正如 于 2023 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-269348

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

到

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

天瑞祥控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

东北 三环路 25 号 10 楼 1001 室

北京市朝阳区

中华人民共和国

+ 86-(010) 87529554

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

800-221-0102

（ 服务代理的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：

李颖律师

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

华尔街 48 号，1100 套房

纽约州纽约 10005

212-530-2206

拟议向公众出售 的大致开始日期：在注册声明生效之日之后。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ，请勾选以下复选框。 ¨

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下 复选框。 x

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他 证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行先前有效注册声明的证券 法注册声明编号。 ¨

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案 ，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。 ¨

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明 或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会 提交后生效，请勾选以下复选框。 ¨

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修订 ，根据第 413 (b) 条提交的注册声明，请勾选以下复选框。 ¨

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制 财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据 《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ¨

† “新的或修订后的财务 会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂 发布的任何更新。

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据 证券法第 8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事 之日生效，可以决定。

主题 待完成，日期为 2023 年 5 月 16 日

招股说明书

200,000,000 美元

A 类普通股

债务证券

认股证

权利

和

单位

天瑞祥控股有限公司

我们可能会不时在一次或多次发行中， 按本招股说明书中的说明一起或单独发行和出售高达2亿美元的A类普通股，面值每股0.005美元（“A类普通股”）、 债务证券、认股权证、权利和单位或其任何组合。在本 招股说明书中，提及 “证券” 一词统指我们的A类普通股、债务证券、 认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划 。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划” 。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。

我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写的 招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及 任何免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书 可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入或视为合并的文件 。除非附有 适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售任何证券。

除非另有说明，否则在本招股说明书中使用， “我们”、“我们的”、“TRX”、“我们的公司” 和 “公司” 是指天瑞祥控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免股份有限公司；“TRX HK” 是指香港公司和全资子公司TRX香港投资有限公司 of TRX；“TRX BJ” 或 “外商独资企业” 是指北京天瑞祥管理咨询有限公司，一家根据 中国法律法规组建的有限责任公司，该公司由 TRX HK 全资拥有；”TRX ZJ” 或 “VIE” 是指浙江天瑞翔 保险经纪有限公司。LTD.，一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，我们通过外商独资企业与TRX ZJ之间的一系列合同 安排对其进行控制。请参阅 “招股说明书摘要—业务概述”。

我们是一家在开曼 群岛注册的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过 VIE 及其在中国的子公司开展业务。出于会计目的，我们通过某些合同安排（“VIE协议”）控制并获得VIE及其子公司的业务运营 的经济利益，这使我们能够根据美国公认的会计原则 （“美国公认会计原则”）将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，该结构对投资者构成独特的风险。我们评估了 财务会计准则委员会会计准则编纂810中的指导方针，并确定出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人 。我们在本次发行中提供的证券是开曼群岛离岸控股公司TRX的证券，而不是VIE或其子公司在中国的证券。在中国法律法规禁止外国对运营公司进行直接投资的情况下，VIE结构为外国 投资提供了合同风险。 有关 VIE 协议的描述，请参阅 “招股说明书摘要——我们的公司结构——VIE 协议”。 由于我们使用 VIE 结构，您永远无法持有 VIE 或其子公司的股权。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场或 “纳斯达克” 上市，股票代码为 “TIRX”。2023年5月15日，我们在纳斯达克公布的A类普通股的最后一次销售价格 为每股2.05美元。截至2023年5月8日，我们非关联公司持有的已发行A类普通股 股或公众持股量的总市值约为616万美元，这是根据非关联公司持有的2576,145股A类普通股以每股2.39美元的价格计算得出的，这是我们在2023年5月8日在纳斯达克的A类 普通股的收盘价。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开发行方式出售价值超过公开持股量三分之一的证券 。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指令发行 或出售任何证券。

除非 在此明确表示相反的规定，否则本招股说明书中所有提及股份金额的内容均对股份合并具有追溯效力， 最后一次合并于2022年11月16日生效。

投资我们的证券涉及很高的 风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书第20页 开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们最新的20-F表年度报告、此处以引用方式纳入 的其他报告以及标题为 “风险因素” 的适用招股说明书补充文件中列出的风险因素。

我们可能会不时地以固定价格、市场价格或协议价格向承销商、通过代理向其他买方或通过承销商、通过代理向其他买方或通过这些方法的组合出售 证券。如果任何承销商参与出售本招股说明书 或任何招股说明书补充文件所涉及的任何证券，则此类承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在 适用的招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从 此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关证券出售方式的更完整描述，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。

由于我们不持有 VIE或其子公司的股权，因此我们在中国法律法规的解释和适用方面面临风险和不确定性， 包括对通过特殊目的工具在中国境外上市的公司进行监管审查以及VIE协议的有效性和执行 。对于中国政府未来在这方面采取的任何行动，我们也面临风险和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，并且我们注册出售的所有证券 的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在中国法院 进行测试。请参阅 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果 中国政府认定 VIE 协议不符合中国对相关 行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

根据《中华人民共和国宪法》第三十一条的规定，香港是中华人民共和国的一个特别行政区 中华人民共和国宪法。这个 中华人民共和国香港特别行政区基本法（“基本法”）于1990年4月4日通过并颁布，并于1997年7月1日生效，当时中华人民共和国恢复对香港行使主权。根据《基本法》，香港经中华人民共和国全国人民代表大会授权 在 “一国两制” 的原则下行使高度自治权并享有行政、立法和独立 司法权，中华人民共和国法律法规不适用于 香港，但《基本法》附件三所列的除外（仅限于与国防、外交事务有关的法律）、 和其他不属于自治范围的事项）。但是，无法保证香港 的经济、政治和法律环境将来不会有任何变化。如果中国大陆与香港之间的当前政治安排 发生重大变化，或者适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会受中国法律或当局的约束。因此，我们的香港子公司可能会为确保合规而产生重大成本， 被处以罚款，经历证券贬值或退市，不再向外国投资者进行发行，并且不再被允许 继续其当前的业务运营。

我们面临与设在中国相关的某些法律和运营 风险，这可能导致VIE的业务和/或我们注册出售的证券的价值 发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时模糊不清且不确定。最近，中国政府采取了一系列监管 行动，并发布声明，在几乎没有事先通知的情况下监管中国的业务运营，包括打击证券市场的非法 活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及加大 反垄断执法的力度。例如，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅 联合发布了 关于依法严厉打击非法证券活动的意见、 或《意见》，这些意见于 2021 年 7 月 6 日向公众公开。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司海外上市的监管。截至本招股说明书发布之日，我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全 审查的任何调查，也没有收到任何查询、通知或制裁。正如我们的 中国法律顾问北京京师律师事务所聊城办公室（“京师聊城”）所证实的那样，截至本招股说明书发布之日，根据 于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，或者如果安全管理草案是按拟议颁布的，则我们不受 的网络安全审查，因为 (i) 作为公司 举办娱乐活动，运营与嘻哈相关的在线节目，提供活动策划和执行服务以及品牌 促销服务对于企业客户而言，我们和中国运营实体不太可能被中国监管机构归类为关键信息基础设施 运营商（“CIIO”）；（ii）我们和中国运营实体目前在其业务运营中拥有相对较少用户的个人 信息，远低于为申请在外汇交易所上市的数据处理运营商设定的100万用户门槛 ，该门槛可能需要通过此类网络安全评论， 他们预计不会如此在可预见的将来收集超过一百万用户的个人信息； 和 (iii) 由于我们和中国运营实体属于嘻哈行业，因此在其业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。但是，对于如何解释或实施《网络安全审查办法》和《安全管理草案》，以及包括 CAC 在内的中国监管机构是否会通过与《网络安全审查办法》和《安全管理草案》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释 ，仍然存在 的不确定性。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险 因素——与在中国开展业务相关的风险——中国网络空间管理局最近加强了对 数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对我们的业务和产品产生不利影响”，见我们截至2022年10月31日的财年年度报告（“2022年年度报告”）。

此外，2023年2月17日，中国 证券监督管理委员会（“证监会”）发布了《境内公司境外证券发行 和上市管理试行办法（“试行办法”）和五项配套指引，自2023年3月31日起施行。 根据《试行办法》，如果国内公司未完成规定的申报程序或隐瞒任何重大事实或在其备案文件中伪造 任何重大内容，则该国内公司可能会受到行政处罚，例如责令改正、 警告、罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责人和其他直接责任人员 也可能受到警告等行政处罚和罚款。同日，中国证监会还就 《试行办法》的发布举行了新闻发布会，并发布了《关于国内 公司海外发行和上市备案管理的通知或《中国证监会通知》，其中明确了在 试行办法生效日期（2023年3月31日）之前已经在海外上市的中国境内公司将被视为现有发行人，而且现有发行人不需要 立即向中国证监会完成申报程序，应要求他们向中国证监会申报任何后续的 产品。综上所述，我们是现有发行人，必须在每次发行完成后的 3 个工作日内向中国证监会申报任何后续发行。见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— 中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开募股施加更多的监督和控制，这可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致我们证券的价值 大幅下降或变得一文不值。”

自2021年以来，中国政府加强 的反垄断监管，主要体现在三个方面：（i）成立国家反垄断局；（ii）修订和 颁布反垄断法律法规，包括：《中华人民共和国反垄断法》（2022年6月24日修订，2008年8月1日生效 ）、各行业反垄断指南和 实施细则} 公平竞争审查制度；以及（iii）扩大针对互联网公司的反垄断执法；以及大型企业。 截至本招股说明书发布之日，中国政府最近与反垄断问题有关的声明和监管行动 并未影响我们或VIE及其子公司开展业务的能力、我们接受外国投资或 向外国投资者发行证券的能力，因为我们和我们的子公司以及VIE及其子公司都不从事受这些声明或监管行动约束的垄断 行为。

截至本招股说明书发布之日，除了按照《试行办法》的要求向中国证监会提交文件外，VIE及其子公司已从中华人民共和国当局 获得了从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可和批准，并且没有拒绝任何许可 或批准。但是，我们无法向您保证，这些实体中的任何一个都能及时或根本获得对这类 合规要求的批准。这些实体未能完全遵守此类合规要求 可能导致我们的中国子公司或中国运营实体无法在中国开展新业务或业务， 他们将被处以罚款、相关新业务或因整改而暂停运营或其他制裁。请参阅本招股说明书的 “招股说明书摘要——需要中国当局的许可 ”。

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）确定 无法连续两年对我们的审计师进行检查或全面调查，则根据《追究外国公司责任法》 及相关法规，我们注册出售的所有证券 可能被禁止在国家交易所或场外交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其决定 的报告，即 由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，其无法检查或调查总部位于中国大陆和 在中华人民共和国特别行政区香港注册的公共会计师事务所（“裁决”）。 2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了规范对中国大陆和香港审计公司的检查和调查的协议声明（“协议”），朝着开放PCAOB检查和调查总部设在中国大陆 中国和香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步 Kong。根据美国证券交易委员会 （“SEC”）披露的有关协议的情况说明书，PCAOB应有独立的自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并且 具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定，PCAOB 能够获得对总部位于中国大陆和香港 香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票撤销其先前的决定。但是，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为 PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。2022年12月29日，题为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款法”）的立法 签署成为 法律，该法律将触发《追究外国 公司责任法》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。我们的审计师RBSM LLP是一家在 PCAOB注册的独立会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB定期进行 检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的 工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。 如果将来《追究外国公司责任法》禁止我们的证券交易，因为PCAOB认为 无法检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股 退市。见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克的 规则变更以及《追究外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用额外和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的 非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在美国继续上市或未来发行证券 增加不确定性。”

现金通过以下方式在我们公司、我们的 子公司和VIE之间转移：(i) 根据需要，资金通过我们的香港子公司TRX HK以资本出资或股东贷款的形式从我们公司转移到我们的外商独资企业；(ii) VIE可以根据VIE协议向外商独资企业支付资金 ，作为服务费；(iii) VIE可以向外商独资企业支付资金 ，作为服务费；(iii) VIE可以向外商独资企业支付资金 ；(iii) VIE可以向外商独资企业支付资金 ，作为服务费；(iii) VIE可以向外商独资企业支付资金 ) 分红或其他分配可由外商独资企业支付， 通过 TRX HK 支付给本公司；以及 (iv) 外商独资企业和 VIE 不时相互借贷以开展业务操作 目的。更多详情请参阅 “招股说明书摘要——向我们公司和美国投资者发放的股息或分配以及 税收后果” 和 “公司历史和结构——VIE协议”。截至本招股说明书发布之日， 我们公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或结清根据VIE协议所欠的任何款项， 他们也没有任何计划在可预见的将来分配收益或结清VIE协议下的所欠款项。截至本招股说明书发布之日 ，我们的子公司或VIE均未向我们公司派发任何股息或分配，我们公司也没有 向股东派发任何股息或分配。我们打算保留任何未来的收益，为我们的业务扩张提供资金， 并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。作为控股公司，如果我们决定将来为任何 A类普通股或B类普通股支付股息，我们将取决于从我们的香港子公司TRX HK获得的 资金。TRX HK将依赖VIE根据 VIE协议向我们的中国子公司外商独资企业支付的款项，以及向TRX HK分配此类款项。没有任何法律或法规限制我们向香港子公司提供 资金或从我们的香港子公司获得分红，涉及洗钱和犯罪 活动的资金转移除外。如果业务中的现金在中国，则由于中国政府干预或对我们公司、我们的子公司、 或VIE转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于在中国境外 的运营或用于其他用途。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国经营 业务相关的风险——如果企业现金存放在中国/香港或中国/香港的实体，由于中华人民共和国政府干预或对我们公司、子公司或VIE的能力施加限制和限制 ，资金可能无法为中国/香港以外的运营提供资金或用于其他用途转移现金。”公司的管理层 直接监督现金管理。我们的财务部门负责制定子公司和部门以及中国运营实体之间的现金管理政策和程序 。每个子公司、部门或中国运营实体通过提出现金需求计划来发起 现金申请，该计划解释了现金申请的具体金额和时间，并根据所需现金的金额和用途将其提交给公司的指定管理成员。指定的管理成员 根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配，并将其提交给我们财务部门的收银员 专家进行第二次审查。除上述内容外，我们目前没有其他现金管理政策 或规定资金转移方式的程序。TRX、其子公司和 VIE之间的现金转移和其他资产转移情况如下：在截至2021年10月31日的财政年度中，TRX分别向其香港子公司VIE和VIE的子公司转移了约12,340,000美元、12,492,000美元和7,635,000美元的现金。截至本2023财年招股说明书发布之日或截至2022年10月31日和2020年 的年度，TRX、其子公司和VIE之间没有现金或其他资产 转移。

美国证券交易委员会 、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书 的日期是 2023 年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。在此货架注册流程下，我们可能会不时 以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，总发行金额不超过2亿澳元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会 的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于任何协议 或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果 SEC 的规章制度要求将协议或其他文件作为注册声明的附录提交 ，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。 本招股说明书可以由招股说明书补充文件进行补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中 引用所包含或包含的信息。您应一起阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料 ，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 文件” 标题下描述的其他信息。

每次我们出售此上架 注册的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括对与发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息（包括以引用方式纳入此处的文件）。如果本 招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应参考招股说明书补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多细节的附录。在投资所发行的任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物以及随附的招股说明书补充文件，以及 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他 。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的 。以引用方式纳入本招股说明书的信息在纳入该信息的文件 之日是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中提供的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下， 本招股说明书所包含的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。您 可以在下文 “在哪里可以找到更多信息” 项下所述阅读注册声明和我们在美国证券交易委员会网站上或其办公室提交的其他报告。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本招股说明书或招股说明书补充文件中提及以下内容：

VIE 及其子公司使用人民币开展业务 。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们指的是合并财务报表中的资产、债务、承诺、 和负债（以美元计）。这些美元参考值基于人民币 兑美元的汇率，该汇率是在特定日期或特定时期内确定的。汇率的变化将影响我们的 债务金额和以美元计的资产价值，这可能会导致我们的债务金额 （以美元表示）和包括应收账款（以美元表示）在内的资产价值的增加或减少。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、 以及我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入证券法第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 。除历史事实陈述 以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测， 管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，与拟议的新项目 或其他发展相关的任何陈述，有关未来经济状况或业绩的任何陈述，任何管理层的信念、 目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何基本假设陈述上述任何一项。“相信”、 “预测”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、 “应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、 和 “将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，以 假设为基础，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或 期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多 个重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示或暗示的业绩存在重大差异。 这些重要因素包括 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于 特定发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 标题下讨论的因素。无论何时出现在本招股说明书中，这些因素和本招股说明书中发表的其他警示性陈述均应理解为适用于所有 相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书 摘要

我们的企业结构

我们是一家在开曼 群岛注册的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过 VIE 及其在中国的子公司开展业务。VIE协议由外商独资企业、VIE和VIE的唯一股东 WDZG Consulting（“VIE股东”）签订，包括独家业务合作和服务协议、股权 质押协议、股份处置和独家购买权协议以及代理协议。有关 VIE 协议的描述， 请参阅 “— VIE 协议”。出于会计目的，我们通过VIE协议控制并获得VIE及其子公司的业务运营 的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE及其子公司 的财务业绩，该结构对投资者构成独特的风险。我们在本次发行中提供的证券 是开曼群岛离岸控股公司TRX的证券，而不是VIE或其子公司 在中国的证券。VIE结构为外国对中国公司的投资提供了合同敞口，在这些公司中，中国法律法规 禁止外国直接投资运营公司。由于我们使用了VIE结构，您永远无法持有VIE或其子公司的股权 股权。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司 结构，包括我们的子公司和VIE及其子公司：

投资者购买的是开曼群岛 离岸控股公司TRX的证券，而不是VIE及其子公司的证券。

VIE 协议

我们和我们的子公司均不拥有 VIE 或其子公司的任何 股份。相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE及其子公司的业务运营 的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司 的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。外商独资企业、VIE和VIE股东于2019年5月20日签订了VIE协议。VIE 协议旨在为外商独资企业提供 VIE 协议中规定的与 VIE 相关的权力、权利和义务。我们评估了财务会计准则委员会会计准则编纂810中的指导方针，并确定 出于会计目的我们被视为VIE的主要受益人，这是由于我们在外商独资企业中的直接所有权以及VIE协议的 条款。

每个 VIE 协议的详细描述如下 ：

独家业务合作与服务 协议

根据VIE、外商独资企业和VIE股东之间的独家业务合作 和服务协议，外商独资企业利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家向VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、 知识服务和其他管理服务。此外，VIE向外商独资企业授予了不可撤销的独家期权 ，以中华人民共和国法律允许的最低收购价格从VIE购买其任何或全部资产。如果外商独资企业行使 此类期权，双方应签订单独的资产转让或类似协议。对于外商独资企业根据本协议 向VIE提供的服务，外商独资企业有权收取服务费，其计算方法是提供服务的时间乘以相应的 费率，外商独资企业董事会根据外商独资企业提供的 服务的价值和VIE不时的实际收入，后者约等于净收入扣除所需的中华人民共和国法定储备金后 的 VIE。

独家商业合作与服务 协议的有效期为二十年，只有当一方违约或进入清算 程序（自愿或强制性），或者被清算的政府机构禁止开展业务时，才能提前终止。外商独资企业有权 通过向VIE提供书面通知来续订协议。

外商独资企业首席执行官王先生也是VIE的 首席执行官，目前正在根据独家业务合作和服务协议的条款管理VIE。外商独资企业 拥有与VIE管理相关的绝对权力，包括但不限于有关开支、加薪 和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决策。公司的审计委员会必须提前 审查和批准任何关联方交易，包括涉及外商独资企业或VIE的交易。

股权质押协议

根据 外商独资企业、VIE和VIE股东之间的股权质押协议，VIE股东将其在VIE的所有股权质押给了外商独资企业，以保证VIE履行其在《独家业务合作与服务协议》下的义务。根据股权质押协议的条款， 如果VIE或VIE股东违反了其在独家商业合作 和服务协议下的各自合同义务，则作为质押人的外商独资企业将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息 的权利。VIE股东还同意，根据股权质押协议 的规定，在发生任何违约事件时，外商独资企业有权根据适用的中国法律处置质押股权。 VIE股东进一步同意不处置质押的股权或采取任何可能损害外商独资企业利益的行动。

在 VIE 支付《独家商业合作与服务协议》下的所有应付款项之前，股权利息质押协议一直有效 。在VIE全额支付根据独家业务合作 和服务协议应付的费用后，外商独资企业应取消或 终止股权质押协议。

股权质押协议 的目的是（1）保证VIE履行独家业务合作与服务协议下的义务， （2）确保VIE股东未经外商独资企业事先书面同意，不得转让或转让任何可能损害外商独资企业利益的担保，以及（3）向外商独资企业提供对VIE的控制权。

如果VIE违反其在独家业务合作与服务协议下的合同 义务，外商独资企业将有权取消VIE股东在VIE的股权的抵押品赎回权，并可以（1）行使购买或指定第三方购买其在VIE中的部分或全部股权的选择权，外商独资企业可以在收购VIE的所有股权后终止VIE协议或组建新的 } 由 WFOE 指定的第三方构成 VIE 结构；或 (2) 处置质押的股权和从处置收益中优先支付 ，在这种情况下，VIE 结构将被终止。

股份处置和独家购买期权 协议

根据股份处置和独家购买权 协议，VIE股东不可撤销地授予外商独资企业（或其指定人）在中华人民共和国法律允许的范围内，一次或多次、随时一次或多次购买其在VIE的部分或全部股权。期权价格等于VIE股东支付的 资本，但须遵守适用的中国法律法规要求的任何评估或限制。截至本招股说明书发布之日 ，如果外商独资企业行使了此类期权，则支付给所有VIE股东的总期权价格将为 人民币1元，或法律允许的最低金额。如果VIE股东向VIE提供额外的资本 出资，包括VIE收到公开发行收益后注册资本增加时，期权购买价格将增加。

根据股份处置和独家购买权 协议，外商独资企业可以在任何情况下随时在中国法律允许的 范围内自行决定购买或要求其指定人购买VIE股东在VIE中的全部或部分股权。股份处置和独家 期权购买协议，以及股权质押协议、独家业务合作和服务协议以及 代理协议，使外商独资企业能够对VIE行使有效控制权。

股份处置和独家购买期权 协议有效期为20年，只能在一方违约时终止，并且可以在外商独资企业选举时续订。

代理协议

根据代理协议，VIE股东 授权外商独资企业以其独家代理人和律师的身份代表其行使股东的所有权利，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和VIE公司章程有权享有的所有股东权利，包括投票权， ，包括但不限于出售或 部分或全部股份的转让、质押或处置；以及 (c) 代表股东指定和任命 VIE的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

代理协议的期限与 《股份处置和独家购买期权协议》的期限相同。只要VIE股东是公司的股东，代理协议是不可撤销的，从 执行代理协议之日起持续有效。

与我们的公司结构 和 VIE 协议相关的风险

由于我们不直接持有VIE及其子公司的股权 ，因此我们在中国法律法规的解释和适用方面面临风险和不确定性， 包括但不限于通过特殊目的工具对公司在中国境外上市的监管审查，以及 VIE协议的有效性和执行。中华人民共和国 政府未来在这方面采取的任何行动也存在风险和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致VIE的业务发生实质性变化， 并且我们注册出售的所有证券的价值可能会大幅贬值或变得毫无价值。截至本招股说明书发布之日，VIE 协议 尚未在中国法院进行测试。

VIE 协议在提供运营控制方面可能不具有 直接所有权的效力。例如，VIE和VIE股东可能因未能以可接受的方式开展业务或采取其他不利于 我们利益的行动而违反其与 外商独资企业的VIE协议。VIE股东不得为我们公司的最大利益行事，也不得履行这些 合同规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE签订的VIE协议 经营业务的某些部分的整个期间。如果VIE或VIE股东未能履行其在VIE协议下的各自义务， 我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动 来执行此类安排，中华人民共和国法院是否会承认或执行美国法院根据美国 或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员作出的判决 的判决 。请参阅 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府确定 VIE 协议不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规 或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃 我们在这些业务中的权益”，“第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司 结构相关的风险——我们在中国的业务依赖于与VIE实体TRX ZJ及其股东签订的VIE协议，在提供运营控制方面， 在提供运营控制方面可能不如2022年年度报告中的直接所有权那么有效”。

2021 年 12 月 28 日，包括 CAC 在内的中华人民共和国的 13 个政府 部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，该措施于 2022 年 2 月 15 日生效。网络安全审查措施要求，拥有至少 百万用户个人信息的在线平台运营商如果打算在国外上市，则必须向CAC申请网络安全审查。安全管理草案重申了这样的要求 ，该草案由 CAC 于 2021 年 11 月 14 日发布以征询公众意见。 正如我们的中国法律顾问聊城景实所建议的那样，截至本招股说明书发布之日，我们不受CAC的网络安全审查或网络 数据安全审查，因为（i）作为保险经纪人，我们和VIE不太可能被 中国监管机构归类为CIIO；（ii）我们和VIE目前拥有相对较少用户的个人信息 业务运营，大大低于为申请在 外汇交易所上市的数据处理运营商设定的100万用户门槛可能需要通过此类网络安全审查，并且我们预计在可预见的将来我们不会收集超过一百万用户的个人信息；以及（iii）由于我们和VIE属于保险业，因此我们业务中处理的 数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心 或重要数据。但是，对于如何解释或实施《网络安全审查办法》和《安全 管理草案》，以及包括 CAC 在内的中国监管机构是否会通过与《网络安全审查办法》和《安全管理局 草案》有关的新法律、 条例、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国网络空间管理局最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司， 可能会对我们的业务和2022年年度报告中的产品产生不利影响”。

此外，2023 年 2 月 17 日，中国证监会 发布了《试行办法》和五项支持指南，于 2023 年 3 月 31 日生效。根据试行 办法，如果国内公司未能完成规定的申报程序或隐瞒任何重大事实或在其备案文件中伪造任何重大内容 ，则该国内公司可能会受到行政处罚，例如责令改正、警告、罚款， 及其控股股东、实际控制人、直接负责人和其他直接责任人员也可能被 处以行政处罚，例如警告和罚款。同日，证监会还就发布 试行办法举行了新闻发布会，并发布了《关于境内公司海外发行和上市备案管理的通知》或《 中国证监会公告，其中明确了在《试行办法》生效日期 ，即2023年3月31日之前已经在海外上市的中国境内公司将被视为现有发行人，现有发行人无需立即向中国证监会完成 申报程序，应要求他们向中国证监会申报任何后续发行。 基于前述内容，我们是现有发行人，必须在每次发行完成后的3个工作日内 向中国证监会提交后续发行申请。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府 可能会对中国发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会严重限制 或完全阻碍我们的发行能力或者继续向投资者提供我们的证券，并可能导致我们的证券 的价值大幅上涨拒绝或变得一文不值。”

此外，如果PCAOB确定无法连续两年对我们的审计师进行检查或全面调查，则根据《追究外国公司责任法》 和相关法规，我们 发行的所有证券可能被禁止在国家交易所或场外交易所交易。 2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了裁决，称其无法对总部位于中国大陆和中华人民共和国特别行政区香港的 PCAOB 注册的公共 会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了 立场。2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对总部设在中国大陆和香港的审计公司的检查 和调查的协议，朝着开放PCAOB 检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的有关协议的情况说明书 ，PCAOB应独立决定选择任何发行人审计进行检查 或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定 PCAOB能够获得对总部位于中国大陆 和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票撤销其先前的决定。但是，如果中国当局阻挠或以其他方式 将来未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。2022年12月29日，《合并拨款法》签署成为法律，该法案将 触发《追究外国公司责任法》的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。我们的审计师RBSM LLP是 一家在PCAOB注册的独立公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师， 受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB定期进行检查以评估其是否符合适用的专业 标准。PCAOB目前有权检查我们的审计师的工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定 的约束。如果将来《追究外国公司责任法》禁止我们的证券交易，因为PCAOB认定将来无法检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克可能 决定将我们的A类普通股退市。见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的 联合声明、纳斯达克的规则变更以及《追究外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用额外和更严格的标准， 尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会增加我们在美国继续上市 或未来在美国发行证券的不确定性。”

业务概述

我们通过 VIE 及其子公司在中国开展业务。以下对我们业务的描述是对VIE及其子公司的业务的描述。 有关VIE协议的摘要，请参见 “—我们的公司结构—VIE协议”。

我们是一家在 开曼群岛注册成立的控股公司，我们自己没有实质性业务。我们不是一家中国运营公司。我们的A类普通股 的投资者将不拥有VIE的任何股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股份。我们的业务由 VIE 及其子公司在中国开展 。我们对VIE没有任何股权，相反，我们通过外商独资企业、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东之间签订的VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济 收益。 在中国法律禁止外国对中国运营公司进行直接外国投资的情况下， VIE协议用于为外国投资提供合同风险。

根据美国公认会计原则，出于会计目的，公司被视为 在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，因为这种合同 安排的设计使VIE的运营仅为外商独资企业乃至公司的利益。因此， 出于会计目的， 公司被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。VIE 协议 未经法院测试，可能无法有效提供对 VIE 的控制，而且我们面临风险，因为 中华人民共和国法律法规、VIE 结构的解释和适用存在不确定性， 包括但不限于通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及有效性 和执法与VIE的合同安排。我们还面临中华人民共和国政府可能不允许 VIE结构的风险，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，因此，我们的A类普通股 的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。有关我们的公司结构和 VIE 合同安排的描述， 请参阅 “招股说明书摘要——我们的公司结构——VIE 协议”。另请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司结构相关的风险—我们依赖与VIE实体TRX ZJ及其股东 签订的VIE协议来开展我们的中国业务，这些协议在提供运营控制方面可能不如2022年度 报告中直接所有权那么有效”。

VIE、TRX ZJ及其子公司分销 种类繁多的保险产品，分为两大类：（1）财产和意外伤害保险，例如商业 财产保险、责任保险、意外保险和汽车保险；以及（2）其他保险，例如健康保险、 人寿保险和杂项保险。此外，我们还通过风险管理服务产生少量收入。 我们代表向保险公司寻求保险的客户行事，并为我们的优质客户服务感到自豪。 此外，我们在中国的运营实体还根据对客户面临的具体风险的深入分析 向机构客户提供风险管理服务。在截至2022年10月31日的财年中，保险经纪服务 和风险管理服务的收入分别占我们总收入的98.0％和2.0％。

作为保险经纪人，TRX ZJ不承担 承保风险。相反，它向个人或 机构客户分发由在中国运营的保险公司承保的保险产品。TRX ZJ通过保险公司支付的佣金来补偿其服务，通常基于被保险人支付的保费的百分比 。佣金和费用率通常取决于保险产品的类型、特定的保险 公司和产品销售的地区。截至本年度报告发布之日，TRX ZJ与中国40多家保险 公司建立了合作关系，因此能够为我们的客户提供各种保险产品。

在截至2022年10月31日的财年中， 我们的总收入为1,351,909美元，净亏损为4,684,189美元。VIE总收入的53.4％归因于前五名 保险公司合作伙伴，两家保险公司各占我们总收入的10％以上：永安财产保险 有限公司杭州分公司和平安财产保险有限公司. 杭州分行，分别占20.8％和13.5％。

在截至2021年10月31日的财年中， 我们的总收入为2790,617美元，净亏损为1,944,577美元。四家保险公司各占我们 总收入的10％以上：中国人寿财产保险股份有限公司北京分公司、平安财产保险股份有限公司杭州分公司、平安财产保险股份有限公司上海分公司和平安财产保险股份有限公司北京分公司 分别占15.4％、15.4％、13.2％和10.4％。

在截至2020年10月31日的财年中， 我们的总收入为3,249,344美元，净收入为634,100美元。三家保险公司各占 总收入的10％以上：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司和 中国人民保险北京分公司分别占16.5％、16.1％和11.1％。

由于中国人口对保险产品的需求不断增加，中国的独立保险中介机构 市场正在快速增长。我们打算通过积极招募人才加入我们的专业团队和销售队伍，通过 在中国多个主要城市开设更多本地分支机构来扩大我们的分销网络，并提供优质的产品和服务，例如 ，例如我们的机构风险管理服务，来发展我们的 公司。我们的目标是从截至本招股说明书发布之日在西安、青岛、 北京、长沙、武汉、太原、重庆和合肥等城市拥有八家分支机构，发展成为领先的全国保险 中介公司。

COVID-19 Inmact

据报道，新型 COVID-19 毒株的疫情始于 2019 年 12 月，并在全球蔓延，其后果充满不确定性，变化迅速。 COVID-19 疫情在中国造成了业务中断，由于政府为阻止 COVID-19 疫情的传播而实施的各种限制，尤其是 财年实施的大规模封锁，公司的业务受到负面影响。结果，TRX ZJ无法有效推广其在线保险中心Needbao，不得不在2022财年停止在Needbao上提供 保险产品。此外，TRX ZJ必须将其员工人数从2021年10月31日的50人减少到2022年10月31日的22人。随着中国政府在2022年年底放宽封锁政策，以及业务 运营在2023年初恢复正常，TRX ZJ已开始招聘和雇用更多员工。

该公司在瞬息万变的 环境中运营，因此，从现在起，COVID-19 对其业务、运营和财务业绩的影响将取决于 公司无法准确预测的许多不断变化的因素。这些因素包括： 疫情的持续时间和范围，以及政府、企业和个人为应对疫情已经采取和继续采取的行动。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大的 风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下面 找到按相关标题整理的我们面临的主要风险摘要。在 “第 3 项” 中对这些风险进行了更全面的讨论。2022年年度报告和本招股说明书第20页 开头的 “风险因素” 部分中的关键信息——D. “风险因素”。

与我们的公司结构相关的风险 （有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” （见本招股说明书中的 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险”）

与我们的业务 相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与在中华人民共和国 做生意相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。2022年年度报告中的关键信息——D. 风险因素——与营商相关的风险（ 中国）和本招股说明书中的 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险”）

总体而言，我们面临与在中国经营 业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

与我们的业务相关的风险（有关 更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险” （载于我们《2022年年度报告》中）

与我们的业务 相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的A类普通 股票和交易市场相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的A类普通股和交易市场相关的风险”（见我们的2022年年度报告）

除了上述风险外， 我们还受到与A类普通股和交易市场有关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于 以下内容：

需要中华人民共和国当局的许可

除了根据试行办法的要求向中国证监会申报外，我们、我们的子公司以及VIE 及其子公司目前都无需获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行我们的A类普通股 。2023 年 2 月 17 日，中国证监会 发布了《试行办法》和五项支持指南，自 2023 年 3 月 31 日起生效。根据试行办法，如果 境内公司未完成规定的申报程序或隐瞒任何重大事实或在其备案 文件中伪造任何重大内容，则该国内公司可能会受到行政处罚，例如责令改正、警告、罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责人和其他直接责任人员也可能受到行政 处罚，例如警告和罚款。同日，证监会还就《试行办法》的发布举行了新闻发布会， 发布了《关于境内公司海外发行和上市备案管理的通知》或《中国证监会通知》，其中 除其他外明确规定，在《试行办法》生效日期之前， 即2023年3月31日，已经在海外上市的中国境内公司将被视为现有发行人，现有发行人无需立即向中国证监会完成申报程序 ，应要求他们向中国证监会申报任何后续发行。综上所述，我们 是现有发行人，必须在每次发行完成 后的3个工作日内向中国证监会申报任何后续发行的申请。见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开募股施加更多的 监督和控制，这可能会严重限制或完全 阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

截至本招股说明书发布之日，我们的公司、 我们的子公司、VIE及其子公司已从中国当局获得了我们在中国开展业务所需的所有必要许可、许可或批准 ，例如营业执照、保险中介执照和互联网保险 业务资格，但根据试行办法的要求向中国证监会申报除外，该备案需要提交 在每次后续发行完成后的三个工作日内。但是，尚不确定根据不断变化的 中国法律法规，我们或我们的中国子公司 是否需要获得与我们的业务运营相关的额外批准、许可或许可，以及我们是否能够及时或根本获得和续订此类批准。不这样做 可能会导致我们的业务发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或 变得一文不值。请参阅 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在中国的教育和其他服务需要获得各种批准、 许可、许可、注册和备案。”

根据我们的中国法律顾问聊城经实的建议， 除了中国国内公司从事与运营实体类似业务的必要条件外，我们的 公司、我们的子公司、VIE及其子公司无需获得中国当局（包括 CAC）或任何其他需要批准运营实体运营的政府机构的许可。但是，如果我们的公司、 我们的子公司、VIE 及其子公司未获得或维持批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准 ，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，导致运营实体将来必须获得 的批准，则运营实体可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，并命令 暂停运营实体的相关业务并纠正任何违规行为，禁止从事相关活动业务 或进行任何发行，这些风险可能导致运营实体的业务发生重大不利变化，显著 限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日，除了按照 试行办法的要求向中国证监会提交外，我们、我们的子公司、VIE及其子公司已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有其他必要许可、 许可或批准，并且没有拒绝任何许可或批准。

最近，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《意见》，并于 2021 年 7 月 6 日向 公众公开。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理 ，需要加强对中国公司海外上市的监管。参见本招股说明书中的 “风险因素——与 在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会对 中国发行人进行的海外公开募股施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向 投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值”。

2021 年 12 月 28 日，包括 CAC 在内的中华人民共和国的 13 个政府 部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，该措施于 2022 年 2 月 15 日生效。网络安全审查措施要求，拥有至少 百万用户个人信息的在线平台运营商如果打算在国外上市，则必须向CAC申请网络安全审查。安全管理草案重申了这样的要求 ，该草案由 CAC 于 2021 年 11 月 14 日发布以征询公众意见。 根据我们的中国法律顾问聊城京实的建议，截至本招股说明书发布之日，我们不受CAC的网络安全审查或网络 数据安全审查，因为（i）作为保险经纪公司，我们和VIE及其子公司不太可能被中国监管机构归类为CIIO；（ii）我们和VIE及其子公司目前拥有个人信息 在我们的业务运营中，用户数量相对较少，明显低于为数据 处理运营商设定的百万用户阈值申请在外汇交易所上市可能需要通过此类网络安全审查，并且我们 预计在可预见的将来我们不会收集超过一百万用户的个人信息；（iii）由于 我们和VIE及其子公司属于保险业，因此我们业务中处理的数据不太可能对国家 安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。但是， 对于如何解释或实施《网络安全审查办法》和《安全管理草案》，以及包括 CAC 在内的 中国监管机构是否会通过与《网络安全审查办法》和《安全管理草案》相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释， 仍然存在不确定性。见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险 ——中国网络空间管理局最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求 在外汇交易所上市的公司，可能会对我们的业务和产品产生不利影响。”

我们一直在密切关注中国监管格局的发展，特别是有关本次发行的批准要求，包括事后批准 中国证监会、中国民政公署或其他中国当局的批准要求，以及可能对我们施加的其他程序。

我们公司、我们的 子公司和 VIE 之间的资产转移

截至本招股说明书发布之日，我们公司、 我们的子公司和VIE尚未根据VIE协议分配任何收益或结清任何欠款。在可预见的 将来，我们公司、我们的 子公司和VIE没有任何计划根据VIE协议分配收益或结清所欠款项。

公司的管理层直接 监督现金管理。我们的财务部门负责制定 我们的子公司和部门以及VIE及其子公司之间的现金管理政策和程序。每个子公司、部门或VIE通过以下方式发起现金申请： 提出现金需求计划，该计划解释了现金申请的具体金额和时间，并根据所需现金的金额和用途将其提交给公司的指定管理层 成员。指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准 的现金分配，并将其提交给我们财务 部门的收银专家进行第二次审查。除上述规定外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定 资金的转移方式。

TRX、其子公司和VIE之间的现金转移和其他资产的转移 如下：在截至2021年10月31日的财政年度中，TRX分别向其在香港的子公司VIE和VIE的子公司转移了约12,340,000美元、12,492,000美元和7,635,000美元的现金 。 截至本2023财年招股说明书发布之日，或在截至2022年10月31日和2020年10月31日的年度中，TRX、其子公司和VIE之间没有其他现金或资产转移。

向我们公司 和美国投资者发放的股息或分配以及税收后果

截至本招股说明书发布之日，我们的 子公司或VIE均未向我们公司派发任何股息或分配，我们公司也没有向股东派发任何股息或分配 。我们打算保留任何未来的收益，为我们的业务扩张提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何 现金分红。根据被动外国投资公司（“PFIC”）的规定，我们向投资者提供的证券分配总额（包括从中预扣的任何税款） 将作为股息纳税，前提是分配从我们当前或累计的收益和利润中支付， 根据美国联邦所得税原则确定。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可以从利润或股票溢价金额中为其股票支付股息，前提是如果这会导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息 。

现金通过以下方式在我们公司、我们的子公司 和VIE之间转移：（i）根据需要通过香港 子公司TRX HK将资金以出资或股东贷款的形式从我们公司转移到我们的外商独资企业，视情况而定；（ii）根据VIE协议，VIE 可以将资金作为服务费支付给外商独资企业；（iii）VIE 可以根据VIE协议向外商独资企业支付资金；（iii）VIE 可以将资金作为服务费支付给外商独资企业；（iii）VIE 可以根据VIE协议向外商独资企业支付资金；（iii）VIE {br) 外商独资企业可通过TRX HK向我们公司 支付股息或其他分配；以及 (iv) 外商独资企业和VIE不时相互借贷以开展业务操作目的。

中华人民共和国的相关法律法规允许中国境内的公司 仅从根据中华人民共和国会计准则和 法规确定的留存收益（如果有）中支付股息。此外，中国的每家公司每年都必须拨出至少10％的税后利润（ 如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％为止。中华人民共和国的公司还必须进一步预留部分税后利润来资助员工福利基金，不过 的预留金额（如果有）由他们自行决定。这些储备金不能作为现金分红分配。此外，为了使我们向股东支付股息 ，我们将依赖VIE根据VIE协议向外商独资企业支付的款项，以及将这类 款项作为外商独资企业的股息分配给TRX HK，然后分配给我们的公司。如果我们的子公司和VIE将来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力。

我们的现金分红（如果有）将以 美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中华人民共和国的纳税居民企业，则我们向海外股东支付的任何股息 都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中华人民共和国企业所得税法或企业所得税法， 我们可能被归类为中国的 “居民企业”，这可能会给我们和2022年年度报告中的非中国 股东带来不利的税收后果”。

中华人民共和国政府还对人民币兑外币的 可兑换性实施管制，在某些情况下，还对将货币汇出中华人民共和国实施管制。我们 和中国运营实体的大部分收入都是以人民币获得的，外币短缺可能会限制我们支付 股息或其他款项，或以其他方式偿还我们的外币计价债务（如果有）的能力。根据中华人民共和国现行外汇 法规，只要满足某些 程序要求，包括利润分配、利息支付和与贸易相关 交易的支出在内的经常账户项目的支出，无需事先获得国家外汇管理局的批准，就可以使用外币支付。如果将人民币兑换成外币 并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准。中华人民共和国政府 可自行决定限制经常账户交易的外币准入，如果 将来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。

对我们的子公司 和VIE向各自股东分配股息或其他款项的能力的任何限制都可能对我们 开展运营、投资、进行收购或开展其他需要营运资金的活动的能力产生重大不利影响。但是，只要资本不转入或转移出中国，我们的 运营和业务，包括我们的子公司和VIE在中国境内的投资和/或收购，就不会受到影响 。

精选简明合并财务 附表

作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务 ，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。截至本招股说明书发布之日，我们的子公司和VIE及其子公司 如下所述：

以下 表列出了所列期间的精选简明合并运营报表和综合（亏损）收益表和精选的简明合并 现金流量表，以及截至所示的精选简明合并资产负债表，其中显示了母公司、天瑞祥控股有限公司、其子公司、VIE和VIE子公司的 财务信息、抵消、 和合并信息。

运营和综合（亏损）收益的精选简明合并报表

部分简明合并资产负债表

现金流精选简明合并报表

下表显示了 对子公司投资的展期情况：

向前滚动对子公司的投资

企业信息

我们的主要行政办公室位于：中华人民共和国北京市朝阳区东三环东路25号10楼1001室，10楼，我们的电话 号码是+86-(010) 87529554。我们在开曼群岛的注册办事处位于哈尼斯信托（开曼）有限公司，开曼群岛南教堂街 103 号 海港广场 4 楼，邮政信箱 10240，大开曼岛 KY1-1002。我们维护一个名为 http://www.tianrx.com 的公司网站。我们的网站或任何其他网站中包含或可从其访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。我们在美国的诉讼服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼， ，纽约 10168。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。 在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书补充文件中 “风险因素” 和 “第 3 项” 标题下描述的风险。2022年年度报告中的关键信息——D. 风险因素”， 以引用方式纳入本招股说明书，根据您的特定投资目标和财务状况，我们随后根据《交易法》提交的文件以引用方式纳入此处 ，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。除这些风险因素外 ，可能还有其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是管理层没有意识到或关注的， 认为这些风险和不确定性并不重要。任何这些 风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

此外，投资我们的证券具有高度 的投机性，涉及很大程度的风险。我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，而不是一家在中国运营的 公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过VIE及其在中国 的子公司开展业务。我们对VIE没有任何股权；相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益 ，这使我们能够将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，用于美国公认会计原则下的会计目的。我们在本次发行 中提供的证券是开曼群岛离岸控股公司TRX的证券，而不是VIE或其子公司在中国 的证券。中国监管机构可能会禁止我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们证券的 价值可能会下降或变得一文不值。下文列出了与VIE结构和中国相关政府实体最近实施的监管 举措相关的某些风险。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认定 VIE 协议不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规 或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃 我们在这些业务中的权益。

根据我们的中国法律顾问聊城景实的说法， 根据其对中国相关法律法规的理解，（i）VIE和外商独资企业的所有权结构目前 没有违反现行适用的中国法律法规；（ii）每份VIE协议都是合法、有效、 具有约束力的，并且可以根据其条款和适用的中国法律法规强制执行。但是，我们的中国法律顾问聊城静思 也告诉我们，当前或未来的中国法律 和法规的解释和适用存在实质性的不确定性。截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在中国法院进行测试。因此， 中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的 中华人民共和国法律或法规，如果获得通过，它们将提供什么。

如果我们的公司结构和 VIE 协议 被中国主管法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效，我们可能无法 根据美国公认会计原则在合并财务报表中整合 VIE 及其子公司的财务业绩，并有 修改此类结构以符合监管要求。但是，无法保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果发现我们的公司结构和合同安排违反了任何现有 或未来的中国法律或法规，或者我们或VIE未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关监管 机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

实施这些处罚中的任何一项 都将对VIE及其子公司开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，尚不清楚 如果中国政府当局发现我们的法律结构和 VIE 协议违反 中国法律法规，中华人民共和国政府的行动将对我们以及我们在合并 财务报表中整合 VIE 的财务业绩的能力产生什么影响。如果政府采取的任何行动导致我们失去指导 VIE活动的权利或从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组 我们的所有权结构和业务，我们将无法再在合并财务报表中合并 VIE的财务业绩。这些业绩，或者在这种情况下可能对我们 处以的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们的证券价值可能会下跌或变得一文不值。

在中国经商的相关风险

中华人民共和国法律法规的解释和 执行方面的不确定性以及中国政策、规章和规章的变化，可能会限制您和我们可获得的法律保护，这些变化可能会很快发生，几乎无需事先通知 。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务 的法律法规，以及在某些情况下执行和履行我们与第三方的安排。法律法规有时 含糊不清，将来可能会发生变化，其官方解释和执行可能难以预测，几乎不事先通知 。新颁布的法律或法规，包括对现行法律法规的修正案， 的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖的法律和法规，这些法律法规随后以与我们目前对这些法律和法规的理解不同的 方式通过或解释，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的 未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测对现行或新的中华人民共和国法律或法规 的解释会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国的法律制度是基于成文法规的民法体系 。与普通法体系不同，民法体系下先前的法院判决可以作为参考，但是 的先例价值有限。此外，与中国外国投资 相关的中国法律法规的任何新增或变化都可能影响商业环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政 和法院诉讼来行使我们的合法权利。中华人民共和国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致 巨额费用以及资源和管理注意力的转移。但是，由于中华人民共和国行政和法院机关在解释和实施法律和合同条款方面拥有很大的 自由裁量权，与更发达的 法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果 以及我们在中华人民共和国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策、内部规章和法规（其中一些 未及时或根本没有公布），这些政策、内部规章和规章可能具有追溯效力，可能在很少事先通知的情况下迅速变化。 因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性， ，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利范围和效力的不确定性， 以及任何未能应对中国监管环境变化的行为，都可能对我们的业务产生重大不利影响， 阻碍我们继续运营的能力。

此类不确定性，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或解释或执行，可能会限制 我们和包括您在内的投资者可获得的法律保护。

中国政府可能会对总部设在中国的发行人进行的海外公开募股施加更多的监督 和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们 向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下跌 或变得一文不值。

中国政府 最近发表的声明表明，政府打算加强政府对在中国有重要业务 的公司在国外市场进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制。例如，中国共产党中央委员会总办公室和国务院办公厅联合发布了《意见》， 已于 2021 年 7 月 6 日向公众公开。《意见》强调需要加强对非法 证券活动的管理，加强对中国公司海外上市的监管。

此外，中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了试行 措施和五项支持指南，于 2023 年 3 月 31 日生效。根据《试行办法》，如果境内公司 未能完成规定的申报程序或隐瞒任何重大事实或在其备案文件中伪造任何重大内容，则该国内 公司可能会受到行政处罚，例如责令改正、警告、罚款，其控股股东、实际 控制人、直接负责人和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，例如 警告和罚款。同日，证监会还举行了发布试行办法的新闻发布会，并发布了《关于境内公司海外发行和上市备案管理的通知 或《中国证监会通知》，其中除其他外，澄清 在《试行办法》生效日期（2023年3月31日， 2023 年 3 月 31 日）之前已经在海外上市的中国境内公司将被视为现有发行人，而且现有发行人无需立即向中国证监会完成申报程序， ，应要求他们向中国证监会申报任何后续发行。综上所述，我们是现有发行人， 必须在每次发行完成后的3个工作日内向中国证监会提交任何后续发行的申请。

尽管如此，我们的中国法律顾问 进一步告知我们，我们、我们的子公司、VIE或其任何子公司是否需要获得CAC、中国证监会或任何其他政府机构的许可，仍然存在不确定性，以批准我们的运营和/或发行。 我们一直在密切关注中国监管格局的发展，特别是有关本次发行的批准要求， 包括追溯性批准要求， 包括CAC、中国证监会或其他中国当局对本次发行的批准要求，以及可能对我们实施的其他程序 。如果我们、我们的子公司或VIE或其任何子公司受合规 要求的约束，我们无法向您保证这些实体中的任何一个都能及时 方式获得此类合规要求的许可，或者根本无法获得此类合规要求的批准。我们公司、我们的子公司、VIE或其任何子公司未能完全遵守新的监管 要求都可能使我们面临监管行动，例如罚款、暂停相关业务或运营以进行整改、撤销 相关营业执照或运营许可或其他制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们 发行或继续提供证券的能力，严重干扰我们的业务运营，严重损害我们的声誉， 实质性和不利性影响我们的财务状况和经营业绩，导致我们的证券 价值大幅下跌或变得一文不值。

美国证券交易委员会和 PCAOB 最近的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《追究外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对新兴市场公司适用更多和更严格的 标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师 。这些事态发展可能会给我们在美国继续上市或未来发行证券 增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿 和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美国证券交易委员会其他高级职员发布了一份联合声明，强调了与投资总部设在包括中国在内的新兴市场或有大量业务的公司相关的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作文件以及 新兴市场欺诈风险增加相关的风险。

2020 年 5 月 18 日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案 ，以 (i) 对主要在 “限制性市场” 运营的公司适用最低发行规模要求， (ii) 通过一项与限制性市场公司的管理层或董事会资格有关的新要求， 以及 (iii) 根据公司 审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克的修订规则变更提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了 《追究外国公司责任法》，如果PCAOB由于使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制 。如果 PCAOB连续三年无法对公司的审计师进行检查，则禁止发行人的证券 在国家交易所交易。2020 年 12 月 2 日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法》 。2020年12月18日，《追究外国公司责任法》签署成为法律。

2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会通过了与执行《追究外国公司 责任法》的某些披露和文件要求相关的临时 最终规则。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了 《加速追究外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律， 将触发《追究外国公司 责任法》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年缩短到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。

2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通过了 实施《追究外国公司责任法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，用于确定 公司董事会是否由于一个或多个 机构在外国司法管辖区采取的立场而无法检查 或完全调查位于外国司法管辖区的注册会计师事务所， 那个司法管辖权。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案 ，以最终确定实施《追究外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份 报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，其无法全面检查或调查总部设在中国和香港的 在PCAOB注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和 PCAOB签署了该协议，规范了对总部设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在中国大陆和 香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的协议情况说明书，PCAOB应有独立的自由裁量权 选择任何发行人的审计进行检查或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB确定 它能够获得检查和调查总部设在中国大陆和 香港的注册会计师事务所的完全权限，并撤销了先前的相反决定。但是，如果中国当局将来阻碍或以其他方式未能为 PCAOB的访问提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的决定。

2022年12月23日，颁布了《加速控股 外国公司责任法》，该法修订了《追究外国公司责任法》，要求美国证券交易委员会禁止 发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。

2022年12月29日，拜登总统将《合并拨款法》签署为法律。除其他外，《综合拨款法》包含AHFCAA 的规定，该条款将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年份从三年 减少到两年。

我们的审计师RBSM LLP是一家在PCAOB注册的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据 ，PCAOB定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB 目前 有权检查我们审计师的工作文件。但是，最近的事态发展将增加我们产品的不确定性， 我们无法向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们适用更多和更严格的标准，因为我们是一家 新兴成长型公司，而且我们的大部分业务都是在中国开展的。此外，《追究外国公司责任法》 要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在将来的某个时候检查我们的会计 公司，则可能会导致 我们公司退市或禁止我们的证券交易。《加速追究外国公司责任法》将外国公司 遵守PCAOB审计的时间缩短至连续两年，而不是三年，从而缩短了触发 我们公司的退市期限，如果PCAOB无法在未来某个时候检查我们的会计师事务所，则禁止我们的证券交易。 此外，退市可能会导致我们证券价值的大幅下降或全部损失。尽管股东对我们公司的所有权 可能不会因退市而直接减少，但所有权的价值可能会大大降低，或者在某些情况下会损失其全部 价值。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 ，总金额不超过2亿美元。根据本招股说明书发行的 证券可以分开发行，也可以分批发行，金额、价格和条款将在出售时确定 。我们将保留本招股说明书所包含的注册声明，直到本招股说明书所涵盖的所有 证券均已根据并按照该注册声明处置为止。

资本化和负债

我们的资本将在适用的 招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会并以引用方式特别纳入本招股说明书的6-K表格报告中列出。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书中列出 补充以下信息，说明根据本招股说明书购买 证券的投资者股权的任何重大稀释：

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书中指出的出售我们提供的证券的净收益。

股本描述

以下对我们股本的描述 以及经不时修订的经修订和重述的备忘录和公司章程的条款均为摘要， 声称不完整。请参阅我们修订和重述的备忘录和公司章程，这些备忘录和章程目前生效 （在本节中分别称为 “备忘录” 和 “章程”）。

根据开曼群岛公司法（修订版）（“开曼公司法”），我们于2019年3月5日作为豁免公司注册成立，拥有 有限责任。 开曼群岛豁免公司：

普通股

我们的法定股本为50,000美元， 分为9,500,000股A类普通股，面值每股0.005美元，以及50万股B类普通股，面值每股0.005美元。截至本招股说明书发布之日，共有3,024,745股A类普通股和25万股B类普通股已发行和流通。除投票权和 转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。对于需要股东投票的事项，A类普通股的每位持有人将有权获得每股A类普通股一票 ，B类普通股的每位持有人将有权获得每股 B类普通股的十八张选票。A类普通股不能转换为任何其他类别的股份。B类普通股 在发行后，可随时按持有人选择以一对一的方式转换为A类普通股。

我们所有已发行和流通的A类 普通股和B类普通股均已全额支付且不可评税。我们的A类普通股和B类 普通股以注册形式发行，并在我们的会员登记册中注册时发行。我们的非开曼群岛居民 的股东可以自由持有其A类普通股和B类普通股并进行投票。我们不得向持有者发行股票 。

根据开曼公司 法和我们关于赎回和购买股份的条款的规定，董事们拥有在 的时间和条件下按他们可能决定的条款和条件向这些人分配 （有或没有确认放弃权）、授予期权或以其他方式处理任何未发行股份的普遍和无条件的权力。董事可以行使这种权力，分配股份， 的权利和特权优先于A类普通股或B类普通股的相关权利。 除非根据《开曼公司法》的规定，否则不得以折扣价发行股票。董事可以出于任何原因或无理由拒绝 接受任何股份申请，也可以全部或部分接受任何申请。

市场

我们的A类普通股已在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “TIRX”。

过户代理人和注册商

我们的A类 普通股和B类普通股的过户代理人和注册机构是Transhare Corporation，位于美国北部19号公路17755号海湾中心1号，#140, 佛罗里达州克利尔沃特33764号套房。

分红

在遵守《开曼公司 法》规定的前提下，根据公司股东的要求和与任何类别的股份相关的任何权利，均可通过普通 决议宣布分红，但此类股息不得超过董事建议的金额。董事可以不时 向股东支付中期股息。

根据《开曼公司法》，除从 利润中或从其他可用于分红的资金中支付任何股息外，不得支付任何股息。董事在向股东支付股息 时可以现金或实物支付股息。

除非股票附带的权利规定，否则 任何股息均不计入利息。

投票权

在公司股东大会上，亲自或通过 代理出席（如果股东是公司，则由其正式授权的代表）的每位A类普通股持有人对该股持有的每股A类 普通股持有人以及亲自或通过代理出席的每位B类普通股持有人拥有一票表决权，但须遵守与任何股份相关的任何投票权或限制（或者， （如果股东是公司，则由其正式授权的代表）在每个类别中获得18张选票B 该股东持有的普通股 。此外，所有持有特定类别股份的股东都有权在 该类别股份的持有人会议上投票。可以亲自或通过代理人进行投票。

转换权

应股东的要求，B类普通股可以随时转换为相同数量的A类普通股。A 类普通股不可转换为 B 类普通股。 股东向不属于王哲、徐胜或栾明秀的任何人（均称为 “创始人”） 或任何最终由任何创始人控制的实体（“创始人关联公司”）出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或将任何B类普通股的最终 实益所有权变更为任何人如果不是创始人或创始人关联公司，此类B类普通股票 应使该人有权就所有事宜获得十八（18）张选票，但须在上进行表决公司的股东大会。

股份权利的变更

每当我们的资本分为不同的 类别的股份时，任何类别股份的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定） 只能在获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或者经不少于三分之二的股份持有人通过的决议的批准后，才能进行实质性变动该类别的当事人亲自或通过代理人出席 的该类别的股票持有人的单独股东大会。

除非 发行某一类别股票的条款另有规定，否则持有任何类别股份的股东所赋予的权利不应被视为因创建 或发行与该类别现有股份同等排名的其他股票，或创建或发行具有或不具有优先权、延期或其他特殊权利或限制（包括但不限于设定优先权、延期权或其他特殊权利或限制）（包括但不限于设定具有增强或加权投票权的股票 ，无论是在股息、投票还是回报方面资本或其他。

股本变动

在遵守《开曼公司法》的前提下，我们可以通过 普通决议：

在遵守《开曼公司法》和暂时赋予持有特定类别股份的股东的任何 权利的前提下，我们的股东可以通过特别决议， 以任何方式减少我们的股本。

股票征集和没收

在遵守配股条款的前提下，董事 可以就其股份的未付款项（包括任何溢价）向股东进行召集，每位股东应（前提是 至少提前14天收到通知，具体说明何时何地付款）向我们支付 股东股份的催缴金额。注册为股份共同持有人的股东应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权 的责任。如果看涨期到期后仍未付款，则到期和应付期权的人应从到期日起支付未付金额的利息，直到按股份分配条款 或看涨通知中确定的利率支付利息，或者如果没有固定利率，则按每年6％的利率支付。董事可自行决定 全部或部分免除利息支付。

公司对 每股股票拥有第一和最重要的留置权，该股未在固定时间全额支付与该 股相关的所有款项（无论目前是否应付）。公司还对以个人名义注册的所有股份（已缴足的股份除外）拥有留置权，用于该人或其遗产目前应付给公司的所有款项。

董事可以随时宣布任何股份 全部或部分不受章程中股份留置权条款的约束。

我们可以按照董事 确定的方式，出售目前可支付留置权金额的任何股份，前提是已发出应付该款项的适当通知 （如章程所规定），并且在根据条款视为发出通知之日起14天内， 此类通知未得到遵守。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何看涨期权，董事 可以至少提前 14 天通知该股东，要求他们付款，并说明未付金额，包括可能应计的任何利息 、我们因该人违约而产生的任何费用以及 的付款地点。该通知还应包含警告，如果通知不得到遵守， 发出的看涨期权所涉及的股份可能会被没收。

如果此类通知未得到遵守，则董事 可以在收到通知要求的付款之前，决定没收该通知所涉的任何股份（其中 没收应包括与没收股份有关的所有股息或其他应付的款项，在没收之前未支付的款项）。

没收的股份可以按董事决定的条款和方式出售、重新配股或 以其他方式处置，在出售、重新分配或处置 之前的任何时候，可以根据董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人应该 不再是被没收股份的股东，但是，尽管没收了这种股份，他仍有责任向我们支付他在没收之日就股份向我们支付的所有 款项，以及从 没收或退出之日起直至付款的所有费用和利息，但他应承担责任如果我们收到未付款 金额的全额付款，则停止付款。

由董事或秘书作出的法定或宣誓的声明 应是申报人是董事或秘书以及 特定股份已在特定日期被没收或交出的确凿证据。

分享高级账户

董事应设立股份溢价 账户，并应不时记入该账户的贷项，金额等于在 发行任何出资股份或资本时支付的溢价金额或价值，或《开曼公司法》规定的其他金额。

赎回和购买自有股份

在遵守《开曼公司法》和暂时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利 的前提下，公司可以：

我们可以以《开曼公司法》授权的任何方式支付赎回 或购买我们自己的股票的款项，包括从资本、利润 和新发行股票的收益的任意组合中支付。

在就赎回 或购买股份进行付款时，如果 根据这些股份的分配条款或适用于这些股份的条款获得授权，或者通过与持有这些股份的股东 达成的协议以其他方式授权，董事可以现金或实物（或部分以一种和部分方式支付）。

股份转让

在遵守我们章程规定的限制的前提下， 任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书，或以任何指定证券交易所规定的形式 或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，也可能在手或通过电子机器 印有印记的签名或我们董事会可能不时批准的其他执行方式。

我们的董事会可以行使绝对酌情权 ，在不说明任何理由的情况下，拒绝向未经其批准的人登记任何股份转让。董事 也可以在董事可能不时决定的时间和期限（每年总共不超过三十天） 暂停转让登记。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股 的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们必须在转让文书提交之日起一个月内向受让人发送 拒绝的通知。但是，这不太可能影响投资者在 公开发行中购买的A类普通股的市场交易。由于我们的A类普通股在纳斯达克上市，因此此类普通股的法定所有权以及这些A类普通股在我们的成员登记册中的注册 详细信息仍归DTC/Cede & Co.然后，与这些A类普通股有关的 的所有市场交易都将无需董事进行任何形式的登记， 因为市场交易都将通过DTC系统进行。

在遵守任何指定证券交易所（定义见我们章程）的任何通知要求后， 可以暂停 的股份转让登记，并在董事会可能确定的时间和期限（不超过任一年 的整整三十（30）天）内关闭我们的成员登记册。

查阅账簿和记录

根据《开曼公司法》，我们的A类普通股和 B类普通股的持有人没有一般权利检查或获取我们的 成员登记册或我们的公司记录（抵押登记册除外）的副本。

股东大会

作为开曼群岛的豁免公司，《开曼公司法》没有义务召集股东年度股东大会；因此，我们可能但没有义务每年以年度股东大会的形式举行股东大会。任何年度股东大会应在董事会可能确定的时间 和地点举行。

董事可以在 他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会还应根据一名或多名成员的书面要求召开，截至申购之日拥有股东大会表决权的申请之日，总持有不少于 的公司实收资本的十分之一。 如果董事自申购单保留如前所述之日起二十一天内未着手召开股东大会， 申购人或其中任何一人或任何一人或任何一人或多人，或本公司任何其他成员或任何成员，截至申购之日总共持有本公司实收资本不少于十分之一 ，有权在股东大会上进行表决 股东大会将在公司的注册办事处或当时在开曼群岛的某个方便地点举行， 视公司章程通知而定，如会议召集人所定。

应至少提前7天向有权出席股东大会并在该会议上投票的股东发出通知 。通知应具体说明 会议的地点、日期和时间以及该业务的一般性质。

法定人数应包括持有不少于三分之一的已发行股份（无论是 亲自出席，还是由代理人代表）的股东出席（无论是 亲自出席，还是由代理人代表）。

如果在任命股东大会 之后的半小时内，或在会议期间的任何时候，未达到法定人数，则应取消 股东的要求召开会议。在任何其他情况下，它应延期至下周的同一天，在同一时间和地点， ，如果在休会会议指定时间后的半小时内未达到法定人数，则出席的股东 应为法定人数。

经有法定人数的会议 同意，主席可以宣布休会。当会议休会十天或更长时间时，应根据条款发出休会通知 。

在任何股东大会上，提交大会 表决的决议均应以举手方式决定，除非亲自出席的一位或多位股东或共同持有不少于公司有投票权的 已付资本百分之十五的代理人要求进行投票（在公布 举手结果之前或之时）。除非有人要求进行投票，否则主席关于决议 的结果的声明以及会议记录中有关内容的条目应是举手结果的确凿证据，无需证明 记录的赞成或反对该决议的选票数量或比例。

如果正式要求进行投票，则应按照主席指示的 方式进行，投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是在 举手还是在投票中，举行举手或要求进行投票的会议的主席 都有权进行第二次或决定性投票。

导演

我们可能会不时通过普通决议， 确定要任命的最大和最小董事人数。根据章程，我们至少需要三名董事。

董事可以通过普通决议 或由董事任命。任何任命都可能是为了填补空缺或增设董事。

董事的薪酬应由股东通过普通决议确定 ，但董事有权获得董事可能确定的薪酬。

董事的持股资格 可由我们的股东通过普通决议确定，除非固定不变，否则无需任何股份资格。

董事的任期可在下一次年度股东大会、任何特定活动或在 公司与董事之间的书面协议（如果有）中的任何指定期限之后被任命，其任期将到 届满。任期届满的每位董事都有资格在 股东会议上连任或由董事会重新任命。我们的董事将由股东通过普通决议选出。

董事可以通过普通决议被免职。

董事可以通过向我们发出书面通知随时辞职或从 职位退休。

在遵守章程规定的前提下，在以下情况下，董事的 职位可以立即终止：

(a) 通常破产或与其债权人作出 任何安排或合并。

(b) 被发现或变成 心智不健全。或

(c) 通过向公司发出书面通知 辞职。

根据《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条的定义，每个薪酬委员会和提名 及公司治理委员会应由至少三名董事组成，大多数委员会成员应是独立的 。审计委员会应由至少三名董事组成， 根据《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条的定义，所有董事均应是独立的，并将符合《交易法》第10A-3条中规定的 独立性标准。

董事的权力和职责

根据开曼公司 法、我们经修订和重述的备忘录和章程的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。 任何董事先前的行为都不会因我们经修订和重述的备忘录或章程的任何修改而失效。但是， 在《开曼公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事 先前或未来的任何行为，否则将违反其职责。

董事可以将其任何权力 委托给由一名或多名不必是股东的人组成的任何委员会，并且可以包括非董事，前提是这些人中的大多数 是董事。以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规 。我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名 和公司治理委员会。

董事会可以设立任何地方 或分部董事会或机构，将其权力和权限（有权再授权）下放管理我们在开曼群岛或其他地方的任何 事务，并可以任命任何人为地方或分部董事会成员，或担任经理或代理人，并可以确定其薪酬。

董事可以不时地 通过委托书或以他们决定的任何其他方式任命任何人 为我们的代理人，无论是一般性还是就任何具体事项而言， 为我们的代理人，无论该人是否有权委托该人的全部或任何权力。

董事可以不时地 通过委托书或他们决定以任何其他方式任命任何人（无论是董事直接还是间接提名） 为我们的律师或我们的授权签署人，任期和条件由他们认为合适。但是，权力 和自由裁量权不得超过董事根据章程赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权。

董事会可以罢免任何由此 任命的人，也可以撤销或更改授权。

以任何方式（无论是直接 还是间接地）对与公司的合同或交易或拟议合同或交易感兴趣的董事应在董事会议上申报 其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的 成员，且被视为对此后可能与该公司或公司签订的任何合同或交易的利益，应被视为对以此方式签订的任何合同或已完成的交易的充分利益申报。 董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易进行投票，尽管他可能对其中的 感兴趣，如果他这样做，他的选票将被计算在内，他可以在任何董事会议上计入法定人数，任何此类 合同或交易或拟议的合同或交易应提交会议审议。

利润资本化

公司可根据 董事的建议，通过普通决议授权董事将存入公司任何储备 账户（包括股票溢价账户和资本赎回储备金）的任何款项或任何记入损益 账户的款项或以其他方式可供分配的款项资本化，并按照该款项在股东之间可分割的比例向股东拨款以股息方式分配利润也是如此代表他们 使用这笔款项全额支付未发行的配股和分派股份，按上述比例记作已全额付清。

清算权

如果我们清盘，在 的条款和《开曼公司法》要求的任何其他制裁的前提下，股东可以通过一项特别决议，允许清算人采取以下任一项 或两项措施：

会员名册

根据《开曼公司法》，我们必须保存 的成员登记册，并应在其中登记：

出于这些目的，“表决权” 是指赋予股东的权利，包括任命或罢免董事的权利，在公司大会 上就所有或几乎所有事项进行表决的权利。如果表决权仅在某些 情况下产生，则表决权是有条件的。

根据《开曼公司法》，本公司 名成员的登记册是其中所列事项的初步证据（也就是说，除非被驳回，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定 ），根据《开曼公司法》的规定，在成员登记册中注册的股东被视为拥有股份的法定所有权成员。 本次发行完成后，成员名册将立即更新，以记录我们向 托管人或其被提名人发行的股票并使之生效。一旦我们的成员登记册更新，注册在成员名册中的股东将被视为 拥有与其姓名相符的股份的法定所有权。

如果在我们的成员登记册中输入或遗漏了任何人的姓名 ，或者在登记册中出现任何违约或不必要的延迟，则任何 人已不再是我们公司的股东这一事实，则受侵害的个人或股东（或我们公司或我们 公司本身的任何股东）可以向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，而且法院可以 拒绝此类申请，也可以在对该案的正义感到满意的情况下下达命令更正登记册。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上 源自英格兰和威尔士的旧公司法，但没有遵循英国最近的法定法规，因此 《开曼公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》之间存在重大差异。此外， 开曼公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的 条款之间的某些重大差异。

合并和类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并 。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或多家组成公司，并将其业务、财产和负债归属于其中一家 公司作为幸存公司，(b) “合并” 是指将两家或更多组成公司 合并为合并公司，并将此类公司的承诺、财产和负债归属于合并后的公司。 为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或 合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他 授权（如果有）的授权。该计划必须向 公司注册处处长提交，同时声明合并后或尚存公司的偿付能力，每家组成公司的资产 和负债清单，并承诺将向各组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本 ，合并或合并通知将在 《开曼群岛公报》上发布。根据这些法定 程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

开曼群岛母公司 与其开曼群岛子公司或子公司的合并不需要股东决议的授权。为此， 子公司是指至少90％的有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动 担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛成分公司持异议的 股东在反对 合并或合并时有权获得其股份的公允价值的支付。行使此类异议权利将使持异议的股东无法行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他 权利，但以 合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有一些法律规定 促进公司的重建和合并，前提是该安排必须得到拟与其进行安排的每类 类股东和债权人的多数批准，此外，他们必须代表每类股东或债权人的价值 的四分之三（视情况而定），他们亲自出席或通过代理人参加表决为此目的召开的会议（ 或会议）。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大 法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表示不应批准该交易 的观点，但如果法院认定：

当 持有人在四个月内提出并接受 90% 受影响股份的收购要约时，要约人可以在该 四个月期限到期后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。 可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，否则 有欺诈、恶意或串通的证据，否则，异议不太可能成功。

如果安排和重组因此获得批准， 或者如果收购要约被提出并接受，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则 特拉华州公司的异议股东通常可以获得评估权，从而有权获得司法确定的股票价值 的现金付款。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告 ，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是， 根据英国法律权威（这很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院 将遵循和适用普通法原则（即开曼群岛的规则 Foss 诉 Harbottle及其例外情况） ，以便允许非控股股东以公司 的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，质疑：

对董事和高管 高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程中对高管和董事的赔偿规定在 的范围内，除非开曼群岛法院可能认定任何此类 条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈 或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，公司目前的每位董事和高级管理人员或任何受托人 当其行事的公司事务及其各自的继承人、执行人、管理人、个人代表 或继任人或受让人应受到公司赔偿，这也是董事从资金中提取资金的责任 以及本公司的其他资产，包括任何此类董事、高级管理人员的所有费用、损失、损害赔偿和开支，包括差旅费 费用或受托人可能因其作为董事、高级管理人员或受托人签订的任何合同、 或以任何方式在履行职责时或与其履行职责有关的行为或事而承担或承担责任，提供此类赔偿的金额 应立即作为留置权扣押公司的财产，并在 成员之间优先于所有其他索赔。对于任何其他董事、高级管理人员或受托人的行为、收据、疏忽或 的违约行为，或参与任何合规性的收据或其他行为，或因本公司任何资金投资的担保不足或不足或不足而导致公司遭受的任何损失或费用 ，任何此类董事、高级管理人员或受托人均不承担任何责任或承担责任本公司应予投资的款项的损失，或因破产、 破产或任何人的侵权行为而造成的任何损失或损害应存放任何款项、证券或财物，或因履行其各自办公室或信托职责或与之相关的任何其他损失、损害、损害 或不幸 ，除非他自己的不诚实或欺诈导致同样的情况。

该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同 。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿 协议，除了我们的条款中规定的 补偿外，我们还将为这些人员提供额外的补偿。

我们文章中的反收购条款

我们条款中的某些条款可能会阻止、 推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括 授权我们董事会在未经 股东进一步投票或采取任何行动的情况下根据董事会可能决定的时间和条款和条件发行股票的条款。

根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于他们真诚地认为符合我们 公司最大利益和正当目的行使我们的章程赋予他们的权利和权力。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州公司 的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和 忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人 在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大信息 。忠诚义务要求董事以他或她 合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。 这项义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于 ，而不是董事、高级管理人员或控股股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言， 董事的行为被推定为在知情的基础上，本着诚意和诚实地相信 所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反信托 义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明 交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，董事 对公司负有三种类型的责任：（i）法定义务，（ii）信托义务和（iii）普通法义务。 《开曼公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的信托职责尚未编纂成法典， 但是开曼群岛法院裁定，董事有义务履行以下信托责任 (a) 有责任按董事善意认为符合公司最大利益的事情行事；(b) 有责任为所赋予的 目的行使权力，(c) 有责任行使权力，(c)) 有责任避免在将来束缚其自由裁量权，(d) 有责任避免 利益冲突和责任冲突。董事应履行的普通法职责是指履行与该董事在公司中所履行的相同职能的人以合理的技能、谨慎和勤奋行事， 还要以与他们所拥有的任何特定技能相称的技能、谨慎和勤奋行事 ，以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事，这使得 他们能够达到更高的标准没有这些技能的董事。在履行对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保 遵守我们不时修订和重述的条款。如果我们的任何 董事所欠的职责被违反，我们有权要求赔偿。

股东提案

根据特拉华州通用公司法， 股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州通用公司法没有明确规定股东有权在 年度股东大会上提出任何提案，但根据普通法，特拉华州的公司通常给予股东提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但股东 可能被禁止召开特别会议。

《开曼公司法》仅为股东 提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东在 股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的条款规定，股东大会 应根据截至申购之日总共持有不少于公司实收资本十分之一 的一位或多位股东的书面要求召开，并有权在股东大会上进行表决。如果董事 在收到书面申请之日起 21 天内未召开此类会议，则申购人或其中任何一人或 或任何其他股东或股东在申购之日总共持有 公司实收资本不少于十分之一的股东或股东有权在股东大会上进行表决，则可在 公司的注册办事处或当时在开曼群岛境内某个方便的地方，但须遵守公司的注册办事处第 条如会议召集人所述。我们的条款没有规定在年度大会 或特别股东大会上提出任何提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，法律没有义务召开股东 年度股东大会。但是，我们的公司治理准则要求我们每年召开此类会议。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书明确规定 ，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许 少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事时的 投票权。正如《开曼公司法》所允许的那样，我们的条款不规定累积 投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在大多数有权投票的已发行股份 的批准下，才可以有理由罢免拥有机密董事会的公司的 董事的职务。在遵守我们章程规定的前提下（包括 通过普通决议罢免董事），如果董事（a）破产或与债权人达成一般安排或合并，（b）他通过通知我们辞职，（c）他 仅在固定期限内担任董事，则可以立即终止董事职务并且该期限到期，或（d）被发现或变得心智不健全。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法包含 一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书或经股东批准的章程明确选择不受 管辖，否则 禁止该人成为利益股东之日起的三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有 目标公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人或团体，或者是公司的关联公司或关联公司，在过去三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人或团体。这实际上限制了 潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会 批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规 不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的 董事会谈判任何收购交易的条款。

《开曼公司法》没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管 《开曼公司法》并未规范公司与其重要股东之间的交易，但根据开曼群岛的法律，这类 交易必须是出于公司的最大利益和正当的公司目的进行的， 的效果不构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非 董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总表决权 100% 的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得 公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数 投票要求。

根据《开曼公司法》和我们的章程， 公司可以通过股东的特别决议进行清盘，或者如果清盘是由我们董事会发起的， 可以通过我们成员的特别决议进行清盘，或者如果我们公司无法偿还到期的债务，则可以通过成员的普通决议 来清盘。此外，可以根据开曼群岛法院的命令对公司进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令 清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法， 公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利，除非 公司注册证书另有规定。根据《开曼公司法》和我们的条款，如果我们的股本分为 多类股份，则任何类别股份的附带权利（除非该类别股份 的发行条款另有规定）可能会发生重大不利变化，要么征得该类别不少于三分之二的 已发行股份的持有人书面同意，要么获得该类别所通过决议的批准该类别中不少于三分之二的股份 持有人亲自出席，或通过代理人单独出席该类别股份的持有人大会。

管理文件的修订

根据特拉华州通用公司法，只有董事会通过并宣布可行， 获得多数有权投票的已发行股份的批准， 才能对公司的注册证书进行修改，章程可以在获得多数有权投票的流通 股的批准后进行修订，如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会修订。根据 《开曼公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们可能需要采用和维持反洗钱程序，并可能要求 订阅者提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在某些条件下，我们还可能委托合适的人员 维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）。

我们保留要求提供验证订阅者身份所必需的信息 的权利。如果订阅者延迟或未能提供验证所需的任何 信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将不计利息地退还到最初从中扣款的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规， 或者如果这种拒绝被视为确保我们遵守任何适用 司法管辖区的任何此类法律或法规是必要或适当的，我们也保留拒绝向股东支付任何 赎回款的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道 或怀疑或有理由知道或怀疑他人参与犯罪行为或参与恐怖主义或 恐怖分子财产，并且他们在 监管部门开展业务或其他贸易、专业、商业或就业的过程中发现了此类知情或怀疑信息，则该人必须向 (i) 举报此类知情或怀疑 一名被提名的官员（根据犯罪所得法（修订版）任命开曼群岛）或开曼群岛金融 申报局，根据《犯罪收益法》（修订版），如果披露与犯罪行为 或洗钱有关，或者（ii）向警员或指定官员（根据开曼群岛《恐怖主义法（修订版）》） 或财务报告局，根据《恐怖主义法》（修订），如果披露涉及参与恐怖主义 } 或资助恐怖主义和恐怖分子的财产。此类报告不应被视为违反信任或违反任何法规或其他方面对披露信息的 施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护 — 隐私声明

本隐私声明解释了 我们根据不时修订的 2021 年开曼 群岛《数据保护法》以及据此颁布的任何法规、行为守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

我们承诺根据 DPA 处理 中的个人数据。在我们使用个人数据时，DPA 将我们描述为 “数据控制者”，而 我们的某些服务提供商、关联公司和代表可能充当 DPA 下的 “数据处理者”。这些服务提供商 可能会出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

由于您对公司的投资，我们 和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据 可以直接或间接识别个人。

您的个人数据将得到公平处理， 用于合法目的，包括 (a) 处理对于我们履行您作为当事方的合同或 应您的要求采取合同前措施是必要的；(b) 为了遵守我们所承担的任何法律、税收或监管 义务而必须进行处理，或 (c) 出于我们追求的合法利益的目的进行处理由披露数据的 服务提供商提供。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集 的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关的目的，我们将与您联系。

出于本隐私声明中规定的目的，我们预计将与我们的服务提供商共享您的个人 数据。在 合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或在与任何监管报告义务有关的 必要或可取的情况下，我们也可能会共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家 或地区的监管机构、 检察机关、其他政府机构或部门以及诉讼当事方（无论是待审还是受威胁）共享您的个人数据，包括我们有公开或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止 欺诈、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）。

公司 保存您的个人数据的时间不得超过数据处理目的所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。在开曼群岛以外的任何个人数据传输 均应符合 DPA 的要求。必要时，我们将确保 与该数据的接收者签订单独和适当的法律协议。

我们只会按照 按照 DPA 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息安全措施，以保护 免受未经授权或非法处理个人数据以及个人 数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果你是自然人，这将直接影响你 。如果您是企业投资者（包括出于这些目的的法律安排，例如信托或豁免的有限合伙企业） 出于任何原因向我们提供了与您投资公司相关的个人数据，则本 将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据 DPA，您拥有某些权利，包括 (a) 被告知我们如何收集和使用您的个人数据的权利（本隐私声明履行了我们在 方面的义务），(b) 获取您的个人数据副本的权利，(c) 要求我们停止直接营销的权利，(d) 更正不准确或不完整的个人数据的权利，(e) 撤回您的同意并要求我们停止处理 或限制处理，或不开始处理您的个人数据的权利，(f) 收到通知的权利数据泄露（除非 泄露不太可能产生偏见），(g) 获取有关我们直接或间接传输、打算转移或希望转移您的个人数据到的开曼 群岛以外的任何国家或地区的信息、我们为确保个人数据安全而采取的一般措施 以及我们获得的有关您的个人数据来源的任何信息的权利，(h) 向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及 (i) 要求我们删除您的个人数据的权利 在某些有限的情况下。

如果您认为您的个人数据未得到正确处理 ，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的答复不满意， 您有权向开曼群岛监察员投诉。可以通过致电 +1 (345) 946-6283 或 发送电子邮件至 info@ombudsman.ky 与监察员联系。

股本历史*

* 除非此处明确表示相反的内容，否则 “股本历史” 下的股份 和定价信息按时间顺序反映了 事件发生时的实际股份和定价信息，不对随后的股份合并产生追溯效力。

该公司于 2019 年 3 月 5 日成立。在成立过程中，公司向某些创始人授权了5,000万股普通股，面值每股0.001美元，并发行了1,000万股普通股，面值每股0.001美元，总认购价为1万美元。

2020年4月14日，公司 董事批准公司股东按比例交出5,000,000股普通股，不收任何对价，因此 随后向某些创始人共发行了5,000,000股普通股。

在公司 首次公开募股完成之前，根据其股东和董事的决议（如适用），公司：

因此，在公司首次公开发行 之前，有（i）3750,000股A类普通股，每股面值0.001美元，以及（ii）已发行和流通的1,250,000股面值为0.001美元的B类 普通股。

首次公开募股中的股票发行

2021年1月27日，我们的A类普通股 开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “TIRX”。

2021年1月29日，公司以每股4.00美元的价格完成了3,000,000股A类普通股的首次公开募股， 以坚定的承诺为基础。2021年2月4日， ，公司根据承销商的总配股 期权以每股4.00美元的价格完成了75,000股A类普通股的出售。扣除承保折扣和其他相关费用之前，总收益为1,230万美元。

我们 2021 年 6 月公开 发行中的股票发行

2021年6月，公司与几家第三方机构投资者签订了证券 购买协议，在注册的直接 发行中购买3,275,000个单位，总收益为24,562,500美元，扣除配售代理费和其他公司应付的发行费用。每个 单位以7.50美元的公开发行价出售，包括一股A类普通股和一份购买一股A类 普通股的认股权证。公司收到的净现金收益为22,200,344美元，其中扣除了为配售代理费和其他发行费用 支付的2,362,156美元的现金。

2022年1月根据2021年绩效 激励计划发行股票

我们的董事会于 2021 年 12 月通过了 2021 年 Performance 激励计划，该计划自 2021 年 12 月 2 日起生效，以吸引和留住最优秀的人员，为员工、董事和顾问提供额外的 激励措施，并促进我们业务的成功。根据2021年绩效激励计划， 或2021年计划，根据所有奖励可以发行的最大股票总数为5,000,000股A类普通股。

该公司于2021年12月3日在S-8表格上提交了注册声明 ，并预留了5,000,000股A类普通股用于根据该表发行。

2022年1月，公司根据2021年绩效激励计划发行了258.6万股A类普通股，其中14万股是向其高管和董事发行的。

2022年10月的股票整合

2022年10月28日，在公司年度股东大会（“2022年股东大会”）上，公司股东决定（除其他事项外）：

2022年11月4日，根据2022年股东周年大会上通过的上述决议，公司董事决定将 5:1 股票合并 的生效日期定为2022年11月16日，因此，5:1 的股票合并于2022年11月16日生效。

2022年11月根据2021年绩效 激励计划发行的股票

根据 2021年绩效激励计划或2021年计划，根据所有奖励可以发行的最大股票总数为 为1,000,000股A类普通股，股票合并将于2022年11月16日生效。

2022年11月，公司根据2021年绩效激励计划发行了17,545股 A类普通股。截至本招股说明书发布之日，根据2021年绩效激励计划保留的1,000,000股A类普通股，公司共发行了997,200股A类普通股，使股票合并 生效。

债务证券的描述

普通的

在本招股说明书中，“债务 证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务 证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据 我们与其中所列受托人之间的契约发行。我们已将契约形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书 是其中的一部分。我们可能会发行债务证券，这些债务证券可能会也可能不会转换为我们的A类普通股或B类普通股 股。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。我们可以独立发行债务证券 或与任何标的证券一起发行，债务证券可以附着或与标的证券分开。

以下描述概述了与我们可能发行的债务证券有关的精选 条款。摘要不完整。将来发行债务证券时， 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定 条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的 的债务证券的具体条款将补充并且，如果适用， 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中对债务证券的任何描述 均受任何特定债务证券文件或协议的所有条款的约束和限定 。我们将向美国证券交易委员会提交每份文件（如适用， ），并以引用方式将其作为注册声明的附录纳入注册声明，在我们发行一系列债务证券时或之前，本招股说明书是 的一部分。有关如何在提交债务证券文件时获取副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用方式纳入 文件”。

当我们提及一系列债务证券时， 是指根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、交换和转移

我们可以以注册 形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将由以存管机构名义注册 的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者拥有实益权益， 这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以 以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。如果任何债务证券以非全球形式发行，则债务证券证书 可以兑换成不同面额的新债务证券证书，持有人可以在债务证券代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或转换他们的 债务证券。

在转换债务证券之前， 可转换为A类普通股或B类普通股的债务证券持有人将不拥有A类普通股或B类普通股持有人 的任何权利，也无权获得股息（如果有）或A类普通股或B类普通股的投票权 。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人有权以债务证券中注明的转换价格购买一定数量的证券， 以换取债务的清除。债务 证券可以在此类债务证券条款规定的到期日营业结束之前随时进行转换。 在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款支付。

债务证券可以按照适用发行材料中 的规定进行转换。在收到在契约代理人的公司信托 办公室（如果有）或我们妥善填写并正式签发的转换通知后，我们将尽快转交行使契约时可购买的证券。 如果转换的债务证券少于所有由此类证券所代表的债务证券，则将为剩余的 债务证券发行新的债务证券。

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。 我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的证券一起发行认股权证，认股权证可以附着或与 标的证券分开。我们还可能根据单独的认股权证协议发行一系列认股权证，该协议将由我们与 认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理此类系列的认股权证，不承担与认股权证持有人或受益所有人之间的任何 义务或代理关系。

以下描述概述了与我们可能发行的认股权证相关的精选 条款。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书 补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些 证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书 补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的认股权证的具体条款将补充并可能修改或取代 本节中描述的一般条款（如果适用）。

本摘要以及 适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对认股权证的任何描述均受 的约束，并参照任何特定认股权证文件或协议的所有条款（如果适用）对其进行全面限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份 份文件，并在我们发行一系列认股权证时或之前将其作为注册声明的附录纳入，本 招股说明书是注册声明的一部分。有关在提交 时如何获取逮捕令文件副本的信息，请参阅下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们的意思是 根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于 以下内容：

认股权证协议

我们可能会根据一项或多项认股权证协议发行一个或多个系列 的认股权证，每份认股权证协议均由我们与银行、信托公司或其他金融机构作为 认股权证代理人签订。我们可能会不时添加、替换或终止认股权证代理人。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人 ，也可以选择我们的子公司来代理。

认股权证协议下的认股权证代理人 将仅充当我们根据该协议签发的认股权证的代理人。任何认股权证持有人均可在未经 任何其他人同意的情况下，通过适当的法律行动，代表自己强制执行其根据其 条款行使这些认股权证的权利。

表单、交换和转移

我们可以以注册形式或 持有者形式发行认股权证。以注册形式（即账面记账形式）发行的认股权证将由以存管机构名义 注册的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些在全球认股权证中拥有实益权益 的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球 形式（即不记名形式）发行认股权证。如果任何认股权证以非全球形式发行，则权证证书可以兑换成不同面额的新认股权证证书 ，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、引用信息或自由写作招股说明书中指明的任何 其他办公室交换、转让或行使认股权证。

在行使认股权证之前，A类普通股或B类普通股认股权证的持有人 将不拥有A类 普通股或B类普通股持有人的任何权利，也无权获得A类 普通股或B类普通股的股息（如果有）或投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以现金购买 一定数量的证券，行使价将在适用的 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中所述确定。在适用的发行材料中规定的到期日营业结束之前 ，可以随时行使认股权证。在 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的发行材料中的规定赎回。

认股权证可以按照 适用发行材料中的规定行使。在认股权证代理人的公司 信托办公室或适用发行材料中注明的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将尽快转发 行使该权益时可购买的证券。如果行使此类认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证， 将为其余认股权证签发新的认股权证证书。

权利的描述

我们可能会发行购买我们证券的权利。 权利可以由购买或接收权利的人转让，也可能不转让。对于任何权利发行，我们 可以与一个或多个承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商 或其他人将购买在此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利 将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融 机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们与权利相关的代理人 ，不会为任何权利 证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将 包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予权利 的持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利 。 在到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果在任何权利 发行中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接提供给证券持有人以外的人，或通过代理人、 承销商或交易商，或通过组合此类方法，包括根据备用安排，如适用的 招股说明书补充文件中所述。

单位描述

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位，这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此， ，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行 单位时所依据的单位协议可能规定，在指定日期之前的任何时间或任何 时间均不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

以下描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选 条款。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券 的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并可能修改或取代本节中描述的 的一般条款。

本摘要以及 适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对单位的任何描述均受 的约束，并参照单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）对其进行全面限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份 份文件，并在我们发行一系列单位时或之前将其作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分 。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并文档”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的适用条款， 以及上述 “股本描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述 ” 和 “权利描述” 中描述的适用条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券， 。

分配计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书 提供的证券，包括但不限于：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行 ，包括：

证券可以按固定价格或 价格（可能会发生变化）出售，也可以按出售时的市场价格，以与现行市场价格相关的价格出售，或者 按协议价格出售。对价可以是现金、债务清偿或双方协商的其他形式。代理人、承销商、 或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采取折扣、 优惠或佣金的形式，从我们或证券购买者那里收取。参与分销 证券的交易商和代理人可能被视为承销商，他们通过转售证券获得的补偿可能被视为《证券法》下的 承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能被 承担《证券法》规定的法定责任。

我们还可能通过按比例分配给现有股东的订阅 权利进行直接销售，这些订阅权可以转让，也可能不可转让。在向股东分配任何认购权 时，如果所有标的证券均未被认购，则我们可以将未认购的证券直接 出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，向第三方出售 未认购的证券。

我们通过 本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行 公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何市场 ，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券 的流动性或持续交易市场。

代理人可能会不时征求购买证券的报价 。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或 自由写作招股说明书（如适用）中提及参与证券发行或出售的任何代理人，并列出 应支付给代理人的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人 都可能被视为证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券 将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易（包括 协议交易）、以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格，或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商 代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商 出售证券，则将在达成 出售协议时与承销商签署承销协议。适用的招股说明书补充文件将列出管理承销商或任何其他 承销商或承销商与特定承销商发行的证券，并将规定交易条款， 包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何适用的免费写作招股说明书来转售证券。

如果使用交易商出售证券， 我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以 向公众转售证券，价格各不相同，具体价格由交易商在转售时确定。在必要的情况下，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 文件或自由书面招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买 证券的报价，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为任何证券转售的承销商 。在要求的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或 自由写作招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款， （如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权 要求我们对特定负债进行赔偿，包括 根据《证券法》承担的负债，或者有权要求我们为此类负债支付的款项缴款。如果需要， 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由写作招股说明书（如适用）将描述此类赔偿或捐款的条款和 条件。一些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是客户 ，在正常业务过程中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的 证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的 证券的发行的人都将受交易所 法案和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买 和出售我们任何证券的时间。此外，M条例可能会限制任何参与 分销我们证券的人参与我们证券的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性 以及任何个人或实体对我们的证券进行做市活动的能力。

某些参与发行的人员可以 根据 《交易法》的M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价，以稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的价格。如果会发生任何此类活动， 将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

在必要的范围内，可以不时 对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

税收

“第 10 项” 中列出了与本招股说明书所提供证券的购买、所有权和处置有关的 的重大所得税后果。2022年年度报告中的其他 信息——税收”，该报告以引用方式纳入此处，并由我们随后根据《交易法》提交的 文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入，如果适用，还包含在任何随附的招股说明书补充文件或相关的 免费写作招股说明书中。

费用

下表列出了与本次产品相关的总费用 ，所有这些费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计值。

物质合同

我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中描述了我们的重要合同。参见下文 “以引用方式合并文件”。

物质变化

除非2022年年度报告中另有说明，否则在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入 的外国发行人报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的那样，自 2022年10月30日以来，没有发生任何应报告的重大变化。

法律事务

美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务由亨特·陶布曼·费舍尔和 Li LLC代表我们。本次发行中提供的证券 的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事宜将由我们的开曼群岛法律顾问 Ogier（开曼）LLP为我们转移。有关中华人民共和国法律法规的法律事宜将由京师聊城代为处理。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事务 移交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列出该法律顾问 。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的 2022年年度报告中的合并财务报表是根据我们的 独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告纳入的。RBSM LLP的办公室位于纽约州纽约市第三大道805号1430号套房10022。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “通过引用” 将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改 或取代，前提是此处或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。经如此修改或取代 的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书 ：

我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日的 财政年度的20-F表年度报告包含对我们的业务和经审计的 合并财务报表的描述以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容 均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件 的副本（这些文件的附物除外）将免费提供给应该人书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求收到本 招股说明书副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他们将免费获得 招股说明书的副本：

天瑞祥控股有限公司

地址：东北三环 环路25号10/F 1001室

北京市朝阳区

中华人民共和国

+ 86- (010) 87529554

您应仅依赖我们 以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。除包含该信息的文件 发布之日外，您不应假设 以引用方式包含或纳入本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了 某些信息和证据，这些信息和证物包含在本招股说明书所属的注册声明中。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。如果我们提交了 一份合同、协议或其他文件作为本招股说明书一部分的注册声明的附录，则您应 阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明 ，均通过提及实际文件 对其进行全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告， 包括20-F表格的年度报告以及其他信息。所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息都可以在互联网上的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看 。

作为外国私人发行人，根据 《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管 高管、董事和主要股东不受交易法 第 16 条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告和 财务报表。

民事责任的可执行性

我们根据开曼 群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们之所以根据开曼群岛法律注册成立，是因为作为开曼群岛公司有一些好处 ，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收 制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比， 开曼群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的 保护明显低于美国。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院 提起诉讼。

中华人民共和国经营 实体的几乎所有资产都位于中华人民共和国。此外，我们的所有官员均为中国公民或居民，其全部或很大一部分 资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内 向我们或这些人送达诉讼程序，也难以对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决 。

我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人 ，负责接收根据美国联邦证券法在纽约州南区 联邦证券法对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约县纽约州最高法院对 我们提起的任何诉讼的诉讼的诉讼送达。

我们在开曼群岛法律方面的法律顾问奥吉尔（开曼）有限责任公司和我们在中国法律法规方面的法律顾问京士聊城告诉我们，开曼群岛或中国法院是否会（i）承认或执行美国 法院根据证券民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决尚不确定美国 州或美国任何州的法律，或 (ii) 在开曼群岛提起的原始诉讼中，或中华人民共和国，根据美国或美国任何州的证券法，对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任 ，因此 只要这些条款规定的责任本质上属于刑事责任。

Ogier（开曼）律师事务所进一步告知我们， 在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国作出的判决，但开曼群岛的 法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国货币判决，无需 根据案情进行重审，所依据的原则是，主管外国法院的判决规定判决债务人有义务 在满足某些条件的前提下，支付已作出判决的款项。要在开曼 群岛执行外国判决，此类判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将 适用开曼群岛国际私法的规则来确定外国法院是否为具有管辖权的法院）， 并且在税收或罚款或罚款方面不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾 或以某种方式获得，或某种程度上是强制执行这与开曼群岛的自然正义或公共 政策背道而驰（惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛 法院可以暂停执行程序。Ogier（开曼）律师事务所告知我们， 在开曼群岛法院根据证券法民事责任 条款从美国法院作出的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质的判决方面， 存在不确定性。

聊城京什还告诉我们， 承认和执行外国判决是在《中华人民共和国民事诉讼法》中规定的。根据中华人民共和国 与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系，中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和 执行外国判决。中华人民共和国和美国之间没有关于相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的对等 。京什聊城进一步告知 我们，根据中国法律法规，如果中国法院裁定外国判决违反了中国法律法规或国家主权、安全或 公共利益的基本原则，则中国法院不会对我们或我们的高级职员和董事执行外国判决 ，从而使在中国难以承认和执行美国法院的判决。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司章程中对高管和董事的赔偿规定在 的范围内，除非开曼群岛法院可能认定任何此类 条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈 或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的公司章程规定，在没有不诚实或欺诈的情况下，公司当时 的每位董事和高级管理人员或任何受托人及其各自的 继承人、遗嘱执行人、管理人、个人代表或继任人或受让人应获得公司赔偿 ，这也是公司的责任从公司的资金和其他资产中抽出董事来支付 损失、损害赔偿和开支，包括差旅费任何此类董事、高级管理人员或受托人因其作为董事、高级管理人员或受托人签订的任何合同、或以任何方式在或 中就其履行职责和提供此类赔偿的金额而可能产生或承担责任的费用，应立即作为留置权扣押在公司的财产 上，并享有优先权在所有其他索赔上在成员之间进行。对于任何其他董事、高级管理人员或受托人的行为、收据、疏忽或违约，或为合规而参与任何收据或其他 行为，或因本公司任何款项应投资的 的任何担保不足或不足而给公司造成的任何损失或费用，该董事、高级管理人员或受托人均不承担责任或 负责本公司应予投资的款项的损失，或因任何人的破产、破产或侵权行为而造成的任何 损失或损害应将任何款项、证券或财物存入谁 ，或用于支付在其 各自办公室或信托履行职责时或与之相关的任何其他损失、损害或不幸，除非同样的情况是由于他自己的不诚实或欺诈所致

第 9 项。展品

项目 10 承诺

但是，前提是，如果注册人 根据《证券交易法》第13或15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的 修正案中要求包含的信息，则本节第 (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年的，以引用方式纳入注册 声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月16日在中华人民共和国北京市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名出现在下方的每个人均构成 ，并任命王哲每人为事实上的律师，拥有完全的替代权，让他或她以任何身份行事， 做任何和所有事情，执行该律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书 ，以使注册人能够遵守《证券法》以及证券和证券的任何规则、规章和要求根据该协议，交易所 委员会负责根据《证券法》注册证券注册人，包括在 F-3 表格注册 声明（“注册声明”）中就此类证券向美国证券交易委员会提交的注册声明（“注册声明”）以及对此类注册声明的任何及所有修正或补充（无论此类修正案或补编是在生效日期之前还是之后提交的，不论此类修正或补充 是在生效日期之前还是之后提交的，无论此类修正或补充 是在生效日期之前还是之后提交的，无论此类修正或补充 是在生效日期之前还是之后提交的，但不限于 的权力和权限此类注册声明中的任何相关注册声明，转至根据以下规定提交的任何相关注册声明 《证券法》第 462 (b) 条，以及作为该注册声明或 任何及所有修正案的一部分或与之相关的任何文书或文件，无论此类修正案是在该注册声明生效日期之前还是之后提交的； 下列每位签署人特此批准并确认该律师和代理人应做或促成的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的 1933 年《证券法》，下列签署人，即天瑞祥控股有限公司在美国的正式授权代表，已于 2023 年 5 月 16 日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。