附件1.1

承销 协议

[________________], 2024

宙斯盾资本公司

作为本合同附表一中指定的几家保险人的代表

第七大道810号

18楼

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

Serve Robotics Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，在遵守本协议(“协议”)的条款和条件的前提下，同意 向本协议附表一所列的几家承销商(统称为“承销商”)发行和出售合计 [__________]本公司普通股(“公司股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。在承销商的选择下，本公司同意在符合本协议条款和条件的情况下，发行和出售最多为[___________]普通股的额外股份(“期权股份”)。公司股份和期权股份在此统称为“股份”。各承销商将购买的股份数量 载于本合同附表一中其名称的相对位置。Aegis Capital Corp.已同意担任与股票发行和出售有关的几家承销商的代表( “代表”)。在本合同附表1中未列出其他承保人的范围内，术语承保人应根据上下文的要求表示单数或复数。

定义

“关联公司”具有《证券法》第405条规定的含义。

“适用时间”指下午_：_ 。东部时间即日起生效。

“营业日”是指纳斯达克开放交易、纽约的银行营业且法律或行政命令禁止其关门的日子。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“新兴成长型公司”是指“新兴成长型公司”(定义见证券法第2(A)节)。

“交易所”是指“纳斯达克”股票市场。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“最终招股说明书”是指根据《证券法》第424(B)条所述并在其规定的时限内首次向证监会提交的招股说明书。

“投资公司法”是指经修正的1940年投资公司法及其颁布的规则和条例。

“锁定协议”是指本合同附件A形式的协议。

"初步招股说明书"是指 证监会宣布注册声明书生效之前 注册声明书中包含的任何初步招股说明书。

“定价披露资料包” 是指价格说明书以及本合同附表二所列文件和定价信息的总称。

“定价说明书”是指委员会宣布注册说明书生效时注册说明书中包含的初步说明书。

“招股说明书交付期” 指承销商的律师认为在股份公开发售首个日期后的一段时间内，法律规定须就任何承销商或交易商出售股份而交付与股份有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定)。

“注册表”是指 (A)S-1表格(第333-277809号文件)的注册表，包括招股说明书，登记根据证监会宣布生效时修订的证券法进行的股票发售和出售 ，包括每份证物、财务报表 及其附表，(B)规则430A的任何信息，以及(C)规则462(B)的任何注册表。

“代表认股权证”是指代表以本协议附件B的形式购买普通股的认股权证。

“代表认股权证股份” 指行使代表认股权证后发行的普通股。

“规则430A信息”是指在证监会宣布注册声明生效时，根据证券法规则430A被视为注册声明一部分的信息 。

“规则462(B)注册声明” 是指根据证券法规则462(B) 登记增发普通股发售和出售的简短注册声明。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的“2002年萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和条例。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“试水沟通” 指根据证券法第5(D)条或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“书面通信”具有《证券法》第405条规定的含义

1.公司的陈述和担保。

本公司特此向承保人表示，并保证并同意承保人：

(A)注册 声明。

(I)本公司已根据《证券法》编制并向证监会提交《注册说明书》。证监会已宣布注册声明根据证券法生效，而截至本协议日期，本公司尚未提交注册声明生效后的修订。证监会并无发出任何命令暂停注册声明的效力 或任何阻止或暂停使用注册声明、最终招股章程或任何初步招股章程的命令，且 并无就此目的或根据证券法第8A条而提出的法律程序或根据证券法第8A条提出的法律程序在证监会面前待决或(据本公司所知)受到证监会的威胁。

(Ii)《注册说明书》在生效时并未载有，而在该项修订生效之日起生效后对注册说明书所作的任何修订，将不会载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书内述明的重要事实，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的陈述；但本公司不会就承销商依据或符合承销商通过代表以书面形式向本公司提供的任何有关承销商的信息而作出的任何陈述或遗漏 作出任何陈述或担保 ，以供在注册说明书(包括对其的任何生效后的修订)、定价披露方案、最终招股说明书(包括其任何修订或补充)、 或任何初步招股说明书中使用，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8(B)节所述的信息(统称为“承销商信息”)。

(Iii)注册声明及其任何生效后修订的每一项 在生效时和在本协议日期均符合 ，并将在所有重要方面遵守证券法。

(B)定价 披露套餐。截至适用时间、截止日期(定义见下文) 和任何其他截止日期(定义见下文)(视具体情况而定)，定价披露包不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，不误导；前提是公司不会对依据承销商信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。

(C)最终招股说明书。

(I)截至《证券法》第(Br)条第(Br)款规定的规则424(B)的日期、截止日期和任何额外截止日期(视属何情况而定)，每份《最终招股说明书》及其任何修正案或补充文件将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性；但本公司不对依据或符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏作出陈述或担保。

(Ii)在根据证券法规则424(B) 向证监会提交最终招股说明书及其任何修正案或补充文件时，截至成交日期和任何额外成交日期(视情况而定)，每份最终招股说明书及其任何修正案或补充文件都将在所有重大方面 遵守证券法。

(D)初步招股说明书。

(I)根据证券法第424(A)条(如有)向证监会提交的每份初步招股说明书，根据作出该等陈述的情况， 并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实， 并无误导；惟本公司不会就依据承销商资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。

(Ii)根据证券法(如有)根据规则424(A)向证监会提交的每份初步招股说明书在所有重要方面均符合证券法。

(E) 公司没有从事任何测试-The-Waters Communications。

(F)没有 其他披露材料。除注册声明、定价披露资料包、最终招股说明书及每份初步招股说明书外，本公司(包括其代理人及代表，除承销商外，并无给予任何陈述或保证)并无直接或间接分发、准备、使用、授权、批准、批准或参考，亦不会分发、准备、使用、授权、批准或参考任何与股份发售及出售有关的发售资料。

(G)新兴 成长型公司。自首次向证券及期货事务监察委员会提交有关股份的登记声明时起至本公告日期为止，本公司一直是一家新兴成长型公司。

(H)到期 授权。公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务 ；公司为适当和适当地授权、签署和交付本协议和代表的认股权证以及完成预期的交易而采取的所有行动均已正式和 有效地进行。

(I)承销 协议和代表认股权证。本协议和代表的认股权证已由本公司正式授权、签署和交付，假设本协议的其他各方适当授权、签署和交付，则构成本公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款执行，但以下情况除外：(I)本协议的执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、关于或影响债权人权利和补救办法的暂缓执行或其他类似法律，或一般衡平法原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上考虑的)与可执行性和(Ii)本合同项下获得赔偿和分担的权利可能受到适用法律和公共政策考虑的限制。

(J)无重大不利变化。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《最终招股说明书》中另有披露外(每种情况均不包括对其作出的任何修订或补充)，自最近的财务报表包括在《注册说明书》、《定价披露方案》和《最终招股说明书》中的日期起：(I)未发生重大不利变化， 或任何合理预期会导致重大不利变化的事态发展，或对(财务或其他方面的)状况、收益、业务、物业、管理、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利变化的影响，被视为一个实体的公司及其子公司是否因正常业务过程中的交易而产生；(Ii) 本公司的股本并无变动(除(A)因行使或结算(包括任何“净”或“无现金”行使或结算)而发行普通股、被描述为未偿还的限制性股份单位或认股权证，(B)根据现有股权激励计划授出购股权及奖励，或(C)本公司根据购股权持有人提早行使购股权而发行并须由本公司回购的普通股)外，在每种情况下，如注册声明、定价披露包和最终招股说明书中所述)，或公司或其任何子公司的短期债务或长期债务发生重大变化，被视为 一个实体；及(Iii)本公司及其附属公司被视为一个实体，并无产生任何间接、直接或或有(不论是否在正常业务过程中)的重大责任或义务；亦无订立对本公司及其附属公司(被视为一个实体)有重大影响的任何交易或协议(不论是否在正常业务过程中)；及(Iv)本公司并无宣派、拨备支付或作出任何类别的股息或分派，或(除向本公司或本公司其他附属公司、其任何附属公司支付任何类别股本的股息或回购或赎回任何类别股本的股息 外)。

(K)公司及其子公司的组织结构和良好信誉。本公司及其各附属公司已正式成立，并根据其各自组织管辖区的法律有效地 存在且信誉良好，在其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内具有正式开展业务的资格且 信誉良好，并拥有拥有、租赁或持有其各自的财产以及开展登记声明、定价披露方案和最终招股说明书所述业务所需的所有权力和授权(公司和其他)，除非未能具备良好的信誉、资格或权力或授权 不会个别或整体合理地预期对本公司及其附属公司作为一个实体的盈利、业务、物业、管理、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响，或对本公司履行本协议项下的义务产生不利影响 (“重大不利影响”)。

(L)资本化。 公司的资本化载于注册说明书、定价披露方案和最终招股说明书 “资本化”项下。本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。公司股份及认购权股份已获正式授权，于按本协议预期发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及免评税。代表认股权证股份 已获正式授权，于行使代表认股权证及支付行使认股权证及支付行使价 时，将获有效发行、悉数缴足及无须评估。本公司股本的流通股并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除注册说明书、定价披露组合及最终招股说明书所披露者外，概无授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他权利，或可转换为或可交换或可行使本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的工具。本公司各附属公司的所有已发行股本或其他股本权益(I)已获正式授权及有效发行，(Ii)已缴足股款且不可评税(此类不可评税 可能受特拉华州有限责任公司法第18-303、18-607及18-803条影响)及(Iii)由本公司直接或透过本公司附属公司拥有，无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、收费、 对投票或转让的索赔或限制(统称为“留置权”)，除非(X)在注册声明、定价披露包和最终招股说明书中另有披露，或(Y)个别或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

(M)库存 计划。关于根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(“公司股票计划”)授予的股票期权(“股票期权”)，(I)据本公司所知，根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第422节，每一份股票 期权都有资格成为“激励性股票期权”，(Ii)每一份股票期权的授予都得到了所有必要的公司行动的正式授权， 包括经本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准和 任何所需股东以必要票数或书面同意批准，而据本公司所知，管辖此类授予的授予协议(如果有)已由各方正式签署并交付，(Iii)每项有关授予均根据本公司股票计划的条款在各重大方面作出，及(Iv)每项有关授予均按照本公司财务报表(包括有关附注)内适用于美国的公认会计原则(“GAAP”)妥善入账。

(N)未 违规或违约。本公司或其任何子公司均未：(I)违反其章程、章程或类似的组织文件；(Ii)本公司或其任何附属公司作为一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、合约、承诺或其他协议或文书所载的任何条款、契诺、条件或其他义务，或本公司或其任何附属公司受约束的 或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何条款、契诺、条件或其他义务，在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并未发生会构成该等违约的事件。或(Iii)违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律或法规，或违反对本公司或其任何附属公司具有司法管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规， 或彼等各自的任何财产或资产，但如属上文第(Ii)及(Iii)条的情况，则不在此限。

(O)没有 个冲突。(I)公司签署、交付和履行本协议或代表认股权证， (Ii)发行、出售和交付公司股份、期权股份或代表认股权证股份，(Iii)按照注册说明书、定价披露资料包和最终招股说明书中“收益的使用”项下的说明应用发售所得款项，或(Iv)完成本协议中预期的交易：(X)导致任何违反章程条款或规定的行为；公司或其任何子公司的章程或类似的组织文件；(Y)与本公司或其附属公司的任何财产、权利或资产的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、票据、合同、承诺或其他 协议、义务、条件或其他 协议、义务、条件下的违约、导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、票据、合同、承诺或其他 协议、义务、条件或其他 协议、义务、条件、本公司或其任何附属公司为缔约一方的契诺或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的契诺或文书；或 (Z)导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、法规、判决、命令、规则、法令或法规 任何法院、仲裁员、政府或监管机构、机构或机构对本公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产具有管辖权 ，但在上述(Y)和(Z)条款的情况下，任何此类冲突、违反、违反、违约、留置权、指控或产权负担不会单独或总体上合理地预计会产生实质性的不利影响。

(P)不需要 同意。以下事项不需要任何法院、仲裁员、政府或监管机构、机构或机构的同意、批准、授权、命令、备案、登记、许可或资格：(I)公司签署、交付和履行本协议或代表认股权证；(Ii)发行、出售和交付公司股份、期权或代表认股权证股份；或(Iii)完成本协议所拟进行的交易，但(X)已取得或已作出并且仍然完全有效的 同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格除外，(Y)金融行业监管局(“FINRA”)可能要求(Y)根据适用的州证券法可能要求承销商购买、分销和转售公司股份和期权股份 和(Z)。

(Q)独立会计师 。DbbMcKennon就注册说明书、定价披露方案及最终招股说明书所载财务报表(本协议所用术语包括相关附注)发表意见， 根据证监会及上市公司会计监督委员会的规则及法规及证券法的规定，为有关本公司及其附属公司的独立注册会计师事务所。

(R)财务报表和其他财务数据。载于注册说明书、定价披露方案及最终招股说明书的财务报表(包括相关附注)在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并在所有重大方面公平地呈报与其有关的实体截至及于 的综合财务状况、指明日期及其营运结果及指定期间的现金流量。该等财务报表及附注 均按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，但附注中可能另有明确规定的除外。注册表、定价披露包和最终招股说明书 中“财务数据摘要”和“资本化”标题下的财务数据在所有重要方面均与注册表、定价披露包和最终招股说明书中包含的经审计财务报表的信息 保持一致。

(S)统计数据和市场相关数据。登记声明、定价披露资料及最终招股说明书所载的统计及市场相关数据均以或源自本公司认为在所有重大方面均属准确及可靠的资料来源。

(t)前瞻性 声明。注册声明、定价披露包或最终招股说明书中所包含的前瞻性声明（定义见证券法第27A条和交易所法第21E条 ）均未在没有 合理依据的情况下作出或重申，也未以善意的方式披露。

(U)法律诉讼。本公司或其任何附属公司并无法律、政府或监管方面的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称“行动”)悬而未决 ，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产是或可能是该等调查、行动、要求、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或法律程序(统称“行动”)的当事人，而该等调查、行动、要求、要求、索偿、诉讼、仲裁、仲裁或法律程序(统称“行动”)如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期会产生重大不利影响 ；及(Ii)据本公司所知，任何政府或监管当局或其他人士并无威胁或考虑采取任何此类行动。

(V)劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知 有可能或预期会个别或整体产生重大的不利影响。

(W)知识产权。(I)据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标记及其他来源指标及注册申请、域名注册、版权及注册申请、技术及技术诀窍、商业秘密及所有其他知识产权及相关专有权利(统称为，“知识产权”)开展各自业务所必需的；(Ii)本公司或其任何附属公司并无接获任何有关侵犯、挪用或其他与 他人知识产权冲突的通知(而本公司或其任何附属公司亦不知悉有任何侵犯、挪用或其他与其冲突的情况) ，但该等侵权、挪用或其他冲突不会造成 重大不利影响；及(Iii)据本公司所知，本公司及其附属公司的知识产权并未被任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(X)许可证 和许可证。(I)据本公司所知，(I)本公司及其附属公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效和现行证书、 授权、批准、许可证和许可(统称“授权”)，并已作出所有声明、 修订、补充和备案，以拥有、租赁和运营各自的财产，并按照登记声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书的规定开展各自的业务；(Ii)所有该等授权均属有效，且完全有效，本公司及其附属公司均遵守所有该等授权的条款及条件；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无接获任何该等授权被撤销、终止或修改或不遵守的通知，或 有任何理由相信任何该等授权将不会按正常程序续期，除非在第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)条的情况下，未能拥有、作出或取得该等授权(藉管有、声明或存档)不会对个别 或整体造成重大不利影响。

(Y)财产所有权 。本公司及其任何附属公司均不拥有任何不动产。本公司及其子公司对对本公司及其子公司各自业务具有重大意义的所有个人财产(知识产权除外，本文第1(Y)节所述除外)拥有良好且 可销售的所有权，或租赁或以其他方式使用的有效和可强制执行的权利，在每种情况下，均不存在所有权的所有留置权、产权负担、债权、瑕疵和瑕疵，但如(I)在登记声明中披露的留置权、产权负担、债权、瑕疵和瑕疵除外，定价 披露包和最终招股说明书，或(Ii)不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰。

(Z)税款。 除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，本公司及其各附属公司已提交截至本报告日期须提交的所有联邦、州、地方及外国纳税申报单，或已及时要求延期，并已支付所有须就此缴纳的税款，除非目前真诚地提出异议，且已在本公司的财务报表中为其设立公认会计准则所需准备金)。根据公认会计原则，有关第1(T)节所述本公司财务报表内任何收入及其他税务责任的费用、应计项目及准备金 足以应付截至该等财务报表所指定的最后一期期末的本公司任何应计税项。

(Aa)投资 公司法。本公司或其任何附属公司并无或在公司股份及期权股份的要约及出售生效后，将不会被要求注册为“投资公司”(定义见“投资公司法”)。 如注册说明书“运用收益”所述， 定价披露组合及最终招股说明书将被要求注册为“投资公司”。

(Bb)保险。 本公司及其附属公司由财务状况良好的认可机构承保，投保金额及免赔额及承保的损失及风险足以应付其各自业务及各自财产的价值。 与从事类似行业类似业务的公司一样，亦属审慎及惯常做法。承保本公司及其附属公司或其各自业务、资产、雇员、高级管理人员及董事的所有保单及忠诚度 或保证债券均完全有效；本公司及其附属公司在各重大方面均遵守此等保单的条款； 本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要进行资本改善或其他开支以继续承保；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险。本公司或其任何附属公司并无就任何保险人根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的保单而提出任何索偿；本公司或其任何附属公司均无理由相信，当保单 到期时，本公司或其任何附属公司将无法续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续经营业务所需的费用，而有关费用在合理情况下不会 预期会产生重大不利影响。

(Cc)没有稳定或操纵。本公司、其联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士(除承销商外，并无作出任何陈述或担保)并无直接或间接采取任何旨在或构成 或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。 本公司承认承销商可根据交易所法令下的M规则(“M规则”)在联交所进行被动庄家交易。

(Dd)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司及据本公司所知，其高级职员及董事以 身分遵守并一直遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条文。

(Ee)会计 控制。除登记声明、定价披露方案及最终招股说明书所披露者外，本公司及其附属公司维持符合交易法要求的“财务报告内部控制”制度(定义见交易法第13a-15(F)条)，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表的合理保证。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责会每隔合理时间与现有资产进行比较，并会就任何差异采取适当行动。除注册表、定价披露包和最终招股说明书中披露外，公司对财务报告的内部控制是有效的 ，公司不知道其财务报告内部控制有任何重大缺陷(无论是否补救)。 自注册表、定价披露包和最终招股说明书中包含的最新资产负债表之日起， (X)本公司的审计师未被告知(A)本公司及其子公司的财务报告内部控制在设计或操作方面存在任何新的重大缺陷或重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；或(B)涉及管理层或参与本公司或其附属公司财务报告内部控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)；及(Y)本公司或其附属公司的财务报告的内部控制或其他因素 并无重大改变 可能会对该等财务报告的内部控制产生重大影响，因为注册说明书、定价披露资料及最终招股说明书所载的资料分别于 日期提供。

(Ff)披露控制和程序。本公司及其子公司已建立并维护信息披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)，旨在符合《交易法》的要求；此类 披露控制和程序旨在确保本公司及其子公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保积累此类信息并在适当时将其传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定；并且此类披露 控制和程序有效地履行其既定职能。

(GG)边距 规则。公司发行、出售和交付公司股票和期权股票，或运用其收益 ，如注册说明书、定价披露一揽子计划和最终招股说明书所述，均不会 违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(Hh)遵守环境法律。本公司及其各附属公司(I)据本公司所知，在此之前一直遵守适用于该实体的所有环境法律(定义如下)，其中包括但不限于获得、维护和遵守环境法律所要求的开展其各自业务所需的所有许可、授权和批准；以及(Ii)未收到通知或不知道任何实际或据称违反环境法律的行为，或不知道存在、处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任或其他义务。以及(X)除有理由相信不会对公司或其任何附属公司处以100,000美元或以上罚款的诉讼外，并无任何根据环境法对公司或其任何附属公司提出的待决或已知的诉讼程序；(Y)本公司或其任何附属公司概不知悉 任何与遵守环境法律有关的问题，包括任何待决或拟议的环境法律，或根据环境法律承担的任何责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的事宜，而该等事宜可合理地预期 会对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响；及(Z)本公司或其任何附属公司均无 预期与环境法律有关的重大资本开支。

此处使用的术语“环境法”是指任何政府当局的任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，与污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源有关，或与危险或有毒物质的使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放或废物、污染物或污染物有关。

(Ii)雇员退休保障计划。 除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则本公司或其“受控集团”(定义为守则第414节所指受控集团公司的任何成员)将对其负有任何责任的每个“雇员福利计划”(指经修订的1974年《雇员退休保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的雇员 福利计划)，A“计划”)在形式上符合包括ERISA和《守则》在内的所有适用的法规、规则和条例的要求，并在基本符合其条款和包括ERISA和《守则》在内的所有适用的法规、规则和条例的要求的情况下进行维护和管理；(Ii)就符合《ERISA》标题IV或《ERISA》第302节或《守则》第412和430节的每项计划而言，(A)没有发生或合理地预期将会发生《可报告事件》(《ERISA》第4043(C)节所指的)，(B)没有未能达到最低筹资标准(《ERISA》第302节或《守则》第412和430节所指)，无论是否放弃、已经发生或合理预期将会发生，(C)每个 计划下资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的供款)超过该计划下应累算的所有福利的现值 (根据为该计划提供资金的假设而确定)及(D)本公司或其受控集团的任何成员都没有、 或合理地预期将会就一项计划(包括“多雇主计划”)承担任何根据ERISA第四章规定的负债(对该计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)，《ERISA》第4001(A)(3)节所指的(Br)；(Iii)根据《守则》第401(A)节拟获得资格的每一份计划 均具有这样的资格，且未发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，都不会导致丧失这种资格；以及 (Iv)对于任何不包括法定或行政禁止交易豁免所适用的交易的 计划，并未发生《反海外腐败法》第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易。

(Jj)相关的 方交易。除注册说明书、定价披露方案及最终招股说明书所披露者外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、其他联属公司、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在注册说明书、定价披露方案及最终招股说明书中予以说明。

(Kk)不得非法 捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、 高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表其行事的其他人士 (I)将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支； (Ii)直接或间接非法向任何外国或国内政府或监管官员或员工支付任何款项；(Iii) 任何贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款；或(Iv)违反或违反(W)经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)的任何规定， (Y)实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或条例，或(Z)英国《2010年反贿赂法》。本公司及其子公司已制定和维护政策和程序，并执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Ll)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规、这些法规下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、 诉讼或诉讼或在其面前进行的诉讼或诉讼，并无悬而未决或据本公司所知受到威胁。

(Mm)符合OFAC的要求。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司都不是个人或实体(外国资产管制处人员)，或由外国资产管理处人员拥有或控制，目前是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)或美国国务院实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区的，包括但不限于克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(各自，“受制裁国家”)； 且本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他外国资产管制处人士提供该等 收益：(I)资助或便利任何 境外资产管制处人士的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象或目标；(Ii)资助或协助任何受制裁国家的任何 活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何境外资产管制处人员(包括参与交易的任何外国资产管制处人员)违反规定，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)。自本公司 成立以来，本公司及其子公司从未、现在也没有故意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何OFAC人员或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易 。

(Nn)无注册 权利。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《最终招股说明书》中所述外，本公司或其任何附属公司与任何人士之间并无任何合同、协议或谅解(已书面放弃或以其他方式履行的权利除外)。授予该人士任何权利(已书面放弃或以其他方式满足的权利除外)，要求本公司或其任何附属公司根据证券法就该人士拥有或将拥有的本公司或其任何附属公司的任何证券提交登记声明，或要求本公司或其任何附属公司将该等证券包括在根据本公司或其任何附属公司根据证券法提交的任何登记声明 所须登记的任何证券中。

(Oo)披露； 准确的摘要。《定价说明书》和《最终招股说明书》中的《某些关系和关联方交易》、《股本说明》、《有资格未来出售的股份》、《某些美国联邦所得税考虑事项》和《承销》标题下的陈述，只要它们意在概括其中提及的法律、协议和文件的规定，就是对这些法律、协议、文件或程序的准确概括。 普通股(包括股票)在所有重要方面都符合其中所包含的描述。

(PP)子公司。 除注册说明书附件21所列子公司外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(QQ)子公司无限制 。目前，本公司的任何附属公司均不得直接或间接向本公司支付任何股息， 不得对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，不得向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或不得将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司任何其他附属公司。

(rr)无经纪人 费用。除登记声明、定价披露包和最终招股说明书中披露的情况外，本公司 或其任何子公司均不是与任何人士签订的任何合同、协议或谅解的一方（本协议除外）， 会导致对他们中的任何一个或任何承销商就经纪佣金提出有效索赔，与发行和出售公司股份或期权股份有关的发现费或类似付款。

(Ss)交易所 上市。待发出发行通知后，该等股份已获批准于联交所上市。

任何由本公司高级职员签署并送交承保人或承保人代表律师的证书，应视为本公司就其中所述事项向承保人作出的陈述和保证。

2.保险人的陈述和保证。

每一家承销商， 各自而非共同代表公司，向公司保证，并同意：

(A)试水通信 通信。该承销商并未从事任何试水通信业务。

3.购买 并转售。

(A)买卖协议 。根据本协议的陈述、保证和契诺，并受本协议的条件和根据本协议第13条所作的任何调整的约束，

(I)公司同意向几家承销商发行和出售公司股票；以及

(Ii)承销商同意(个别而非共同)向本公司购买本协议附表一中与该承销商名称相对的公司股份数目，但须受承销商之间作出代表全权酌情决定以消除任何零碎股份买卖的调整所限。

(Iii)公司股份将按最终招股说明书封面所载的发行价(“公开发行价”)首次向公众发售。几家承销商向公司支付的每股公司股票收购价为$[____]每股 股(相当于公开发行价的93.5%)(“购买价”)。

(Iv)支付公司股份的款项(“公司股份支付”)应于上午10：00以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司指定的 帐户，转账至Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP办事处的代表。东部时间， On[__________]或于代表与本公司以书面协定的同一或其他日期及时间(不迟于其后第五(5)个营业日) (“截止日期”)。公司股份的支付应在公司将于截止日期购买的公司股份交付给代表时支付，并支付与出售公司股份相关的任何转让税、印花税和其他类似税款 公司已支付的款项。除非代表另有指示，公司股份的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行。

(B)超额配售 选项。根据本协议的陈述、保证和契诺，并在符合本协议的条件下，

(I)承销商有权分别而非共同地全部或部分向本公司购买期权股份(“超额配售期权”)，在每种情况下，每股价格均等于收购价(“超额配售期权收购价”)；

(Ii)在行使超额配售选择权后，并在符合本协议条款及条件的情况下，本公司同意向数名承销商发行及出售选择权股份。

(Iii) 双方同意，承销商仅可行使超额配售选择权，以涵盖因发行公司股份而作出的超额配售。

(Iv)承销商可透过代表向本公司发出的书面通知(“超额配售行使通知”)，于截止日期后第四十五(45)日或之前的任何时间全部或不时行使超额配售选择权。 承销商必须在截止日期或适用的额外截止日期(视乎情况而定)前至少一个营业日向本公司发出超额配售行使通知。代表可于截止日期或适用的额外截止日期(视乎情况而定)前的任何时间，以书面通知本公司取消超额配售选择权的行使。

(V)超额配售行使通知应列明：

(A)行使超额配股权的期权股份总数；

(B)超额配售选择权购买价；

(C)期权股份将登记的名称和面额；及

(D)适用的额外截止日期 ，可以与截止日期相同，但不得早于截止日期，也不得迟于超额配售行使通知日期后第十(10)个完整营业日。

(Vi)购股权股份的付款(“购股权股份付款”)将于上午10：00电汇至本公司指定于四川罗斯·费伦斯·卡梅尔办事处的代表账户。于东部时间 于相应超额配售通知所指定日期，或于代表与本公司可能以书面协定的其后第五(5)个营业日或该等其他日期及时间的其他地点 (“额外的 截止日期”)。将于任何额外成交日期购入的购股权股份的多名承销商的各自账目，将于交割时支付予代表，连同任何转让税、印花税及与出售购股权股份有关而应付的任何转让税、印花税及 本公司正式支付的其他类似税项。除非代表另有指示，购股权股份的交付应通过DTC的设施进行。

(C)公开发售。本公司理解，承销商打算在本协议生效后，如代表的判断为适宜，尽快公开发售股份，并初步按最终招股说明书所载条款发售股份。本公司承认并同意承销商可向承销商或通过承销商的任何关联公司发售和出售股票。

(D)代表的授权书。作为对代表服务的额外补偿，公司应在发售结束时向代表或其指定人发行代表认股权证，以购买相当于发售中出售的公司股票总数的5.0% 的普通股。代表认股权证将可于任何时间及不时行使全部或部分认股权证，由公司开始公开发售起计180日起至其后四年零六个月止，每股价格相等于公司股份发行价的125.0%。代表认股权证及代表认股权证股份以下统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，不得在公司股票发售开始后的180天内转让代表认股权证和相关代表认股权证股票，并在接受后应同意，其及其各自的指定人(如有)将不会 出售、转让、转让、质押或质押各自代表的证券或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生工具、在公开发售开始后180天内对该等证券进行有效经济处置的认购或催缴交易，但以下人士除外：(A)与发售有关的承销商或选定交易商，或(B)承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人；以及 只有在任何此类受让人同意前述锁定限制的情况下。签立代表的认股权证应在截止日期交付，代表的认股权证应以代表要求的一个或多个名称和授权面额 签发。

4.公司契诺 。本公司特此与各承销商订立并约定如下：

(A)向委员会提交的文件。该公司将：

(I)按照《证券法》第424(B)和430A条规定的期限，按照规则424(B)和第430A条规定的期限，编制并向委员会提交最终招股说明书(采用代表批准的格式，并载有第430A条信息)。

(Ii)根据《证券法》第463条的规定，向委员会提交报告。

(B)向代表发出通知。公司将立即通知代表，并以书面形式确认该建议：

(I)登记声明何时生效；

(2)何时向委员会提交最终招股说明书；

(3)登记声明的任何修订已提交或生效的时间；

(4)何时向委员会提交规则第462(B)条的任何登记说明；

(V)最终招股章程的任何补充文件或对最终招股章程的任何修订已提交或分发的时间；

(Vi) (X)委员会对《注册说明书》的任何修改或对最终招股说明书的任何修订或补充的任何请求， (Y)收到委员会对《注册说明书》的任何意见或(Z)委员会对任何补充信息的任何其他要求；

(Vii) (X)证监会发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用注册声明、定价披露方案或最终招股说明书、任何初步招股说明书，或(Y)为此目的或根据证券 法案第8A条发起或威胁为此目的或根据证券 法案第8A条进行任何诉讼；

(Viii)在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，由于该事件或发展导致最终招股说明书或定价披露资料包随后经修订或补充将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，根据最终招股说明书或定价披露资料包交付给买方时存在的情况，而不是误导性的；

(Ix) 任何政府或监管机构发布禁止或暂停使用任何注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书、任何初步招股说明书或为此发起或威胁的命令；

(X)本公司接获有关在任何司法管辖区暂停发售及出售股份资格的任何通知，或就本公司所知发起或威胁为此目的进行任何法律程序。

(C)命令和通知。本公司将尽最大努力阻止发布第4(B)(Vii)、4(B)(Ix)或4(B)(X)条所述的任何命令或通知；如果发布了任何此类命令或通知，将尽快获得撤回。

(D)持续合规性 。

(I)如果在招股说明书交付期间：

(A)任何事件或事态的发生或存在的条件是，经当时修订或补充的最终招股说明书将 包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实以陈述其中的陈述， 鉴于最终招股说明书交付给买方时存在的情况，公司将在合理可能的情况下尽快通知承销商，并立即准备并在符合本章程第4(E)节的规定下，向 委员会提交文件，并自费提供：向承销商和代表可能指定的交易商提供对最终招股说明书的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的最终招股说明书中的陈述不会因最终招股说明书交付给买方时存在的情况而产生误导；或

(B)有必要修改或补充最终招股章程以遵守适用法律，公司将在合理可能的情况下尽快通知承销商，并在符合本章程第4(E)条的情况下，立即准备并向委员会提交文件，并自费向承销商和代表指定的交易商提供可能需要的对最终招股说明书的修改或补充 ，以使最终招股说明书符合适用法律；以及

(Ii)如在截止日期或任何其他截止日期(视属何情况而定)之前的任何时间：

(A)任何事件或发展应发生或存在，而当时经修订或补充的定价披露包将包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以在其中作出陈述， 根据价格披露包交付给买方时存在的情况，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合本合同第4条(E)款的情况下，向委员会提交文件(在所需的范围内)，并自费提供：向承销商和代表指定的交易商提供可能需要的对定价披露包的 修改或补充，以使经如此修改或补充的定价披露包中的陈述不会根据向买方交付定价披露包时存在的情况而具有误导性；或

(B)有必要修改或补充定价披露包以符合适用法律的情况下，公司将立即通知承销商，并在符合本协议第4(E)条的情况下，立即准备并向委员会提交文件(在需要的范围内) ，并自费向承销商和代表指定的交易商提供必要的定价披露包修订或补充 ，以使定价披露包符合适用法律。

(E)修正案和补编。在(I)提交(X)规则462(B)注册说明书或(Y)对注册说明书或最终招股说明书的任何修订或补充，或(Iii)分发对定价披露套餐或最终招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和律师提供规则462(B)注册说明书或其他修订或补充的副本以供审查，并且不会使用、授权、参考、分发或归档任何该等规则462(B)注册说明书。 或提交或分发(A)代表及时反对和(B) 不符合证券法的任何此类拟议修正案或补充。

(F)交付复印件。应代表的要求，本公司将免费(I)向代表交付(I)最初提交的注册说明书及其每项修订的三份经签署的 副本，包括提交的所有证物和同意书；及(Ii)向每名承销商(A)最初提交的注册声明及其每项修订(未经证物和同意)的一致副本及(B)招股说明书交付期内代表可能合理要求的最终招股说明书(包括所有修订和补充)的副本。

(G)新兴 成长型公司地位。如本公司于(I)完成证券法所指的股份分派及(Ii)禁售期(定义见下文)完成 之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(H)蓝色 天空合规性。公司将尽其最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，对股票进行资格或登记(或获得资格或登记豁免)，并将尽其合理最大努力，在必要时与承销商合作，继续有效的资格、登记和豁免，只要股份分配所需； 但本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区内取得外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(br}否则不会被要求符合资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如该司法管辖区本身并无此资格)。

(I)收入 报表。本公司将尽快向其证券持有人和代表提供一份符合证券法第11(A)节和证券法第158条的规定的盈利 报表，该报表的期限至少为12个月，从公司第一个会计季度开始，发生在注册报表的“生效日期”(根据证券法第158条的定义)之后；只要公司在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)上提交了该声明，公司将被视为已向其证券持有人和代表提供了该声明。

(J)使用收益 。本公司应按注册说明书、定价披露资料及最终招股说明书中“所得款项的运用”一节所述的方式，运用出售公司股份及期权股份所得款项净额。

(K)出清市场。

(I)在最终招股说明书发出之日起十二(12)个月内(“禁售期”)，本公司将不会 (X)(X)提供、质押、出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据证券法向证监会提交有关任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券的登记 声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或备案的意向，或(Y)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让普通股或任何该等 其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(X)或(Y)款所述的任何该等交易是否在未经代表事先书面同意的情况下以现金或其他方式交付普通股或该等 其他证券来结算。

(Ii)本协议第4(K)(I)节所载的限制不适用于：(A)股份，(B)根据公司发行的任何普通股股份 公司发行的股票计划或认股权证或可转换票据(在每种情况下均在注册说明书中描述为已发行)， 定价披露包和最终招股说明书，(C)注册说明书、定价披露包和最终招股说明书中所述的根据公司股票计划授予的任何期权和其他奖励，(D)本公司根据《注册说明书》、《定价披露方案》和《最终招股说明书》中所述的《公司股票计划》向本公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行普通股(无论是否行使股票期权)， (E)本公司提交与《注册说明书》、《定价披露方案》和《最终招股说明书》中所述的《公司股票计划》或《员工购股计划》有关的任何S-8表格或其后续表格，(F)协助 根据《交易法》关于普通股转让的第10b5-1条规则，代表公司股东、高级管理人员或董事制定普通股转让交易计划，但条件是(I)该计划不规定在禁售期内转让普通股，以及(Ii)如果本公司要求或自愿根据《交易法》就设立该计划作出公告或备案， 该公告或备案应包括一项声明，表明在受限期间内不得根据该计划转让普通股，以及(G)普通股或其他证券，与与非关联第三方的交易有关，其中包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)，或任何资产收购 或收购另一实体不少于多数或控股部分股权；但(X)根据第(G)款发行的普通股总数不应导致以低于公开发行价的价格出售普通股或其他证券；(Y)在禁售期内，根据第(B)、(C)、(D)和(G)条款发行或授予的任何该等普通股或其他证券的接受者应以本章程附件A的形式签订协议，期限为自最终招股说明书发布之日起十二(12)个月。

(Iii)如果代表全权酌情同意解除或放弃任何禁售协议中规定的限制，并在解除或放弃生效日期前至少三个工作日以附件C的形式向公司提供即将解除或放弃的通知，则公司同意在解除或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构以附件D的形式宣布即将解除或放弃。

(L)没有稳定或操纵。本公司、其联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士(除承销商外，并无订立任何契约)将不会直接或间接采取任何旨在或构成或可合理预期 导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。 公司承认承销商可以根据《M规则》在联交所的普通股中从事被动做市交易。

(M)投资 公司法。本公司不得投资或以其他方式使用本公司出售公司股份或期权股份所得的收益，以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为“投资公司” (定义见投资公司法)。

(N)转接 代理。公司应自费聘请和维持普通股的登记和转让代理。

(o)报道 自本协议签订之日起的两年期间内，公司将在收到所有报告或其他通信的副本后立即向代表提供 （财务或其他）提供给股份持有人的任何报告和财务报表的副本，以及提交给或存档给证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统的副本；前提是 公司将被视为已向代表提供了此类报告和财务报表，只要这些报告和财务报表已在EDGAR上 存档。

(P)许可。 应承销商的要求，本公司应向承销商提供或安排向承销商提供公司商标、服务标记和公司标志的电子版，以供承销商在网站上使用(如有)，以促进网上发售股票(“许可”)；但许可仅可用于上述目的，且不得转让或转让。

(Q)尾部 融资。根据FINRA规则5110(G)(5)(B)，承销商有权获得按本协议规定计算的本协议中规定的补偿，包括但不限于承销折扣和佣金、承销商认股权证以及本协议规定的非责任费用报销 任何类型的公开或非公开发行或其他融资或筹资交易 ，前提是此类尾部融资或资本是由向本公司介绍的投资者提供给本公司的，承销商代表本公司亲自联系。电子或电话通信，如果此类尾部融资在股票发售结束后十二(12)个月内的任何时间完成，或在2025年1月29日(如果股票发售没有结束)内的任何时间完成，则为代表在本次发行中“越过墙”的投资者(或共同管理下的任何实体或拥有共同投资顾问的任何实体)。

5.承销商的契诺。各承销商各自而非共同与本公司订立以下契约并达成协议：

(A)第(Br)8A条。该承销商不受证券法第8A条有关发售股份的任何待决程序的约束，如在招股说明书交付期间对其提起任何该等程序，该承销商将立即通知本公司。

6.支出 。

(A)公司 费用。公司特此同意在截止日期当日或之前支付公司履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记股票有关的所有申请费和费用；(B)与FINRA审查股票发售相关的所有申请费和开支；(C)与股票在交易所上市有关的所有费用和开支；(D)与承销商合理指定的股份的登记或资格有关的所有费用、开支及支出；。(E)根据承销商合理指定的外国司法管辖区的证券法律而与股份的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支及开支；。 (F)所有邮寄和印刷注册说明书、定价招股说明书、最终招股说明书、任何初步招股说明书的费用，以及承销商合理地认为需要对其进行的所有修订、补充和展示的费用(但公司就根据本第6(A)节(B)和(F)分段发生的支出应支付的总金额不得超过10,000美元)；(G)普通股股份转让代理人的费用和开支；(H)股票转让及/或印花税，如有，应于本公司向承销商转让证券时支付；(I)本公司会计师的费用及开支；(K)“巡回展览”开支；(L)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；及(M)承销商律师的费用及开支150,000元。承销商可从截止日期应向本公司支付的发行所得净额中扣除本协议中规定由本公司支付给承销商的费用。

(B)承销商费用。除第6条或第8条另有规定外，承销商将自行支付所有费用和开支，包括其律师的费用和开支、因转售其所持任何股份而征收的任何股票转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(C)不负责任的费用。在成交日期及任何额外的成交日期，本公司应向承销商支付非实报实销费用津贴，方法是从发售所得款项净额中扣除相当于本公司因出售公司股份或购股权股份(视乎情况而定)而收到的总收益的百分之一(1.0%)。

(D)公司 报销。本第6条的规定不应影响公司可能就分担该等费用和费用而达成的任何协议。

7.保险人的义务条件。几家承销商在成交日期购买本协议规定的公司股票或在任何额外的成交日期购买本协议规定的期权股票的义务应 受制于公司及时履行其契约和本协议项下的其他义务，并受下列各项附加条件的制约：

(A)登记 合规；没有停止单。

(I)注册声明及其任何生效后的修订应已生效，暂停注册声明或其任何生效后修订的任何停止令均不会生效，任何为此目的或根据证券法第8A条而进行的诉讼均不得在证监会待决或受到证监会的威胁。

(Ii)公司应按照本章程第(Br)节第(A)款规定的期限，并在规定的期限内向委员会提交最终招股说明书。

(Iii)公司须(A)向代表披露证监会要求提供有关要约及出售股份的额外资料的所有要求，及(B)遵守该等要求，令证监会满意。

(B)陈述和保证。本协议所载本公司的陈述及保证，于本协议日期及截至截止日期或任何其他截止日期(视属何情况而定)均属真实及正确；而本公司及其高级人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述于截止日期或任何额外截止日期(视属何情况而定)应真实及正确。

(C)会计师的安慰信；首席财务官证书。[(i)]在本协议签订之日、截止日期或任何其他截止日期(视具体情况而定)，应公司要求，DBbMcKennon应按代表满意的格式和实质内容，向代表提交日期为各自交付日期的致代表的信函，其中包含会计师致承销商的《慰问信》中通常包含的陈述和信息，内容涉及注册报表、定价披露方案和最终招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息；但在截止日期或任何其他截止日期(视情况而定)交付的信件应使用不超过截止日期前两个工作日或该额外截止日期(br}视具体情况而定)的“截止日期”。

(Ii)于本协议日期及截止日期或任何其他截止日期(视乎情况而定)，本公司应已向 本公司首席财务官代表提交分别注明交付日期及致予承销商的证书，内容为注册说明书、定价披露资料及最终招股说明书中所载的某些财务数据，并以代表满意的形式及实质就该等资料提供“管理上的安慰”。

(D)无重大不利变化。本协议第一节(L)中描述的事件或条件不应发生或不存在， 该事件或条件未在每个定价披露包和最终招股说明书中描述(在每种情况下，不包括对其的任何 修改或补充)，根据代表的判断，在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)继续以 方式和本协议预期的条款进行股票的发售、出售或交付是不可行或不可取的。定价披露包和最终招股说明书(在每种情况下，不包括对其的任何 修改或补充)。

(E)致本公司的意见 及律师的负面保证函件。应公司要求，公司律师Orrick Herrington&Sutcliffe LLP应向代表提交(I)致保险人的书面意见，其日期为成交日期或任何额外的成交日期(视情况而定)；及(Ii)致保险人的负面保证书，日期为成交日期或任何额外的成交日期(视情况而定)，在每种情况下，其书面意见的格式和实质均令代表合理满意。

(f) [已保留].

(G)高级船员证书。代表应在截止日期或任何其他截止日期(视情况而定)收到对公司财务事项有具体了解的公司高管的证书，且代表满意：(I)确认这些高管已仔细审查了注册说明书、定价披露方案和最终招股说明书，以及第1(A)(Ii)、1(B)、1(C)(I)、 1(D)(I)、1(E)(I)条所述的陈述，和1(I)在截止日期或任何其他截止日期(视属何情况而定)当日及截至截止日期，均真实无误。(Ii)符合本协议第1条(L)及第7(A)条所述；及(Iii)确认本协议内本公司的所有其他陈述及保证于截止日期或任何额外截止日期(视属何情况而定)当日及当日均属真实及正确，且本公司已遵守所有协议及契诺，并满足本协议项下或于截止日期或任何额外截止日期(视属何情况而定)前须履行或满足的所有其他条件。

(H)发行和销售没有法律障碍。不得采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止公司发行、出售或交付公司股票或期权股票。在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)，不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，以阻止公司股票或期权股票的发行、出售或交付。

(I)信誉良好。代表应于截止日期及任何额外的截止日期(视属何情况而定)收到令人满意的证据，证明本公司及本公司各附属公司在其各自司法管辖区内的组织及在代表可能合理地以书面要求的其他司法管辖区内的良好地位。

(J)锁定协议 。持有本公司5%或以上已发行普通股的高级职员、董事及持有人(本公司所代表的所有人士均列于本协议附表三)并于本协议日期 或之前交付代表的禁售协议，将于截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)全面生效。

(K)交易所 上市。于截止日期或任何额外的截止日期(视乎情况而定)，股份应已获批准于 联交所上市，以发出发行通知为准。

(L)其他 个文件。在成交日期或任何额外成交日期(视属何情况而定)或之前，承销商及其代表 应已收到本公司为 他们可能合理要求的资料、证书及其他额外文件，目的是使他们能够按本协议预期的方式发行及出售股份，或证明本协议所载任何陈述及保证的准确性，或本协议所载任何契诺、成交条件或其他义务的履行情况。

根据本协议交付的所有意见、信件、证书和其他文件只有在其形式和实质上令保险人的律师合理满意的情况下，才被视为符合本协议的规定。

如果第7条中规定的任何条件在满足时和要求满足时未得到满足，则代表可在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)之前的任何时间通知公司终止本协议和保险人在本协议项下的所有义务，任何一方均不对任何其他方承担责任。但本公司应继续负责根据本协议第6条和第11条支付的费用，并且本协议第8条和第9条的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

8.赔偿。

(A)公司对保险人的赔偿 。本公司同意就任何及所有损失、索赔、损害及责任(包括但不限于与辩护或调查任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔有关的任何及所有法律费用及其他开支，包括但不限于与辩护或调查任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔有关的任何及所有已记录及合理产生的法律费用及其他开支)，向每位承销商、其联营公司、董事及高级职员，以及控制证券法第15节或交易所法令第20节所指承销商的每名人士(如有的话)作出赔偿，并使其不受损害。由于或基于(I) 注册说明书(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏了为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必需陈述的重要事实，或(Ii)任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)、最终招股说明书(或任何修改 或其补充)、任何初步招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或任何路演，或遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实 ，根据作出陈述的情况，在每宗个案中不具误导性，除非该等损失、索偿、损害或责任是因任何不真实的陈述或遗漏而产生或基于任何不真实的陈述或遗漏 或因依赖并符合承销商资料而作出的被指称的不真实陈述或遗漏。第8(A)节规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)承销商对本公司的赔偿。各承销商分别而非共同同意，共同或各别赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的每一名高级职员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条控制本公司的每一人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关而产生的所有有据可查和合理产生的法律费用和其他费用，因为这些费用和费用已产生)。与本合同第8(A)节规定的赔偿范围相同；但是，各承销商仅在以下情况下承担责任：《注册说明书》(或其任何修订或补充)、任何定价披露方案(包括任何后来修订的定价披露方案)、 最终招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书或任何路演中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类承销商信息包括代表每个承销商提供的以下信息：承销商的姓名、“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”和“电子分销”标题下的信息。 本第8(B)节规定的赔偿协议应是每个承销商可能承担的任何责任的补充。

(C)通知和其他赔偿程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对任何人提出或主张，可根据本条款第8款的任何一款寻求赔偿，则该人(“受赔偿人”)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的对象(“受赔偿人”)；但未通知赔偿人并不免除其根据本条第(Br)8条任何一款可能承担的任何责任，除非因此而受到重大损害；此外，除非根据本条第8款的任何一款，否则未能通知赔偿人并不解除赔偿人可能对受保障人所负的任何责任。如果对受保障人提起或主张任何此类诉讼，而该人已将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请合理地令受保障人满意的律师(未经受保障人同意，不得，作为赔偿人的律师)在该诉讼中代表受保障人，并应支付与该诉讼有关的合理和有据可查的律师费和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿人承担，除非(I)补偿人和受补偿人应 双方同意相反；(Ii)补偿人未能在合理时间内保留律师，使受补偿人合理地满意；(Iii)受补偿人应合理地得出结论，认为可能有不同于受补偿人的法律抗辩，或除了受补偿人可获得的法律抗辩之外的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人 (包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有受赔偿人支付的费用和支出，所有此类费用和支出应在发生时支付或报销。(I)任何承销商、其联属公司、董事、高级管理人员、雇员及代理人及控制证券法第15节或交易所法令第20节所指承销商的每名人士(如有)的任何此等独立商号，应由代表以书面指定；及(Ii)本公司、其董事、签署注册声明的高级职员及根据证券法第15节或交易所法令第20节控制本公司的每名人士(如有)应由本公司以书面指定。

(D)和解。 第8条规定的赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任， 不得无理拒绝同意，但如果经该同意达成和解或原告胜诉，则赔偿人同意以该和解或判决的理由 赔偿受补偿人任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人偿还第8条所设想的任何合理产生的、有文件记录的律师费用和开支，则受补偿人同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任，条件是：(I)该受补偿人在收到上述请求后45天以上达成和解，(Ii) 该受补偿人不应按照该请求补偿受补偿人，或不得在和解日期前真诚地对受补偿人获得此类补偿的权利提出异议，以及(Iii)该受补偿人应至少提前30天就其和解意向向补偿人发出通知。未经受弥偿保障人事先书面同意(同意不得无理拒绝)，任何弥偿人不得达成任何和解、妥协或同意在任何悬而未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中登录判决，而该受弥偿保障人是或可能是其中一方，而该受弥偿保障人已或本可根据本协议寻求赔偿，但如该等和解、妥协或同意(X)包括无条件释放该受弥偿保障人，其形式及实质均令该受弥偿保障人合理满意，则属例外。对于作为该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任， (Y)不包括任何关于或承认任何受补偿人或其代表的过错、过失或不作为的任何陈述。

9.供款。 如果本条例第8条所规定的赔偿不能或不足以使受保障人就本条款所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或开支不受损害，则每名获赔人应按适当的比例，一方面反映本公司收到的任何损失、索偿、损害、负债或开支，以适当的比例分担该受保障人因本条款所述的任何损失、索赔、损害、负债或开支而支付或应付的总金额，以代替对该受保障人的赔偿。另一方面，承销商根据本协议 发售股份，或(Ii)如上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例 ，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司的相对过错，而承销商则就导致该等损失的陈述或遗漏、 索偿、损害赔偿、负债或开支，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与承销商根据本协议发售股份而收取的相对利益，应被视为分别与本公司根据本协议发售股份所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，而承销商所收取的承销折扣及佣金总额则分别按最终招股章程封面表格所载的股份初始发行价计算。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获得的信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

任何一方因上述损失、索赔、损害、债务和开支而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因调查或抗辩任何诉讼或索赔而发生的所有合理的法律费用或其他费用或开支，但须遵守本协议第8节规定的限制。如果要根据本第9条提出出资要求，则适用本第8条中关于任何诉讼启动通知的规定；但是，对于根据本第8条为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，不需要额外的通知。

本公司和承销商 同意，如果根据第9条规定的出资由按比例分配(如果承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑第9条所述公平考虑因素的分配方法确定，将不公正和公平。

尽管有第9条的规定，承销商支付的任何金额不得超过承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式支付或承担支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11条所指的)的人 无权获得 任何无罪的人的出资。保险人根据本条款第9条承担的出资义务是几个，而不是连带的，与本合同附表一中与其名称相对的各自承诺成比例。

就本节 9而言，承销商的每名董事及其高级职员，以及根据证券法第 15节或交易所法令第20节控制承销商的每名人士(如有)，应与承销商享有与承销商相同的出资权利；签署登记声明的每名董事 及本公司高管，以及根据证券法第 节或交易所法令第20条控制本公司的每名人士(如有)，应享有与本公司相同的出资权利。

本协议第8节和第9节规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障的法律或衡平法上的人所享有的任何权利或补救措施。

10.终止。 在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)交付股票和支付股票之前，如果在本协议签署和交付后：(I)公司发行或担保的任何证券的交易或报价已在任何证券交易所、报价系统或场外交易市场暂停或实质性限制，则代表可通过通知公司终止本协议 ；(Ii)任何纽约证券交易所或场外交易市场的一般证券交易应已暂停或受到重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务；(Iv)美国的商业银行业务或证券结算、支付或结算服务将发生重大中断；(V)应发生国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际的一般经济、金融或政治状况的预期重大变化或发展的任何重大变化或事态发展，因为根据代表的判断，这是实质性和不利的，使得在成交日期或任何额外的成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不可行的或 不可取的。以定价披露一揽子计划中所述的方式和条款或执行证券销售合同； 或(Vi)本公司或其任何附属公司因罢工、火灾、洪水、地震、意外或其他灾难而蒙受损失，而该等损失的性质由代表判断可能会对本公司及其附属公司作为一个实体的业务及营运造成重大干扰，而不论该等损失是否已投保。

根据第(Br)条第(10)款进行的任何终止不应对以下各方负责：(X)本公司对承销商负有责任，但本公司应继续 根据本条款第6条承担支付费用的责任；(Y)本公司的任何承销商；或(Z)本协议的任何一方向任何其他 方支付费用，除非本条款第8条和第9条的规定在任何时候均有效，且在任何此类终止后仍继续有效。

11.保险人费用的偿还 。如果(A)本公司因任何原因未能根据本协议于 成交日期或任何额外的成交日期(视属何情况而定)向承销商交付股份，或(B)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，则本公司同意向承销商偿还承销商因本协议及本协议拟进行的适用要约而产生的所有合理的 自付成本及开支(包括合理及有据可查的承销商法律顾问费用及开支)。

12.申述 及在交付后仍然有效的弥偿。本公司及多家承销商根据本协议或根据本协议作出的、或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的各项弥偿、出资权、协议、陈述、保证及其他声明应保持十足效力，而不论任何承销商、本公司或其任何高级人员或董事或任何控股人士(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并在根据本协议出售的股份及终止本协议的任何 交付及付款后继续有效。

13.违约承销商 。

(A)如在截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)，任何承销商未能履行其在该日期购买其在本协议项下购买的股份的责任 ，则非违约承销商可酌情安排其他令本公司满意的人士按本协议所载条款购买该等股份。如果在任何承销商违约后24小时内，非违约承销商没有安排购买该等股份，则本公司有权在24小时内安排其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等股份。如果根据前两句话，其他人有义务或同意购买违约承销商的股票，则非违约承销商或公司可将截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)推迟最多五天，以实施公司或承销商的律师认为在登记声明、定价披露包、最终招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，并且公司同意立即准备对登记声明的任何修订或补充。定价 实施任何此类更改所需的披露包或最终招股说明书。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，“承销商”一词包括任何未列于本协议附表I内且根据第(A)节 购买违约承销商同意但未能购买的股票的人士。

(B)如在按本协议第(Br)款第(13)(A)款的规定实施购买一名或多於一名违约承销商的股份的任何安排后，在截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数不超过在该日期将购买的所有股份总数的10%，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在该日期根据本协议同意购买的股份数量，再加上该承销商在该日期根据本协议同意购买的股份(基于该承销商在该日期根据本协议购买的股份数量)，以及该承销商尚未作出此类安排的股份比例；但在任何情况下，未经承销商书面同意，承销商根据本协议在该日期同意购买的股票数量不得根据本节(A)增加超过本金的11%。

(C)如果 在按照本协议第(br}13(A)节的规定实施购买一家或多家违约承销商的股票的任何安排后，在成交日期或任何额外的成交日期(视情况而定)仍未购买的股份总数超过在该日期将购买的所有股票总数的10%，或者如果公司不行使本协议第13(B)节所述的权利，则本协议，或就任何额外的成交日期而言，承销商在该额外截止日期购买股票的义务应终止，非违约承销商不承担任何责任，但条件是，如果期权股份发生违约，则本协议不会终止。 根据第13(C)条终止本协议，公司不承担任何责任。但本公司应继续负责支付本合同第6条和第11条下的费用，并且本合同第8条和第9条的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

本文包含的任何内容均不能免除违约承销商因其违约造成的损害而对本公司或任何非违约承销商承担的任何责任。

14.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当手递送时(附有书面的收到确认)；(Ii)收件人收到时(如果由国家认可的夜间快递公司发送(要求收到))；(Iii)通过传真(带有发送确认)或电子邮件发送PDF文件的日期(如果在接收方的正常营业时间内发送)。如果在收件人正常营业时间后的下一个工作日发送，或(Iv)在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信发送(在每种情况下，均要求返回收据，邮资预付)。此类通信必须按以下地址(或根据本第14条发出的通知中规定的一方的其他 地址)发送给双方：

本协议任何一方均可 按照本条款的规定向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址或传真号码。14.

15.继承人。 本协议仅适用于保险人、本公司和本协议第8节和第9节所述的其他受保障方及其各自的继承人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意、也不得解释为给予任何其他个人或实体任何法律或衡平法上的权利、利益、补救或索赔，这些权利、利益、补救或索赔是根据或关于 或本协议或本协议中包含的任何规定的。此处所用的“继承人”一词不应包括任何仅因购买股票而从任何承销商手中购买股票的购买者。

16.代表的权力。保险人在本合同项下采取的任何行动均可由代表代表保险人采取，且代表采取的任何此类行动应对保险人具有约束力。

17.部分 不可执行。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且只有次要更改 )。

18.管理 法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，无论是在合同、侵权行为或法规中提出的，均应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议(包括其诉讼时效)的纽约州国内法律管辖和解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律，则不影响其中的法律条款的冲突。

19.同意管辖。不存在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或法律程序 在此(每项，a可在位于纽约市县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院启动、起诉或继续)，这些法院(统称为指定法院)对 任何相关诉讼的裁决具有管辖权，本协议各方特此不可撤销地同意指定法院的专属管辖权 和与此相关的亲自送达程序。本协议各方特此不可撤销地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔。

20.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在任何相关程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

21.没有 信托关系。本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖股份，包括厘定股份发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与数家承销商之间的公平商业交易；(Ii)就本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序而言，每名承销商是并一直只以委托人的身份行事，而不是本公司或其联属公司、股东、成员、合作伙伴、债权人或雇员或任何其他方的代理人或受托人；(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商已经或将承担对本公司有利的咨询或受托责任，涉及本协议拟进行的任何交易或导致交易的流程(无论该承销商是否已就其他事项向本公司提供建议或目前正在为本公司提供建议)或任何其他义务；(Iv)多家承销商及其各自的联属公司可能从事涉及与本公司不同的权益的广泛交易，而多家承销商并无义务因任何受托或咨询关系而披露任何该等权益 ；及(V)承销商并未在任何司法管辖区就拟进行的发行提供任何法律、会计、监管或税务方面的意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。本公司在适用法律允许的范围内，放弃并免除因涉嫌违反与发售股份有关的受托责任而对承销商提出的任何索赔或导致发售股份的任何事项。本公司进一步确认并同意，尽管承销商可向本公司提供与发行有关的若干法规最佳权益及表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向本公司推荐参与发售或以买入价出售任何股份，而该等披露或文件中所载内容并不表示任何承销商 正作出该等推荐。

22.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

23.完整的 协议。本协议连同与发售股份有关的任何同期书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与承销商就编制注册声明、定价披露组合、最终招股章程、每份初步招股章程及每次路演、股份买卖及进行本协议拟进行的发售事宜达成的完整协议。

24.修改 或放弃。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，在任何情况下均无效 ，除非以书面形式进行，并由本协议所有各方签署。任何一方的放弃不应 对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约进行操作或解释为放弃，无论其性质相似或不同，也无论发生在放弃之前还是之后。未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

25.第 节标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

26.副本。 本协议可签署副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为 同一协议。副本可通过电子邮件(包括PDF或任何符合美国2000年联邦ESIGN法案的电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本将被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下都是有效的。

27.对美国特别决议制度的认可。

(A)在 承保人是承保实体(定义如下)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的情况下，本协议的承保人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务将在与根据美国特别决议制度(定义如下)进行的转让同样有效的程度上生效，如果本协议和 任何此类权益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

(B)在 如果承销商是承保实体或承销商的BHC法案附属公司(定义如下)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的情况下，本协议项下可对承销商行使的违约权利(如下所述)被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的程度。 如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则可行使的违约权利不得超过美国特别决议制度下的违约权利。

(C)如本节使用的 ：

“BHC法案附属机构”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)节赋予术语“附属机构”的含义相同，并应根据其解释。

“承保实体”指 下列任何一项：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(2)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。

“默认权利”具有《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度” 指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您的理解，请 通过在下面提供的空白处签名表示您接受本协议。

已确认并已接受的日期为以上第一个日期：

宙斯盾资本公司。

代表其本身并作为多个承销商的代表行事

附表I

承销商

附表II

定价披露套餐

附表III

锁定 方

附件A

锁定协议的格式

锁定协议的格式

2024年4月_

宙斯盾资本公司

第七大道810号

18楼

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

签署人理解 Aegis Capital Corp.(“承销商”)建议与特拉华州一家公司Serve Robotics Inc.(“本公司”)订立承销协议(“承销 协议”)，规定公开发售 本公司(“本公司”)的普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元。此处使用的大写术语和未另作定义的含义应与承销协议中规定的含义相同。

为促使承销商继续努力进行公开招股，签字人特此同意，未经承销商事先书面同意，签字人不得在本协议签署之日起至公开招股截止后180(180)天期间(该期间为“禁售期”)、(1)要约、 质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置：可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何普通股或任何证券，无论是现在由签字人拥有或此后获得的，或签字人拥有或此后获得处置权的 (统称为“禁售证券”)； (2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以交付锁定证券、以现金或其他方式结算；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4) 公开披露有意作出任何要约、出售、质押或处置，或订立与任何禁售证券有关的任何交易、互换、对冲或其他 安排。

尽管有上述规定， 并在符合以下条件的情况下，签字人可以在以下情况下转让锁定证券，而无需事先征得承销商的书面同意：

(但在根据上述(B)、(C)、(D)或(E)条进行的转让的情况下，(I)任何此类转让不涉及价值处置， (Ii)每个受让人应签署并向承销商交付基本上以本锁定协议形式的锁定协议， 和(Iii)在禁售期内不要求或自愿根据《交易所法》第13条或第16(A)条或其他公告提交任何文件)；

签署人还同意 与本公司的转让代理和登记员一起输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。

如果下文签署人是本公司的高级职员或董事，则(I)下文签署人同意上述限制同样适用于下文签署人可能在公开发行中购买的任何发行人指示的 或“亲友”证券；(Ii)承销商同意，在解除或免除与锁定证券转让有关的前述限制的生效日期前， 至少三(3)个工作日，承销商将通知本公司即将解除或放弃上述限制；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。承销商在本新闻稿项下授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发布日期后两(2)个工作日生效。在下列情况下，本款条款 将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的禁售证券转让 ，以及(B)受让人已书面同意受本禁售协议中描述的相同条款的约束，其范围和期限与该等条款在转让时仍然有效的范围和期限相同。

签署人明白本公司和承销商在完成公开发售过程中依赖本锁定协议。 签署人进一步了解本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

如果承销协议 在2024年4月30日之前仍未签署，或者承销协议(终止后的条款除外)将终止 或在支付和交付根据承销协议将出售的股份之前终止，则本锁定协议无效， 不再具有效力或效力。

本禁售协议和 因本禁售协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按该州法律解释。

[签名页面如下]

是否真的进行公开发行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会根据承销协议作出，而承销协议的条款须由本公司与承销商协商。

附件B

代表委托书的格式

本采购的注册持有人 根据其接受原则承诺，除非本文规定，否则其不会出售、转让或转让本采购，并且 本采购的注册持有人承诺，在此后的一百八十天内，其不会出售、转让、转让、质押或假设本采购 [●]，2024年（ “生效日期”）除（I）Aegis Capital Corp.或与本购买未向承保人发出的发行有关的选定交易商之外的任何人作为考虑 （ “要约”），或（II）AEGIS资本公司的海外官员或合伙人。

此购买凭证在 之前不能执行[●], 2024¹。东部时间下午5点后无效，[●], 2029.

普通 股票购买令

用于 购买 [●]普通股股份

的

为机器人公司服务 。

1.购买权证。兹证明， 作为Aegis Capital Corp.或代表Aegis Capital Corp.（ 《霍尔德》），作为该凭证的注册所有者 购买普通股股份（定义如下（ “购买授权书”)，以服务于Robotics Inc.，特拉华州的一家公司(The“公司”)，持有者有权随时或不时地从 开始 [●], 2024²(“生效日期”)，并在东部时间下午5：00或之前，[●], 2029³(“失效日期”)， 但不是此后，认购、购买和接收，全部或部分[●]股份(“股份”) 本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，可按本协议第6节中的规定进行调整。如果到期日不是营业日，则本购买保证书可在下一个 营业日执行。在截止到期日的期间内，本公司同意不采取任何可能终止本购买保证书的行动。 本认购权证最初可行使的价格为$。[●]⁴但是，如果发生本条款第6节规定的任何事件，则本认股权证授予的权利，包括每股行使价和行使时将收到的股份数量，应按其规定进行调整。 “行权价”应指初始行权价或调整后行权价，视上下文而定，术语“工作日指星期六、星期日或任何其他在美国是联邦法定假日的日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何日子，但纽约联邦储备银行不得被视为获得授权或因“避难所到位”而有义务关闭。如果银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放 ，则在任何政府当局的指示下，“非必要员工”或类似的物理位置关闭。

² 在生效日期后180天插入日期。

³ 在生效日期后5年插入日期。

⁴ 插入每股公开发行价的125%。

2.锻炼身体。

2.1行权证。 为行使本认股权证，必须正式签署及填写本认股权证，连同本认股权证一并交予本公司，并在符合第2.2条的规定下，支付所购股份的行使价。 应以现金将即时可动用资金电汇至本公司指定的帐户，或以保兑支票或正式银行支票支付。如果在美国东部时间下午5：00或之前，认购权不在到期日 或之前行使，则本认购权证将失效，不再具有任何效力或效力，且此处所代表的所有权利将终止并 到期。本合同的每一次行使都是不可撤销的。

2.2无现金行使。 如果在持有人行使本认股权证时，没有登记认购权证相关股份的有效登记声明 ，则仅就行使认股权证而言，持有人可选择收取相当于本认购权证价值的股份数量(或行使部分)，方法是向本公司交出认购权证， 连同随附的行权表格，以代替根据上文第2.1节向本公司支付的现金或支票支付给本公司。在这种情况下，公司将按照以下公式向持有人发行股票：

就本第2.2节而言，股票的公平市场价值定义如下：

(I)如果公司的普通股在国家证券交易所、场外交易市场或场外交易市场交易，公平市场价值应被视为该交易所、场外交易市场或场外交易市场(视属何情况而定)在紧接行使认购权证的行使表 交付之日的前一个营业日的收盘价；或

(Ii)如果公司的普通股当时没有在全国证券交易所、场外交易市场或场外交易市场进行交易，如果公司普通股的价格随后在场外交易市场集团公布的“粉单”上公布，则公平市场价值应被视为在行权表格提交之前的收盘报价，该行权表格与所报告的认购权证有关；但条件是，如果没有活跃的公开市场，其价值应为公司董事会本着善意确定的公平市场价值。

如果股票是根据第2.2条发行的，双方承认并同意根据经修订的1933年《证券法》第3(A)(9)条(《证券法》)，股票应具有认购权证的特征，根据证券法颁布的第144条规则 ，正在发行的股票的持有期可以附加到本认购权证的持有期(“第144条规则”)。本公司同意不采取任何与本条款2.2相反的立场。

2.3传奇。根据本认购权证购买的证券的每张证书 应带有如下图例，除非此类证券已根据《证券法》进行登记：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)或适用的州法律进行注册。除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法和适用的州法律的注册豁免，否则不得出售、出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。

2.4股份转售。 持股人和公司承认，截至本文件发布之日，美国证券交易委员会公司财务部的工作人员“佣金”)在《证券法规则》一节中发布了《合规与披露解释528.04》，其中指出，与公开发行相关发行的证券的持有人不得依靠第144条规则来确立《证券法》第4(A)(1)条规定的登记要求的豁免，但仍可以按照以下方式建设性地适用第144条规则转售此类股票：(A)如果自根据登记声明进行的最后一次出售已过去六个月，承销商或发起人可以根据规则 144(C)的规定转售证券。(E)及(F)，但通知规定除外；(B)从承销商手中购买股票的买受人收到受限证券 ，除非出售是用适当的现行招股说明书进行的，或者除非出售是根据上文(A) 所载条件进行的；(C)从承销商手中购买股票可包括承销商的持股 期间，但承销商或发行人不是发行人的关联公司；以及(D)如果承销商将股票转让给其 员工，员工可以根据第144(D)条的规定调整公司的持有期，但他们必须将分配的 股票与其他员工以及承销商或发起人的股票合计销售6个月，从转让给员工之日起计。持有者和公司还承认，委员会公司财务部的工作人员已在各种不采取行动的信函中建议，与未经注册而发行给服务提供商的证券相关的持有期从服务完成时开始，公司同意并承认这将是发售的最终结束。和 规则144(D)(3)(Ii)规定，仅为交换同一发行人的其他证券而从发行人手中收购的证券应被视为与交出进行转换的证券同时购买(公司同意该日期为本认购权证首次发行的日期)。如果股东根据合规与披露解释528.04提出合理时间的书面要求转让股份，公司律师善意地得出结论认为，由于公司财务部门适用法律、法规或解释的变化，或由于公司或其律师在本合同日期 不知道的司法解释，可能不再依赖合规 和披露解释528.04。“注册触发事件”)，则公司应迅速并无论如何在提出请求后五个工作日内向持有人发出关于该决定的书面通知。作为发出通知的条件， 双方应根据双方合理接受的习惯形式的协议，真诚地协商单一要求登记权；但即使有任何相反规定，本公司根据本条款第二条规定的义务应于生效日期五周年时终止。如本公司的律师没有作出上述结论，本公司应应持有人在发售最终结束后不早于六个月提出的要求，指示其转让代理 根据合规与披露解释528.04允许转让该等股份，前提是持有人已提供公司应合理要求的文件，以证明符合合规条件及披露解释528.04。尽管有任何相反规定，根据FINRA规则5110(G)(8)(B)和(C)，持有人不得 享有超过一项本协议项下的索要登记权，且本协议项下登记权的有效期自生效日期起计不得超过 五年。

3.调离。

3.1一般限制。 本认购权证的登记持有人在接受本认购权证后，同意该持有人不得：(A)在生效日期后一百八十(180)天内向任何人出售、转让、转让、质押或质押本认购权证，但下列情况除外：(I)持有人或参与发售的承销商、配售代理或选定的交易商，或(Ii)持有人或任何该等承销商、配售代理或选定交易商的真诚的 高级职员或合伙人，在每种情况下，根据FINRA 行为规则5110(E)(1)或(B)在生效日期后一百八十(180)天内，使本认购权证或根据本规则发行的证券成为任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致 本认购权证或其下证券的有效经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)的规定除外。 在生效日期后180天后，转移到其他公司可能需要遵守或豁免适用的证券法 。为了进行任何允许的转让，持有人必须向本公司交付本公司正式签署并填写的转让表格，连同购买授权书和支付与此相关的所有转让税(如有)。本公司 应于五(5)个工作日内将本认购权证转让至本公司账面，并应签署及交付一份或多份新的认购权证或类似期限的认股权证予适当的受让人(S)，明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数 或任何该等转让预期的该等股份数目的部分。

3.2证券法施加的限制 。本认购权证所证明的证券不得转让，除非且直到：(I)如适用法律要求，本公司已收到本公司律师的意见，即可根据证券法和适用的州证券法获得转让证券的豁免，或(Ii)本公司已提交与该等证券的发售和销售有关的登记声明或生效后的 修订本，并已由委员会宣布生效 ，并已符合适用的州证券法。

4.注册权。

4.1授予权利。 如果没有涵盖认购权证或相关股票的有效登记声明，则每当 公司建议根据证券法登记其普通股的任何股份时(除(I)在员工福利计划下登记 股票或进行证券法第145条适用的交易的登记声明，或(Ii)采用S-4表格的登记 声明外，S-8或其任何后续表格或其他不可用于登记在行使本认股权证时可发行的股份的表格 向公众出售，无论是为其本身或本公司一名或多名股东的账户 (a“Piggyback注册”)时，公司应立即向持有人发出书面通知(在任何情况下不得迟于提交该登记声明前十(Br)个工作日)，表明公司有意进行此类登记，并应在符合本第4.1节剩余规定的情况下，在登记中包括本认购权证(“可注册证券”)持有人已(在各自持有人收到该通知的十(10)个工作日内)以书面形式请求(包括该数量)纳入登记。 如果主承销商就承销发行通知本公司已真诚地确定其已真诚地确定 营销因素要求将普通股的数量限制在登记中，公司应首先将 纳入登记，本公司拟根据该承销发售发行及出售的普通股股份数目，及(Ii)第二，出售股东(包括持有人)要求纳入的普通股股份数目(如有)，按每个该等人士当时拥有的普通股股份数目 与主承销商准许纳入登记的股份总数比较按比例分配予所有该等人士。对于任何Piggyback注册，持有人应支付任何和所有承销佣金(如果发行是包销发行)，以及由持有人选择代表其与出售可登记证券有关的任何法律顾问的费用。尽管 有任何相反规定，本公司根据第4.1节所承担的责任将于(I)生效日期的第五个 周年和(Ii)规则144允许持有人在任何 九十(90)天期间出售其注册证券的日期终止。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，搭载登记权的期限自生效之日起不得超过七年(br})。

4.2赔偿。 本公司应赔偿根据本协议项下任何登记声明出售的可登记证券的持有人(S)和 根据证券法第15条或经修订的1934年《证券交易法》第20(A)条的含义控制该等持有人的每个人(如有)(《交易法》)，赔偿因该注册声明而产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括因调查、准备或抗辩任何索赔而合理招致的所有合理律师费和其他自付费用)，但赔偿范围和效力仅与公司同意赔偿持有者的《宙斯盾资本公司与本公司承销协议》中所载条款的程度和效力相同。[●]根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人(S)及其继承人和受让人应 单独而不是共同地赔偿公司的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括所有合理的律师费和调查、准备或抗辩任何索赔所合理产生的其他费用)。根据证券法、交易法或其他规定，根据证券法、交易法或其他规定，因该等持有人或其继承人或受让人以书面形式提供的信息而可能受到 约束。在该注册声明中具体包括的范围和效力与Aegis Capital Corp.已同意赔偿本公司的承销协议所载条款相同 。

4.3行使认购权证 。本认购权证的任何内容不得解释为要求持有人(S)在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认购权证 。

4.4单据已交付给持有人。本公司应迅速将证监会与本公司、其法律顾问或核数师之间的所有函件及备忘录，以及与证监会或其职员就注册声明进行讨论有关的所有备忘录的副本，迅速送交参与发售的每位持有人，要求提供下文所述的函件及备忘录，并准许每位持有人及承销商在合理的预先通知下，就注册声明内所载或遗漏的资料进行其认为合理需要的调查，以遵守适用的证券法或FINRA规则。该等调查应包括查阅账簿、记录及物业，以及与其高级人员及独立核数师讨论本公司业务的机会， 一切均按任何该等持有人应合理要求的合理程度及在正常营业时间内的合理时间进行。

4.5承销协议。 持有人应是任何与Piggyback注册有关的承销协议的当事人。该等持有人毋须 向本公司或承销商作出任何陈述或保证或与其达成任何协议，但如该等持有人、其股份及其拥有权的金额及性质以及其拟采用的分销方式与该等持有人有关，则不在此限。

4.6.由持有人(S)交付的文件。参与上述任何发行的每一持有人(S)均应向本公司提供一份填写并签署的调查问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

4.7损害赔偿。如本公司未能遵守本条第4条的适用规定，持有人除可获得的任何其他法律或其他 济助外，有权获得特定履约或其他衡平法(包括强制令)济助，以对抗 可能违反该等规定或继续违反该等规定的情况，而无须证明实际损害，亦无须 张贴保证书或其他担保。

5.将发行新的认购权证。

5.1部分锻炼或 转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买授权书可全部或部分行使或转让。 如果仅部分行使或转让本购买授权书，则在退回本购买授权书以供注销时，连同已正式签署的行使或转让表格以及足以支付任何行使价款和/或转让税的资金(如果根据本协议第2.1节行使)，本公司应安排以持有人名义免费向持有人交付与本 认购权证相同期限的新认购权证，证明持有人有权购买本认购权证未获行使或转让的根据本协议可购买的股份数目 。

5.2证书遗失。 公司收到令其满意的证据，证明本购买认股权证的遗失、被盗、毁坏或损坏，以及公司自行决定的合理满意的赔偿或保证金的张贴，公司应 签署并交付期限和日期相同的新的购买认股权证。因此类遗失、盗窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买授权书，应构成公司的替代合同义务。

6.调整。

6.1调整行权价格和证券数量。 行使价和认购权证的股份数量应不时调整 如下所述：

6.1.1股票分红；分红 。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，流通股数量因以股份支付的股息或股份拆分或其他类似事件而增加，则在生效日起，本协议项下可购买的股份数量应按该增加的流通股比例增加，行使价应按比例降低。

6.1.2股份合计。 如于本条例生效日期后，在符合下文第6.3节规定的情况下，因合并、合并或重新分类股份或其他类似事件而导致流通股数目减少，则于生效日期，本协议项下可购买的股份数目应按该等流通股数目的减少按比例减少，而行使价应按比例增加。

6.1.3重组后更换证券 等如果对流通股进行任何重新分类或重组，但不包括本协议第6.1.1或6.1.2节所述的变更，或仅影响该等股份的面值，或发生任何股份重组或合并，或将本公司与另一公司合并或合并(本公司为持续公司的合并或重组或合并除外，且不会导致对已发行股份的任何重新分类或重组)，或将公司财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，本认购权证的持有人有权在此后 (直至本认股权证的行使权利期满为止)在行使本认股权证时获得在紧接该事件发生前根据本协议应支付的价格 因该等重新分类、重组、股份重组或合并或合并而应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额 或在任何此类出售或转让后解散时，持有者在紧接该事件发生前通过行使本认股权证可获得的公司股份数量 ；如果任何重新分类也导致第6.1.1或6.1.2节所涵盖的股份发生变化，则应根据第6.1.1、6.1.2节和本第6.1.3节进行此类调整。本第6.1.3节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4更改 购买授权书的形式。此形式的认购权证不需要因第6.1节的任何变更而更改，在该变更后发布的认股权证可能会显示与根据本协议最初发行的认购权证中所述的相同行使价和相同数量的股份。任何持有人接受发行反映所需或许可变更的新的认购权证，不应被视为放弃在生效日期或其计算 之后发生的调整的任何权利。

6.2替代购买 保修。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司进行股份重组或合并或合并，或合并为另一家公司(合并或股份重组或合并或合并不会导致任何重新分类或已发行股份的变更)，则通过这种合并或股份重组或合并组成的公司应签署 并向持有人交付补充认股权证，条件是当时尚未发行或将发行的每份认股权证的持有人在此后(直至该认购权证声明期满为止)有权在行使该等购买认股权证时获得 认股权证，持有本公司在紧接该等合并、股份重组或合并或合并、出售或转让前本可行使认股权证的股份数目的持有人于合并或股份重组或合并时应收的股份及其他证券及财产的种类及金额。该补充认购权证应 规定与第6节规定的调整相同的调整。本节的上述规定应同样适用于后续合并或股份重组或合并或合并。

6.3消除零碎的 权益。本公司于行使认股权证时，将不会被要求发行代表零碎股份的股票，亦不会被要求发行股票或支付现金以代替任何零碎权益，而各方的意图是，所有零碎权益应透过将任何零碎股份向上或向下(视属何情况而定)四舍五入至最接近的股份或其他证券、财产或权利的整数而予以消除。

7.预订。本公司在所有 次均须从其授权股份中预留及保留在行使认股权证时可供发行的股份或其他证券、财产或权利的数目。本公司与 订立契约，并同意于根据本协议条款行使认股权证及支付行使认股权证行使价后，所有因行使认股权证而可发行的股份及其他证券将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东的 优先认购权约束。

8.某些通知规定。

8.1持有人有权 接收通知。本协议不得解释为授予持有人投票或同意或接收通知的权利 作为股东选举董事或任何其他事项，或作为公司股东拥有任何权利。 然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间，第8.2节所述的任何事件应发生，则在上述一个或多个事件中，本公司应向每位持有人递交一份有关该等活动的每份通知副本 ，同时并以向股东发出该等通知的相同方式向本公司其他股东发出该通知。

8.2需要通知的事件。 公司应被要求在下列一个或多个事件上发出本节第8条所述的通知：(I)如果公司 应记录其股票持有人，以便使他们有权获得现金以外的股息或分配，或从留存收益以外的其他方式支付的现金股息或分配，如公司账簿上对此类股息或分配的会计处理 所示，或(Ii)本公司将向其所有股份持有人提供任何额外的 股本公司股本或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券，或认购权、权利或认购权证。

8.3 行使价变动通知。公司应在根据本文第 6条要求变更行使价的事件发生后3个工作日内，向持有人发送有关该事件和变更的通知（“价格公告”).价格通知应描述 导致变更的事件及其计算方法。

8.4通知的传递。 本购买保证书项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送到以下地址或持有者或公司通过通知另一方指定的其他地址，并应被视为已发出并于(I)传输时间中最早者生效。 如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件(目标收件人通过回复电子邮件或其他书面确认确认收到)发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约市时间)任何日期，(Ii)传输时间后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件(目标收件人通过回复电子邮件或其他书面确认确认收到)发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约市时间)任何工作日，(Iii)邮寄日期之后的第二个工作日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(Iv)被要求向其发出通知的一方实际收到通知：

如果是对持有者：

由Aegis Capital Corp.负责

美洲大道1345号，27号^Th 地板

纽约州纽约市 10105

注意：罗伯特·艾德

电子邮件：reide@aegiscap.com

将副本(不构成通知) 发送给：

巴雷特·S迪保罗

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号， 31^ST弗洛伊德

纽约州纽约市，邮编：10036

E-mail：bdipaolo@srfc.law

如果是对公司：

服务机器人公司

百老汇730号

加州红杉市，邮编：94063

注意：Ali·卡沙尼

电子邮件：Ali@serverobotics.com

将副本(不构成通知) 发送给：

阿尔伯特·范德兰，Esq.， Esq.

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

伯克利街222号，套房2000

詹姆斯中心

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

电子邮件：avanderlaan@orrick.com

9.杂项。

9.1修正案。 公司和宙斯盾资本公司可以不经任何持有人批准而不时补充或修改本认股权证，以消除任何含糊之处，更正或补充本认股权证中可能有缺陷或与本认购权证其他规定不一致的任何规定，或就本公司和宙斯盾资本公司可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，并且公司和宙斯盾资本公司认为不应对持有人的利益造成不利影响 。所有其他修订或修订须经(I)本公司及(Ii)当时可行使至少大部分股份的认购权证持有人(S)的书面同意及签署，并须由(I)本公司及(Ii)根据当时所有尚未发行的认购权证可行使的至少大部分股份行使。

9.2个标题。此处包含的标题 仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证任何条款或条款的含义或解释 。

9.3.整个协议。 本购买授权书(连同根据本购买授权书或与本购买授权书相关交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4具有约束力。 本认购权证仅适用于持有人及本公司及其获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法上的权利、补救或申索。

9.5适用法律；提交司法管辖；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，因本购买授权书引起或以任何方式与本认购权证有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在位于纽约市、纽约县和纽约州的法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为专属司法管辖权。本公司特此放弃对该专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。 任何需要送达本公司的法律程序文件或传票，均可通过挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本协议第8节规定的地址寄给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人服务，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司与持有人同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该等诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其 ，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或拟进行的交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

9.6非豁免。本公司或持有人未能在任何时间执行本认购权证的任何条文，不应视为或解释为放弃任何该等条文，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

兹证明，本公司已由其正式授权的高级职员于上述首次签署之日起签署本认购书。

[用以行使认购权证的表格]

日期：20_

签署人在此选择 不可撤销地行使_股普通股的认购权证，每股面值0.0001美元(“股份”)，来自特拉华州的Serve Robotics Inc.(The“公司”)，并据此支付_(按每股_。请按照以下说明发行已行使本认购权证的股份 ，并在适用的情况下发行一份新的认购权证，表示尚未行使本认购权证的股份数量 。

-或者-

以下签署人选择 以“无现金行使”方式不可撤销地行使认购权证_

签署人同意且 确认第2.2节所要求的计算须经本公司确认，任何与该计算有关的分歧应由本公司在没有明显错误的情况下解决。

请根据下文给出的指示，发行 本购买权证被行使的股份，以及（如适用）一份新的购买权证 ，代表本购买权证尚未转换的股份数量。

《证券登记须知》

[用于转让 购买保证书的表单]

作业

(由登记持有人签立，以使《内部认购权证》转让生效)：

对于收到的价值，_“公司”)，并由购买认股权证证明，现授权本公司转让本公司账面上的该等权利。

日期：20_

附件C

豁免禁闭的表格

[●], 202[●]

[姓名和地址]

回复：锁定协议豁免

女士们、先生们：

[根据承保协议第7（j） 条（日期： [●]、2024年(“承销协议”），特拉华州一家公司Serve Robotics Inc（ “公司”和Aegis Capital Corp.（ “承销商”）， 和锁定协议，日期： [●]、2024年(《禁售协议》），您和承销商之间关于公司普通股股份的金额 ，每股面值0.0001美元（ “股份”）， 承保人特此同意允许您出售最多至 [●]股票[完全来自并包括[日期]至并包括[日期]].]

[根据承销协议第7（k） 条，承销商特此同意允许公司发行和出售最多 [●] 根据在包销协议所界定的禁售期届满前开始的股份发售[， 条件是该要约在或之前结束， [●]].]

[签名页如下]

附件D

豁免禁售表格新闻稿

服务机器人公司

[日期]

Serve Robotics Inc.，特拉华州一家公司（ “公司”）今天宣布，宙斯盾资本公司，担任公司最近首次公开发行公司普通股股票的承销商 [放弃][释放]对持有的公司 普通股股份的禁售限制 [某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于以下日期生效 [日期]，而该等股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区 进行的证券要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行注册或豁免注册，则不得在美国 发行或出售此类证券。