附件2.1

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至2023年12月31日，Turbo{br>Energy，S.A.(“本公司”)拥有一类根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券：我们的美国存托股份(“美国存托股份”)，每股代表本公司五股 普通股。每股普通股的面值为每股5欧分(0.05欧元)。截至2023年12月31日，已发行和已发行的美国存托凭证数量为1,000,000股，相当于500,000股普通股。此外，还有55,085,700股注册人的普通股已发行和已发行。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Turbo Energy，S.A.

美国存托股份

花旗银行(Citibank，N.A.)已同意 担任我们美国存托股份的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的证书代表。托管人通常指定托管人来保管证券。 在这种情况下，托管人是位于爱尔兰都柏林北码头北墙码头1号的花旗银行欧洲公司。根据存款协议，我们已指定花旗银行 为托管银行。

每一股美国存托股份代表收受及行使存放于托管及/或托管人的五股普通股的实益所有权权益的权利。美国存托股份 还代表有权收取托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的但由于法律限制或实际 考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产，并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对股票的比例。这项修订可能会 产生或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应的美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使 实益所有权权益。

以下是押金协议的主要条款的摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和分配

作为美国存托证券的持有人，您通常有权 接收我们就存放在托管人处的证券所作的分派。但是， 由于实际考虑和法律限制，您可能会收到这些分发文件。根据存款协议 的条款，美国存托凭证持有人将按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例（扣除适用的费用、税款和 开支）获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管机构存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管机构。在收到所需资金的存款确认后，托管人将根据西班牙王国的法律法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行的情况下，并且美元可以转移到美国，才能转换为美元。托管人将应用相同的方法分配 托管人就托管证券持有的任何财产的出售收益（如未分配的权利）。

现金的分配将扣除持有人根据存款协议的条款应支付的 费用、开支、税款和政府收费。托管人将在无息账户中持有其无法分配的任何 现金金额，以利于ADS的适用持有人和受益人 的利益 ，直到可以进行分配，或者根据美国相关州的法律，托管人持有的资金必须作为无人认领的财产而被出卖。

股份的分派

每当我们向托管人免费分发存放的证券的普通股 股时，我们将向托管人存放适用数量的普通股。 在收到此类存放的确认后，托管人将向持有人分发代表 存放的普通股的新美国存托凭证，或者修改美国存托股份与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的 权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。将出售部分权利 ，销售收益将像现金分配一样进行分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府费用。为支付该等税款或政府收费，托管人可出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如：美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果托管机构不按上述方式分配新的美国存托凭证，它可以按存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并且 将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利的分配

每当我们打算分配认购权 认购额外普通股时，我们将事先通知托管银行，并协助托管银行确定将额外美国存托凭证认购权分配给持有人是否合法和合理可行。

托管银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使此类权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(该等文件 作为处理交易合法性的意见)。您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能在您行使权利后 订阅新的ADS。托管人没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

保存人的遗嘱不如果出现以下情况，请将权利分发给您 ：

托管人将出售未 行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。出售所得款项将分配给持有人 ，就像现金分配一样。如果保管人不能出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算以现金或额外股份的方式分配股东选择时应付的股息 ，我们将事先通知托管人，并表明 我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保管人确定 此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我方已提供交存协议中预期的所有文件的情况下，保管人才会向您提供选择 。在此情况下， 托管人将建立程序，使您能够选择接收现金或额外的美国存托凭证，在每种情况下， 在存款协议中描述。

如果您无法进行选择， 您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于西班牙王国的股东在未能 做出选择时将获得的金额，存款协议中对此有更全面的描述。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助托管机构确定此类分发给 持有者是否合法且合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们将存款协议中设想的所有文件提供给托管机构，则托管机构 将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议的条款应支付的费用、开支、 税款和政府收费。为了支付此类税款和政府费用，托管人可以出售全部或部分收到的财产。

保存人的遗嘱不向您分发 财产，并在以下情况下出售财产：

我们不要求将财产 分发给您，或者如果我们要求不将财产分发给您；或

我们不向托管人交付令人满意的单据；或

托管银行 确定向您分发的全部或部分内容在合理范围内并不可行。

此类销售所得 将按现金分配的情况分配给持有人。

救赎

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供存款协议中预期的所有文件，则托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将收到的美元以外货币的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人 在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回的净收益。在兑换您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果要赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将按批次或按日选择要注销的美国存托凭证按比例基础，由保管人决定。

影响普通股的变动

为您的美国存托凭证存放的普通股可能会不时发生变化。例如，该等普通股的面值或面值可能发生变动、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内， 代表您有权收到与以存款形式持有的普通股 相关的财产。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存托协议、 美国存托凭证及适用的F-6表格注册说明书(S)、要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果托管人不能合法地将此类财产分配给您，则托管人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

招股完成后，我们将根据招股说明书发行的普通股 存放于托管人。在收到此类 保证金的确认后，托管机构将向招股说明书中点名的承销商发行美国存托凭证。

要约结束后，如果您或您的经纪人将普通股存放在托管人处，托管机构 可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人的任何应付费用和税款后，托管机构才会将这些美国存托凭证 交付给您指定的人。您存放普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和西班牙法律因素的限制 。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到所有必需的批准已经发出，普通股已经正式转让给托管人的确认。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入普通股时，您 将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果 ，费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为ADR持有人，您将有权转让、 合并或分割您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您必须交出要转让的ADR 给保管人，并且还必须：

要合并或拆分您的ADR， 您必须将相关ADR交给托管人，并要求合并或拆分，并且您必须根据存管协议的条款，支付ADR持有人在合并或拆分ADR时应支付的所有适用的 费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人的 办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到美国和西班牙王国在提取时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您 将被要求向托管机构支付注销美国存托凭证的费用以及转让普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，ADSS将不再拥有存款协议下的任何 权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，则在注销您的美国存托凭证之前，托管机构可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及该托管机构认为合适的其他文件。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管机构只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券 ，但以下情况除外：

不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利，除非遵守法律的强制性规定。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的投票权。普通股持有人的投票权 见“股本说明--股东大会和投票权”.

应我们的要求，托管人将 从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人 行使ADS所代表的证券投票权的信息分发给您。保管人可根据要求，向ADS持有人分发 关于如何检索此类材料的说明，以代替分发此类材料。

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示 ，它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决(亲自或委托)。

未收到投票指示的证券将不会被投票(除非存款协议另有规定)。如果托管机构未及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示该托管机构向我们指定的一名人士提供全权委托，让其以该人希望的任何方式对该等美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决，而这可能不符合您的最佳利益。但是，如果我们通知托管机构：(A)我们不希望给予此类委托书，(B)存在大量反对意见，或(C)已存入证券的持有人的权利可能受到不利影响，则不得就任何待表决的事项给予此类酌情委托书 。请注意，托管人执行表决指示的能力 可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您需要支付 以下费用：

作为美国存托股份持有者，您还需要负责 支付以下费用：

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行、 及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及 被注销的人(如属美国存托股份注销)收取手续费。如果美国存托凭证是由托管银行向存托凭证发行的，美国存托股份的发行和注销费用和费用可以从通过存托凭证进行的分发中扣除，并且可以向存托凭证参与者(S)收到正在发行的美国存托凭证或代表存托凭证所有人(S)的美国存托凭证被注销的直接受托凭证参与者(S)(视情况而定)收取，并且将由直接存托凭证参与者(S)按照直接存托凭证参与者当时有效的程序和 惯例向适用的实益所有人(S)的账户收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费， 截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证，除现金以外的美国存托股份费用和派发费用 可从通过DTC进行的分发中扣除，并可根据DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和收费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转移费将由美国存托凭证的受让人或受让人支付，以及(Ii)一个系列的美国存托凭证的转换 对于另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由美国存托凭证的持有者或收货人支付。

在拒绝支付托管费用的情况下，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。某些存托服务费用(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份服务结束后不久支付。请注意，您可能需要 支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构更改。您将收到有关此类更改的事先通知。托管银行可根据吾等和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供与美国存托凭证计划相关的美国存托股份费用的一部分或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可能会同意托管机构随时修改存款协议，而无需您的同意。吾等承诺，如有任何更改将会严重损害他们在存款协议下的任何实质权利，我们会提前30天通知ADS持有人。我们不会认为美国存托凭证根据证券法注册或符合入账结算资格所需的任何修改或补充对您的实质性权利造成实质性损害 ，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法就遵守适用法律规定所需的任何修改或补充内容向您发出事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受存款协议的修改的约束。不能修改存款协议 以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人 终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。 在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管机构将继续 收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以 出售存放的证券。出售后，托管银行将为美国存托凭证持有人将出售所得收益和当时持有的任何其他资金 存入一个无息账户。在这一点上，托管人将不再对持有人负有其他义务，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人的未偿还资金(在扣除适用的费用、税金和费用后)。

关于任何存托协议的终止，托管机构可向美国存托凭证的持有者提供一种手段，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将该等普通股的托管机构直接纳入由托管机构设立的无担保的美国存托股份计划。在存托协议终止后， 能否获得无担保的美国存托股份，需满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，并支付适用的存托费用。

存托之书

托管机构将在托管办公室维护美国存托股份持有人记录 。您可以在正常工作时间内在该办事处查阅该等记录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

托管机构将在纽约保留设施，以记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内， 不时关闭。

发送通知、报告和委托书 征集材料

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您查阅 我们通常向存款证券持有人提供这些通信 。根据存款协议的条款，如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们的义务和 托管人对您的义务。请注意以下事项：

由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务 和托管人对您的义务，我们认为，作为条款的解释问题， 此类限制很可能继续适用于从美国存托股份融资中提取普通股的美国存托股份持有人，涉及在美国存托凭证注销和普通股退出之前根据存托协议产生的义务或债务。此外，此等限制极有可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取普通股，涉及注销美国存托凭证及提取普通股后产生的义务或负债，且不适用于存款协议项下的义务或负债。

在任何情况下，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法律及其颁布的规则和条例。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的税费和其他 政府收费。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产以支付持有人应缴纳的税款和 政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券。 托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款 。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。您需要赔偿我们、托管人和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和费用。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者如果任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，保管人可酌情采取下列行动：

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受西班牙王国法律管辖。

作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的法律诉讼，如涉及本公司或存托机构，只能在纽约市的州或联邦法院提起。作为存款协议的一方，我们的美国存托股份持有人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们在因存款协议或针对我们和/或托管银行的美国存托凭证引起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃他们 因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审理的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。

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