附录 10.2

[***] 根据法规 S-K 第 (601) (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息不是 重要信息，是公司将此类信息视为私密或机密信息。

许可 协议

本 许可协议（本 “协议”）于 2024 年 4 月 12 日（“生效日期”）生效， 由以下各方签订：

(i) BARC (TOCA) LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册成立和注册的私人有限公司，公司编号为 05246427，其注册 办公室位于安多弗特鲁克斯顿的瑟克斯顿赛车赛道，SP11 8PN（“许可方”），以及

(ii) MOTORSPORT GAMES INC.，一家特拉华州公司，注册办事处位于美国佛罗里达州迈阿密东北四大道5972号33137（“被许可人”）。

许可方 和被许可方在下文统称为 “双方”，或分别称为 “一方”。

而：

A. 许可方拥有在期限内（定义见下文）利用、许可和再许可许可许可知识产权的专有权利；

B. 被许可人 m制造、开发、经营、营销、宣传和分销产品（定义见下文 ）；以及

C. 被许可方希望使用和/或携带 许可知识产权开发某些产品，但须遵守本协议中规定的条款和条件。

现在， 因此，考虑到此处规定的义务以及其他有价值的对价，特此确认其收到和充足性 ，双方商定如下：

1。 许可授予；特许权使用费；付款时间表。

1.1 根据本协议的条款和条件，许可方特此授予被许可方：

(a) 非独家的全球许可，允许在期限内（定义见本协议第 6.1 节）使用产品的许可知识产权， 包括产品的开发、制造、营销、宣传、广告、促销、分发、宣传、 在全球范围内广播、直播、提供和/或销售、对产品的持续商业利用，包括 使用、修改和改进使用产品开发的产品的权利许可的知识产权；

(b) 就本协议而言：

“锦标赛” 是指英国房车锦标赛，是由许可方在 皇家汽车俱乐部赛车运动协会有限公司（“英国赛车运动”）的许可下举办和推广的赛车锦标赛。

“许可 IP” 统指 “英国房车锦标赛”、“BTCC” 和（仅限锦标赛标题中包含 ）冠名赞助商标识（包括本协议附件 A 中规定的标志）、 标题 “英国房车锦标赛” 和 “BTCC”，以及在产品中纳入锦标赛的代表 的权利仅限于与相关的 年份的锦标赛有关并构成锦标赛的一部分，并且明确用于该背景下：比赛、赛道、化合物、技术要求、车队、比赛形式、比赛报告、比赛 积分榜、其他统计数据、圈速记录、比赛网格、奖杯、车手、组件、赛车物理学、锦标赛结构、赛车条件、 艺术品（包括数字形式）、赛事、版权、商业外观、名称、肖像、主要和特殊涂装方案、车辆设计、 视觉表现形式、头盔、制服、照片和配饰它们各自的非英语等效词或排列形式 ，以及此类其他徽标、表情，标记、主题、比赛、赛道、化合物、技术要求、队伍、比赛形式、 比赛报告、比赛积分榜、比赛网格、奖杯、车手、组件、赛车物理学、锦标赛结构、艺术品（包括 数字形式）、活动、版权、商业外观、名称、肖像、主要和特殊涂装方案、车辆设计、视觉表现形式、 头盔、制服、照片和配饰作为锦标赛的一部分，许可方可能会在学期内不时发展。

“产品” 是指在期限内为通过 Steam 商店以数字方式销售和分发的 rFactor 2 视频游戏购买的官方授权 IP 可下载内容（包括但不限于通过被许可方的RaceControl店面购买）；

“出售 折扣期” 的含义见第 6.5 节。

1.2 双方同意，被许可方对本协议下许可知识产权的使用，包括此类使用所产生的商誉，应符合许可方的 利益，被许可方对许可知识产权没有任何权利（此处特别规定的有限许可权除外 ）。被许可人同意：

(a) 除非本文另有规定，否则不得使用许可的 IP。;

(b) 未经许可人事先书面同意，不得粘贴或包含任何其他第三方徽标或标记（不得无理地拒绝或延迟许可）；

(c) 包括一项关于产品是根据许可生产的通知，以及以许可方同意的形式发布版权声明（此类协议 不得无理地拒绝或延迟）；

(d) 未根据第 5 节获得许可方 对初始概念和产品样品的批准以及以其他方式遵守 第 5 节规定的义务，不得开始制造、允许分许可方开始制造、销售或分销任何产品。

1.3 被许可方在任何时候都不得采取或导致采取任何有争议或以任何方式损害或倾向于损害许可人尊重许可知识产权的权利、所有权和利益的任何部分的行为或事情。被许可方不得以任何方式表示其对许可知识产权拥有任何 的所有权，并且被许可方承认，其对许可知识产权的使用和开发不应为被许可人创造对许可知识产权的任何 权利、所有权或利益。

1.4 被许可方承诺确保其产品的广告、营销和促销应包含锦标赛的标题 ，且不得以任何方式降低或削弱许可方、许可方赞助商、英国赛车运动、 许可知识产权或锦标赛（包括不时参与锦标赛的车队、车手和/或车手、车队和场地赞助商）的声誉、形象和声望。

1.5 未经许可人事先书面同意，以及下文第1.6节（对于次级被许可人），被许可方不得将其对许可知识产权的权利作为被许可方的任何债务或任何其他目的的担保，也不得允许任何第三方 方拥有许可知识产权的权利或与本协议相关的权利。

1.6 被许可方有权为产品授予许可知识产权的分许可，前提是：

(a) 被许可方事先获得许可人的书面同意；

(b) 被许可人应确保任何分许可的条款均为书面形式，与本协议 的条款基本相同（但次级被许可人无权再许可其权利），被许可方应在签署之前向许可人提供分许可的 副本以供批准；

(c) 所有授予的次级许可将在本协议终止或到期时自动终止；

(d) 被许可方应对任何次级被许可人的所有作为和不作为承担责任，并应赔偿许可人因任何行为或不作为而产生或遭受或许可人可能承担责任的所有成本、开支、 索赔、损失或损害（包括任何经济损失 或其他利润、业务或商誉损失）次级被许可人，包括与分许可方制造、供应或投入使用的许可产品相关的任何产品责任 索赔；以及

(e) 任何次级被许可人应首先以许可人满意的形式直接与许可人签订补充协议。

1.7 作为本协议中规定的许可的对价，被许可方应每年向许可人支付特许权使用费（ 期限每隔 12 个月），金额为：

1.8 除正常销售外，被许可方不得分销产品。任何促销赠品或打折 销售和捆绑销售均应限于许可方书面商定的金额（此类协议不得无理拒发或 延迟）。

1.9 被许可方根据本协议支付的所有款项均不包括增值税或其他销售税，如果应付增值税或其他销售税，还应向许可方 支付。除非法律要求扣除或预扣税 ，否则所有特许权使用费均应免费支付，不包括所有扣除和预扣款。如果法律要求扣除或预扣任何款项，则被许可方应向许可人支付相应的款项，在 扣除或预扣后，向许可人支付的金额应与在 没有任何扣除或预扣要求的情况下有权获得的金额相同。

1.10 在每12个月期限结束后的九十 (90) 天内，被许可方应根据该期间带有许可 IP 和 使用许可知识产权内容的产品的调整后年销售总额的实际金额（“最终年度特许权使用费金额”）计算 该期间的特许权使用费的确切金额。如果被许可人先前为该期限支付的特许权使用费 支付的金额少于（“短缺”）或大于（“超额”）的最终年度 特许权使用费金额，则被许可方应将此类短缺或超额情况（视情况而定）通知许可人。在此类 通知后的三十 (30) 天内，被许可方应向许可人支付差额，或者许可方应视情况向被许可人支付超额款项。

1.11 付款详情：

1.12 在特许权使用费到期时（包括终止时以及在第 6.5 节规定的任何出售期内）， 被许可方应向许可人提交或安排向许可人提交一份书面声明，记录应付特许权使用费的计算情况， ，特别是：

(a) 特许权使用费的计算期限；

(b) 在此期间销售或分销的产品数量；

(c) 在此期间生产但尚未销售或分销的产品数量；

(d) 在此期间销售的每种产品的总销售价格，以及所有退货情况，以及从总价格中扣除的详细信息和证据 ；

(e) 到期应付的特许权使用费金额，或者在扣除最低保障年度付款额的情况下本应支付的特许权使用费金额；

(f) 任何可扣除或应从到期应付特许权使用费金额中扣除的预扣税或其他所得税的金额；以及

(g) 许可方可能合理要求的任何其他细节。

1.13 被许可方承认，为了计算应付给许可人的特许权使用费，任何分销费或从总销售额中扣除的 均无效，除非被许可方提供了令许可方 合理满意的书面证据。

1.14 如果在到期日之前延迟支付本协议下的任何到期款项，此外，在不影响许可人行使 任何其他补救措施的情况下，被许可方应向许可方支付自应付款之日起的逾期付款利息（按日计算，按月复利） ，利率为基准贷款利率的2％ Barclays Bank PLC 不时出现。

1.15 被许可方应根据与本协议有关的所有交易的 公认会计原则保留适当的记录和账簿。此类记录和账簿应与任何仅与 产品无关的记录和账簿分开保存，并在正常工作时间内开放供许可方（或其授权代表）检查和审计， 后者有权复印或摘录。许可方的此类检查权在本协议终止或到期后的 三年内仍然有效。如果检查或审计发现支付的 特许权使用费与根据本协议应付的费用存在差异，则被许可方应立即弥补缺口，利息根据 第 1.14 节计算，并向许可方偿还此类审计或检查产生的任何专业费用。

1.16 许可方应在适用日历年的 7 月 1 日 之前提供涂装更新和轻微的模型更正，以描绘每个锦标赛赛季的出场情况。新车和主要车型修订版将在日历年内提供，被许可方将尽最大努力 在适用的锦标赛赛季中纳入此类新车和车型。

1.17 许可方理解并同意，被许可方是与产品相关的所有内容的所有者，未经被许可方事先书面批准，许可方不得与任何第三方共享任何 此类内容。

1.18 在任期内，双方同意就被许可方开发（i）官方锦标赛视频 游戏以及（ii）基于锦标赛的一项或多项电子竞技比赛进行真诚的谈判。“电子竞技” 是指一种使用电子游戏的多人 竞赛，主要是竞技游戏玩家之间的竞争，包括在观众面前表演的能力，无论是通过在线平台 ，在电视上播出还是在实体赛事中。

2。 其他可交付成果。在 之日，即向公众销售的产品发布后 30 天内，被许可方应向许可方提供所有带有许可 IP 并免费使用许可 IP 内容的产品内容的总计 50 个数字密钥。

3. 维护和续订。在期限内，许可人 有义务支付与许可知识产权相关的任何费用，包括政府注册费和相关的律师费。 许可方可以寻求许可知识产权的注册，被许可方应（费用由许可方承担）向许可人 提供合理的协助，例如提供商标使用样本、版权存款以及合理地与许可方合作注册许可知识产权。

4。 执法。被许可方在得知任何此类潜在侵权行为后， 应合理地立即以书面形式将与许可知识产权有关的任何潜在侵权行为通知许可方。 如果许可人认为第三方侵犯了许可的知识产权，则许可方应合理决定是否 不对该第三方提起诉讼或任何其他类型的诉讼或诉讼。如果许可方提起诉讼或其他类型的诉讼， 许可方可以加入被许可方作为该诉讼或诉讼的当事方，被许可方应在任何此类 诉讼中向许可方提供合理的协助，但没有义务为此产生任何第三方费用。

5。 质量控制。

5.1 被许可方应确保产品和所有包装：

(a) 遵守所有适用的法律、规则、规章、安全标准和行为守则；

(b) 的质量和标准等同于良好的行业标准；

(c) 在工艺、材料或其他方面没有缺陷。

5.2 被许可方应向许可人提供每种产品及其包装的许可方，以供许可方事先书面批准 （不得无理地拒绝或延迟此类批准）：

(a) 最初的概念；

(b) 如果初始概念获得批准，则提供一份带包装的预生产样品；以及

(c) 带有包装的商品的最终生产样品。

为避免疑问，许可方给予的任何批准均不构成对本协议项下许可方权利或被许可方 义务和义务的放弃。

5.3 如果根据第 5.2 节提供的初始概念或样品未获得许可方的批准，则被许可方应根据许可方的合理要求进行修改 ，并将此类样本重新提交给许可方批准（不得无理地拒绝或延迟此类批准）。未根据第 5.2 节事先获得许可人的书面批准，被许可方不得对许可方根据本第 5 节批准生产 的产品或其包装进行实质性更改或修改。

5.4 被许可方应许可方的要求，向许可方提供其收到的与 产品相关的任何投诉的详细信息，并报告为解决和全面处理此类投诉所采取或正在采取的措施。任何提出 或可能引发任何安全问题的投诉均应在收到后十个工作日内报告给许可方（无需许可方提出请求）。被许可方应遵守许可方就此类投诉发出的任何合理指示。

5.5 许可方及其正式授权的代表有权在正常工作时间内，在合理的事先通知后， 检查任何设施、仓库、车辆、船舶、飞机、货物、供应品以及与被许可方许可 知识产权相关的任何其他物品，以便许可方监控被许可方提供的产品的质量并确保产品的质量 所需的标准，与提供的样品一致。根据许可方的书面请求，被许可方 应授予许可人访问被许可方服务的个人或组织的权限，以便许可方根据本协议的质量标准和其他要求监视许可知识产权的使用。如果许可方以书面形式通知被许可方，被许可人不赞成与许可知识产权有关的 产品的质量或任何滥用许可知识产权的行为，则被许可方应按照许可方的合理要求迅速采取步骤 来提高此类质量和/或纠正商标的使用。

5.6 被许可人承认并同意：

(a) 它将根据适用的美国和英国商标法正确使用许可知识产权；以及

(b) 根据本协议授予被许可方的许可和全球权利的行使受制于所有适用法律、 法规、法规和其他类似文书，被许可方理解并同意，在任何时候都应全权负责 并对此类应有的遵守和履行负责。

5.7 为了推广产品，被许可方可在被许可方和/或被许可方分销商和/或零售商、网站、在线或实体出版物、 流媒体服务、数字下载的游戏或游戏附加组件的游戏封面、电子竞技平台或社交媒体平台和/或 社交网站上展示 许可知识产权。许可方可以不时同意被许可方生产有限数量的明确标有产品 的商品，以推广和宣传产品，此类商品的费用应由被许可方承担， 不得从支付给许可人的任何特许权使用费中扣除。对于销售的任何商品，应向许可方 支付额外的特许权使用费（按商定金额）。

6。 期限；终止。

6.1 “期限” 是指从生效之日起至于 31 日结束的期限^st2026 年 12 月。如果 许可人与英国赛车运动公司签订的推广锦标赛的协议延期，许可方应通知被许可人延期本协议的可能性，任何此类延期均应由双方合理商定， 的讨论（除非双方另有书面约定）应不迟于31日进行^st2026 年 3 月。

6.2 如果被许可人出现以下情况，许可方可以在书面通知后立即终止本协议并立即撤销对许可知识产权的全部或部分许可：

(a) 申请破产保护或暂停或威胁暂停偿还债务或无法偿还债务 到期的债务或承认无力偿还债务，或暂停或停止，或威胁暂停或停止经营其全部或大部分业务 ；

(b) 未在根据本协议条款到期后的三十 (30) 天内向许可人支付根据本协议应付的特许权使用费；

(c) 违反了本协议中不可补救的任何其他条款，或者（如果此类违规行为可以补救）未能在收到书面通知后不超过 30 天的合理时间内对 违规行为进行补救。

如果 违规行为能够得到补救，则被许可方将勤奋而真诚地工作，确保在 合理的时间内（自违规通知之日起不超过30天）内纠正任何缺陷。如果在 做出这样的真诚努力后仍无法弥补缺陷，则许可方应拥有可由其绝对和全权酌情行使的额外权利，即 可以部分终止本协议，禁止被许可方在 中使用与不符合本协议的产品部分相关的许可知识产权。在这种情况下，第 6.3、6.4、6.5、 6.6 和 6.7 部分的终止应适用于协议中已终止的部分（或产品部分）。

6.3 根据第 6.2 节终止本协议生效之日：

(a) 被许可方应停止制造或生产产品并停止使用许可的知识产权内容。

(b) 被许可方使用许可 IP 进行任何新产品开发或制造任何新产品的许可应终止。

(c) 被许可方不得将许可知识产权用于此类终止生效日期之后生产或生产的任何产品。

(d) 所有未付的应付特许权使用费和被许可方应付给许可人的其他款项，包括构成初始 费用和最低保障年度付款的任何款项，应立即到期并支付；

(e) 被许可方应立即将其拥有的与产品相关的许可知识产权的所有记录和副本 以及许可人向其传达的任何机密性信息的所有记录和副本，费用由被许可方承担；

(f) 如果根据第 6.5 节没有适用销售期，则被许可方应在终止之日起 90 天内销毁被许可方拥有或控制的所有 产品。

6.4 在本协议到期前六十天以及在本协议终止或到期后的十天内（如适用） ，被许可方应向许可方提供一份声明，说明被许可方拥有或控制的产品的数量和描述（为避免疑问，包括次级被许可人持有的产品）（“最终声明”）。

6.5 销售期：在终止本协议时，除非许可方因被许可方违反 而终止，否则被许可方应有权在销售期内处置其拥有或控制的所有产品 以及在终止或到期之日制造过程中的所有产品（即使之前尚未销售、宣传、直播、分发 或出售）至本协议终止生效之日止，前提是：

(a) 根据协议应付给许可人的所有特许权使用费均已全额支付，相关报表已提供给许可方 ，令许可人满意；以及

(b) 对于在销售期内处置的产品，如果此类库存是在终止之日或之前供应的，则特许权使用费应按第 1.7 节规定的费率支付，前提是销售期内获得的特许权使用费不得 与最低保障年度付款额相抵消。此类特许权使用费应在出售期结束后的 90 天内支付， 根据第 1.12 节提供的相关声明；

(c) 被许可方已根据第 6.4 节向被许可方提供了一份最终声明；

(d) 被许可方应在销售期到期后的 90 天内销毁被许可人拥有或控制的任何产品（根据最终声明和销售期内处置的产品数量核对），并应为此提供 销毁证书。

“卖出 折扣期” 是指从终止或到期之日开始，到以下日期中较早者为止的期限：

6.6 本协议中任何明示或暗示打算在本协议终止 或到期时或之后生效或继续生效的条款均应保持完全效力和效力。

6.7 本协议的终止或到期不影响双方截至终止或到期之日累积的任何权利、补救措施、义务或责任，包括因在终止或到期之日或之前存在的 违反协议行为而要求损害赔偿的权利。

7。 责任、赔偿和保险

7.1 在法律允许的最大范围内，许可方不对被许可人行使本协议赋予其 的权利所产生的任何费用、支出、损失或损害（无论是 直接、间接还是间接的，无论是经济的还是其他的）向被许可方承担责任，除非许可方应赔偿被许可人直接由 许可人引起的费用、支出、损失或损害或违反了第 8.2 节中规定的保证。

7.2 被许可方应就许可方因行使本协议授予的权利而蒙受或招致的所有责任、成本、开支、损害赔偿和损失（包括所有利息、罚款 和法律费用（按全额赔偿计算）以及所有其他合理的专业成本和开支）向许可方提供赔偿：

(a) 被许可人行使本协议授予的权利；

(b) 被许可人违反或疏忽履行或不履行本协议，包括与被许可方制造、供应或投入使用的产品有关的 的任何产品责任索赔；

(c) 本协议的执行；以及

(d) 第三方就因 有缺陷的产品引起或与之相关的死亡、人身伤害或财产损害而对许可方提出的任何索赔。

7.3 一方（“赔偿方”）向另一方（“受补偿方”）提供的赔偿不适用于 因受保方 重大违反本协议任何条款或赔偿方的任何疏忽或故意不当行为而产生的任何责任、成本、费用、损害或损失统一派对。

7.4 被许可方应自费承担产品责任和综合一般责任保险，其金额应足够 以支持其在本协议下的责任。被许可方应确保此类保险单将许可方指定为与被许可方共同投保 ，并在本协议的整个期限内以及协议终止或 到期后的三年内保持有效，并应根据要求向许可人提供该保单的副本。

8。 质保。

8.1 各方声明并保证：

(a) 是正式组建并存在于其组建司法管辖区的有限公司或公司（视情况而定）；

(b) 已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付本协议并履行其在本协议下的 义务；以及

(c) 已正式签署并交付了本协议，这反过来又构成了合法、有效、具有约束力的义务，可对该 方强制执行。

8.2 许可方向被许可人陈述并保证：(a) 许可方被指定为锦标赛的唯一独家发起人（包括 利用许可知识产权进行锦标赛推广和商业利用的权利）；(b) 自 生效之日起，许可方拥有授予锦标赛许可权利的唯一独家权利 根据本协议；以及 (c) 截至本协议签订之日，许可方尚未收到任何关于使用许可 的通知本协议所规定的被许可人的知识产权将侵犯、违反或以其他方式盗用任何第三方的知识产权 。我们明确接受，除本第 8.2 节中的担保和法律可能不排除的担保 外，许可方不作任何担保，也排除所有明示或暗示、法定或其他担保。

9。 适用法律；争议解决。

9.1 本协议受佛罗里达州法律管辖和解释，不适用佛罗里达州或任何其他司法管辖区的 法律条款选择。

9.2 双方特此不可撤销且无条件地同意接受位于佛罗里达州迈阿密戴德县的美利坚合众国 联邦法院的管辖，如果此类联邦法院没有管辖权，则接受位于佛罗里达州迈阿密戴德县的佛罗里达州 法院的管辖，以处理因本协议和预期的交易 引起或与之相关的任何诉讼特此并进一步同意，通过美国认证邮件将任何程序、传票、通知或文件送达当事方 各方对于在 任何此类法院对当事方提起的任何诉讼，本协议中规定的地址应为有效的诉讼送达手续。双方不可撤销和无条件地放弃对因本协议或本协议所设想的交易在美利坚合众国法院或佛罗里达州法院开设任何诉讼地点的异议， 每起案件均位于佛罗里达州迈阿密戴德县，特此进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不为 或索赔辩护向任何此类法院提起的任何此类诉讼都是在一个不方便的法庭提起的。

9.3 双方不可撤销地同意并承认，一方可能对另一方作出的任何判决（无论是由法院、仲裁员或其他个人或实体发布的） ，以及一方可能对另一方提出的所有其他金钱索赔， 都可以在受 约束的一方有货币义务的任何司法管辖区（无论是美国、英国还是其他司法管辖区）执行资产。

10。 一般规定。

10.1 各方承诺，在本协议到期或终止后的五年内，任何时候都不得向任何人披露 有关另一方的业务、事务、客户、赞助商或供应商的任何机密信息，第 10.2 节允许的 除外。

10.2 各方均可披露另一方的机密信息：

(a) 致为履行本协议规定的缔约方的 义务或权利而需要了解此类信息的员工、高级职员、代表或顾问，前提是各方应确保其向其披露机密 信息的人员对此类信息保密，就好像是本协议的当事方一样；

(b) 根据法律、有管辖权的法院或任何政府或监管机构的要求。

10.3 除履行本协议规定的义务外，任何一方均不得使用任何其他方的机密信息。为避免疑问，允许许可方公布其与被许可方和产品的关系。

10.4 本协议任何条款要求或允许向一方发出的任何通知、要求或通信，在以下情况下，应视为 已充分发出或送达，前提是：(i) 亲自送达，(ii) 通过下述传真或电子邮件发送， 前提是确认副本也在 24 小时内亲自或通过邮寄方式发送，或 (iii) 通过挂号或挂号信发送，邮资 预付款，通过本协议第 1 页导言段落中列出的地址寄给缔约方。除非此处另有规定 ，否则任何此类通知均应被视为自该通知亲自送达之日、 通知通过传真和/或电子邮件发送之日，或者，如果通过挂号信或挂号信发送，则应视为在 将该通知存放在定期保管的美国邮件容器中存放之日起三 (3) 天后发出，收件地址和发送地址为 oresaid。 由于邮寄地址或传真变更而没有发出任何通知，或者因为 拒绝或拒绝接受此类通知而无法送达任何此类通知，应视为自 无法送达、拒绝或拒绝接受之日起有效收到通知。通知可以由当事方的律师或代理人发出。

10.5 对任何违反本协议条款的豁免均不生效，除非该豁免是书面的，并由申请该豁免的一方签署。对任何违规行为的放弃均不得视为对任何其他或后续违规行为的放弃。

10.6 如果发现本协议的任何条款、规定或部分不可执行，则该条款、规定或部分应从本协议中删除 ，且不得影响本协议其余条款、规定和部分的有效性或可执行性。 本协议中任何在任何司法管辖区无效或不可执行的条款或条款，在不使 本协议的其余条款和规定无效或不可执行或影响本协议任何条款或规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内均无效 在无效或不可执行的范围内。 如果本协议的任何条款过于宽泛以至于无法执行，则该条款应解释为仅具有可执行性的广泛性。

10.7 各方应签署此类文件，并应提供进一步的保证，以履行其在本协议下的 义务是合理必要或可取的。

10.8 本协议可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有对应方均构成 同一份文书。

10.9 本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对双方有利。除此处规定的 外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，不得无理拒绝 的同意。

10.10 除非本协议中另有明确的相反规定，否则本协议构成双方与 之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代双方 （及其关联公司）先前就本协议标的达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议只能以双方签署的书面形式进行修改。

10.11 除非本协议中另有明确的相反规定，否则本 协议中包含的陈述、保证、承诺和协议仅供本协议双方及其继承人和允许的受让人受益，本协议不会被解释为授予或无意赋予任何其他个人或实体任何权利。

10.12 本协议提供的权利和补救措施是累积性的，使用任何一项权利或补救措施均不得排除或放弃 任何其他权利或补救措施。本协议中的权利和补救措施是双方 根据法律、法规、条例或其他方式可能拥有的任何其他权利或补救措施之外赋予的。

10.13 本协议中插入的标题仅为方便和识别之目的，绝无意定义或限制本协议或此处任何条款的 范围、范围或意图。

10.14 本协议的叙述特此以引用方式纳入本协议。

10.15 双方同意，本协议是共同制定和编写的，不得因本协议的实际准备而解释为支持或反对任何一方。

10.16 双方同意，如果一方的正式授权代表签署本协议并通过传真或电子邮件将该协议传送给另一方 方，然后另一方的正式授权代表签署此类传送文件，则 本协议应由双方有效执行。在这种情况下，完全签名的文件和 此类文件的传真或 pdf 文件（带有所有签名并已发送给最初签署该文件的缔约方）应被视为原始文件。

10.17 本协议的各方不是合作伙伴或合资企业。本协议不应将任何一方视为另一方的法定代表 或代理人，任何一方或任何一方的关联公司均无权或授权仅凭本协议对另一方、以另一方的名义或代表另一方承担、产生或承担任何明示或暗示的责任 或义务。

10.18 许可方和被许可方应各自支付谈判和准备本协议时产生的律师费。

11。 联合准备/独立律师。

11.1 无论出于何种目的，本协定均应视为通过本协定缔约方的共同努力拟定的。 在解释本协议或任何此类协议或文书， 或解决本协议或其任何条款的任何模糊性时，不得根据本协议或其中的任何谈判、起草或执行的其他 事件进行有利或不利于任何一方的推定。

11.2 本协议的每一方理解并承认，他们都有权并有机会就本协议的条款、条件和法律效力及其可取性和 适当性向自己选择的 法律和税务顾问咨询。本协议的各当事方进一步理解并承认，在征询了自己选择的法律和税务顾问 后，该方特此放弃在任何 未来诉讼中或与本协议引起的任何未来索赔有关的情况下提出或依赖缺乏代理或有效代理的任何权利。

[此页面的 其余部分故意留空。]

见证，本协议双方已执行自生效之日起生效的本协议。

许可人：

被许可人：

附件 A