附录 10.1

和解 协议

本 和解协议（本 “协议”）于 2024 年 4 月 12 日（“生效 日期”）在以下时间签订并生效：

(i) Motorsport Games Inc.，一家特拉华州公司，注册办事处位于美国佛罗里达州迈阿密市东北四大道 5972 号 33137 号（“公司”）， 和

(ii) BARC（TOCA）LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册成立和注册的私人有限公司 ，公司编号为05246427，注册办事处位于安多弗特鲁克斯顿的瑟克斯顿赛车赛道，SP11 8PN（“TOCA”）。

公司和 TOCA 有时在此统称为 “双方”，单独称为 “当事方”。

演奏会

答： 公司和TOCA签订了日期为2020年5月29日的许可协议（“先前许可协议”）。

B. 根据先前许可协议，公司获得独家许可，允许在游戏机和移动应用程序、电子竞技 系列和电子竞技赛事上使用与 BTCC 相关、主题或包含 BTCC 的 赛车和/或赛车视频游戏产品的某些许可知识产权。

C. 2023 年 10 月 26 日，TOCA 向公司发出通知，终止自 2023 年 11 月 3 日起生效的先前许可协议。

D. 在先前许可协议终止后，TOCA的立场是，公司应付给TOCA的未付特许权使用费和其他 款项为85万美元。

E. 双方希望解决双方之间因先前许可协议 引起或与之有关的所有问题，以及与本协议中规定的条款和条件有关的任何和所有其他事项。

协议

现在， 因此，考虑到前述叙文和本协议中规定的共同协议和契约，以及为了承认其充分性和充分性的 其他有益和有价值的对价， 双方在不承认任何责任的情况下，特此协议如下：

1。 编入独奏会。上述和前述叙述已纳入此处，并构成本协议的一部分。 双方表示，上述叙述是真实和正确的。

2。 结算条款。在所有各方全面执行本协议的前提下：

3. 相互发行。

a. TOCA 的新闻稿。除本协议规定的义务外，TOCA代表其自身及其代理人、继承人、 公司、代表、股东、成员、关联公司、母公司、子公司、合伙人、高级职员、董事、负责人、前任、 利益继承人（全部或部分）和受让人，特此全面永久解除公司及其各自的代理人、合作伙伴的责任，成员、董事、高级职员、员工、关联公司、负责人、前任、利益继任者 （全部或部分）、继承人，任何 及所有索赔、诉讼、诉讼理由、法律或股权诉讼、要求、损害赔偿（实际、补偿、特殊、推定、惩罚、 或法定）、费用、判决、开支、负债、律师费和法律费用或任何赔偿（无论是基于侵权指控还是涉嫌的合同）的代表和受让人（统称为 “公司免责方”）、替代责任、严格责任或任何其他法律或衡平法的追回理论、 已到期或未到期、当前或未来、已知或未知的任何种类或任何 TOCA 发布方（定义见下文） 对公司发布方所具有或曾经具有的性质。

b. 公司新闻稿。除本协议规定的义务外，公司代表自己及其代理人、 继承人、公司、代表、股东、成员、附属公司、母公司、子公司、合伙人、高级职员、董事、负责人、 前任、利益继任者（全部或部分）和受让人在此全面永久地解除和解除TOCA以及 其每位代理人、合伙人、成员，董事、高级职员、员工、关联公司、负责人、前任、利益继任者（ 全部或部分）、继承人、代表和受让人（统称为 “TOCA 被释放方”）任何和所有 索赔、诉讼、法律或衡平诉讼、要求、损害赔偿（实际、补偿、特殊、推定、惩罚性或 法定损失）、费用、判决、开支、负债、律师费和法律费用或任何赔偿，无论是基于被指控的侵权行为还是涉嫌的合同，共同责任、严格责任或任何其他法律或衡平法的追回理论，已到期 或未到期、当前或未来、已知或未知的任何种类或性质公司发布方曾经或曾经反对过 TOCA 发布方。

c. 承诺不起诉或提起诉讼。双方同意不对另一方提起或提起任何民事诉讼、刑事 诉讼或监管诉讼，也不会以任何方式协助任何其他个人或实体就此处发布的索赔提起或启动任何民事诉讼、刑事 诉讼或监管诉讼。本第 3 节中规定的本释放条款可以作为对 的全面和完整辩护，也可以用作针对可能提起、起诉或 企图违反此处所载释放的任何诉讼、诉讼或其他诉讼发布禁令的依据。

4。 合作促进协议。双方同意合作并促使其代表合作，采取任何合理必要的 进一步行动，以执行本协议的文字和宗旨。

5。 其他条款。

a. 完整协议。本协议包含双方之间关于本协议主题 事项的完整协议和谅解，并取代双方之间的所有其他协议。本协议的条款只能由修改时受此类修改影响的所有各方签署的 书面形式进行修改。本协议不可口头修改。

b. 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，如果不使本协议的其余条款失效，则仅在该司法管辖区 中不可执行，并且在任何司法管辖区 的任何此类禁令或不可执行性均不得使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。尽管有前述规定，但双方同意 如果法院裁定本协议的任何条款无效、无效或不可执行，因此，存在此类无效、无效或不可执行条款的 利益方被剥夺了根据本协议向该方 提供的任何或全部物质利益（由具有司法管辖权的法院裁定），则本协议可以撤销由该当事方销毁。

c. 建筑。此处使用标题仅为方便起见，对本协议的解释或解释 不具有任何效力或效力。如果上下文需要 ，则本协议中所有提及单数的内容均应视为包括复数，反之亦然。除非上下文另有明确要求 另有解释，否则集体或连词中的引用也应包括分离词。

d. 适用法律。本协议受佛罗里达州法律管辖，但不影响其法律选择 原则。

e. 代表。双方承认并声明，在达成和解和执行本协议之前，他们有足够的机会咨询法律顾问 。本协议的措辞应解释为代表 双方的相互理解，并由各方和所有各方的律师起草和批准。签署本协议的每个 个人均表示并保证，他或她拥有代表其签署的当事方 执行本协议的全部权利、权力和权限。双方承诺并同意为实现本协议的宗旨执行合理和必要的进一步文件并进一步执行 行为。

f. 律师费用和成本。双方应各自承担各自的律师费和与 本协议解决的事项有关的 费用，以及 本协议所代表的折衷协议的谈判和文件。但是，如果为执行本协议而提起任何诉讼，胜诉方有权收回 其法律费用，包括律师费和与此相关的费用。双方进一步同意，本 协议可在任何后续程序中作为证据，以执行其条款。

g. 继任者和受让人。本和解协议对双方、其现任 前任和未来的高管、董事、监事、员工、代理人、代表、子公司、关联公司、联营公司及其继承人、受益人、受托人、管理人、遗产、前任、继任者和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

h. 对应方。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，所有 应构成同一个协议，其效力与所有各方签署了相同的签名页一样。本协议的任何签名 页均可与本协议的任何对应部分分离，并重新附加到本协议 的任何其他对应部分，其形式与本协议相同，但附上了一个或多个额外的签名页。本协议仅在所有各方执行后生效 。

[签名 位于下一页。]

见证，双方自下述日期起执行本协议。

附录 A

新许可协议的 表格

[此处附上 ]