EX-10.2

附录 10.2

注册权协议

本注册权协议（这个协议) 于 2024 年 4 月 17 日由 Korro Bio, Inc. 订立并生效，（公司），特拉华州的一家公司，以及签署本协议的几位购买者中的每一个（每位这样的购买者，购买者而且。总的来说，购买者”).

鉴于，公司和买方是截至 2024 年 4 月 17 日的订阅协议的当事方（ 购买协议），根据该协议，买方将单独而不是共同购买公司的普通股（购买的股票)；以及

鉴于在完成购买协议所设想的交易方面，根据购买协议的条款，双方希望签订本协议，以便向购买者授予下述某些权利。

因此，现在，考虑到此处规定的契约和承诺，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认已收到并确认其充足性，双方特此协议如下：

1。定义。

除此处定义的术语外，购买协议中使用且未另行定义的大写术语应具有购买协议中此类术语的含义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“建议应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“工作日指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“佣金指证券交易委员会。

“生效日期就本协议要求提交的初始注册声明而言，是指截止日期后的第60个日历日（如果委员会进行全面审查，则为截止日期后的第90个日历日），对于根据第2（b）和2（c）节或第3（c）条可能要求的任何份额外注册声明，指该日期之后的第60个日历日根据本协议需要提交额外的注册声明（或者，如果委员会进行全面审查，（自发布之日起的第 90 个日历日）；但是，如果委员会（口头或书面）通知公司，上述的一份或多份注册声明将不予审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效日期应为公司收到通知之日后的第五（5）个交易日，如果该日期早于该日期上文另有要求，前提是如果该生效日期不是某一天交易日，则生效日期应为下一个交易日。

“生效期应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规章制度。

“申报日期就本文要求的初始注册声明而言，是指截止日期后的第30个日历日，对于根据第2（b）和2（c）条或第3（c）条可能要求的任何其他注册声明，是指美国证券交易委员会指南允许公司提交与可注册证券相关的额外注册声明之日后的第30个日历日。

“持有者或者持有者指不时持有可注册证券的一个或多个持有人（视情况而定）。

“受赔偿方应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“赔偿方应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“初始注册声明指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

“人指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册成立协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“分配计划应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“招股说明书指注册声明（包括但不限于的招股说明书，其中包含先前根据委员会根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的招股说明书，该招股说明书经任何招股说明书补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料。

“可注册证券指根据购买协议发行的普通股以及在与上述事项有关的任何股票分割、分红或其他分配、资本重组或类似事件时已发行或随后可发行的任何证券；但是，任何此类可注册证券将不再是可注册证券（并且公司无需维持本协议下任何注册声明的有效性或提交其他注册声明）(i) 关于的注册声明最早出现委员会根据《证券法》宣布此类可注册证券的出售生效，此类可注册证券已由持有人根据此类有效的注册声明处置， (ii) 此类可注册证券先前已根据第144条出售。

“注册声明指根据第 2 (a) 条要求在本协议下提交的任何注册声明以及第 2 (c) 节或第 3 (c) 节所考虑的任何其他注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、任何此类注册声明或招股说明书的修正案和补编，包括生效前和生效后的修正案、其所有证物，以及所有以引用方式纳入或被视为引用并入任何此类材料的材料注册声明。

“第 144 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效力与该规则基本相同。

“第 415 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第415条，本规则可不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第 424 条指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此可以不时修改或解释规则，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第 461 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第461条，因此可以不时修改或解释规则，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会指南指 (i) 委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何意见、要求或要求（不论是否公开）；前提是任何此类口头指导、评论、要求或要求都只能由委员会书面形式（如果未公开，则与买方共享）以及（ii）《证券法》。

“出售股东问卷应具有第 3 (a) 节中规定的含义。

“交易日指普通股股票在交易市场上交易的任何一天。

2。货架登记。

(a) 在每个申请日或之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，内容涉及所有当时未在有效注册声明上注册的可注册证券的转售情况，以便根据规则415持续进行发行。在公司有资格在表格S-3上注册转售可注册证券之前，根据本协议提交的每份注册声明均应采用S-1表格或其他适当的表格，在这种情况下，此类注册应采用S-3表格，并应包含（除非持有至少 85% 可注册证券的持有人另有指示）基本上以以下形式披露的信息 分发计划作为附件 A 附于此，基本上采用出售股东本协议附件B所附部分。根据本协议的条款，公司应采取商业上合理的努力，使根据本协议（包括但不限于根据第3（c）条提交的注册声明）在提交后尽快宣布根据《证券法》生效，，但无论如何不得迟于适用的生效日期（包括根据第4条向委员会提交加速生效的请求）61)，并应尽其合理的最大努力根据《证券法》，使此类注册声明持续有效，直至该注册声明 (i) 所涵盖的所有可注册证券根据该规则或根据第 144 条出售，或者 (ii) 可以无批量出售，或 (ii) 可以无批量出售或销售方式限制符合第144条，没有要求公司遵守第144条规定的当前公共信息要求，这是公司法律顾问根据向公司过户代理人和受影响持有人发出的书面意见书合理确定的，该书面意见信是公司过户代理人和受影响持有人可以接受的生效期）。公司应在交易日下午 5:00（纽约时间）以电话方式要求注册声明生效。在向委员会确认注册声明或其生效后的任何修正案之后，无论如何应在同一个交易日，公司应通过电子邮件将注册声明或其任何生效后的修正案的有效性通知持有人。公司应根据美国证券交易委员会的指导方针，在每份注册声明宣布生效之后的第一个（第一个）交易日上午9点之前，按照第424条的要求向委员会提交最终招股说明书。

(b) 尽管第2（a）节中规定了注册义务，但如果委员会告知公司，由于适用第415条，所有可注册证券无法在单一注册声明上作为二次发行进行转售，则公司同意立即将此事告知每位持有人，并采取商业上合理的努力按照委员会的要求对初始注册声明进行修订，内容涉及允许注册的最大可注册证券数量委员会规定，在提交此类修正案之前，公司有义务采取商业上合理的努力向委员会倡导所有可注册证券作为二次发行进行转售；但是，在提交此类修正案之前，公司有义务采取商业上合理的努力向委员会倡导根据美国证券交易委员会指导方针注册所有可注册证券。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但除非另有书面指示，否则委员会或美国证券交易委员会的任何指导方针对允许在特定注册声明中作为二次发行注册的数量设定了限制，包括适用规则415的结果（尽管公司作出了商业上合理的努力向委员会倡导注册全部或大部分可注册证券）由持有人就其可注册性进行登记证券，在该注册声明中注册的可注册证券总数将根据此类持有人持有的未注册购买股票总数按比例减少。

如果根据本协议进行削减，公司应至少提前两个 (2) 个交易日向持有人发出书面通知，并附上该持有人配股的计算结果。如果公司根据上述规定修订初始注册声明，公司将在商业上的合理努力，在委员会或美国证券交易委员会向公司或一般证券注册人提供的指导意见的允许下，尽快向委员会提交一份或多份在 S-3表格（如果有的话）（如果有的话）上的注册声明，或者其他可用于注册转售的未注册证券的注册声明在初始注册声明上出售（削减股票），经修正（剩余注册声明）。从公司能够根据适用于此类减持股份的任何委员会限制对此类减持股份的转售进行登记之日起及之后（限制终止日期），本第 2 (c) 节的所有条款（包括公司在提交注册声明方面的义务及其作出商业上合理努力使该注册声明在本协议规定的期限内宣布生效的义务）将再次适用于此类减持股份；但是， (i) 此类削减股份的申请日应为此类限制之后的十 (10) 个工作日终止日期，以及 (ii) 要求公司生效的截止日期对于此类削减份额，应为限制终止日期之后的第30个日历日（如果委员会对此类剩余登记声明进行审查并提供书面评论，则为第60个日历日）。

(d) 如果S-3表格不适用于本协议下可注册证券的转售登记，则公司应 (i) 在另一种适当的表格上登记可注册证券的转售，并且 (ii) 承诺在表格可用后尽快在S-3表格上注册可注册证券，前提是公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到注册声明发布为止涵盖转售可注册证券的 S-3 表格已被宣布生效佣金。

(e) 在任何情况下，在任何注册声明（包括剩余注册声明）中均不得将任何持有人确定为法定承销商；前提是，如果委员会要求在注册声明中将持有人确定为法定承销商，则该持有人可自行选择 (i) 有机会在及时向公司提出书面请求后撤回此类注册声明，或 (ii)) 按原样包含在注册声明中。

3.注册程序。

关于公司在本协议下的注册义务，公司应：

(a) 在提交每份注册声明前不少于五 (5) 个交易日，以及在提交任何相关招股说明书或其任何修正或补充（包括以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件）之前的不少于一 (1) 个交易日，公司应 (i) 向每位持有人提供所有拟提交的此类文件的副本，哪些文件（其他除注册成立或视为以引用方式注册的以外）将接受此类持有人的审查，并且（ii）使用做出商业上合理的努力，促使其高级管理人员和董事、法律顾问和独立注册会计师在每位持有人各自法律顾问的合理意见下，回应必要的询问，以进行《证券法》所指的合理调查。公司不得提交注册声明、招股说明书或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的有关自身信息的任何持有人本着诚意合理的反对意见提出合理的反对意见，前提是，在持有人提交此类异议的三 (3) 天天内以书面形式将异议通知公司注册声明副本或之后一 (1) 个交易日已向持有人提供了任何相关的招股说明书或其修正案或补充的副本。每位持有人同意以本协议附件C所附的形式或公司合理可接受的其他形式向公司提供一份填好的调查问卷 (a)出售股东问卷) 在提交日期前不少于两 (2) 个交易日的日期，或在该持有人根据本节收到草稿材料之日后的第三（3）个交易日结束之前。对于任何未提供此类卖出股东问卷的持有人，不得要求公司在注册声明中包含任何可注册证券。

(b) (i) 编写并向委员会提交必要的注册声明及与之相关的招股说明书的修正案，包括生效后的修正案，以保持注册声明在有效期期内持续有效，并准备此类额外注册声明并向委员会提交此类额外注册声明，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券，（ii）待修订或补充的相关招股说明书通过任何必要的招股说明书补充文件（受本协议条款约束），以及根据第 424 条提交的补充或修订，(iii) 尽快回应委员会就注册声明或其任何修正案从收到的任何意见，并尽可能迅速地向持有人提供委员会与注册声明有关的所有信函的真实和完整副本（前提是，公司应删除其中包含的任何信息将构成有关公司（或其任何子公司）的重大非公开信息，并且（iv）在所有重大方面（）遵守《证券法》和《交易法》中关于在适用期限内（受本协议条款约束）处置注册声明所涵盖的所有可注册证券的适用条款，并遵循经修订的注册声明中规定的持有人预期处置方法招股说明书以此为补充。

(c) 如果在有效期内，任何时候可注册证券的数量超过当时在注册声明中注册的普通股股数量的100％，则公司应根据第2（b）和2（c）条（如果适用）在合理可行的情况下尽快提交一份涵盖不少于持有人转售的份额外注册声明，然后根据《证券法》宣布生效超过此类可注册证券的数量。

(d) 尽快通知拟出售的可登记证券的持有人（根据本协议第 (iii) 至 (v) 条，通知应附上在招股说明书作出必要修改之前暂停使用招股说明书的指示）（对于下文 (i) (A)，不少于在此之前一 (1) 个交易日提交）以及（如果有任何此类人士的要求）在招股说明书或任何招股说明书补充文件之日或之后的（i）（A）之后的一（1）个交易日以书面形式确认此类通知提议对注册声明进行有效修订，(B) 委员会通知公司是否将对该注册声明进行审查，以及委员会对此类注册声明发表书面评论时，以及 (C) 对注册声明或任何生效后的修正案生效后，(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何修订请求或注册声明或招股说明书的补充或其他（iii）委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令，暂停涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的效力或为此启动任何程序的信息，（iv）公司收到任何有关在任何司法管辖区出售的任何可注册证券暂停资格或豁免资格的任何通知的信息，或发起或威胁采取任何行动、诉讼、诉讼、调查或任何政府实体之前或由任何政府实体进行的调查 (a 正在进行中) 出于上述目的，以及 (v) 发生的任何事件或时间推移使注册声明中包含或以引用方式纳入的财务报表没有资格纳入或以引用方式纳入其中，或注册声明或招股说明书或以引用方式纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重大方面均不真实或需要对注册声明、招股说明书或其他内容进行任何修订文件，因此，如果是注册声明或招股说明书视情况而定，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不得误导性；但是，在任何情况下，任何此类通知均不包含任何构成重要信息、有关公司或其任何子公司的非公开信息。

(e) 尽其商业上合理的努力避免发行，或者，如果已发行，则要求撤回（i）任何停止或暂停注册声明生效的命令，或（ii）暂停在任何司法管辖区出售任何可注册证券的资格（或资格豁免）。

(f) 如果持有人的要求，应向每位持有人免费提供每份此类注册声明及其每项修正案的合规副本，包括财务报表和附表、参照纳入或视为纳入其中的所有文件、该人要求的范围，以及该人要求的所有证物（包括先前以引用方式提供或纳入的证物）的电子副本委员会，前提是任何此类的物品在 EDGAR 系统（或其后续系统）上可用，无需提供。

(g) 在遵守本协议条款的前提下，公司特此同意每位销售持有人使用此类招股说明书及其每项修正案或补充文件来发行和出售此类招股说明书及其任何修正或补充所涵盖的可注册证券，除非根据第3（d）条发出任何通知。

(h) 持有人在任何转售可注册证券之前，按照任何持有人合理的书面要求，尽其商业上合理的努力对持有人进行注册或资格认证（或豁免注册或资格）进行注册或资格审查（或豁免注册或资格），以便持有人根据美国境内任何司法管辖区的证券或蓝天法律进行转售，以保留每项注册或资格 }（或其豁免）在此期间生效生效期限，并采取任何其他合理必要行动或事情，以便在该司法管辖区处置每份注册声明所涵盖的可注册证券，前提是，公司无需普遍具备在当时不具备此资格的司法管辖区开展业务的资格，在不受此约束的任何司法管辖区征收任何重大税，或向任何此类司法管辖区提交一般同意书。

(i) 在发生第 3 (d) (iii) 至 (v) 节所设想的任何事件时，尽快对注册声明或相关招股说明书的补充或相关招股说明书的补充或修正案或以引用方式纳入其中的任何文件编制补编或修正案，包括生效后的修正案，并提交任何其他所需文件，使注册声明或此类招股说明书如其后交付的那样说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述所需的重大事实应在其中陈述或必须在其中作出陈述，但不得误导。如果公司根据上述第3 (d) 节第 (iii) 至 (v) (v) 条通知持有人暂停使用任何招股说明书，直到对此类招股说明书进行必要的修改，则在收到暂停使用任何此类招股说明书的通知后，持有人应立即暂停使用此类招股说明书；前提是公司仅有权行使其权利本第 3 (i) 节规定在任何 12 个月内最多两 (2) 次暂停注册声明和招股说明书的供应期限不得超过连续45天或总共九十（90）个日历日，每种情况均不超过任何此类12个月期间。公司将尽其合理的最大努力，确保在合理可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。公司在本第3 (i) 节下的权利应包括因提交注册声明生效后的修正案而暂停供应，以 (x) 更新其中的招股说明书以纳入公司10-K表年度报告中包含的信息，以及 (y) 一旦有资格获得该表格，就转换为表格 S-3，暂停期可以延长回应任何评论所需的合理时间委员会工作人员参与此类修正案。

(j) 以其他方式尽商业上合理的努力遵守委员会在《证券法》和《交易法》下的所有适用规章制度，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，在有效期内的任何时候如果公司不满足规则 172 中规定的条件以及由此产生的持有人必须提交与任何可注册证券处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，以促进本协议下可注册证券转售的登记。

(k) 一旦有资格使用S-3表格，公司应尽其商业上合理的努力维持使用S-3表格（或其任何后续表格）注册可注册证券转售的资格，前提是有资格使用此类表格。

(l) 公司可要求每位卖出持有人向公司提供一份经认证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股数量，如果委员会要求，还包括对股票拥有表决权和处置控制权的自然人。

(m) 公司应尽其商业上合理的最大努力，促使所有可注册证券在交易市场上市。

(n) 为了向购买者提供委员会第144条（或其后续规则）和任何其他可能允许购买者无需注册即可向公众出售普通股的规则或条例的好处，公司承诺并同意：（i）提供并保留足够的最新公开信息，如规则144中所理解和定义的那样，直到早期 (A) 所有可注册证券的持有人可以不受限制地出售所有可注册证券之日起六个月根据第144条或任何其他具有类似效力的规则，或 (B) 所有可注册证券的转售日期；(ii) 及时向委员会提交1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件；和 (iii) 应合理要求向每位买方提供，前提是该买方拥有任何可注册证券，(A) 公司的书面声明它遵守了《交易法》的报告要求，以及 (B) 可能合理要求的其他信息向该买方提供委员会允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或法规。

4。注册费用。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，与公司履行或遵守本协议有关的所有费用和开支均应由公司承担。前述句中提及的费用和开支应包括但不限于：(i) 所有注册和申请费（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支）（A）与向委员会提交的申报有关的注册和申请费；（B）与普通股上市交易的任何国家交易所提交的申报有关，以及（C）遵守公司以书面形式合理同意的适用的州证券法或蓝天法（包括但不限于与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师费用和支出），(ii) 印刷费用（包括但不限于打印可注册证券证书的费用）、 (iii) 信使、电话和送货费用、(iv) 公司律师的费用、开支和支出，(v) 证券法责任保险，如果公司愿意保险，(vi) 公司留用的所有其他人的费用和开支与完成本协议所设想的交易（包括公司的过户代理人）有关，以及（vii）在审查和提交任何注册声明时，为大多数可注册证券的持有人选定的出售持有人支付合理的费用和开支，不超过35,000美元。此外，公司应承担与完成本协议所设想的交易相关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计职责的高管和雇员的所有工资和开支）、任何年度审计的费用以及与本协议要求在任何证券交易所上市可注册证券相关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何承保、经纪商或类似费用或佣金负责，或者除购买协议或本协议规定的范围外，不对持有人的任何律师费或其他费用负责。

5。赔偿。

(a) 本公司的赔偿。无论本协议是否终止，公司均应赔偿每位持有人及其关联公司、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或在普通股追加保证金下的任何不履行而作为本金发行和出售可注册证券的经纪人）、投资顾问和使其免受损害

员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔）、控制任何此类持有人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义）的每位人员、高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及任何其他拥有职能的人员）持有此类头衔的人的同等角色，尽管每种头衔缺少此类头衔或任何其他头衔）在适用法律允许的最大范围内，控股人对所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本（包括但不限于合理和有据可查的律师费）和费用（统称，损失)，由于 (1) 注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实而产生或与之有关的（就任何招股说明书或其补充文件而言，根据其制作情况）不具有误导性或 (2) 公司因履行或不履行本协议义务而违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规，或任何注册要求公司采取的任何行动或不作为，但仅限于 (i) 此类不真实陈述、涉嫌的不真实陈述或遗漏仅基于此类持有人以书面形式向公司提供的有关此类持有人的信息持有人明确用于注册声明、此类招股说明书或其任何修正或补充持有人或此类持有人提出的可注册证券分配方法，并经该持有人以书面形式审查并明确批准用于注册声明、此类招股说明书或其任何修正或补充（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件 A）或 (ii) 如果发生以下事件：第 3 (d) (iii)-(v) 节中规定的类型，此类持有人使用过期的在公司以书面形式通知该持有人招股说明书已过期、存在缺陷或以其他方式无法供该持有人使用之后，以及在该持有人收到第 6 (c) 节所述建议之前，本招股说明书存在缺陷或不可用，并将向该持有人赔偿该持有人受保人因调查、辩护而产生的合理法律和其他费用，准备辩护、提供证据、准备任职或出任作证、解决、妥协或支付此类损失。公司应立即将与本协议所涉交易有关、由此引起、与本协议所设想的交易有关或基于本协议所涉交易的机构、威胁或断言通知持有人。无论该受赔人或代表该受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在任何持有人根据第 6 (f) 条转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 持有人的赔偿。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、代理人和员工、控制公司的每位人（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）以及这些控股人的董事、高级职员、代理人或雇员进行赔偿，使其免受损害由任何中包含的对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述引起或仅基于该陈述的程度注册声明、任何招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中，或因遗漏或涉嫌遗漏其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实而产生或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏（就任何招股说明书或补充文件而言，根据其编制情况）不具有误导性，但仅限于这样的程度该持有人以书面形式向其提供的任何信息中均包含不真实的陈述或遗漏公司明确要求将其纳入此类注册声明或此类招股说明书，包括卖出股东问卷中提供的或有关拟议的可注册证券分发方法的信息，这些信息经该持有人以书面形式明确批准用于注册声明（据了解，持有人已批准本协议附件A用于此目的）、此类招股说明书或其任何修正或补充。在任何情况下，出售持有人的责任金额均不得大于该持有人在出售引起此类赔偿的注册声明中包含的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该持有人为与本第 5 节相关的任何索赔支付的所有费用以及由于此类不真实陈述或遗漏而要求该持有人支付的任何损害赔偿金额）化义务。

(c) 赔偿程序的进行。如果对任何有权根据本协议获得赔偿的人提起或主张任何诉讼、要求或索赔，或者存在任何可能导致或可能导致对该人提出要求或索赔或启动任何诉讼的情况 (a已赔偿方），该受赔偿方应立即通知寻求赔偿的人（赔偿方) 以书面形式，赔偿方应有权为此进行辩护，包括聘请令受赔方合理满意的律师以及支付与辩护有关或与之相关的所有合理费用和开支，前提是任何受赔方未发出此类通知均不得减轻赔偿方根据本协议承担的义务或责任，但以下情况除外 (且仅限于) 由主管法院最终裁定管辖权（该裁决不可上诉或进一步审查），此类失败将对赔偿方造成重大和不利的偏见。

受赔方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用、开支和支出应由该受赔方承担，除非：(1) 赔偿方书面同意支付此类费用和开支；(2) 赔偿方应未立即承担该费用为此类诉讼进行辩护，并在任何此类诉讼中聘请令该受赔方合理满意的律师，或 (3) 任何诉讼的指定当事方此类诉讼（包括任何受执行的当事方）包括此类受赔方和赔偿方，如果由同一位律师代表该受赔方方和赔偿方（在这种情况下，如果该受补偿方书面通知赔偿方），则受赔方的律师应合理地认为，如果该受赔方书面通知赔偿方，则可能存在重大利益冲突如果赔偿方选择聘请独立律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权进行辩护以及不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担）。无论本第 5 节有任何规定，赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类程序的任何和解均不承担责任，不得无理地拒绝或推迟同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方参与的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对该类诉讼标的索赔的所有责任。

在遵守本协议条款的前提下，受赔方的所有合理和有据可查的费用和开支（包括与调查或准备以不违背本节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理和有据可查的费用和开支）应按照在向赔偿方发出书面通知后的十 (10) 个交易日内向受赔偿方支付，前提是受赔方应立即向赔偿方偿还该部分费用，以及适用于有管辖权的法院最终裁定该受赔方无权根据本协议获得赔偿的这类诉讼的费用（该裁决不可上诉或进一步审查）。

(d) 捐款。如果受赔方无法获得第 5 (a) 或 5 (b) 节规定的赔偿，或不足以使受赔方免受任何损失的损失，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失而支付或应支付的款项，比例应适当，以反映赔偿方的的相对过失，以及因导致此类损失的行为、陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑因素而受到赔偿的一方。此类赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：任何有关行动，包括对重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的任何不真实或所谓的不真实陈述，是否由采纳或作出（如果是遗漏，则不采纳或作出），或与（或）提供的信息有关不是由该赔偿方或受赔方采取或作出的（如果是遗漏），也不是代表该赔偿方或受赔方以及当事方的的意图、知情，获取信息并有机会更正或防止此类行为、陈述或遗漏；但是，任何犯有欺诈性失实陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。在遵守本协议规定的限制的前提下，当事方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何法律或其他费用、收费或开支，前提是如果本节规定的赔偿根据其条款提供给该当事方，则该当事方本应获得此类费用或开支的赔偿。

本协议双方同意，如果根据本第 5 (d) 节的缴款是通过按比例分配或不考虑前一段所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。在任何情况下，均不得超过可注册证券持有人在出售可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该持有人为与本第5节有关的任何索赔支付的所有费用以及该持有人因这种不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额承担此类缴款义务。

本第 5 (d) 节中包含的赔偿和分摊协议是补偿方可能对受赔方承担的任何责任的补充，并不减少或限制购买协议中的赔偿条款。尽管有前述判决，但在任何情况下，卖方持有人根据本第 5 (b) 条和第 5 (d) 节承担的总赔偿责任金额均不得大于该持有人收到的收益的美元金额（扣除该持有人为与本第 5 节有关的任何索赔支付的所有费用以及该持有人因此类不真实陈述或遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额）在出售注册声明中包含的可注册证券后，产生了这些赔偿义务。

6。杂项。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何各自义务，则每位持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和本协议授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本协议项下的权利。公司和每位持有人均同意，金钱损害赔偿不会为因其违反本协议的任何条款而遭受的任何损失提供足够的补偿。

(b) 不得搭便车登记；禁止提交其他注册声明。公司及其任何证券持有人（根据本协议以此类身份持有人除外）均不得在除可注册证券以外的任何注册声明中包括公司的证券。在所有可注册证券根据委员会宣布生效的注册声明进行注册之前，公司不得提交任何其他注册声明或签订任何向公司证券持有人提供任何此类权利的协议，前提是第 6 (b) 节不禁止公司对在本协议签订之日之前提交的注册声明进行修改，也不得准备和向委员会在S-8表格上发布与其股权激励计划有关的注册声明。

(c) 已终止的处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到公司关于发生第3 (d) (iii) 至 (v) 节所述任何事件的通知后，该持有人将立即停止根据第 3 (i) 条处置此类可注册证券，但须遵守第 3 (i) 节中规定的暂停使用其中所载注册声明或招股说明书的限制注册声明，直到以书面形式通知为止（建议) 公司表示，可以恢复使用适用的招股说明书（可能已得到补充或修改）。公司将尽其商业上合理的努力，确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。

(d) 修正和豁免。本协议的条款，包括本句的条款，不得修改、修改或补充，也不得对偏离本协议条款给予豁免或同意，除非本公司和所需持有人应以书面形式签署，前提是，(i) 如果任何修正、修改或豁免对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响，则必须获得此类持有人（或持有人群体）的同意受影响的 Holder

（或持有人群体）是必需的，包括对第 5 节的任何修订或修改，(ii) 对第 5 节的任何修正、修改或豁免均需征得受此类修正、修改或豁免影响的每位持有人的同意，并且 (iii) 对持有人产生或施加新的或额外义务的任何修正或修改，包括但不限于任何封锁协议，均需征得所有持有人的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不作为行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。如果注册声明未根据前一句话的豁免或修正案登记所有可注册证券，则应在所有持有人中按比例减少每位持有人注册的可注册证券的数量，并且每位持有人应有权指定该注册声明中应省略其哪些可注册证券。尽管有前述规定，对于仅与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，只能由此类豁免或同意所涉及的所有可注册证券的持有人放弃或同意偏离本协议条款；但是，前提是本句的规定不得修改、修改或补充除非根据本第 6 (d) 节第一句的规定。除非向本协议的所有各方也提供了相同的对价，否则不得向任何个人提供或支付任何代价以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。正如本文所使用的，所需持有人指当时未偿还的可注册证券50.1％或以上的持有人（为澄清起见，这包括转换或行使任何可注册证券时可发行的任何证券）。

(e) 通知。根据本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应按照《购买协议》的规定交付。

(f) 继承人和受让人。本协议应保障使双方的继承人和允许的受让人受益，并具有约束力，并应为每位持有人的利益提供保障。未经多数买方事先书面同意（定义见购买协议），公司不得转让（通过合并除外）其在本协议下的权利或义务。每位持有人均可按购买协议第 9.04 节允许的方式将其各自的权利转让给个人。

(g) 不存在不一致的协议。截至本协议发布之日，公司及其任何子公司均未签订，在本协议签订之日或之后，公司或其任何子公司均不得就其证券签订任何可能损害本协议中授予持有人权利的协议，或者与本协议的规定相抵触。公司及其任何子公司此前均未签订任何协议，向未完全满意的任何个人授予其任何证券的任何注册权。

(h) 执行和对应方。本协议可以在两个或多个对应方中执行，将所有协议合并在一起时应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原始文件相同。

(i) 适用法律。与本协议的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定，特此纳入第 9.07 节 比照适用.

(j) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(k) 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、契约所设想的结果相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

(l) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成协议的一部分，也不得视为限制或影响本协议的任何条款。

(m) 持有人义务和权利的独立性质。本协议中每位持有人的义务是多项的，与本协议项下任何其他持有人的义务不共同承担，任何持有人均不对本协议项下任何其他持有人的履行或不履行义务承担任何责任。此处或在任何收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为构成持有人，且公司承认持有人不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，也未推定持有人以任何方式以协调一致或作为集团或实体行事尊重本协议所设想的此类义务或交易或任何其他事项，以及公司承认，持有人不是一致行动或集体行动，公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。公司承认并每位持有人确认其已根据其自己的法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议所设想的交易的谈判。每位持有人都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他持有人没有必要作为另一方参与任何为此目的的诉讼。每位持有人在本协议的审查和谈判中均由自己的独立法律顾问代理。公司选择为所有持有人提供相同的条款。在公司义务方面使用单一协议完全由公司控制，不属于任何持有人的行动或决定，并且完全是为了方便公司，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与持有人之间的条款，而不是公司与持有人集体之间的条款，也不是持有人之间的条款。

(签名页面关注)

附件 A

分配计划

证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人、受赠人、受让人或其他利益继任者（每个出售股东总的来说，出售股东）可以不时在主要交易市场或证券交易所的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格或协议价格。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以将区块中的一部分作为委托人定位和转售以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空结算；

•

在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商与卖方股东达成协议，按每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》的任何其他注册豁免出售证券（《证券法》），如果有的话，而不是根据本招股说明书。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；以及主要交易根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售其中的证券或权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些证券。卖出股东还可以在其他情况下转让证券，在在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

根据《证券法》的定义，卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的承销商（据了解，卖出股东不应仅因其参与而被视为承销商

附件 A-1

在本产品中）。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东都告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

我们需要支付我们在证券注册时产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿卖方股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 根据本招股说明书或第144条出售证券之日，或 (ii) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式出于第 144 条的限制，并且不要求我们遵守《证券法》第 144 条规定的当前公开信息，也没有要求我们遵守条规定的当前公开信息，也没有要求我们遵守任何其他类似效力的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在适用限制期内（如M条例所定义）内不得同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括第M条，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

附件 A-2

附件 B

出售股东

根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506条规定的注册豁免，出售股东以私募方式从我们手中收购了普通股。根据我们与卖出股东之间达成的注册权协议，我们同意向美国证券交易委员会提交注册声明，以便不时注册转售普通股。

下表列出了卖出股东以及有关其对特此发行的普通股所有权的其他信息。第二列列出了截至卖出股东实益拥有的普通股数量 [ ], 202[]除非表格脚注中另有说明.卖出股东可能已经出售或转让了下述部分或全部普通股，并且将来可能在不受《证券法》而不是本招股说明书注册要求的交易中出售或转让下述部分或全部普通股。第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。第四栏假设出售出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部普通股。参见分配计划.”

除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，根据适用的社区财产法，出售股东对其拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会规章制度确定的。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券投票，处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。实益所有权的百分比基于 [ ]截至的已发行普通股股数 [ ], 202[].

的名称和地址

出售股东

股票数量

受益人拥有

发行之前

的数量

股份

那个

可能是

已提供

特此

获利股份

已拥有

发售之后

数字

百分比

附件 B-1

出售股东通知和问卷调查

特拉华州公司Korro Bio, Inc. 的可注册证券（该术语定义见注册权协议）的下列签名所有者（公司），了解到公司已经或打算向美国证券交易委员会提交申请（佣金) 经修订的 1933 年《证券法》第 415 条规定的注册和转售注册声明（《证券法》），根据截至2024年4月17日的注册权协议的条款，可注册证券，公司和下列签署人是该协议的当事方（注册权协议）。注册权协议的副本可根据要求向公司索取，地址如下。此处未另行定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

在注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出股东会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和受益所有人就注册声明和相关招股说明书中被指定或不被指定为卖出股东的后果咨询自己的证券法律顾问。

注意

下列签名的受益所有人（出售股东）的可注册证券特此选择将其拥有的可注册证券纳入注册声明。

下列签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证此类信息截至本文发布之日的准确性：

问卷

姓名。


(a)		出售股东的法定全名



(b)		持有可注册证券的注册持有人的法定全名（如果与上述 (a) 不相同）：



(c)		自然控制人的法定全名（指直接或间接单独或与他人一起有权投票或处置本问卷所涵盖证券的自然人）：

2.	出售股东通知的地址：

电话：

传真：

联系人联系人：

经纪交易商身份：

(a)

你是经纪交易商吗？

是的 ☐ 没有 ☐

(b)

如果对第 3 (a) 节的回答为 “是”，那么您是否收到了可注册证券作为对公司投资银行服务的补偿？

是的 ☐ 没有 ☐

注意：

如果不接受第3（b）节，则委员会工作人员表示，应在注册声明中将您确定为承销商。

(c)

您是经纪交易商的关联公司吗？

是的 ☐ 没有 ☐

(d)

如果您是经纪交易商的关联公司，您是否证明您在的正常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买要转售的可注册证券时，您与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配可注册证券？

是的 ☐ 没有 ☐

注意：

如果不接受第 3 (d) 节，则委员会工作人员表示，应在注册声明中将您确定为承销商。

4.	卖出股东拥有的公司证券的所有权。

除非本第 4 项下文另有规定，否则下列签署人不是公司除根据购买协议可发行的证券以外的任何证券的受益人或注册所有人。

(a)

卖出股东拥有的其他公司证券的类型和金额（包括实益持有，如适用）：

与公司的关系：

除下文所述外，在过去三年中，下列签署人及其任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人（持有下列签署人5％以上股权证券的所有者）均未担任过任何职位或职务，也未与公司（或其前身或关联公司）有过任何其他实质性关系。

在此处说明任何例外情况：

下列签署人同意在注册声明有效期间随时将此处提供的信息中可能发生的任何重大不准确之处或变更通知公司；前提是，不得要求下列签署人或其关联公司持有或拥有的数量的任何变化通知公司。

通过在下方签署，下列签署人同意披露其对第 1 项至第 5 项的答复中包含的信息，并将此类信息纳入注册声明和相关的招股说明书及其任何修正或补充。下列签署人了解到，公司在编制或修订注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充时将依赖这些信息。

以下签署人根据正式授予的授权，促使本通知和问卷由亲自或由其正式授权的代理人签署和交付，以昭信守。


日期：				受益所有者：

				来自：
				姓名：
				标题：

请将已填写并已执行的通知和问卷的副本（或通过电子邮件发送.PDF 副本）传真至：