EX-10.1

附录 10.1

订阅协议

本订阅协议（此协议) 于 2024 年 4 月 17 日订立并生效（ 生效日期）由特拉华州的一家公司Korro Bio, Inc.（公司），以及本协议签名页上列出的每位购买者，分别而不是共同购买（每人是购买者，一起是购买者）。本协议文本中使用但未另行定义的某些术语在本协议第 8 节中定义。

演奏会

鉴于公司希望向买方出售，而买方则希望单独而不是共同购买公司普通股的总金额为1,249,283美元，面值每股0.001美元（ 普通股)；以及

鉴于，公司和每位买方依据 1933 年法案第 4 (a) (2) 条规定的证券注册豁免，在中执行和交付本协议，而不是依赖根据该法颁布的 D 条例中规定的任何安全港。

因此，现在，考虑到上述内容以及其中包含的相互陈述、担保和承诺，本协议双方特此协议如下：

第 1 部分。证券授权。

1.01 公司已授权根据本协议中规定的条款和条件出售和发行普通股。收盘时根据本协议出售的普通股（定义见下文）应称为证券”.

第 2 部分。证券的出售和购买。

2.01 根据本协议中包含的条款和条件，公司同意通过电子交换已执行的文件（）向每位买方出售和发行，并且每位买方同意在收盘时以远程方式从公司购买，但须满足或放弃第 6 节规定的成交条件（关闭以及截止日期，截止日期) 在本协议签订之日后的第三个工作日或买方与公司之间的书面协议确定的其他日期或地点发生，该数量的证券（收盘股票）在标题下列出的总收购价格，与购买者名单上的此类买方姓名相反（视生效日期之后和收盘前生效的任何股票拆分、反向股票拆分或类似的资本重组交易而进行调整）。

2.02 在收盘时或之前，每位买方将支付买方附表中与购买者姓名对应的认购金额（订阅金额) 根据公司在收盘前至少两个工作日向买方提供的电汇指示，通过电汇方式转账即时可用的资金（ 电汇指令通知）。在截止日，公司将在每位买方支付认购金额的前提下，以买方（或买方指示的其被提名人）的名义以账面记账形式交付收盘股份，不附带任何留置权或其他限制（适用证券法规定的除外），以该买方（或根据此类买方交付指令的被提名人）的名义注册的收盘股份在公司的股票登记册上，并应提供公司过户代理人发行的证据每位买家的截止日期。尽管本协议中有任何相反的规定， (i) 每位买方均承认，根据公司与一位或多位买家的协议，除非此类购买者在截止日收到以买方（或买方指示其被提名人）名义注册的账面记账形式在截止日当天及截至截止日以账面记账形式发行的收盘股的证据，否则不得要求此类购买者为各自的认购金额提供资金以及 (ii) 公司和受影响的买方可以修改购买者名单，最多三份(3) 未经本协议其他各方同意，收盘前的工作日以反映每位买方在收盘时购买的证券的实际数量，前提是公司应向买方提供此类更新的购买者清单。

第 3 部分。买方的陈述和保证。每位买方，单独而不是共同向公司陈述和保证：

3.01 有效性。本协议的执行、交付和履行以及买方完成本协议所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任或类似行动（如适用）的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，假设本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，则构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款在中对其强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及任何其他影响普遍执行债权人权利的普遍适用法律的限制，并受法律的限制与特定性能的可用性有关，禁令救济或其他公平补救措施。

3.02 经纪商。没有经纪商、投资银行家、财务顾问、发现人或其他被买方聘用或授权代表买方行事的人，买方有权获得本公司应承担的与执行本协议和完成本协议所设想的交易相关的任何费用或佣金。

3.03 投资陈述和担保。买方理解并同意，证券的发行和出售并未根据1933年法案或美国任何其他司法管辖区的任何适用的州或其他证券法进行登记，是依赖联邦和州对不涉及公开发行交易的豁免进行的，这些豁免取决于投资意图的善意性质以及此处所表达的购买者陈述的准确性等。

3.04 自有账户收购。买方是为自己的账户收购其证券的全部受益所有权权益，或者是为了让其他合格的机构买方或合格投资者行使全权自由裁量权的账户，而不是为了以违反《1933年法案》或美国或任何其他司法管辖区任何适用的州或其他证券法的方式进行任何分配。买方不是为了收购证券的特定目的而成立的。

3.05 不进行一般性招标。该买方不是通过任何广告得知证券投资的，据其所知，也不是由于1933年法案所指的一般招标而得知证券的投资。除公司或派珀·桑德勒公司代表公司外，买方没有要求或通过其他任何人要求或通过其他任何人要求购买证券。、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和BMO资本市场公司（合计配售代理），他们曾被聘为证券发行的共同配售代理人。

3.06 保护自身利益和承担经济风险的能力。买方是一位经验丰富的机构投资者，在投资私募交易方面经验丰富，在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够独立评估总体投资收益和风险，包括涉及证券或证券的所有交易和投资策略，包括其对证券的潜在投资和参与本协议所设想的交易，并有能力在中保护自己的利益与本协议所设想的交易有关。买方在评估其参与证券购买时行使了独立判断力，并根据自己的独立审查和他们认为适当的专业建议，确定他们购买证券和参与本协议所设想的交易 (i) 完全符合买方的财务需求、目标和条件，(ii) 遵守并完全符合适用于买方的所有投资政策、指导方针和其他限制激光，(iii) 做不违反或构成买方章程、章程或其他组成文件规定的违约行为，也不会违反或构成对买方具有约束力的任何法律、规则、规章、协议或其他义务的违约，而且 (iv) 尽管投资或持有证券存在重大风险，对买方而言是合适、适当和合适的投资。买方能够承担证券投资的经济和其他风险，包括但不限于买方在证券中的全部投资的损失。

3.07 合格投资者。买方是 (i) 合格买家（定义见经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (51) (A) 条），(ii) 合格机构买家（定义见1933年法案第144A条），和/或（iii）规则501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 根据1933年法案，并满足任何可能发行证券的非美国司法管辖区适用的任何私募要求（适用的非美国法律）。因此，买方了解该发行符合FINRA规则5123（b）（1）（C）或（J）规定的申报豁免。此类买方是 FINRA 规则 4512 (c) 中定义的机构账户。因此，该买方还了解到，该发行符合（i）FINRA规则5123（b）（1）（A）下的申报豁免以及（ii）FINRA规则2111（b）规定的机构客户豁免。

3.08 限制性证券。买方了解到，这些证券没有根据美国或任何其他司法管辖区的证券法进行注册，而是通过根据1933年法案无需注册的交易进行转售，并且根据联邦证券法，这些证券将被定性为限制性证券，因为它们是根据1933年法案第4（a）（2）条以私募方式从公司手中收购的此类法律和适用法规，除非另行登记，否则此类证券可能不是在美国或以其他方式转售或转让，除非符合 1933 年法案或任何其他适用的证券法的注册要求（或根据该法的豁免或不受其约束的交易）以及本协议所考虑交易的最终文件中规定的转让限制。

3.09 评论和顾问。买方有机会与买方自己的税务顾问一起审查其购买证券的联邦、州和地方税收后果，这些证券与买方名单上的买方姓名相反，以及本协议所设想的交易，并做出了自己的评估，并对与证券投资相关的相关税收和其他经济考虑因素感到满意。买方完全依赖买方自己对税收后果的决定，依赖买方自己在所有税务问题上的信息来源和顾问，而不依赖公司（除本协议中的陈述和担保外）、配售代理人或其任何相应代理人的任何声明或陈述，并知道买方（而不是公司）应对买方自己的税收负责由于本协议所设想的交易而可能产生的责任协议。买方对公司和证券进行了自己的调查，没有依赖配售代理人提供的有关公司或证券或证券要约和出售的任何陈述或其他信息，并且 (i) 收到、审查和理解了其认为必要的发行材料，以做出购买证券的决定，包括向其提供的与证券、公司和公司有关的财务和其他信息协议所设想的交易，(ii)有机会直接向公司提问并获得答复，包括其认为有必要就财务信息、证券、公司和协议所设想的交易做出购买证券的决定，以及 (iii) 对证券、公司和协议所设想的交易进行并完成了自己的独立尽职调查。根据买方认为适当的信息，在不依赖配售代理人的情况下，买方已独立做出了自己的分析和购买证券的决定。除美国证券交易委员会的报告以及本订阅协议中明确规定的公司的陈述、担保和协议外，买方完全依赖自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议）、本协议所设想的交易、证券和业务、状况（财务状况和其他）、管理、运营、财产和前景，包括但不是仅限于所有业务，合法，监管、会计、信贷和税务事务。

3.10 居留权。此类购买者的住所（如果是个人）或作出证券投资决策的办公室（如果是实体）位于《买方名单》中该买方姓名的正下方的地址，或在《购买者名单》中另行注明的地址。

3.11 信息披露。买方有权访问公司文件、记录和其他信息，并有足够的机会就公司的业务、运营、财务状况、资产、负债以及与其证券投资相关的所有其他事项向公司的高管、员工、代理人、会计师和代表提问并获得答复。买方了解到对证券的投资存在重大风险，并表示已审查了美国证券交易委员会的报告，这些报告对公司下述的某些陈述进行了限定。尽管有前述规定或此处包含任何其他相反的规定，但进行的尽职调查也没有

在做出购买证券的决定时，买方或买方在此作出的任何陈述或担保均应修改、修改或影响购买者依赖美国证券交易委员会报告的真实性、准确性和完整性的权利，同时考虑有关前瞻性陈述、风险因素和其他免责声明的任何警示性陈述。

第 4 部分。公司的陈述和保证。除非美国证券交易委员会在生效日期之前的报告中另有规定以及仅在其中披露的范围内，否则公司向买方陈述并保证：

4.01 没有变化。自 2023 年 11 月 3 日起，公司仅在正常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），并且 (i) 没有任何重大不利影响，(ii) 除正常业务过程中的交易外，本公司或其任何子公司没有进行任何交易，除非本协议另有规定协议，对公司及其子公司来说是重要的，被视为一家企业，而且（iii）该公司没有就其任何类别的资本股票申报、支付或进行任何形式的股息或分配。截至本文发布之日，本公司尚未破产，在使本计划在收盘时进行的交易生效后，公司将不会破产（定义见下文）。就本第 4.01 节而言， 资不抵债指，对于任何人而言，(w) 该人资产的当前公允可销售价值低于向该人支付总债务所需的金额，(x) 该人无法偿还其债务和负债，无论是次要的、或有的，还是其他的，因为此类债务和负债变得绝对和到期，(y) 该人打算承担或认为自己将承担超出其能力范围的债务在此类债务到期时付款，或者 (z) 该人拥有不合理的小额资本来经营其所在的业务目前已开展并拟开展此类业务。

4.02 公司的组织和良好信誉。公司是一家正式注册成立的公司，在特拉华州法律下有效存在且状况良好，并拥有所有必要的权力和权力 (i) 以目前开展业务的方式在所有重大方面开展业务；(ii) 按照其财产和资产目前在所有重要方面拥有或租赁和使用的方式拥有、租赁和使用其财产和资产以及 (iii) 履行其在所有重要方面受其约束的所有合同所规定的义务. 公司具有正式的外国公司进行业务交易的资格，并且在需要此类资格的对方司法管辖区中信誉良好，无论是财产所有权或租赁财产还是开展业务，除非不符合资格或信誉良好不会造成重大不利影响。

4.03 子公司。除公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录21.1中的规定外，公司没有任何子公司，也不以其他方式拥有任何资本股票或任何其他人的任何权益。除非附录 21.1 中另有规定，否则公司不直接或间接控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他商业协会或实体，也不会直接或间接参与任何股权或拥有类似权益。

4.04 资本化。公司的法定资本股票包括2亿股普通股和1,000万股优先股，面值每股0.001美元。截至本文发布之日，共有（i）8,023,400股普通股已发行和流通，（ii）没有股优先股已发行和流通。截至美国证券交易委员会报告规定的日期，公司的所有已发行股本均已获得正式授权并有效发行，已全额支付，不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，发行时没有违反或受任何优先购买或购买证券的权利或其他权利的约束。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则不存在与公司已发行或未发行股本相关的任何性质的期权、认股权证、认股权证、看涨期权、认股权证、认购或其他权利、协议、安排或承诺，规定公司有义务发行、转让、出售、回购或以其他方式收购或促成发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购任何股本或公司的表决债务或其他股权权益，或证券或可转换为或的权利可兑换为公司授予、展期或订立任何此类期权、认股权证、认股权证、认购权、认购或其他权利、协议、安排或承诺的此类股份或股权或义务。无论是执行本协议还是根据本协议的任何条款发行普通股或其他证券，都不会代表任何人产生任何先发制人的权利或优先拒绝权，也不会导致触发任何反稀释或其他类似权利（包括任何毒丸计划或类似安排下的权利分配）。除普通股外，公司没有其他任何类别或一系列资本的股票已发行或流通股票。

4.05 有效性；证券的有效发行。公司拥有签订本协议和注册权协议以及完成本协议和注册权协议所设想的交易的所有必要公司权力和权限。本协议和《注册权协议》的执行、交付和履行以及本协议和公司注册权协议所设想的交易的完成（或在交付时将获得）公司所有必要的公司行动的正式授权。假设买方获得应有的授权、执行和交付，则本协议和注册权协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及影响债权人权利强制执行的任何其他普遍适用法律的限制除外，以及受与特定履约和禁令的可用性有关的法律的限制主动救济或其他公平的补救措施。证券已获得正式授权，当根据本协议中规定的条款和对价发行、出售和交付时，将有效发行、全额支付、不可估税、免除任何留置权或其他限制，但适用的州和联邦证券法规定的转让限制或买方与公司书面同意的等限制除外，也不会违规发行或受根据公司证书设立的任何先发制人或类似权利的约束公司法或章程或《特拉华州通用公司法》。

4.06 财产所有权。公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司对其拥有的所有有形个人财产拥有所有权，在每种情况下，均不受所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或任何种类的抵押担保，除非单独或总计不会对此类财产的价值产生重大影响，且不对此类财产的使用或提议的使用造成实质性干扰公司或其任何子公司；以及与公司及其子公司业务有关的所有租赁和转租，被视为一家企业，且公司或其任何子公司持有美国证券交易委员会报告中描述的财产，均已完全生效，对于任何不利于公司或任何子公司在上述租赁或转租下的权利，或者影响或质疑公司或此类权利的任何人提出的任何形式的重大索赔，公司或任何此类子公司均未收到任何通知根据任何此类租约继续占有租赁或转租房屋的附属机构，或转租。公司及其每家子公司均遵守此类租约，除非不会造成重大不利影响。

4.07 政府许可和申报。假设买方在本协议第 3 节中所作陈述的准确性，公司无需对任何政府实体（定义见下文）的实质性同意、批准、命令或授权，或向其注册、资格、指定、声明或备案，执行、交付或完成本协议所设想的交易，但 (i) 提交额外股票上市通知除外向交易市场提交表格，以及 (ii) 根据提交的文件适用的州证券法，已经或将要及时制定。

4.08 不存在违规、违约和冲突。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程、章程或类似的组织文件，(ii) 未履行或遵守本公司或其任何子公司作为当事方或其任何一方的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件可能受公司或任何子公司任何财产或资产的约束或的约束（集体，协议和文书)，除非此类违约行为单独或总体上不会或不合理地预计会导致重大不利影响，或 (iii) 违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或对公司或其任何子公司或其任何子公司具有管辖权的其他机构、团体或机构的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令他们各自的任何财产、资产或业务（每个，a政府实体），但此类违规行为除外，单独或总体上不会造成重大不利影响，或者合理预期不会造成重大不利影响。执行、交付和

履行本协议和注册权协议以及完成本协议中设想的交易（包括证券的发行和出售）以及公司对本协议义务的遵守情况，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，(1) 与任何留置权发生冲突或构成违约，或导致任何留置权的设立或施加，根据以下规定，对公司或任何子公司的任何财产或资产的押记或抵押协议和文书，(2) 导致任何违反公司或其任何子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件规定的行为，或 (3) 导致违反任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，第 (1) 和 (3) 条除外，此类违规行为单独或不适用汇总，已经或合理地预计会产生重大不利影响。

4.09 缺席诉讼。在之前或任何政府实体正在审理中，或据公司所知，没有对本公司或其任何子公司进行威胁、或有理由预计会产生重大不利影响的行动、诉讼、诉讼、程序，也没有进行任何调查或调查。没有针对公司或其任何子公司的重大判决、命令或法令悬而未决

4.10 持有许可证和许可证。公司及其子公司拥有此类许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称政府许可）由开展目前由其经营的业务所必需的相应政府实体签发，除非不这样做，单独或总体上不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非不遵守该条款和条件的行为单独或总体上不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。所有政府许可证均有效，并具有完全的效力，除非此类政府许可证无效或此类政府许可证未能完全生效，单独或总体而言，不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，这些许可证单独或总体上会产生或合理地预计会产生重大不利影响。

4.11 税款的支付。法律要求公司及其子公司提交的所有美国联邦所得税申报表均已提交，此类申报表中显示或以其他方式评估的所有应付税款均已支付，但已经或将要立即提起上诉的摊款以及已提供充足储备金的摊款除外。尚未对该公司进行与美国联邦纳税申报表有关的评估。在公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，政府实体从未提出过任何索赔，但不属于实质性例外情况。公司及其子公司已经提交了截至本文发布之日他们必须提交的所有其他纳税申报表，或根据适用的外国、地方或其他法律及时申请延期，除非未能提交此类申报表不会产生或合理预计会产生重大不利影响，并且已经缴纳了根据此类申报表应缴的所有税款或根据收到的任何评估应缴纳的所有应付税款公司及其子公司，不包括这样的税款（如果有）本着诚意进行争议，以及公司或其子公司已设立了哪些充足的储备金，除非不缴纳此类税款不会产生或合理预计会产生重大不利影响。

4.12 保险。公司及其子公司持有或有权获得公司合理认为财务状况良好和信誉良好的保险公司的保险利益，其金额和风险足以满足其各自业务的开展以及各自财产和资产的价值，并且所有此类保险均具有的全部效力。公司没有理由相信其或任何子公司将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或（ii）从类似的机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其成本不会产生或合理预期会产生重大不利影响。公司没有被拒绝接受其所寻求或已申请的任何材料保险。

4.13《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为投资公司，也不需要在证券发行和出售时注册为投资公司。

4.14 美国证券交易委员会报告。公司已根据1934年法案的报告要求，在本协议签订之日之前的两年内及时向委员会提交了公司要求提交的所有美国证券交易委员会报告。美国证券交易委员会在向委员会提交报告时，（i）在所有重要方面都符合1934年法案的要求以及委员会根据该法颁布的规章和条例，（ii）没有包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不误导。在委员会公司财务司工作人员对任何 SEC 报告的评论信中，没有任何未决或未解决的重大评论。

4.15 监管事项。除非单独或总体上不会有产生重大不利影响：(i) 公司及其任何子公司均未收到美国食品药品监督管理局的任何 FDA 483 表格、不良调查结果通知、警告信或其他信函或书面通知 (食品药品管理局) 或任何其他声称或声称未遵守任何适用法律（定义见下文第 (ii) 条）或授权（定义见下文 (iii) 条）的任何其他政府实体；(ii) 公司及其每个子公司现在和过去都遵守适用于公司及其子公司所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销的法规、法律、条例、规章和规章、任何产品的营销、标签、促销、销售、报价、存储、进口、出口或处置由公司制造或分销，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》、21 U.S.C. § 301 等 seq.、其他政府实体的类似法律以及根据此类法律颁布的法规（统称，适用法律); (iii) 公司及其每家子公司拥有任何此类适用法律所要求的所有许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或修正案和/或以现在的形式开展业务 (授权) 且此类授权有效且完全有效，公司没有违反任何此类授权的任何条款；(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何政府实体或第三方指控任何产品、运营或活动违反任何适用法律或授权的正在进行的索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知或知道任何此类政府实体或第三方是考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，据公司所知，公司或其任何子公司是否存在任何不遵守或违反任何适用法律的情况，这些行为可以合理预期需要发布任何此类通信或导致美国食品和药物管理局或类似政府实体采取调查、纠正措施或执法行动； (v) 既不是公司也不是其任何子公司已收到通知，表明任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，或知道任何此类政府实体正在威胁或正在考虑采取此类行动；以及 (vi) 公司及其每家子公司已根据任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、文件，表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充材料，或修正案在提交之日完整、正确且没有误导性（或在随后提交的文件中进行了更正或补充）。

4.16 遵守法律。公司在所有重大方面均遵守了与开展业务或其财产或资产的所有权或运营相关的任何法规、法律或法规的任何适用条款，但没有发生任何实质性违规行为，也没有收到任何指控违反的书面通知。

4.17 财务报表。美国证券交易委员会报告中包含或以引用方式纳入的合并财务报表以及相关附注在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会在提交时（或在后续重报中更正的范围内）的相关规章制度，并在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及 {br 的报表} 运营、股东权益和现金公司及其合并子公司在指定期限内的流量；上述财务报表是根据美国公认会计编制的

原则 (GAAP”) 除未经审计的中期财务报表外，在所涉期间一致适用，但须按照正常的年终审计调整和排除某些脚注。除美国证券交易委员会报告（包括其中所含财务报表）中披露的以及与本文所述交易有关的债务和费用外，除正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与自此类财务报表发布之日起以来的以往惯例外，任何负债，无论是个人还是总体而言，都没有或将来是合理的预计会产生重大不利影响。

4.18 独立会计师。根据1933年法案、1934年法案及其颁布的委员会规章制度以及上市公司会计监督委员会的要求，对美国证券交易委员会报告中包含的公司经审计的合并财务报表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

4.19 财务报告的内部控制；披露控制。根据1934年法案第13a-15条的要求，公司维持对财务报告的内部控制（如1934年法案第13a-15条第（f）段定义的，该术语的定义见1934年法案第13a-15条（f）段）。据公司所知，除美国证券交易委员会报告中披露的外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司财务报告内部控制的设计或运作（不管是否得到补救）没有重大缺陷，这些漏洞很可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。公司的披露控制和程序（定义见1934年法案第13a-15（e）条）旨在提供合理的保证，确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务信息）都将在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将所有此类信息收集并传达给公司的管理层视情况而定，以便及时做出决策关于所需的披露。

4.20 合约。

(a) 每份契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款或其他协议或文书，这些协议或具有性质的协议或文书，必须根据1934年法案和委员会根据该法案颁布的规章条例作为证物提交给美国证券交易委员会报告（统称为材料合约) 是这样描述、总结或归档的。

(b) 公司或其任何子公司作为当事方的重大合同已由公司或该子公司正式和有效的授权、执行和交付，构成公司或该子公司的合法、有效和具有约束力的协议，可由公司及其子公司根据各自的条款强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他与之相关的类似法律的限制一般强制执行债权人的权利，以及一般与补救措施的可用性有关的公平原则，除非赔偿权或缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。公司和据公司所知，任何第三方均未违反任何实质合同的任何条款，也没有履行任何实质合同条款所要求的任何义务。公司和据公司所知，任何第三方均未违反或违约，也未收到任何重大合同的书面违约或违约通知。据公司所知，没有发生任何事件，在通知或时效过后或两者兼而有之，根据公司的任何重大合同，或据公司所知，任何其他当事方构成此类违约或违约的事件，而且截至本协议签订之日，公司尚未收到前述内容的书面通知，也没有收到任何重大合同对手的书面通知（或据公司所知），任何此类交易对手（关联公司）意图终止、取消或修改任何重大合同（无论是由于控制权变更或其他原因）。

4.21 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、发明、许可、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息或程序）、商标、服务标志、商品名、域名、版权（包括软件权利）和其他知识产权，以及上述任何内容的注册和注册申请（统称知识产权) 如美国证券交易委员会报告所述，由用于开展其目前开展的业务和目前计划在未来开展的业务，而且据公司所知，无论是通过开展的公司还是其任何子公司都没有使用

他们各自的产品和服务或其各自业务的行为，侵犯、挪用、冲突或以其他方式侵犯或目前正在侵权、侵权、冲突或以其他方式侵犯，并且公司或其子公司迄今未收到任何关于侵犯、挪用、冲突或侵犯任何其他人的任何知识产权的通信或通知。公司及其任何子公司均未收到任何通信或通知（每种情况均未得到解决），指控此类方通过按美国证券交易委员会报告中的描述开展业务，将侵犯、挪用、与任何其他人的任何知识产权发生冲突或侵犯。本公司不存在其他人侵权、挪用或侵犯本公司或其子公司拥有或许可的知识产权，这些知识产权是合理预期会造成重大不利影响的。公司及其子公司已采取一切必要的合理措施，以保护其在该知识产权中的权益免受员工和承包商的侵害，并保护其所有机密信息和商业秘密的机密性。公司或其子公司拥有或使用的知识产权均未盗用任何个人的商业秘密或机密信息，也未违反对公司或其任何子公司或据本公司所知，对他们各自的任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务，除非个人或总体上都不合理地预计会产生重大不利影响。公司或其子公司拥有或独家许可的所有知识产权均不受所有留置权、抵押权、缺陷或其他限制（在正常业务过程中授予的非独占许可除外），单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的除外。公司及其子公司不受任何法院或任何政府实体的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，公司或其任何子公司也未签订或成为为解决任何未决或威胁诉讼而达成的任何协议的当事方，这些诉讼严重限制或损害其对任何知识产权的使用。

4.22 网络安全。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为IT 系统) 足以满足与公司及其子公司目前业务运营相关的所有重大方面的要求进行运营和执行，而且据公司所知，不存在任何实质性的特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施，旨在维护和保护所有敏感、机密或监管数据的机密性、完整性、可用性、隐私和安全（机密数据) 在其业务和个人数据以及所有 IT 系统的完整性、可用性、持续运行、冗余和安全性方面使用或维护。个人数据指与公司及其子公司业务有关并由其拥有或控制的以下数据：(i) 经健康信息经济和临床健康技术法（统称 HIPAA）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（统称为 HIPAA）规定的任何符合个人数据、个人信息（或类似条款）条件的信息；（ii）任何符合个人数据、个人信息（或类似条款）的信息隐私法（定义见第 4.23 节）。据公司所知，除非合理预计不会产生重大不利影响，否则在过去三 (3) 年中，没有发生任何违规行为、中断或未经授权使用或访问信息技术系统、机密数据和个人数据。

4.23 遵守数据隐私法。公司及其子公司在收集、使用、存储、保留、披露、转让、处置或任何其他处理方面严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规（统称进程或者正在处理) 的个人数据，在适用的范围内，包括 HIPAA、《加利福尼亚消费者隐私法》和《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679）（统称为隐私法）。公司及其子公司已制定、实质性遵守并采取合理措施，旨在确保切实遵守其与数据隐私和安全以及个人数据处理相关的政策和程序（隐私声明）。公司及其子公司自2022年1月1日起一直向客户、员工、第三方供应商和代表提供当时有效的隐私声明的准确通知，除非无法合理预期，否则无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响，除非隐私法要求此类通知。任何隐私声明中作出或包含的披露均未严重不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法。

4.24 员工关系。与公司或其任何子公司的员工，或与公司或其任何子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，也没有发生任何实质性劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫。公司的执行官（定义见1933年法案颁布的第501（f）条）未通知公司，该高管打算离开公司或以其他方式终止此类高管在公司的工作。据公司所知，公司的任何执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议、任何其他协议或任何涉及或以其他方式影响此类执行官与公司关系的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使公司承担以下方面的任何实质性责任：上述任何事项。

4.25 ERISA。公司及其子公司在所有重大方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》中所有目前适用的条款，包括该法规及其发布的解释（艾丽莎)；对于公司或任何子公司应承担任何重大责任的任何养老金计划（定义见ERISA），均未发生任何应报告的事件（定义见ERISA）；公司及其任何子公司均未根据ERISA第四章承担或预计将承担与终止或退出任何养老金计划或 (b) 第412条有关的重大责任经修订的1986年《美国国税法》第4971条，包括该法规及其公布的解释（以下简称《守则》）；以及每项公司或其任何子公司本应承担的、本应符合《守则》第401（a）条规定的责任的养老金计划在所有重要方面都非常合格，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格丧失的。

4.26 环境法。公司及其每家子公司都遵守并自2022年1月1日起遵守所有适用的环境法，其中包括公司拥有适用的环境法律所要求的所有许可证和其他政府授权，并遵守其条款和条件，但任何不遵守此类规定的情况除外，无论是个人还是总体而言，都不会合理预计会产生重大不利影响。自2022年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到任何来自政府实体或其他个人的书面通知或其他通信（书面或其他形式），指控公司或其任何子公司未遵守任何适用的环境法或根据任何适用的环境法承担责任，而且据公司所知，不存在可以合理预期会阻止或干扰公司的情况或其任何子公司在任何重大方面的合规情况任何适用的环境法，除非此类不遵守或此类责任不合理地预计会产生重大不利影响。

4.27 与关联公司的交易。据公司所知，公司的高级管理人员或董事、公司的股东、公司任何股东的高级管理人员或董事，或上述任何公司的任何家庭成员或附属公司，均未直接或间接参与任何根据19年颁布的S-K条例第404项要求作为关联方交易披露的交易第 33 号法案

4.28 无附加协议。除本协议另有规定外，公司与任何买方没有就本协议所考虑的交易达成任何协议，为避免疑问，与任何买方没有就比本协议中规定的更有利于该买方的条款（经济或其他方面）达成任何协议。

4.29 私募配售。本公司、其子公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未在任何情况下要求根据1933年根据本协议出售的证券法进行登记，提出任何要约或出售任何证券。假设本协议第3节中包含的买方陈述和担保的准确性，则根据1933年法案，证券的发行和出售免于注册。

4.30 禁止定向销售或一般性招标。据公司所知，公司以及任何代表公司行事的人都没有通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券，据公司所知，任何代表其行事的人都没有以涉及根据1933年法案或任何州证券法进行公开发行或发行的方式发行任何证券。

4.31 没有集成产品。假设买方在本协议第 3 节中规定的陈述和担保是准确的，则在过去六 (6) 个月内的任何时候，本公司、其子公司以及其任何关联公司或任何代表买方行事的个人均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售，也没有在符合条件的情况下要求任何证券购买要约 (i) 取消1933年法案第4 (a) (2) 条下的注册豁免的可用性与公司特此设想的证券要约和出售的关联或 (ii) 出于任何适用的法律、法规或股东批准条款（包括但不限于交易市场规则和条例）的目的，使根据本协议发行的证券与公司先前的发行合并。

4.32 交易市场合规性。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为KRRO。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，在过去的12个月中，公司没有收到交易市场的书面通知，表明公司未遵守交易市场的上市或维护要求而导致立即退市，或 (ii) 任何通知、员工退市决定或公开谴责信（如，此类条款的定义适用交易市场的上市规则），要求公司公开宣布任何违规行为，或此类清单或维护要求方面的不足。除SEC 文件中披露的内容外，公司遵守了截至本文发布之日交易市场的所有上市和维护要求。根据本协议发行和出售股票不违反交易市场的规章制度。

4.33 经纪商。除配售代理外，没有任何经纪商、投资银行家、财务顾问、发现人或被公司授权代表公司行事的其他人士，他们有权获得与执行本协议和完成本协议所设想的交易相关的任何费用或佣金。对于任何经纪商、投资银行家、财务顾问、发现人或其他已被公司聘用或授权代表公司行事的人士，就本协议第 4.33 节所述的费用，买方不承担任何费用或代表其提出的任何索赔。

4.34 反腐败和反贿赂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人在为公司或其任何子公司采取行动过程中，均未将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；（ii）为促进要约、承诺或采取任何行动授权向任何非美国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织、或任何政党、党派官员或政治职位候选人的任何直接或间接非法付款或利益；(iii) 违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何条款（FCPA）、2010 年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或（iv）为促进任何非法贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款或利益而制定、提供、授权、请求或采取行动。公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

4.35《洗钱法》。公司及其子公司的业务始终遵守《美国爱国者法》、经修订的1970年《银行保密法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针的适用财务记录保存和报告要求（统称为洗钱法 ）；在任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员或非政府机构提起或向其提起的涉及公司或其子公司的与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁，据公司所知，也没有受到威胁。

4.36 OFAC。公司及其子公司或其各自的任何关联公司、董事、高级职员，以及据公司所知，公司或其子公司的任何代理人或雇员均不受外国资产控制办公室管理或强制执行的任何制裁 (OFAC) 美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或任何其他相关制裁机构；公司不得直接或间接使用本文所述证券发行的收益，也不会将此类收益借给任何活动融资给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体成为以下机构实施或执行的制裁目标的人此类当局或与成为外国资产管制处全国或全领土制裁目标的任何国家或领土（目前为伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区）有关。

4.37 资产负债表外安排。公司（或任何子公司）与未合并实体或其他资产负债表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系必须由公司在美国证券交易委员会报告中披露，未予披露，并且会产生或合理预期会导致重大不利影响。

4.38 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方仅以公平购买者的身份行事本协议和注册权协议以及本协议及由此设想的交易，并且本协议和注册权协议规定的每位买方义务是多项的，而不是共同的。公司进一步承认，在本协议和注册权协议以及本协议及由此设想的交易，以及买方或其任何代表或代理人就本协议和注册权协议以及本协议所设想的交易提供的与本协议和注册权协议以及此处设想的交易有关的任何建议均为偶然事件，任何买方均未担任公司或其任何子公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）适用于购买证券的此类购买者。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和注册权协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

4.39 不得稳定或操纵价格；遵守法规 M。公司或任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售或其他方式，也没有采取任何会直接或间接违反1934年法案M条例的行动。

4.40 购买者的信赖。公司承认，每位买方将依赖本协议中规定的公司陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及公司对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况。

第 5 部分。盟约。

5.01 进一步保证。在成交时或之前，各方同意进行合作，通常本着善意的诚意采取必要的合理行动和事情，以及时满足本协议第 6 节规定的每项条件，并根据本协议的条款和条件实现本协议的意图和宗旨。

5.02 披露交易和其他重要信息。公司应在本协议签署之日紧接下的工作日纽约时间上午 9:00 或之前（如果本协议在纽约时间午夜至上午 9:00 之间执行，则不迟于协议执行之日上午 9:01）（ 披露时间），发布一份或多份新闻稿和/或向委员会提交表格 8-K 的最新报告（统称为披露文件) 披露特此设想的交易的所有重要条款，以及公司或其高级职员、董事、员工、代理人，包括但不限于配售代理人或按公司指示行事的任何其他个人，在提交披露文件之前向买方提供的与本协议所设想的交易有关的任何其他重要非公开信息。公司声明并保证，从发布披露文件之日起，任何买方均不得进入

拥有从公司或其高级职员、董事、员工、代理人（但不限于配售代理人或其他按其指示行事的人员）那里收到的任何重要非公开信息。此外，自 (i) 披露时间和 (ii) 发布或提交披露文件之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、员工或代理人（包括但不限于Placement 代理人）之间与本文标的有关的任何协议规定的任何及所有保密或类似义务，无论是书面还是口头的，均在（i）披露文件中以较早者为准一方面，以及任何买方或其各自的关联公司另一方面，应终止，不再具有进一步的效力或效果。从披露文件发布之日起，公司及其高管、董事、员工、代理人，包括但不限于配售代理人或按其指示或代表他们行事的任何其他人，均不得向任何买方提供任何重要的非公开信息，除非该买方另有书面同意。公司了解并确认，每位购买者将依赖上述陈述来进行公司证券交易。未经购买者 (i) 事先书面同意（包括通过电子邮件）在任何新闻稿或营销中，公司不得且应要求其高级职员、董事、员工和代理人（包括但不限于配售代理人）公开披露任何买方或任何买方的任何关联公司或投资顾问的姓名，也不得公开披露任何买方或任何买方的任何关联公司或投资顾问的姓名材料，或 (ii) 在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，(A) 除外根据联邦证券法律、规章或法规的要求，(B) 在其他法律、规章或法规要求的范围内，应委员会或监管机构工作人员的要求或根据交易市场的法规，或 (C) 如果此类披露仅包含先前根据本第 5.02 节批准的信息，对于根据第 (ii) 条进行的任何披露，公司将事先向买方提供书面通知（包括通过电子邮件）并提供审查机会此类申报的适用部分。公司了解并确认，买方及其各自的关联公司将依赖上述陈述来进行公司的证券交易。

5.03 开支。公司和每位买方应自行承担并支付与本协议的谈判、准备、执行和交付相关的费用，包括但不限于律师和顾问的费用和开支。

5.04 蓝天法则。公司应在截止日当天或之前采取公司合理确定为必要的行动，以便根据本协议获得豁免或有资格根据美国各州适用的证券法或蓝天法律在收盘时向每位买方出售证券（或获得此类资格的豁免）。公司应在截止日期之后提交与美国各州适用证券法或蓝天法要求的证券发行和出售有关的所有文件和报告。

5.05 平等对待购买者。除非向所有购买者提供相同的对价，否则不得向任何买方提供或支付任何代价以修改或同意对本协议的任何条款的豁免或修改。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，不得以任何方式解释为购买者在购买、处置或投票普通股或其他方面以一致或集体形式行事

5.06 所得款项的用途。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

5.07 清单。公司应尽商业上合理的努力以交易市场要求的方式准备和提交通知表：涵盖所有证券的额外股份清单。公司应采取商业上合理的努力维持其普通股在交易市场的上市，并遵守公司在该市场或交易所的章程或规则下的报告、申报和其他义务。

5.08 整合。公司未出售、要约出售或征求买入要约，也不得以商业上合理的努力确保公司的任何关联公司均不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判，这些证券（定义见1933年《法案》第2节），这些证券（定义见1933年法案第2节），这些证券（定义见1933年法案第2节），并且应尽其商业上合理的努力来确保公司的任何关联公司都不得以需要注册的方式出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判 1933 年向买方出售证券的法案，或将与证券的要约或出售合并在一起的法案就交易市场规章制度而言，证券，除非在后续交易结束之前获得股东的批准，否则在其他交易结束之前需要股东的批准。

5.09 随后的股票出售。自本文发布之日起，一直延续至并包括，所有证券转售的注册声明的生效日期（限制期），公司不得、也不得促使或指示其任何关联公司 (A) 签订任何协议，以发行或宣布任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股或代表获得权的证券，或者 (B) 根据1933年法案向委员会提交与任何普通股有关的注册声明或 (B) 根据1933年法案向委员会提交与任何普通股有关的注册声明或任何可转换为普通股或可兑换成普通股或代表获得普通股权利的证券，除非 (i) 根据注册权协议的条款，(ii) 根据1933年法案在S-8表格上提交一份或多份注册声明，以登记与美国证券交易委员会报告中描述的任何员工福利计划相关的证券的发行和销售，以及 (iii) 提交在本协议生效之日之前生效的注册声明的生效后修正案或招股说明书补充文件。尽管此处包含任何相反的，但上述限制不适用于 (a) 根据本协议发行和出售的证券，(b) 任何普通股或任何证券或其他奖励（包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位），可转换为普通股、可行使或代表根据任何股票期权或股权激励措施获得普通股的权利购买计划于本日期生效，并在美国证券交易委员会中进行了描述美国证券交易委员会报告中描述的截至本协议发布之日有效的股权补偿安排中的报告或其他内容，(c) 在转换、行使或交换截至本协议发布之日已发行的可转换、可行使或可交换证券时发行的以及截至本协议生效的美国证券交易委员会文件中描述的任何普通股，前提是此类证券自本协议签订之日起未经修改以增加此类证券的数量或降低行使价、交易所价格或转换此类证券的价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限，以及 (d) 任何普通股或任何可转换为普通股或任何代表获得权的证券，这些普通股或任何与非关联第三方而非委托人的任何善意收购、许可、商业化、合资企业、技术转让或开发合作协议相关的证券仅用于筹集资金，前提是总数为公司可能出售或发行或同意出售或根据第 (d) 条发行的股票不得超过根据本协议发行和出售证券后立即发行和流通的普通股总数的5.0％。

5.10 对购买者的赔偿。在遵守本第 5.10 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、投资顾问和代理人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类头衔的人具有同等职能的任何人），以及控制该买方的所有人（根据《证券法》第 15 条和第 15 条的定义）《交易法》第20条）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人，投资顾问或员工（以及任何其他控股人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人员）（每人均为买家聚会) 免受任何此类买方因以下原因或与之相关的任何损失、责任、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费以及合理的律师费和调查费用：(i) 违反本公司在本协议或注册中作出的任何陈述、保证、承诺或协议权利协议或 (ii) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或任何购买方，由非该买方的关联公司的任何股东就本协议或注册权协议所设想的任何交易进行赔偿（除非此类行动是基于违反本协议或《注册权协议》下的此类买方陈述、担保或契约，或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解）买方违反州或联邦证券法的任何行为或以下方面的任何行为构成欺诈、重大过失、故意不当行为或不当行为的购买者）。在任何此类人员收到后立即（受赔偿人) 对于可能根据本第 5.10 节寻求赔偿的任何要求、索赔或情况的要求、索赔或情况的通知或开始任何诉讼或调查，该受保人应立即以书面形式通知公司，公司应为此承担辩护，包括聘请该受保人合理满意的律师，并应承担所有费用的支付

以及与此类诉讼或调查相关的费用；但是，任何受赔人未能如此通知公司均不应免除公司在本协议下承担的义务，除非因未能通知而对公司造成实际和重大损害。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但该法律顾问的费用和开支应由该受保人承担，除非：(i) 公司和受保人双方同意聘用此类律师；(ii) 公司应未立即为这类诉讼承担辩护，也未聘请合理满意的律师此类诉讼中的该受保人；或（iii）根据该受保人律师的合理判断，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。在前述条款 (iii) 所述的情况下，如果受赔人以书面形式通知公司，该受保人选择聘请单独的律师，费用由公司承担，则公司无权代表该受保人为此类索赔进行辩护。未经事先书面同意，公司不对任何诉讼的和解承担责任，不得无理地拒绝、延迟或附带条件，也不得因受赔人违反在本协议或注册权协议中作出的任何陈述、保证、承诺或协议而根据本第 5.10 节产生的费用或成本。未经受赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），公司不得就任何受保人是或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，并且此类受赔的人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件释放该受保人免除此类诉讼产生的所有责任。

第 6 部分。关闭条件。

6.01 收盘时买方义务的条件。每位买方在本协议第 2 节下的义务均以在收盘时或之前满足以下所有条件为前提，除非该买方仅对自己另行放弃。

(a) 陈述和保证。本协议中包含的本公司的陈述和保证在生效之日的所有重大方面均属真实且正确，并且在截止日期及截止日期的所有重大方面均应真实正确，其效力与截至截止日期之日和截止日期作出的此类陈述和担保具有同等效力（(i) 除外，但在此之前明确作出的范围内，以及 (ii) 仅限于实质性或重大不利影响的陈述和保证，其中陈述和担保在所有方面均属实）。

(b) 业绩。公司应在所有重大方面履行并遵守本协议中要求其在截止日期当天或之前履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件。

(c) 合规证书。公司首席执行官应在截止日期向买方交付一份形式和实质内容的证书，证明本协议第 6.01 (a)、6.01 (b)、6.01 (d)、6.01 (f)、6.01 (f)、6.01 (g)、6.01 (j) 和 6.01 (k) 节规定的条件已得到满足。

(d) 证券法规定的资格；同意。为合法执行、交付和履行本协议，应获得适用证券法要求的所有注册、资格、许可和批准（如果有）。公司应及时获得完成证券买卖所必需的任何及所有其他同意、许可、批准、注册和豁免（包括放弃可能影响本协议下买方权利的任何适用注册权），所有在必要时均应完全有效。

(e) 秘书证书。公司秘书应在收盘时向买方交付一份形式和实质内容的证书（此类同意不得被无理拒绝、附带条件或延迟），证明 (i) 公司公司注册证书和公司章程，(ii) 公司董事会批准本协议和本协议中设想的交易，以及 (iii) 作为到美国国务卿签发的证明公司在特拉华州的良好信誉的证书特拉华州和马萨诸塞州联邦由马萨诸塞州国务卿签发，均在截止日期后的五个工作日内发布。

(f) 上市要求。公司的普通股应在交易市场上市，委员会或交易市场在收盘时不得暂停此类上市。公司应已提交通知表：在交易市场上市的额外股票上市，交易市场不得对此类通知和本文设想的交易提出异议。

(g) 没有禁令。任何具有合法管辖权的政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(h) 注册权协议。公司应已交付完整执行的《注册权协议》。

(i) 公司法律顾问的意见。买方应收到公司法律顾问古德温·宝洁 LLP以公司与多数买方商定的形式在收盘时发表的意见。

(j) 融资金额。公司将在收盘时收到融资额。

(k) 无重大不利影响。自生效之日起，不得发生任何重大不利影响。

6.02 公司义务的条件。公司在本协议第 2 节下的义务以在收盘时或收盘前满足以下所有条件为前提，公司可自行决定全部或部分免除其中任何条件。

(a) 陈述和保证。本协议中包含的买方陈述和担保自生效之日起在所有重要方面均为真实且正确，自截止日起，在所有重要方面均为真实和正确，其效力与截至截止日期时和截止日期作出的陈述和担保相同（除非在较早日期明确作出的陈述和担保，在这种情况下，陈述和保证应是真实和正确的截至该日期的所有重要方面）。

(b) 业绩。每位买方均应在截止日期当天或之前履行并遵守本协议中包含的的所有契约、协议、义务和条件。

(d) 无禁令。任何具有合法管辖权的政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

第 7 节。转让限制；限制性传说。

7.01 传输限制。每位买方都明白，作为转让任何证券的条件，公司可以要求转让申请附有令公司合理满意的惯常证明和/或法律顾问意见，大意是拟议的转让不会导致违反1933年法案，除非此类转让受有效的注册声明的保护或不受1933年法案（包括规则）的注册要求的约束 144。据了解，证明证券的证书可能带有以下图例：

这些证券尚未根据经修订的 1933年《证券法》或任何适用的州证券法进行注册。如果没有根据该法或适用的州证券法有效的证券注册声明，或者没有根据该法案或适用的州证券法有效的注册豁免，则不得出售、要约出售、质押或抵押这些证券。

7.02 移除传奇。在公司从买方收到作为附录B所附表格中的文件后，公司应删除有关此类买方证券的所有限制性说明，包括上文第 7.01 节中规定的说明，并且公司应根据该买方或过户代理人的要求，提供允许此类移除的律师的意见。此外，在根据第144条出售此类证券或1933年法案注册要求的任何其他适用豁免后，公司应移除所有限制性图例，包括上文第7.01节中规定的图例。在不限制上述规定的前提下，应买方在出售后提出的要求，以公司收到惯常文件（不包括法律意见书）为前提，公司应在 (x) 两 (2) 个交易日和 (y) 标准结算期内，根据本协议的条款，将该图例从任何证券的任何账面记账单中删除。根据本第7.02节删除限制性图例后，公司应向任何买方交付或安排交付不含所有限制性和其他传说的代表证券的新账面记账单，或应这些买方的要求，通过DWAC转账至此类买方账户。公司应承担其过户代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。

7.03 提供信息。为了使买方能够根据第144条出售证券，在买方可以不受限制地根据第144条出售证券之前，公司应尽其商业上合理的努力及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日后根据1934年法案提交的所有报告，如果在此期间不要求公司为了根据1934年法案提交报告，它将准备并提供给购买者根据规则144（c）在中公开购买者根据第144条出售证券所需的信息。就本第 7.3 节而言，通过 EDGAR 提交的任何报告均应视为已提供给购买者并公开。

第 8 部分。定义。除非上下文另有要求，否则本第 8 节中定义的术语应具有本协议所有目的所规定的含义。

“1933 年法案指经修订的 1933 年证券法。

“1934 年法案指经修订的1934年《证券交易法》。

“附属公司应具有1934年法案下的一般规则和条例第12b-2条中赋予该术语的含义。

“工作日指除星期六、星期日或其他日子外，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的任何一天。

“佣金指美国证券交易委员会。

“埃德加指委员会维护的电子数据收集、分析和检索系统。

“融资金额意思是 69,959,848.00 美元

“重大不利影响指已经或可以合理预期将对公司及其子公司的业务、财务状况、一般事务、管理、资产、负债、经营、经营业绩、股东权益或财务业绩（总体而言）或对公司及时履行义务的能力或法律权限产生重大不利影响的任何变化、状况、事件、情况、事件、结果、事实状况或事态发展根据本协议并完成本协议所设想的交易，包括证券的发行和出售；但是，本协议的公开宣布或本协议所设想的交易所产生的任何此类变更均不应被视为构成重大不利影响。

“人指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“购买价格指等于普通股每股56.00美元的金额。

“购买者占多数指在收盘前，买方承诺购买至少大多数证券，以及在收盘后持有至少大部分仍由买方持有的证券的买方。

“注册权协议指公司与每位买方将在收盘时签订的注册权协议，其形式作为附录 A 附于此。

“第 144 条规则指委员会根据1933年法案颁布的第144条，因此该规则可不时修订，或委员会此后通过的任何与第144条具有基本相同效力的类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告指公司根据1934年法案及其颁布的委员会规章条例向委员会提交的报告、附表、表格、报表和其他文件。

“标准结算周期指自适用的请求交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以多个交易日表示。

“交易日指交易市场开放交易的日子。

“交易市场指纳斯达克资本市场。

“转账代理指北卡罗来纳州Computershare信托公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021，以及公司的任何继任过户代理人。

第 9 节。杂项。

9.01 豁免和修正案。本协议及其任何条款均不得口头或通过交易过程进行更改、放弃、修订或修改，但只能通过公司和多数买方签署的书面文书进行更改、放弃、修改，前提是，(a) 变更、豁免、修改、修改对买方（或群体）产生不成比例的负面影响，以及受不成比例影响的买方（或每位买方）的同意（或每位买方）必须征得此类购买者群体的买家（b）进行任何变更均需征得每位购买者的同意购买价格或适用的买方订阅金额、收盘时向买方发行的证券类型的任何变动，或对第 9.13 节或第 6.01 (a)、6.01 (f)、6.01 (j) 或 6.01 (k) 节中规定的任何成交条件的修订或豁免。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或不作为损害任何此类权利的行使。

9.02 通知。本协议下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应采用书面形式，并应视为已送达（a）如果亲自送达，（b）通过挂号或挂号邮件发送、申请退货收据、邮资预付后四个工作日，（c）通过信誉良好的全国隔夜快递服务发送后的一个工作日，保证下一个工作日送达，或（d）确认收据后，在如果是电子邮件，每种情况都发送给预期的收件人，如下所述公司，并发送至《买方附表》中列出的与买方有关的地址。

如果是给公司：

Korro Bio, Inc.

肯德尔广场一号，大楼 600-700

套房 6-401

马萨诸塞州剑桥 02139

注意： Vineet Agarwal，首席财务官

电子邮件：vagarwal@korrobio.com

附上副本至（不构成通知）：

古德温·宝洁律师事务所

北方大道 100 号

马萨诸塞州波士顿 02210

注意：金斯利·塔夫脱、玛丽安·萨拉津

电子邮件：KTaft@goodwinlaw.com，MSarrazin@goodwinlaw.com

或者根据本第 9.02 节，在公司或每位买方通过书面通知本协议其他各方可能指定的其他地址。

9.03 累积补救措施。一方面，或另一方面，赋予每位购买者或本公司的任何权利、权力或补救措施都不应相互排斥，并且每项权利、权力或补救措施均应是累积性的，无论是本协议还是现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面赋予的所有其他权利、权力或补救措施的补充。

9.04 继任者和受让人。本协议的所有条款和规定均对本协议各方、每位买方的继承人和获准受让人（无论是否明示）具有约束力，并使其受益并可由其强制执行。未经公司事先书面同意，任何买方均不得转让其在本协议中的权利或义务，但未经公司事先同意，买方可以将其购买本协议证券的权利转让给其任何关联公司或由代表买方行事的投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户（前提是每个此类受让人同意受本协议条款的约束）并作出与本协议第 3 节中相同的陈述和保证）。未经多数买方同意，公司不得转让其在此处的权利或义务。本协议不得使任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行。

9.05 免除配售代理人的责任。为了每位配售代理人、其关联公司及其代表的明示权益，每位买方均以个人和非共同方式表示、保证和同意：

(a) 每位配售代理人仅作为公司的配售代理人行事，不以任何其他身份充当承销商，现在和不应被解释为买方、公司或与证券发行和购买或所设交易有关的任何其他个人或实体的财务顾问或信托人本协议。

(b) 任何配售代理人或其各自的董事、高级职员、员工、代表、控股人和关联公司 (i) 均不对根据公司提供的信息支付的任何不当付款承担责任，(ii) 已准备了与配售代理人或其各自关联公司发行和出售证券有关的任何披露或发行文件，(iii) 已经或将作出任何明示或暗示的陈述或保证，任何种类或性质，且未提供任何意见或建议向买方就本协议所考虑的交易承担任何责任，(iv) 对公司向他们提供的任何信息的准确性、完整性或充分性负责，(v) 对任何个人或实体根据本协议或与本协议或协议提供的任何文件所设想的交易或与之相关的任何陈述、担保或协议承担任何责任，或者执行，的准确性、完整性、价值、真实性，截至任何日期，本公司或代表公司根据本协议提供的任何信息、证书或文件的合法性、有效性或可执行性（对任何人而言）或任何其他内容，或

注册权协议，或与此类协议所设想的任何交易，包括任何估值、要约或营销材料，或此类材料中的任何遗漏；(vi) 应对其业务、事务、财务状况、运营、财产或前景或与公司有关的任何其他事项或本协议所设想的交易承担责任，(vii) 应承担责任或承担任何义务（包括但不限于任何损失、索赔、损害赔偿、义务或与之相关的任何损失、索赔、买方、公司或任何其他个人或实体）产生的罚款、判决、裁决、责任、成本、支出或支出，无论是合同、侵权行为还是其他形式，对买方或通过买方提出申诉的任何人就证券发行和本协议所设想的交易提出申诉的处罚、判决、裁决、责任、成本、支出或支出，除非在每起案件中，均完全由此类配售代理人自己的重大过失、故意不当行为造成有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定的恶意行为。

9.06 标题。插入本协议各节和段落的标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分。

9.07 适用法律；管辖权。本协议受特拉华州法律管辖，并根据进行解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用哪些法律。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，双方：(A) 不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州财政法院的专属管辖权和审判地，或在法院没有属事管辖权的范围内，受特拉华州或美国高等法院的专属管辖权和审理地管辖特拉华州地方法院，（B）同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔均应听取意见和完全根据本第 9.07 节 (A) 条款确定，(C) 放弃对此类法院的任何此类诉讼或诉讼设定地点的任何异议，(D) 放弃对此类法院是一个不方便的法庭或对任何一方都没有管辖权的任何异议，(E) 同意在根据以下规定发出通知的情况下，在任何此类诉讼或程序中向该当事方送达的诉讼或程序将生效本协议第 9.02 节和 (F) 不可撤销地放弃陪审团审判的权利。

9.08 生存。第 3 和第 4 节中包含的公司和买方的陈述和担保，以及第 5 和第 9 节中规定的协议和承诺，在适用的诉讼时效期限成交后继续有效（除非此类契约或协议根据其条款提前终止），《特拉华州法典》第 10 编第 8106 (c) 条或任何类似法律均不得延长。每位购买者仅对自己在本协议下的陈述、保证、协议和承诺负责。

9.09 对应物；有效性。本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在个别的对应方中执行，其效力与所有各方签署了相同的文件一样。所有此类对应物（包括通过传真或其他电子格式交付的对应物）应被视为原件，应共同解释，应构成同一份文书。当本协议各方收到本协议其他各方签署的对应协议时，本协议即生效。

9.10 完整协议。本协议连同注册权协议包含本协议各方之间就本协议标的达成的完整协议，除下文所述外，本协议取代并取代本协议各方先前就本协议标的达成的所有其他书面或口头协议。

9.11 可分割性。如果任何具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则双方特此放弃该条款被认定无效或不可执行的范围。此类法院应在法律允许的最大范围内修改此类条款，使其具有可执行性，并且修改后，应像本协议中的任何其他条款一样执行，本协议的所有其他条款继续具有完全效力和效力。

9.12 购买者义务和权利的独立性质。本协议中每位买方的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对本协议项下任何其他买方义务的履行承担任何责任。每位买方根据本协议购买证券的决定由该买方独立于任何其他买方做出，且独立于任何其他买方或任何其他买方的任何代理人或雇员可能已经或提供的有关业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、公司状况（财务或其他方面）或前景的任何信息、材料、陈述或意见买方及其任何代理人或雇员不得拥有对与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或引起的任何其他买方（或任何其他人）的责任。每位买方承认，没有其他买方在根据本协议进行投资时充当过该买方的代理人，也不会充当该买方的代理人来监督其对证券的投资或行使其在本协议下的权利。此处包含的任何内容以及任何买方根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成买方，因为本公司承认，买方不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也未推定买方以任何方式一致行动或作为一个团体（包括第 13 (d) (3) 条所指的团体）行事（1934 年法案），且公司不会就此类义务或所考虑的交易提出任何此类索赔本协议，本公司承认，对于本协议所设想的此类义务或交易，买方没有采取一致行动或集体行动。公司承认，并且每位买方都确认其已根据自己的法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议所设想的交易的谈判。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他买方均无须作为另一方加入任何为此目的的诉讼。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。众所周知，本协议中包含的每个条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

9.13 终止。本协议终止且无效，不再具有进一步的效力和效力，任何一方在本协议下的所有义务均应终止，不承担任何进一步的责任，前提是 (a) 根据公司与每位买方（就其本身而言）的共同书面协议，或 (b) 如果在截止日期符合第 6 节规定的任何结算条件，则本协议中任何一方均不承担任何进一步的责任截至本协议规定的时间内，有权授予本协议的一方尚未履行本协议或免除本协议此类豁免以及由于本协议所设想的交易尚未完成。对于任何一方违反本协议或注册权协议的条款和规定，本第 9.13 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或《注册权协议》下的义务的权利。如果根据本第 9.13 节终止，公司应立即通知所有未终止的购买者。根据本第 9.13 节终止协议后，公司和终止的买方不得对另一方负有任何进一步的义务或责任（包括因此类终止而产生的义务或责任），任何买方均不因此对本协议或《注册权协议》下的任何其他买方承担任何责任。

9.14 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款；但是，每个配售代理人都有权作为明确的第三方受益人依赖本协议第 3 节和第 4 节中规定的买方和公司的陈述和保证，本协议第 5 节以及本协议第 9.04、9.05、9.08、9.09、9.10、9.11、9.12 和 9.13 节中规定的契约。

9.15 长距离交易。公司承认并同意 (i) 本协议中描述的交易是双方之间的公平商业交易，(ii) 对于本协议所设想的任何交易或最终的程序，买方没有承担也不会承担有利于公司的咨询或信托责任，买方对公司没有义务当事方对公司没有义务除本协议中明确规定的义务外，本协议中明确规定的义务除外，（iii) 任何买方或其各自的代表或代理人就本协议所述交易提供的任何建议仅仅是此类买方购买其证券的附带意见，(iv) 公司签订本协议和注册权协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

9.16 解释。只要本协议有要求，单数应包括复数，反之亦然，阳性应包括阴性和中性，反之亦然，凡提及任何协议、文件或文书均应视为指经不时修订、补充或修改的协议、文件或文书。所有未归因于特定文件的条款、章节、段落或条款均应提及本协议的这些部分，所有未归因于特定文件的附录、附件、信函和附表均应引用本协议的此类证物、附件、信函和附表。此外，“或” 一词不是排他性的；包含、包含和 include 这两个词被视为后面的 “但不限于”；此处、本文和下文中的条款以及其他具有类似含义的词语是指本协议的全文，而不是任何特定的部分、段落或细分。

9.17 预留款项。如果公司根据本协议向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使本协议项下的权利，且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回、撤销或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，a 受托人、接管人或任何其他法律（包括任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续具有充分效力和效力，就好像没有支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

9.18 调整股票数量和价格。如果在本协议发布之日之后和收盘前发生任何普通股（或其他证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得普通股股）的股票分割、细分、股息或分配、合并或其他类似的资本重组或事件，则此处提及的股份数量或每股价格均应视为经过修改，以适当考虑到这样的事件。

[签名页面如下]

购买者时间表

[故意省略]

附录 A

注册权协议的形式

[故意省略]

附录 B-1

持有人代表信的表格

[故意省略]

展品 B-2

经纪人代表信的表格

[故意省略]