美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议 |
订阅协议
2024年4月17日，我们与一些机构认可的投资者签订了认购协议，根据该协议，我们同意根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条的豁免，以私募方式出售和发行共计1,249,283股普通股，面值每股0.001美元，收购价为每股56.00美元。此次私募由Deep Track Capital牵头，Atlas Venture、Blue Owl Healthcare Opportunities、NEA、Rock Springs Capital、Tri Locum Partner
我们预计，私募将在2024年4月22日结束，但须遵守惯例成交条件，在扣除配售代理佣金和其他发行费用之前，将获得约7,000万美元的现金总收益。我们预计，截至2023年12月31日，私募的净收益以及我们现有的1.664亿美元现金及等价物，将为ZZ KRRO-110 1/2阶段试验的完成提供资金 Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症患者预计将在2026年进入临床和我们的平台，将更多的肝脏和中枢神经系统管道项目推向临床和我们的平台，重点是交付和机器学习，其余部分将用于营运资金和一般公司用途。
派珀·桑德勒担任私募的首席配售代理人，加拿大皇家银行资本市场和BMO资本市场担任私募的联合配售代理人。
订阅协议包含惯常陈述、担保和协议、惯常的结算条件、我们公司的赔偿义务、双方的其他义务和终止条款。
这些股票尚未根据1933年法案或任何州证券法进行注册，如果没有向美国证券交易委员会注册或没有相应的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。股票的发行和出售不涉及公开发行，并且是在没有进行一般性招标或一般广告的情况下进行的。投资者表示，他们收购这些股票仅用于投资目的，而不是为了违反美国联邦证券法对股票进行任何转售、分配或其他处置。这份关于8-K表格的当前报告及其所附的任何附录都不是出售要约，也不是征求购买我们普通股或我们公司任何其他证券的要约。
上述对订阅协议的描述并不完整，仅参照该协议的完整文本对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。
注册权
关于私募配售，我们还于2024年4月17日与投资者签订了注册权协议，规定对私募中发行的股票进行转售登记。我们同意在收盘后的30天内提交转售注册声明，并尽快根据1933年法案宣布转售注册声明生效，但无论如何都不得迟于截止后的60天（如果美国证券交易委员会（SEC）进行全面审查，则为90天），并同意尽最大努力使转售注册声明持续生效，直至该日较早的日期所有可登记证券（如该术语的定义见注册权）协议）（i）已根据该协议或根据1933年法案第144条或第144条出售，或（ii）可以根据第144条在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也无需要求我们遵守第144条规定的当前公共信息要求。
我们还授予了投资者与注册声明相关的惯常赔偿权。
上述对注册权协议的描述并不完整，仅参照该协议的完整文本对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.2在此提交，并以引用方式纳入此处。
| 第 3.02 项。 | 未注册的股权证券股份 |
在本项目要求的范围内，本表8-K报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入此处。
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露 |
2024年4月18日，我们发布了一份宣布私募的新闻稿，该新闻稿作为附录99.1附在当前的8-K表报告中，并以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第7.01项中的信息，包括本文所附附录99.1，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据1933年法案提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
前瞻性陈述
根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》，本报告中的某些陈述以及此处提供或提交的某些材料可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的预期、希望、信念、意图或战略的明示或暗示陈述，包括但不限于有关私募和所得款项预期用途的明示或暗示陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”、“目标”、“承诺” 以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是这些陈述的缺失言语并不意味着这种说法不具有前瞻性。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设虽然被认为是合理的，但本质上是不确定的。新的风险和不确定性可能会不时出现，因此不可能预测所有的风险和不确定性。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于管理层无法控制的各种因素，包括满足成交条件和生物制药开发的固有风险，例如与之相关的风险 临床前研究和临床试验以及与获得监管部门批准和保护知识产权相关的其他风险；以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件（包括第1A项）中不时指出的其他风险和不确定性。我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “风险因素” 可能会由我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行修改或补充。表单上当前的报告中没有任何内容 8-K或此处提交或提供的材料应视为任何人对本文所述前瞻性陈述将实现或实现此类前瞻性陈述的任何预期结果的陈述。您不应过分依赖本报告中的前瞻性陈述的8-K表或随函提交或提供的材料，这些陈述仅代表其发表之日，并且参照此处的警示性陈述对前瞻性陈述进行了全面限定。除非法律要求，否则我们不承担或接受任何义务公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况。表单上的这份最新报告 8-K或者此处提交或提供的材料并不旨在概述投资我们公司的所有条件、风险和其他属性。
| 项目 9.01。 | 展品 |
(d) 展品。
| 展览 | 描述 | |
| 10.1* | Korro Bio, Inc. 及其购买方于2024年4月17日签订的订阅协议 | |
| 10.2* | Korro Bio, Inc. 及其购买方之间于 2024 年 4 月 17 日签订的注册权协议 | |
| 99.1 | 2024 年 4 月 18 日的新闻稿，随函附上 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| * | 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，附表和展品已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| KORRO BIO, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 18 日 | 来自： | /s/ Ram Aiyar | ||||
| 姓名： | 拉姆·艾亚尔 | |||||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |||||