讯雷 有限公司
白石路3709号
深圳南山区 518000
中华人民共和国
2023年8月24日
通过埃德加
凯尔·威利先生
克里斯托弗·邓纳姆先生
公司财务部
披露审查计划
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | 讯雷有限公司（“该公司”） | |
| 截至2022年12月31日的财年20-F表格 | ||
| 于 2023 年 4 月 26 日提交（文件编号 001-35224） |
亲爱的 威利先生和邓纳姆先生，
这封信阐述了公司对美国证券交易所 委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年8月14日关于公司于2023年4月26日向委员会提交的截至2022年12月 31日财年的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）中评论的回应 。工作人员的评论以粗体重复 ，然后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语均应具有 2022 年 20-F 表格中赋予此类术语的含义。
截至2022年12月 31日的财政年度的20-F表格
第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露 ，第 171 页
| 1. | 我们注意到您关于您审查了成员登记册和股东公开申报的声明，这些申报与 您根据 (a) 段的要求提交的文件有关。请补充描述经过审查的任何其他材料，并告诉我们 您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中， 请对与第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相关的审查材料和依据 的法律意见或第三方认证进行类似的详细讨论。 |
公司财务部
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证券交易委员会
2023年8月24日
第 2 页
关于 (a) 段要求提交的 以及第16I项 (b) (3) 规定的披露，公司恭敬地补充了其依赖附表 13D和附表13G以及公司主要股东提交的附表13G和附表13G的修正案。此外，如果公司 的主要股东也是公司的董事，则公司还依赖一份问卷，作为公司提交20-F表格的年度合规和报告程序的一部分，公司要求他们 填写该问卷。该问卷旨在寻找有关他们在公司持股的信息 。通过签署此类问卷，每位董事都证明了其对问卷的回答 的准确性。公司认为这种依赖是合理和充分的，因为这些大股东有法律义务 向委员会提交实益所有权表。根据对公司成员名册的审查和董事完成的 问卷以及附表13D和附表13G及其修正案，除了（i）Itui International International International International International 先生控制的（ii）实体外，截至2023年3月31日，没有股东实益拥有公司 总已发行普通股的5％或以上。根据对公开申报的审查以及公司董事 完成的问卷：
| · | 截至2023年3月31日，Itui International Inc.持有公司已发行和流通股份总额的41.1％。Itui International Inc. 是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。该公司董事长兼首席执行官李金波先生通过其控股工具拥有伊图国际公司已发行股份总额的19.4％（相当于所有已发行股份总投票权的54.5％）。百思创投有限公司（前身为小米风险投资有限公司）拥有Itui International Inc. 总已发行股份的16.3％，在决定其投票权方面拥有否决权当 Itui International Inc. 就某些问题投票成为公司股东时，应行使 Itui International Inc.与公司有关的事项。 因此，李金波先生和Best Ventures Limited被视为Itui International Inc持有的公司 普通股和存款的受益所有人、股份投票权和处置权。百思创投有限公司由小米公司全资拥有，小米公司是根据开曼群岛法律组建并在香港证券交易所上市的有限责任公司（股票代码：1810）。 |
| · | 截至2023年3月31日，邹胜龙通过Vantage Point Global Limited和Eagle Spirit LLC持有公司已发行和流通股份总额的7.1％ 。Vantage Point Global Limited是一家英属维尔京群岛公司，由邹先生通过家族信托100％实益拥有 。Eagle Spirit LLC是一家特拉华州有限责任公司，由Choice & Chance Limited全资拥有，该公司又由邹先生全资拥有，邹先生是Eagle Spirit LLC的唯一董事。 |
基于前述情况，公司认为 它不由中国大陆的任何政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在公司中没有 的控股财务权益。
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2023年8月24日
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关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露 ，公司恭敬地提出，根据截至2023年3月31日的成员名单 ，其股东包括：（i）纽约梅隆银行，（ii）Itui International Inc.，（iii）由肖恩·圣龙先生控制的实体 ，（iv）领先咨询控股有限公司，以及（v）) 其他个人或机构股东， 每人持有少于5股普通股。纽约梅隆银行是公司ADS 存托人的提名人，也是ADS持有人的事实上的律师。由于每位 ADS持有人的数量众多，这将给公司核实每位 ADS持有人的背景带来不必要的困难，而且公司只能依赖附表13D和附表13G以及公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13D和附表13G及其修正案 。根据此类公开文件，拥有公司5％或以上股份的持有人 均不是开曼群岛的政府实体。Leading Advice Holdings Limited是一家 控股机构，持有某些股份以获得公司的股票激励奖励。公司确认，开曼群岛没有任何政府 实体拥有Leading Advice Holdings Limited的任何股份。就Itui International Inc.和由Sean Shenglong Zou先生控制的实体 而言，基于前述情况，该公司认为它们都不是由开曼群岛的政府 实体拥有或控制的。因此，据公司所知，开曼群岛 没有任何政府实体拥有公司的任何股份。
基于前述情况，公司认为依靠成员登记册、附表13D和附表13G的文件及其修正案是合理的 ，并且恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。
| 2. | 我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项所做的披露是针对 “迅雷有限公司” 和 “ VIE 或 VIE 的子公司” 进行的。我们还注意到，您在附录 8.1 中的子公司清单似乎表明您在香港和中国以外的国家有 个子公司。请注意，16I (b) 要求您为自己和 所有合并后的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。 |
| · | 关于 (b) (2)，请补充说明您的合并 外国运营实体组织或注册的司法管辖区，并在 补充答复中提供您在拥有合并运营实体的每个外国司法管辖区的政府实体拥有的股份或合并 运营实体的股份百分比。 |
关于 第16I项第 (b) (2) 段规定的披露，公司恭敬地提出，附录8.1中列出的公司 合并外国运营实体注册的司法管辖区包括英属维尔京群岛、 新加坡、香港和中国大陆。
根据公开信息，据公司所知，截至2022年20-F表格发布之日，公司 (i) 持有附录8.1所列在英属 维尔京群岛、新加坡和香港设立的所有合并外国运营实体的 100% 股权，(ii) 持有其所有合并后的 外国运营实体的 100% 股权或控股权在中国大陆建立的附录8.1中列出。对于附录8.1中列出的在中国大陆成立且并非由公司全资拥有的合并外国经营 实体，公司确认， 根据公开信息，据公司所知， 截至2022年20-F表格发布之日， ，中国大陆没有任何政府实体拥有 这些合并外国运营实体的任何股份。
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2023年8月24日
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| · | 关于 (b) (3)、(b) (4) 和 (b) (5)，请在补充回复中向您和您的所有 合并外国运营实体提供所需的信息。 |
关于 第16I项第 (b) (3) 段所要求的披露，根据对上述评论 1和2的答复中的上述分析，没有任何政府实体在公司和附录8.1中列出的公司合并外国 运营实体（包括VIE和VIE的子公司）中拥有控股财务权益。
关于 第16I项第 (b) (4) 段规定的披露，公司确认，据公司所知， 附录8.1中列出的公司董事会成员或 公司合并外国运营实体的董事均不是中国共产党的 官员。
关于 第16I项第 (b) (5) 段所要求的披露，公司恭敬地确认，附录8.1中列出的公司目前生效的 备忘录和章程以及公司合并外国 运营实体的同等组织文件不包含中国共产党的任何章程。
| 3. | 为了澄清你的审查范围，请补充说明你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会中没有一个 成员是中国共产党官员而采取的措施。例如 ，请告诉我们董事会成员目前或以前在中国 共产党委员会的成员资格或隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖宣誓书等第三方认证 作为披露依据。 |
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2023年8月24日
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公司恭敬地向 员工表示，作为公司提交20-F表格的年度合规和报告程序的一部分，公司已要求 其所有董事和公司合并运营实体董事填写一份问卷，该问卷旨在确认 他们作为中国共产党官员的身份。每位董事在各自的问卷中都确认自己不是 中国共产党的官员。通过签署此类问卷，每位董事均已证明 他或她对问卷的答复的准确性。根据其董事提供的这些认证，公司认为 公司董事会成员中没有一位是中国共产党的官员。此外，公司还要求 公司及其合并运营实体的董事如果有任何董事 担任中国共产党官员，则通知公司或相关实体。迄今为止，公司尚未收到这些董事关于 他们作为中国共产党官员的职位的任何通知。
该公司认为，依靠相关人员提供的此类信息作为其陈述的依据，证明他们都不是中国共产党的 官员，是合理的 。公司恭敬地表示，它没有以任何法律意见或宣誓书等第三方 认证作为提交的依据。
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如果您对2022年20-F表格还有其他 问题或意见，请致电 +86 0755 6111 1571 联系下列签署人，或致电 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 李海平。
| 真的是你的， | ||
| 迅雷有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 周乃江 (Eric) | |
| 姓名：周乃江 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
| 抄送： | 李金波，迅雷有限公司董事会主席兼首席执行官 |
| 李海平律师，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |