附件10.5
执行版本
注册权协议
随处可见
MEDIACO控股公司
和
股东派对到此
日期截至2024年4月17日
目录
|
第一条
|
| |
|
|
|
转售货架登记
|
| |
|
第1.1条
|
转售货架登记声明
|
1
|
|
第1.2节
|
有效期
|
2
|
|
第1.3节
|
后续货架登记报表
|
2
|
|
第1.4节
|
补充条文及修正案
|
2
|
|
第1.5条
|
后续持有人和股份发行
|
2 |
|
第1.6节
|
承销产品
|
3
|
|
第1.7条
|
删除通知
|
4
|
|
第1.8节
|
携带式注册
|
4
|
|
第二条
|
| |
|
|
|
有关注册权的附加条款
|
| |
|
第2.1条
|
注册程序
|
5
|
|
第2.2条
|
悬吊
|
9
|
|
第2.3条
|
注册的开支
|
10
|
|
第2.4条
|
持有人提供的资料
|
10
|
|
第2.5条
|
规则第144条
|
10
|
|
第2.6节
|
保留协议。
|
11
|
|
第三条
|
| |
|
|
|
赔偿
|
| |
|
第3.1节
|
由公司作出弥偿
|
12
|
|
第3.2节
|
持有人的弥偿
|
13
|
|
第3.3节
|
通知
|
14
|
|
第3.4条
|
贡献
|
14
|
|
第四条
|
| |
|
|
|
注册权的转让和撤销
|
| |
|
第4.1节
|
注册权的转让
|
15
|
|
第4.2节
|
注册权的终止
|
15
|
|
第五条
|
| |
|
|
|
其他
|
| |
|
第5.1节
|
修订及豁免
|
15
|
|
第5.2节
|
赋值
|
15
|
|
第5.3条
|
同行
|
15
|
|
第5.4节
|
完整协议；无第三方受益人
|
16
|
|
第5.5条
|
管辖法律；管辖权
|
16
|
|
第5.6节
|
具体强制执行
|
17
|
|
第5.7条
|
放弃陪审团审讯
|
17
|
|
第5.8条
|
通告
|
17
|
|
第5.9节
|
可分割性
|
18
|
|
第5.10节
|
费用
|
19
|
|
第5.11节
|
没有不一致的协议；最惠国待遇
|
19
|
|
第5.12节
|
选择退出请求
|
19
|
注册权协议
本登记权协议(以下简称《协议》)于2024年4月17日由MediaCo Holding Inc.(印第安纳州
公司(“本公司”)、SG广播有限责任公司(特拉华州有限责任公司(“SG”))和SLF LBI Aggregator，LLC(特拉华州有限责任公司(“投资者”))签订。本文中使用的但在其他地方未定义的大写术语在附件A中定义。投资者和根据第4.1节可能成为本协议当事人的任何其他方统称为“持有人”，单独称为“持有人”。
独奏会
鉴于，本公司、MediaCo运营有限责任公司、埃斯特雷拉广播公司，以及仅就其中第3.3(C)、8.1、8.2、8.8和8.14条的目的而言，投资者是日期为2024年4月17日的资产购买协议(“资产购买协议”)的订约方，根据该协议，除其他事项外，根据其中所述的条款和条件，在交易结束时作为交易的部分
对价，本公司将向投资者发行可行使本公司A类普通股股份的认股权证；和
鉴于，就该等交易而言，本公司、SG及投资者订立本协议的目的是授予持有人若干登记权。
因此，考虑到本协定中所载的相互契诺和协定，本协定各方特此确认已收到并充分履行这些协定和协定，特此同意如下：
第一条
转售货架登记
第1.1节发布转售货架登记表。在符合本协议其他适用条款的情况下，公司应在不迟于提交截止日期前编制并提交登记书，内容包括持有人根据证券法第415条(或美国证券交易委员会当时生效的任何类似规定)不时延迟或连续出售或分销所有S-3表的应登记证券(但如果本公司当时没有资格以S-3表登记持有人所持的应登记证券的情况除外)。然后，该登记应采用另一种适当的形式，并应规定按照持有可登记证券多数的持有人所选择的任何合理的分配方法，将该等可登记证券登记供持有人转售(“转售货架登记声明”)，如果公司于提交日期为WKSI，则转售货架登记声明应由自动货架登记声明或有效的自动货架登记
声明的招股说明书补充组成。如果转售货架登记声明不是自动货架登记声明，则公司应尽其合理最大努力，在美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快使该转售货架登记声明由美国证券交易委员会宣布生效。
第1.2节规定了有效期。一旦宣布生效，公司应在符合本协议其他适用条款的前提下，尽其合理的最大努力使转售货架登记声明持续有效和可用，直至不再有任何可登记证券为止(“有效期”)。
第1.3节规定了后续的货架登记声明。如果任何货架登记声明在有效期内的任何时间因任何原因根据证券法失效，公司应在合理可行的情况下迅速使该货架登记声明根据证券法重新生效(包括获得立即撤回暂停该货架登记声明有效性的任何命令)。并应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修改该《搁置登记声明》，以撤销暂停该《搁置登记声明》的效力的任何命令，或根据证券法第415条的规定，提交一份附加的登记声明(下一份《搁置登记声明》)，以便根据证券法第415条的规定，在延迟或连续的基础上提出要约，登记自提交时起属于可登记证券的所有证券的持有人不时进行的转售。如果提交了后续的搁置登记声明，公司应尽其合理的最大努力：(A)在提交后，在合理可行的情况下，使后续的搁板登记声明在证券法下尽快生效(双方同意，如果公司在提交日期为WKSI，则后续的搁置登记声明应为自动搁置登记声明，或有效自动搁置登记声明的招股说明书补充，该声明应于(br}根据规则第462(E)条向美国证券交易委员会提交后生效)及(B)保持该后续的货架登记声明持续有效及可使用，直至有效期结束为止。任何该等后续的货架登记声明应为本公司有资格使用的S-3表格中的登记
声明。否则，该后续的货架登记声明应采用另一种适当的表格，并应规定该等须予登记的证券可由持有人按照持有人选择的任何合理分发方法进行登记以供
转售。
第1.4节包括补充和修订。如果证券法或适用于
公司所使用的货架登记表的规则、法规或指示要求，公司应补充和修订任何货架登记表。
第1.5节规定了对后续持有人和股票发行的监管。
(A)如果有权享有本协议利益的人在货架登记声明根据证券法生效后成为持有人，公司应在向公司递交关于该人成为持有人的书面通知并请求将其姓名列入与货架登记声明有关的招股说明书后，在合理可行的情况下尽快
将其名称列入与货架登记声明有关的招股说明书，如有需要，且
经适用法律允许，向美国证券交易委员会提交相关招股说明书的补编或对《货架登记说明书》的生效后修正案，以便该持有人在《货架登记说明书》中被指定为出售证券持有人，并以允许该持有人按照适用法律向可登记证券的购买人交付招股说明书的方式提交相关招股说明书；然而，公司不得被要求在任何30天内为此目的根据第1.5(A)条提交一次以上生效后的相关招股说明书的修订或补充。
(B)如根据第1.5节，本公司提交的货架登记声明的生效后修订并非自动生效，则本公司应尽其合理的
最大努力，在合理可行的情况下尽快使该生效后修订根据证券法生效，并在根据证券法
根据本第1.5节提交的修订生效后，在合理可行的情况下尽快通知有关持有人。
第1.6节规定了承销发行的方式。
(A)在货架登记声明生效后，可注册证券的一名或多名持有人可向本公司递交书面通知(“包销发售通知”)，指明受该货架注册声明规限的部分或全部可注册证券的出售拟通过包销发售进行，该通知须指明拟包括在该包销发售中的可注册证券的数目或数额；但条件是，未经本公司事先书面同意，(I)持有人不得发起包销发行，(A)如果提出请求的持有人真诚地确定预期总收益低于5,000,000美元(除非持有人及其关联公司集体提议出售其所有剩余的可登记证券)，或(B)如果包销发行是市场化包销发行，在持有人或本公司进行任何其他市场包销发售后45天内；及(Ii)持有人不得要求在任何365天内合共发行超过6只
包销股份。
(B)在发生包销发行的情况下，交付包销发行通知的持有人(S)应选择主承销商(S)管理包销发行；但在每种情况下，每一名该等承销商均须令本公司合理满意，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。本公司及参与包销发行的持有人将以惯常形式与获选进行该等发行的一名或多名主承销商订立包销协议。
(C)在收到包销发售通知(如果包销发行是包销大宗交易或买入交易的情况下，应在首次预计开始发售之日前不少于两个工作日
发送给本公司)之后，(A)如果该通知涉及市场包销发行，本公司应迅速向对方持有人送达有关通知，并且如果，在该通知送达之日起三个工作日内(或在承销的大宗交易或买入交易的情况下，在一个工作日内)，持有人应提出书面要求，公司应在该上市的
承销发售中包括该持有人要求登记的全部或任何部分该持有人的可登记证券，但须符合第1.6(D)及(B)节的规定，本公司应尽快尽其合理的最大努力为该等包销发售提供便利。如果包销发行是包销大宗交易或买入交易，最早可能在开始日期后两个工作日完成)。
(D)根据第1.6节规定，未经参与承销发行的可登记证券的持有人(S)事先书面同意，本公司不得将任何非可登记证券包括在根据本条1.6进行的任何包销发行中，不得被无理扣留、附加条件或延迟。如果主承销商或多名承销商书面通知本公司及参与任何
承销发行的该等持有人(S)，其善意认为可登记证券的数目(以及，如果根据本条款允许，要求纳入此类发行的其他证券)根据市场情况超过此类发行中可出售的证券数量，或对此类发行的成功产生不利影响的证券，本公司将仅在此类发行中包括可出售而不会对发行的适销性造成不利影响的证券数量，这些证券将按以下优先顺序包括：(I)首先，已请求参与此类包销发行的持有人的可注册证券，根据各该等持有人及其各自联属公司(本公司除外)所拥有的须登记证券的百分比，按比例分配予该等持有人；及(Ii)第二，
已被要求纳入的本公司任何其他证券。
第1.7节规定了注销通知。在符合本协议的其他适用条款，包括第1.6节中关于包销发行的限制和要求的情况下，如果持有人向公司交付通知(“注销通知”)，声明它打算出售或分销其在任何搁置登记声明(“搁置要约”)上包括的全部或部分应登记证券，并说明将包括在此类搁置要约中的可登记证券的编号，则任何搁置登记声明都是有效的。则公司应在符合本协议其他适用条款的情况下修订或补充货架登记声明，以便能够根据货架发售出售和分销该等应登记证券。
第1.8节规定了对背负动物登记的监管。
(A)除货架登记声明外，如果公司建议根据证券法就A类普通股或可转换为A类普通股或可交换或可行使的A类普通股的发行提交登记声明，而不论是否为自己的账户出售(除S-4表、S-8表或其任何后续表格中的登记声明外)，(Ii)提交以实施交换要约或任何员工福利或股息再投资计划的登记声明，(Iii)以任何形式进行登记，而该登记所包括的信息与涉及出售应登记证券的登记声明所要求的基本相同，或(Iv)登记的唯一A类普通股为可转换债务证券而发行的A类普通股的登记)，则本公司应就该项提交立即发出书面通知，该通知应在合理可行的范围内发出，不迟于提交日期前七个营业日(“Piggyback通知”)通知持有人。Piggyback
通知应让持有人有机会在该登记声明中包括(或安排包括)每位该等持有人所要求的可注册证券的股份数目(“Piggyback
注册声明”)。*在符合第1.8(B)节的规定下，本公司应在每份Piggyback注册声明中包括公司已收到书面要求纳入其中的所有可注册证券。
(每个，在Piggyback通知日期后五个营业日内)。本公司无须维持Piggyback注册声明的效力超过(Br)生效日期后180天的较早时间，及(Y)注册声明所包括的注册证券持有人完成分发。*本公司可在该Piggyback注册声明生效前的任何时间延迟或撤回Piggyback注册声明
，而不会对持有人承担任何责任。
(B)如果根据产生第1.8节规定的权利的登记将登记的任何证券将在包销发行中出售，公司应尽其合理的
最大努力促使拟议包销发行的主承销商允许及时提交与该发行相关的Piggyback请求的持有人将每位持有人的Piggyback请求中包括的所有可注册证券
包括在该发行中，条款和条件与任何其他股本股份(如有)相同，尽管如上所述，如果承销发行的主承销商或承销商以书面形式告知本公司，根据其或其善意的意见，证券数量超过了根据市场情况可在该发行中出售的证券数量，或其数量对该发行的成功产生不利影响，则本公司将仅在该发行中包括可出售而不会对该发行的适销性产生不利影响的证券数量。哪些证券将包括在以下优先顺序中：(I)首先，公司拟出售的证券；(Ii)第二，已要求参与该包销发售的持有人的可登记证券，根据每名该等持有人及其联属公司(本公司除外)所拥有的证券总额，按比例分配给该等持有人；及。(Iii)第三，已被要求纳入该发售的本公司任何其他证券，根据该等持有人当时持有本公司证券的百分比，按比例分配给该等持有人；。但条件是，持有人可在(A)登记声明的有效性和(B)向主承销商确定发行价或承销商折扣的时间(以较早者为准)之前，根据第1.8节撤回其纳入此类登记的请求。
第二条
有关注册权的附加条款
第2.1节规定了登记程序。除本协议的其他适用条款另有规定外，在本公司根据第
条
i进行的每一次可登记证券登记的情况下，公司将：
(A)应根据本协定的适用规定，编制并在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交有关此类证券的登记声明，并尽其合理最大努力使该登记声明变为
并在由此设想的分派期间保持有效；
(B)允许为使注册说明书在上文(A)段规定的期限内保持有效而对该注册说明书和与该注册说明书相关使用的招股说明书作出必要的修订(包括生效后的修订)和副刊，并将其提交美国证券交易委员会；及(I)尽其合理的最大努力使此类提交不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实；和(Ii)遵守《证券法》和《美国证券交易委员会》规则和条例的规定，按照该登记声明中规定的持有人在该期间的预期分销方式处置该登记声明所涵盖的所有证券；
(C)应向持有人及其各自的大律师提供拟提交的登记说明书和招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本，并向该等持有人及其各自的大律师提供审查和评论该登记说明书的合理机会，并合理考虑在该等文件中纳入合理和及时作出的任何此类评论；但公司须在该等文件中包括任何必要的评论，以纠正有关持有人的任何重大错误陈述或遗漏；
(D)在主承销商或承销商(如有)或持有人(S)的要求下，立即在任何招股说明书补编或生效后的修订中包括主承销商或承销商(如果有)或持有人(S)可合理要求(I)销售此类证券或(Ii)允许此类证券的预定分销方法，其中可包括通过所有合法的
手段处置可注册证券，包括确定承诺包销公开发行、大宗交易、代理交易、直接向市场销售等信息。经纪或交易商的购买或出售、实物分配、经纪交易、衍生品交易、卖空、股票贷款或股票质押交易以及不涉及公开募股的销售，并在公司收到此类请求后，在合理可行的范围内尽快提交招股说明书补充或生效后修订的所有必要文件；但不得要求公司根据第2.1(D)条采取公司法律顾问认为不符合适用法律的任何行动；
(E)如可登记证券是以包销发售方式发售的，则向参与该包销发售的持有人(S)及其各自的大律师及被登记证券的承销商及其各自的大律师提供该持有人(S)或该等承销商可合理要求的合理数量的登记声明、初步招股章程及最终招股说明书副本，以利便该等证券的公开发售或其他处置；
(F)在根据证券法规定须交付招股章程时，或在本公司发现发生任何事件，而当时有效的招股说明书所包括的重大事实包括不真实的陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性或不完整时，应在合理可行的范围内，在任何时间尽快通知持有人(S)(为免生疑问，应开始暂停期间(定义如下))，并在符合第2.2条的规定下，在合理可行的情况下，尽快向美国证券交易委员会编制并提交对该登记声明或相关招股说明书或通过引用纳入其中的任何文件的补充或生效后修订，或提交任何其他所需文件，并应任何持有人的要求，向该持有人提供必要的合理数量的招股说明书补充或修订副本，以便随后交付给该证券的持有人。招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以便根据当时存在的情况使其中的陈述不具误导性或不完整；
(G)投资者应尽其合理的最大努力，根据任何持有人以书面提出的合理要求，根据美国境内的其他证券或“蓝天”法律，对该注册声明所涵盖的证券进行注册并使其合格(或不受此类注册或资格的限制)；但公司不得因此而被要求(Br)有资格在任何司法管辖区开展业务，或(Ii)采取任何行动，使其在任何该等司法管辖区接受法律程序文件的一般服务，而该等司法管辖区若非因本款的规定，本公司便无资格在任何司法管辖区开展业务；
(H)在可登记证券以公开发售方式发售的情况下，根据本协议的适用条款，订立承销协议、配售协议或类似的交易惯常协议，并采取与此有关而出售的可登记证券持有人合理要求的所有其他行动(包括管理承销商要求的任何惯常及
合理行动)，以促进该等可登记证券的处置，并在这方面：(I)承销协议应载有实质上与本协议第三条所述大体相同的赔偿条款和程序，适用于根据第三条应得到赔偿的所有各方，除非持有人另有约定，以及(Ii)交付管理承销商可能合理要求的其他文件和证书；
(I)对于与包销发行相关的销售，本公司应促使其高级管理人员尽其合理最大努力支持该发行所涵盖的可注册证券的营销(包括参与“路演”或其他类似的营销活动)，以主承销商(S)认为合理必要的程度，支持根据该包销发行建议出售可注册证券；
(J)如果该等可登记证券是通过承销商出售的，在该等可登记证券交付承销商出售之日，承销商应尽其合理的最大努力提供：(I)一份注明代表本公司的法律顾问为该登记的目的的日期的意见，其形式和实质与通常在承销的公开发行中给予承销商的一样，致予承销商(如有)；(Ii)一份注明代表本公司的法律顾问为该登记的目的的该日期的《否定保证函》，在形式和实质上与承销的公开发行中的承销商相同，以及(Iii)在承销商合理要求下，由公司的独立注册会计师向承销的公开发行中的承销商发出的、在发行定价和成交日期以及承销商合理要求下注明日期的“安慰”信件，其形式和实质与承销的公开发行中的承销商通常给予的形式和实质相同，此类信件应采用习惯格式，并涵盖与承销发行有关的
中“冷安慰”信件中惯常涵盖的事项；
(K)投资者应尽其合理的最大努力，将该注册声明所涵盖的可注册证券在A类普通股随后上市的任何证券交易所上市；
(L)上市公司应在不迟于该注册书生效之日为所有此类可注册证券提供转让代理和注册处；
(M)根据惯例的尽职调查审查，将本公司及其子公司的所有财务和其他类似记录、相关公司文件和财产提供给持有人、参与任何此类可登记证券处置的任何承销商(如果有)以及由持有人或承销商聘用的任何律师或会计师(统称为“要约人”)在正常保存的办公室供查阅，或如有要求，在合理的营业时间内通过虚拟平台提供，并促使高级人员：公司及其子公司的董事和员工提供所有信息，并参加任何此类代表、承销商、律师或会计师就该注册声明提出的合理要求的例行尽职调查会议；
(N)在要求向FINRA提交的任何备案文件中，应与每个持有人和参与处置可注册证券的每一家承销商或代理人及其各自的律师合作，包括在向美国证券交易委员会备案后，尽其合理的最大努力获得FINRA对登记声明和适用招股说明书的预先批准或预先批准；
(O)在合理可行的范围内尽快通知持有人(S)(I)在招股说明书或任何招股说明书补编或生效后修订提交时，以及(br}关于该注册说明书或任何生效后修订已生效时，(Ii)美国证券交易委员会或其他联邦或州政府当局对该注册说明书或相关招股说明书的修改或补充，或修改或补充该招股说明书或要求提供更多信息的任何请求，(3)美国证券交易委员会或任何国家证券管理机构发布任何停止令、禁制令或其他命令或要求，暂停该注册声明的效力，或
为此目的启动任何诉讼程序(为免生疑问，应开始暂停期间)，(Iv)如本公司在任何时候有理由相信，第2.1(H)节所述与任何适用发售有关的任何
协议中所包含的本公司陈述和担保不再真实和正确，或(V)本公司收到关于暂停任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；
(P)投资者应迅速为每位承销商(如果有)以及持有人(S)及其各自的律师提供与美国证券交易委员会或任何国家证券监管机构就注册声明或招股说明书有关的任何通信的副本(为免生疑问，包括但不限于从美国证券交易委员会或任何国家证券监管机构收到的任何评论信件)；以及
(Q)应持有人的书面要求，上市公司应采取一切必要的其他合理步骤，以在此规定下完成可登记证券的注册、要约和出售。
持有人同意，在收到本公司关于发生第2.1(F)节、第2.1(O)(Ii)节或第2.1(O)(Iii)节所述事件的任何通知后，持有人应停止处置该注册声明或相关招股说明书所涵盖的任何应注册证券，直至收到补充或修订招股说明书的副本为止，在符合本协议其他适用条款的情况下，应尽快编制和提供补充或修订招股说明书。或直至本公司书面通知持有人可恢复使用适用的招股章程，并已收到任何经修订或补充的招股章程副本，或以引用方式并入或视为纳入该招股章程的任何额外或补充文件的副本(该等处置中止的期间为“中断期”)，而如本公司提出要求，持有人应尽其合理的最大努力，将其当时拥有的所有副本交还本公司。在本公司确定可恢复使用适用的招股章程后，本公司将在实际可行的范围内尽快通知该招股章程的持有人。如果本公司援引本章程规定的中断期，并由本公司全权酌情决定本公司因任何原因不再需要继续中断期，本公司应在合理可行的范围内尽快向持有人发出书面通知，告知该中断期不再适用。
第2.2条规定暂停注册。在任何12个月的期间内，公司有权(X)推迟或推迟任何可注册证券的注册，并有权不提交和不导致任何涉及可注册证券的任何注册声明的生效，且在任何12个月期间内不得超过两次，在任何12个月期间内合计不得超过75天。(Y)暂停使用涵盖任何可注册证券的招股说明书和注册声明，及(Z)要求持有人根据注册声明暂停任何可注册证券的发行或销售，前提是公司向持有人交付由执行人员签署的证书，证明公司董事会已本着善意判断，决定不应进行或继续进行此类注册和要约，原因是(I)它将要求本公司进行不利披露，(Ii)它将对任何真正的重大融资、收购、涉及本公司或其当时正在考虑的任何子公司的公司重组、合并、处置或其他类似交易，或(3)它将要求本公司编制或获取与重大公司交易有关的财务报表或形式财务信息，而根据S-X法规，这些财务报表或形式财务信息需要通过引用纳入或纳入当时无法获得的任何美国证券交易委员会注册声明中。此类证书应包括预期停牌时间的近似值，若本公司因应包销发售通知而延迟登记任何可登记证券或要求持有人(S)暂停任何包销发售，则该持有人(S)有权撤回该包销发售通知，如S撤回该通知，则该请求在任何情况下均不得视为根据第1.6节交付包销发售通知
。
第2.3节规定了登记费用。根据第I条进行登记或发售而产生的所有登记费用应由本公司承担。所有与代表持有人登记的证券有关的出售费用应按比例由登记所包括的持有人以及(如适用)参与发售的持有人承担。
第2.4节规定了持有人应提供的信息。任何登记所包括的持有人(S)应向公司提供该持有人或其关联公司拥有的A类普通股(或在任何此类登记后60天内可转换、可交换或可行使的A类普通股的证券)的股份数量、拟出售的此类登记证券的数量、拟出售的此类持有人的名称和地址以及该持有人或其关联方建议的分配，这与任何登记有关。本协议中所指的资格或合规性。
第2.5节适用于第144条规则。
(A)为向持有人提供规则第144条的利益，本公司同意，只要持有人拥有可登记证券，本公司将尽其合理最大努力：
(I)在本协定之日之后的任何时候，任何国家都有权提供和保持公开信息，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；
(二)及时向美国证券交易委员会提交公司根据证券法和交易法规定须提交的所有报告和其他文件；
(Iii)应书面请求，公司应向持有人提交一份公司书面声明，说明其遵守了交易所法案的报告要求，以及持有人根据美国证券交易委员会规则或法规可能要求的任何其他信息或文件，该规则或法规允许在依赖第144条的情况下无需注册即可出售证券；以及
(Iv)任何持有人可采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在持有人不时要求的范围内，在第144条或美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或条例所规定的豁免的范围内，使该持有人无须根据证券法注册而出售可注册证券(包括删除规则或其他适用法律允许的范围内的任何限制性图例，并须受持有人提供合理证据证明其遵守的限制)。
(B)只要持有人拥有可登记证券，本公司将尽其合理最大努力采取任何可登记证券持有人可合理要求的进一步必要行动，以删除出售的可登记证券上的任何限制性图例，并在规则第144条规定的豁免范围内，在不时需要的范围内，使该持有人能够在没有根据证券法注册的情况下向公众出售可登记证券。
第2.6节是对《阻碍协议》的解释。
(A)如果每个持有人同意(不论该持有人是否可以参与任何此类发行)，(I)在任何持有人进行的任何承销发行的主承销商要求的范围内，与主承销商签订惯常锁定协议(保荐人支持的公司除外)，期限不超过自该发行定价之日起九十(90)天或主承销商同意的较短期限，及(Ii)在本公司为其本身进行的任何包销发行(包括一名或多名持有人根据第1.8节行使搭载权利而出售可登记证券的任何发行)的主承销商的要求下，与主承销商订立惯常的锁定协议(保荐人支持的公司除外)，期限不超过自该发行定价日期起计九十(90)天或主承销商同意的较短期限。尽管有上述规定，如持有人并无参与发售，且持有本公司当时已发行的A类普通股的股份少于5%，则该持有人无须订立前述句子所述的锁定协议。本公司同意尽其合理的最大努力促使在任何时候从公司购买或以其他方式收购的A类普通股的每位持有人(公开募股除外)同意，并应尽其合理的最大努力促使持有公司5%或以上已发行A类普通股的每位高管、董事和实益持有人同意，
每次根据第(A)款第一句要求任何持有人与主理承销商订立基本相同的锁定协议，如第(A)款第一句所述。
(B)根据任何包销发行的主承销商的要求，公司特此同意，在主承销商合理要求的时间内，不出售、转让或以其他方式处置任何A类普通股(作为该包销发行的一部分，或在S-4表格或S-8表格或任何当时有效的任何类似或后续表格上的登记除外)，或(Y)在任何当时未发行的A类普通股转换、交换或行使时生效)。不得超过自定价之日起九十(90)天或主承销商同意的较短期限；本公司应在此后就其任何证券订立的任何
登记权协议中作出上述规定。
第三条
赔偿
第3.1节规定了公司的赔偿。在适用法律允许的范围内，公司将就注册声明或招股说明书所涵盖的任何可注册证券，或关于根据本协议根据适用的“蓝天”法律进行的注册、资格或合规，对每个持有人、其关联公司、每个持有人及其每个关联公司各自的现任和
前任高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人、员工、以及控制《证券法》第15条所指的上述持有人的每一人及其承销商(如果有的话)，以及控制《证券法》第15节所指的任何此类承销商的每一人(统称为“公司受保方”)，免除或不承担任何和所有费用、索赔、损失、损害、费用(包括准备费用和合理且有文件记载的律师费、费用以及任何法律或其他书面记录的费用或费用)，
判决，罚款、罚款、收费、为和解而支付的金额和其他法律责任、共同或若干(或诉讼或法律程序，无论是已启动或威胁要进行的)(统称为“损失”)
任何注册说明书、招股说明书、初步招股说明书、要约通告、“发行人自由书面招股说明书”(该词在证券法第433条中定义)或其他文件中所包含的重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)，在每种情况下均与该注册声明有关。或对其进行的任何修订或补充，或基于任何遗漏(或被指控遗漏)在其中陈述必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，考虑到作出陈述的情况不具误导性，或公司违反了证券法、交易法、任何州证券法或其下适用于公司的任何规则或法规，与本协议项下的任何注册或发售有关，(在不限制本3.1节前述部分的情况下)，本公司将向本公司受赔偿的每一方补偿任何合理的、有记录的自付法律费用，以及与调查、辩护或在本节最后一句
3.1的情况下，为解决任何此类损失或行动而实际发生的任何其他合理的、有记录的自付费用；但如未经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，则公司的赔偿义务不适用于为了结任何损失或诉讼而支付的金额。在任何该等情况下，如因违反或指称违反任何州或联邦法律(包括因登记说明书或招股章程中任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或遗漏而产生或基于任何州或联邦法律(包括因登记陈述或招股章程中任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生的任何申索)，而该等损失或行动是因该持有人或其授权代表根据该持有人或其授权代表明确向本公司提供的有关该持有人的书面资料而发生的，且该等资料是由该持有人或其授权代表明确提供予本公司使用的，则本公司对该等损失或行动概不负责。
第3.2节规定了持有人的赔偿。在适用法律允许的范围内，如果由该持有人持有的可登记证券包括在证券中，而不是与任何其他持有人、本公司、其每一名代表以及《证券法》第15条所指的控制本公司的每个人(统称为“持有人受赔方”)一起进行注册，则每个持有人将分别进行赔偿，而不是与任何其他持有人、本公司及其每一名代表以及控制本公司的每个人(统称为“持有人受赔方”)进行赔偿。对因任何注册声明、招股说明书、初步招股说明书、要约通告、“发行人自由编写的招股说明书”或其他文件中所包含的重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)而引起或基于的所有损失(或与此相关的诉讼)，在每一种情况下，与该注册声明或其任何修订或补充有关，或基于任何遗漏(或被指控的遗漏)，该遗漏(或被指控的遗漏)在其中陈述必须陈述的或作出陈述所必需的重要事实，并根据其作出陈述的情况，不具有误导性，并将向持有人赔偿与调查、辩护或和解任何此类损失或行动有关的任何合理且有记录的自付法律费用以及与调查、辩护或和解有关的任何其他合理且有记录的自付费用，因为在每种情况下，此类费用的程度但仅限于此类不真实陈述(或被指控的不真实陈述)或
遗漏(或被指控的遗漏)在该登记声明、招股说明书、要约通告、“发行人自由写作招股说明书”或其他文件，依据并符合该持有人或其授权代表向公司提供并声明专门供其使用的有关该持有人的书面信息；但在任何情况下，任何持有人根据第3.2节应支付的任何赔偿金额不得超过该持有人就根据适用的注册声明出售的可登记证券实际收到的收益净额(扣除销售费用后)。第3.2节所载的赔偿协议不适用于为了结任何损失或诉讼而支付的金额，前提是未经适用持有人的事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
第3.3节规定了赔偿通知。如果任何人有权根据本条款第三条获得赔偿，则被补偿方应立即通知被要求提供赔偿的一方(被补偿方)任何索赔或要求索赔的任何诉讼的开始。被赔偿方有权在收到该索赔或诉讼的书面通知后，在合理可行的情况下尽快向被补偿方发出书面通知，以行使该权利。任何此类索赔或诉讼的辩护费用由补偿方承担，律师合理地令被补偿方满意，并且在被补偿方向被补偿方发出其选择为其辩护的通知后(只要它继续有权根据本款为有关事项辩护、抗辩、诉讼和解决)，被补偿方将不向该被补偿方承担任何法律费用和随后发生的与其辩护相关的其他费用；但是，受补偿方有权在任何此类索赔或诉讼中聘请单独的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)由受补偿方选择的律师代表受补偿方会使该律师产生利益冲突；(2)此类诉讼既包括被补偿方也包括被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，即它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律抗辩；(Iii)在一段合理的时间内，补偿方未能合理地
聘请律师
并承担此类辩护，而被补偿方因此类拖延而受到或将会受到重大损害，或(Iv)补偿方同意支付此类费用和开支。如果被补偿方未按本条款规定发出通知，则只有在未能发出通知对被补偿方造成重大损害或损害的情况下，受补偿方才能解除其在本条款第三条下的义务
补偿方有能力为这种行为辩护。没有补偿方，为抗辩任何该等索偿或诉讼，除非事先获得受保障一方的书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，否则应同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解(A)不包括申索人或原告给予该受保障一方免除有关该等索偿或诉讼的所有法律责任的无条件条款，及(B)包括任何关于承认过失的陈述，任何受补偿方或其代表的过失或不作为。本条第三条所包含的赔偿协议不适用于为解决任何索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果此类和解是在没有得到补偿方事先书面同意的情况下达成的，则该同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。本条款第三条规定的赔偿应是受补偿方可能拥有的任何其他赔偿权利或协议之外的赔偿权利或协议。假设索赔的辩护方没有义务为受该受赔方保护的各方支付超过一名律师(以及一名当地律师，如适用)关于该索赔的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断
，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。
第3.4条规定了赔偿责任。如果有管辖权的法院裁定本条第三条规定的赔偿不适用于受补偿方，而不是根据其条款，则在符合本条第三条所载限制的情况下，赔偿方应按适当的比例支付因此类损失或行动而支付或应支付的金额，以反映赔偿方的相对过错。一方面和受补偿方就导致此类损失或诉讼的行为、陈述或遗漏以及任何其他有关的衡平法考虑而作出(或不作为)。受补偿方和受补偿方的相对过错，除其他事项外，应参照下列因素确定：有关的任何行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，或与该补偿方或该受补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止任何此类行为、陈述或遗漏的机会。本公司和
持有人一致认为，如果根据本第3.4条的规定，仅根据比例分配或通过任何其他分配方法确定出资，而该分配方法没有考虑到本第3.4条的前一句中提到的公平考虑，则不公正和公平。尽管如此，根据本第3.4节，任何持有人有义务出资的金额将被限制在与该持有人就根据登记声明出售的可注册证券实际收到的净收益相等的金额，该登记声明产生了该出资义务。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人均无权从任何无罪的人那里获得出资。
第四条
注册权的转让和撤销
第4.1节规定了注册权的转让。任何促使本公司登记根据本协议授予持有人的证券的权利可由持有人在转让可注册证券时转让或转让给任何人；但前提是(X)此类权利转让的事先书面通知已给予本公司，且(Y)
该受让人书面同意根据基本上采用本协议附件B形式的书面文书，以“持有人”的身份受本协议约束。
第4.2条规定了注册权的终止。任何特定持有人根据第一条促使本公司登记证券的权利将于该持有人不再持有任何可登记证券的日期终止。
第五条
其他
第5.1节规定了修订和豁免。在符合适用法律和本协议其他规定的情况下，本协议各方可随时通过签署由本公司和持有可注册证券多数的持有人签署的书面文书来修订或放弃本协议；但如果该修订或放弃对持有人相对于其他持有人造成不成比例的不利影响，则该修订或放弃不适用于未经持有人书面同意的持有人。
第5.2节包括转让。除第4.1节另有规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方通过法律的实施或其他方式全部或部分转让；此外，倘若本公司与任何人士合并或合并，而须登记证券全部或部分转换为另一发行人的证券或交换为另一发行人的证券，而任何持有人将于完成该等合并或合并后持有该发行人的可登记证券，则作为该项交易的条件，本公司将促使该发行人以提交予
持有人并合理地接受的书面文件承担本协议项下本公司的所有权利及义务。
第5.3条规定了不同的副本。本协议及对本协议的任何修改可以在一个或多个副本中执行，所有这些副本都将被视为一个相同的协议，并将在本协议各方签署并交付给本协议其他各方的
一个或多个副本时生效，但有一项理解是，所有各方不必签署相同的副本。对于任何此类副本，只要通过传真或.pdf、
.tif、.gif、.jpg或类似的电子邮件附件(任何此类交付，电子交付)，将在所有方面被视为原始签署的副本，并将被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。任何一方不得提出使用电子交付来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。
第5.4节包括整个协议；没有第三方受益人。本协议和本协议及本协议各方之间预期或提及的文件和文书以及其他协议，包括资产购买协议，构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议不打算也不授予本协议当事人以外的任何人、其各自的继承人和允许受让人以及本协议项下任何受保障方以外的任何人任何权利或补救。
第5.5节规定了适用法律；管辖权。
(A)对本协议以及因本协议引起或与本协议有关的所有诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)，或持有人或公司在谈判、管理、履行和执行本协议中的行为，应受特拉华州法律的管辖，并按照特拉华州的法律解释，包括其诉讼时效。不实施任何法律选择或冲突
会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。
(B)向本协议的每一方承诺：(I)根据第5.8条或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序中，根据第5.8条或以适用法律允许的其他方式，在任何因本协议引起或与本协议有关的法律程序中，送达传票、申诉和任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内或以外)，并且第5.5(B)条中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(Ii)不可撤销且无条件地同意并在任何法律程序中将自身及其财产和资产交由特拉华州衡平法院及其在特拉华州境内的任何州上诉法院(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，特拉华州内的任何其他州或联邦法院)(“选定法院”)的专属一般管辖权管辖；(3)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否定或推翻这种属人管辖权；(4)同意与本协议有关或由此引起的任何法律程序将仅在选定的法院提起、审判和裁定；(V)
放弃现在或以后可能对选定法院的任何此类法律程序的地点提出的任何异议，或此类法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；并且(Vi)同意
不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议有关或因此而引起的任何法律程序，除非选定法院发布最终判决，确定该法院没有管辖权。每个持有人和公司
同意，选定法院的任何法律程序中的最终判决和任何临时救济(无论衡平法或其他)将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
第5.6节规定了具体执行。如果双方承认并同意，如果公司或持有人违反本协议项下的任何义务，(A)双方应有权获得禁令或强制令、具体履行或其他衡平法救济，以在没有损害证明或其他情况的情况下，在第5.5节所述的法院具体执行本协议的条款和规定，这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充，以及(B)具体执行权是本协议的组成部分，并且没有该权利，本公司和持有人都不会签订本协议。本协议双方同意不以任何理由主张特定强制执行的补救措施是不可执行、无效、违反法律或不公平的，并同意不断言金钱损害赔偿将提供足够的补救，或各方在法律上有足够的补救。本协议各方承认并同意，任何一方寻求禁令或禁令以防止违反本协议并根据第5.6节具体执行本协议的条款和规定的任何一方，均不需要提供与任何此类命令或禁令相关的任何担保或其他担保。
第5.7节规定放弃陪审团审判。双方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃其可能就任何直接或间接引起或与本协议有关的法律程序(无论是违约、侵权行为或其他)由陪审团审判的任何权利。双方承认并同意：(I)没有代表，任何另一方的代理人或代理人已明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行上述弃权；(Ii)IT了解并已考虑本豁免的影响；(Iii)IT自愿作出此豁免；及(Iv)除其他事项外，本协议是因第5.7条中的相互豁免和证明而促成的。
第5.8节规定了所有通知。本协议下的所有通知和其他通信必须是书面的，并将被视为已在本协议下正式送达和收到：(A)通过挂号信或挂号信发送后四个工作日，要求回执，预付邮资；(B)发送下一个工作日后一个工作日，通过信誉良好的全国夜间快递服务预付费用；或(C)在通过电子邮件(前提是发件人未收到退回或类似的“无法送达”的信息)或亲手送达(带有书面或电子送达确认)的情况下，立即送达预定收件人，如下所述：
MediaCo Holding Inc.
48西25这是街道，3楼
纽约州纽约市，邮编：10010
注意：法务首席财务官兼副总裁
电子邮件：legal@mediacoholding.com
将一份副本(不构成通知)发给：
弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所
纽约广场一号
纽约，纽约10004
注意：菲利普·里希特
电子邮件：Philip.Richter@Friedfrk.com
|
(b) |
如果发给持有人，请将副本(不构成通知)一份寄往本合同适用签名页上规定的持有人地址：
|
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
注意：布莱恩·斯克里瓦尼；杰弗里·马雷尔；卢克·詹宁斯
电子邮件：bscrivani@paulweiss.com；jmarell@paulweiss.com；
邮箱：ljennings@paulweiss.com
在收件人当地时间下午5：00以后，或在收件人当地时间以外的任何一天，在收件人所在地收到的任何通知，将被视为在收件人当地时间的下一个营业日上午9：00收到。本合同的任何一方均可随时通过按照本条款第5.8条发出的通知，向本合同的其他各方通知其地址或电子邮件地址的变更。除非
在第5.8节中指定或根据第5.8节规定的任何其他详细信息的任何变更的通知将不会被视为已收到，并且将被视为已收到，直到
该通知中指定的日期(A)或(B)(即该通知根据第5.8节规定的五个工作日后)中较晚的日期才被视为已收到，且将被视为已收到。
第5.9节规定了可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，
本协议的其余部分将继续完全有效，该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地影响本协议各方的意图。在做出此类确定后，双方同意本着诚意进行谈判，以实现以下目的：在可能的范围内，此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法执行，则此类条款将被解释为仅限于其可执行的范围。
第5.10节规定了所有费用。除第2.3节和第三条另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关而发生的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付。
第5.11节：没有不一致的协议；最惠国。公司目前不是与公司任何证券的任何持有人或潜在持有人签订的任何协议的当事方，该协议授予该
持有人或潜在持有人任何登记权，其条款与根据本协议授予持有人的登记权相同或高于或不一致。公司不得就其证券
订立任何与本协议授予持有人的权利不一致或违反的协议，(B)这将允许本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人将该等证券包括在任何
承销发售或登记中，以获得第1.8条下的权利，除非根据该协议的条款，该持有人或潜在持有人只能在
该等证券的纳入不会减少其所包括持有人的可登记证券的范围内，或(C)以其他较本协议更优惠的条款将该等证券包括在任何该等登记中。
第5.12节规定了退出请求。每个持有人有权在任何时间和不时(包括在收到有关任何潜在公开募股的信息后)选择不接收根据本协议公司或任何其他持有人根据本协议必须交付的关于包销发行、减记通知或Piggyback注册声明的任何通知(暂停期间通知或法律要求的任何其他通知除外)。规则或条例)，向公司递交由该持有人签署的书面声明，表明其不想收到本协议项下的任何此类通知(“选择退出请求”)，在这种情况下，即使本协议有任何相反规定，公司和其他持有人不应被要求，也不应：将根据本协议规定必须提供给持有人的任何此类通知或其他相关信息交付给
本公司或此类其他持有人合理预期此类通知或信息将导致持有人获得根据《交易法》颁布的FD法规所指的重大非公开信息的范围。选择退出请求可以说明其到期日期，如果没有指定该日期，则将无限期保持有效。*以前向本公司提出选择退出请求的持有人可以随时撤销该请求，持有人发出及撤销其后的选择退出要求的能力并无限制。尽管有上述规定，但这并不禁止根据任何其他协议向本公司的雇员、高级人员及董事或代理人发出任何通讯或通知，或发出通知或通讯
。
[签名页面如下]
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。
| |
MediaCo Holding Inc.
|
| |
|
| |
发信人：
|
发稿/S/Sogadzi
|
|
| |
姓名：Kudjo Sogadzi
|
| |
职务：临时总裁兼首席运营官
|
注册权协议的签名页
| |
姓名：金秀贤
|
| |
职务：管理成员
|
| |
地址：767 5这是平均。，12这是地板
|
| |
纽约州纽约州10153
|
| |
SLF LBI聚合器，有限责任公司
|
| |
|
|
| |
发信人：
|
/s/科尔伯特·坎农
|
|
| |
姓名：科尔伯特·坎农
|
| |
标题：经营董事
|
| |
地址：
|
| |
40 西57这是街道
|
| |
33研发地板
|
| |
纽约，NY 10019美国
|
注册权协议的签名页
附件A
定义的术语
下列大写术语的含义如下：
“不利披露”是指根据本公司董事会的善意判断(在咨询法律顾问后)对以下重大非公开信息的公开披露：(I)本公司向美国证券交易委员会提交的任何注册声明中必须作出该注册声明，以便该注册声明不会具有重大误导性；(Ii)若非该注册声明的备案、有效性或继续使用，则本公司无需在此时作出该注册声明；及(Iii)本公司具有不公开披露的真诚商业目的。
“指定人士的关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该指定人士控制或与其共同控制的人；但就本协议而言，本公司及其附属公司不应被视为任何持有人的关联公司，反之亦然。
“自动货架登记声明”系指规则405所界定的“自动货架登记声明”。
“营业日”指法律授权或要求美国证券交易委员会或纽约市银行关闭的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元(或其任何后续证券)。
“截止日期”是指2024年4月17日。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其任何后续法规，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。
“提交截止日期”是指2024年7月17日。
“FINRA”指金融业监管局，Inc.
“法律程序”是指由任何政府当局、仲裁员或其他法庭提起或待决的任何索赔、诉讼、指控、诉讼、诉讼、审计、调查、仲裁或其他类似的法律程序。
“行销包销发行”指任何包销发行，包括由本公司及承销商进行的惯常“路演”或其他行销活动，为免生疑问，不应包括大宗交易。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体，包括政府当局。
“登记”、“登记”和“登记”是指根据《证券法》编制和提交登记声明，以及宣布或命令该登记声明的效力或该登记声明的自动效力(视适用情况而定)而实现的登记。
“可登记证券”指，于任何决定日期，(X)持有人持有的任何A类普通股(包括但不限于因行使任何认股权证或期权协议而发行或可发行的任何A类普通股)及(Y)以股份拆分、股份分红、分派、资本重组、合并、交换、置换或类似事件或其他方式就任何A类普通股发行或可发行的任何其他证券。对于任何特定的可登记证券，一旦发行，在下列情况下，该证券将不再是可登记证券：(I)根据证券法下的有效登记声明出售或以其他方式转让，(Ii)在本协议下的持有人权利未转让给证券受让人的交易中转让，
(Iii)在满足证券法第144条(或当时有效的任何类似规定)的所有适用条件的情况下，在经纪交易中出售该证券。(Iv)该等证券有资格根据第144条在经纪交易中转售，而不受第144条‘S’出售数量及方式的限制，且持有人连同其联营公司合共持有本公司当时已发行的A类普通股不足2%，且在本公司董事会中并无代表，(V)该等证券的持有人已根据规则144(或证券法当时有效的任何类似规定)出售或转让该等证券，而其受让人
并未收到规则第144或(Vi)条所界定的“受限制证券”，则该等证券将不再未偿还。就本协议而言，任何人将被视为可登记证券的持有人，只要该人有权直接或间接收购该等可登记证券(在与证券转让或其他相关的转换或行使时，但不考虑对行使该权利的任何限制或限制)，该可登记证券将被视为存在，无论该收购是否已实际完成，并且该人将有权行使本协议规定的可登记证券持有人的权利。
“登记费用”指公司履行或遵守本协议的所有费用，包括所有(I)登记、资格和备案费用、第三方托管费；(Ii)根据证券法编制、印刷和提交任何登记说明书、招股说明书和发行人免费书面招股说明书及其分发所产生的费用；(Iii)公司法律顾问和独立会计师的费用和费用(包括任何慰问信的费用或与公司独立注册会计师交付承销商通常要求的慰问信有关的费用)；(Iv)与根据国家或外国证券或蓝天法律登记或确定A类普通股的投资资格以及编制、印刷和分发蓝天备忘录有关的费用和开支(包括律师相关的合理费用和开支)；(V)任何转让代理及任何登记员的成本及收费；。(Vi)与任何向FINRA提交申请及批准发行有关的所有开支及申请费；。(Vii)印刷费、信使、电话费及送货费；。(Viii)本公司内部开支(包括本公司执行法律或会计职责的雇员的所有薪金及开支)；。(Ix)任何须予登记的证券在当时A类普通股上市的证券交易所上市的费用及开支；。(X)本公司与分析师、投资者陈述或与可注册证券的注册和/或营销有关的任何“路演”相关的费用和支出；(Xi)SG(及其关联公司)和投资者(及其关联公司)的一名外部法律顾问和一名外部法律顾问的合理、有据可查的自付费用和支出，每种情况下均保留与本协议拟进行的注册和发售相关的费用；然而，公司
只负责每一次注册或提供不超过60,000美元的外部法律顾问的费用和开支。为免生疑问，注册费用不应被视为包括任何销售
费用。
“登记说明书”是指根据证券法颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交或将提交的任何登记说明书，包括相关的招股说明书、对该登记说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及通过引用纳入该登记说明书的所有证物和所有材料。
“第144条规则”指根据证券法和任何后续条款颁布的第144条规则。
“规则405”是指根据证券法和任何后续条款颁布的规则405。
“规则462(E)”是指根据证券法和任何后续条款颁布的规则462(E)。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何后续法规，以及据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
“销售费用”是指适用于持有人登记的证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及持有人保留或雇用的任何会计师或其他人员的费用和开支(“登记费用”的定义中规定的除外)。
“货架注册声明”是指转售货架注册声明或随后的货架注册声明(视情况而定)。
“交易”系指资产购买协议所预期的交易。
“转让”指直接或间接、全部或部分通过法律实施或其他方式进行的任何出售、转让、转让、交换、赠与、遗赠、质押、质押或其他处置或产权负担。
“承销发行”是指以确定承诺为基础，将公司证券出售给一个或多个承销商，向公众重新发行的登记发行，包括通过大宗交易或购买交易。
“WKSI”指规则405所界定的“知名经验丰富的发行人”。
附件B
加入注册权协议
由印第安纳州公司MediaCo Holding Inc.(“本公司”)和持有方之间于2024年4月17日(“该协议”)签署的登记权协议的本联名书(“联名书”)于[●], 20[●]由本公司和 [●](“持有者”)。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。
鉴于，霍尔德已经获得了[●]A类普通股来自[●]，协议下的持有者。
因此，现在，考虑到本合同所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方特此同意如下：
1.声明本协议受约束。持有者特此(I)承认持有者已收到并审阅了协议的完整副本，(Ii)同意在签署本协议后，持有者应成为协议的
一方，并应完全受协议中适用于协议持有者的所有契约、条款和条件的约束。
2.签署本合同的副本；传真签名。本合同可由一份或多份副本(包括传真或电子邮件)签署，每份副本应视为正本，但所有副本合在一起应构成一份相同的协议，当一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时，本协议即生效。
3.不适用美国的适用法律。本合并应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。
4.本说明书不包含描述性标题。本拼接的描述性标题仅为方便起见，不构成本拼接的组成部分。
[签名页如下]
兹证明，本合同双方已于上述日期签署本合同。
| |
MediaCo Holding Inc.
|
| |
|
| |
发信人：
|
|
|
B-2