MEDIACO控股公司
股东协议
日期截至2024年4月17日
目录
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第一条定义
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第1.1条
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定义
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第1.2节
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一般解释原则
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第二条陈述和保证
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第2.1条
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投资者的陈述和保证
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第2.2条
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公司的陈述和保证
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第三条HPS孕妇
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第3.1节
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电路板大小。
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第3.2节
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HPS投资者总监指定人员。
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第3.3节
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支持
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第3.4条
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费用; D & O保险
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第四条附加当事人;同意的权利
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第4.1节
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更多的缔约方
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第4.2节
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同意权。
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第五条杂项
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第5.1节
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追求机会的自由。
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第5.2节
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信息权利和共享。
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第5.3条
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完整协议
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第5.4节
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管辖法律-服从管辖-放弃陪审团审判。
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第5.5条
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修订及豁免权。
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第5.6节
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捆绑效应
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第5.7条
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终端
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第5.8条
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无追索权
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第5.9节
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通告
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第5.10节
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可分割性
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第5.11节
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没有第三方受益人
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第5.12节
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资本重组、交换等
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第5.13节
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同行
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第5.14节
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证券汇总
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股东协议
本股东协议于2024年4月17日由印第安纳公司MediaCo Holding Inc.(连同其继承人和受让人，“公司”)、特拉华州有限责任公司SLF LBI Aggregator，LLC(连同其在本协议下的许可受让人“HPS Investor”)和特拉华州的有限责任公司SG广播有限责任公司(连同其在本协议下的许可受让人“SG Investor”和HPS Investor)之间签订。每个人都是“投资者”，统称为“投资者”)。
鉴于在签署和交付本协议的同时，保险计划投资者和本公司正在由保险计划投资者、本公司和协议其他各方签订日期为本协议日期的特定资产购买协议(“购买协议”)；
鉴于，此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》中规定的含义；以及
鉴于，本协议双方希望订立本协议，以规范他们在投资者对公司普通股的权证和股份所有权方面的某些权利、义务和义务。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协定，双方相互同意如下：
第一条
定义
第1.1节：不同的定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“关联方”对于任何人来说，是指(A)直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或(B)作为指定人士的普通合伙人、合伙人、董事的管理人员、经理、高级管理人员、董事或负责人的任何人。术语“控制”(包括术语“受控于”和“受共同控制”)用于
任何人，是指有权直接或间接地通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或以其他方式控制此人，使其符合证券法第405条中所用术语的含义。“受控”和“控制”具有与前述相关的含义。
“联营公司”应与“联营公司”一词具有相关含义。
“协议”是指本股东协议。
“实益所有权”、“实益所有人”、“实益拥有”及类似术语具有交易法;规则13d-3中规定的含义，但是，
任何投资者不得被视为仅凭借本协议的规定(本定义除外)而实益拥有任何其他投资者持有的本公司证券。为免生疑问，就本协议而言，在任何给定时间，HPS投资者将被视为实益拥有在行使HPS投资者当时持有的所有认股权证时可发行的A类普通股股份的数量，或HPS投资者届时将有权在行使期权协议时全部收取的A类普通股股份数量，无论该等认股权证及/或期权协议届时是否可予行使。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求银行在纽约关闭的任何日子以外的任何一天。
“附例”指公司经修订及重新修订并不时生效的附例守则。
“控制变更”是指发生下列任何事件：
(A)允许在一次或一系列相关交易中将本公司的全部或基本上所有资产出售或处置给任何“个人”或“集团”(此类术语在《交易法》第13(D)(3)条中定义)，但不包括不属于投资者及其各自关联公司的投资组合公司的任何投资者或其各自的关联公司(统称为“许可持有人”)；
(B)任何人士或团体(核准持有人除外)直接或间接是或成为本公司(或控制本公司的任何实体，或本公司全部或几乎所有资产的继承人)有表决权股份总投票权的50%(50%)以上的实益拥有人，包括以合并、资本重组、重组、赎回、发行股本、合并、收购或交换要约或其他方式;或
(C)批准本公司与另一人(许可持有人除外)或并入另一人(许可持有人除外)的合并，其中本公司在紧接合并前的有表决权股东不再持有紧接该合并后尚存实体或最终母实体(在每种情况下，包括本公司)至少50%(50%)的有表决权证券;，但在每种情况下，根据第(A)、(B)或(C)条，除非该交易的核准持有人在未经任何非核准持有人批准的情况下，不再有能力选出比本公司任何其他股东或联营股东团体更多的本公司(或任何由此产生的实体)董事，否则控制权不得改变。
“章程”系指经不时修订并有效的公司修订及重新制定的公司章程。
“选定的法院”具有第5.4(B)节规定的含义。
“公司”的含义如前言所述。
“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。
“公司普通股”是指公司A类普通股，B类普通股，每股面值0.01美元，公司C类普通股，每股面值0.01美元，以及任何其他类别或系列的公司普通股。
“公司优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.01美元。
“交易法”是指1934年的证券交易法及其颁布的规则和条例。
“完全稀释的公司普通股”是指在任何给定时间，在完全稀释和转换、交换和行使的基础上，在当时发行和发行的公司普通股总数，包括(不重复)：(A)已发行和已发行的公司普通股总数(包括受归属、没收回购或其他失效限制的公司A类普通股每股)，(B)所有已发行和已发行的优先股转换后可发行的公司A类普通股总数，指定为“A系列可转换优先股”的公司普通股每股面值$0.01，(C)转换、行使、交换或以其他方式结算任何当时已发行的股本或公司与股权挂钩的奖励时可发行的公司普通股总数(在每种情况下，(D)经转换、交换或行使任何当时尚未行使的任何购股权、认股权证或类似权利或工具而可发行的公司普通股股份总数
(包括所有因行使当时由HPS投资者持有的认股权证而可发行的股份，或HPS投资者届时有权于行使购股权协议时将有权收取的全部该等股份，不论该等认股权证及/或购股权协议届时是否可予行使)。
“政府当局”是指任何美国或外国政府、其任何州或其他行政区、任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的行政职能的实体，包括美国证券交易委员会，或美国的任何其他机关、机构、部门、董事会、委员会或机构，美利坚合众国的任何州或其任何行政区或任何外国管辖区，任何有管辖权的法院、法庭或仲裁员(S)，以及任何美国或外国政府或非政府自律组织、机构或当局。
“惠普投资者”的含义如前言所述。
“独立”指纳斯达克规则第5605(A)(2)条、“纳斯达克”规则(或本公司证券上市所在交易所的任何适用规则)中的“独立”，也指“交易法”下第10A-3条所述的“独立”。
“投资者”的含义如前言所述。
“投资者董事指定人”是指安心保险投资者根据本协议的条款和条件指定给董事会的任何个人。
“法律”对任何人而言，是指(A)任何政府当局适用于该人或其任何资产或财产的所有法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书或命令的所有规定，以及(B)该人或其任何资产或财产受其约束或约束的任何政府当局在诉讼或诉讼中作出的所有判决、禁令、命令和法令。
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。
“纳斯达克规则”是指“纳斯达克”股票市场的规则和规定。
“必要行动”，对于任何一方和特定结果，是指导致该结果所需的所有行动(只要该等行动不为适用法律或纳斯达克规则(或本公司证券上市交易所的适用规则)所禁止)并在该当事方的控制范围内，以及在任何需要董事会表决的行动或其他行动的情况下，只要该行动符合公司董事以该身份可能具有的受托责任，包括(A)召开股东特别会议，(B)就公司普通股股份进行表决或提供书面同意或委托书(如果适用)，(C)促使通过股东决议，(D)执行协议和文书，(E)向政府当局提交或促使提交实现上述结果所需的所有文件、登记或类似行动，及(F)提名及提拔若干人士在本公司股东周年大会或特别大会上当选为董事会成员(包括征集代表委任)。
“许可持有人”的含义与“控制权变更”的定义相同。
“获准受让人”指，就任何投资者而言，以及在任何确定日期，该投资者的任何关联公司。
“个人”是指个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、有限责任公司、政府
当局或任何性质的任何其他实体或组织，并应包括该实体或组织的任何继任者（通过合并或其他方式）。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“证券法”系指1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“SG Investor”的含义如前言所述。
“子公司”对于任何个人而言，是指该人(或该人的另一家子公司)持有股份、股票或其他所有权权益的任何公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他非公司制商业企业，这些权益代表(A)该实体所有已发行股份、股票或所有权权益的投票权的50%(50%)以上，(B)获得该实体可供分配给流通股持有人的净资产的50%(50%)以上的权利。在该实体清算或解散时的股权或所有权权益，或(C)该实体的普通或管理合伙企业的权益。
“日落之日”是指十(10)日这是)HPS投资者不再实益持有相当于当时已发行的完全稀释后公司普通股至少25%(25.0%)的公司普通股数量的连续一天。
“起始日期”是指第十(10)日这是)HPS投资者停止实益拥有相当于当时已发行的完全稀释后的公司普通股至少10%(10%)的公司普通股数量的连续日期。
“投票协议”是指埃斯特雷拉广播公司、本公司和SG Investor之间签署的日期为本协议日期的某些投票和支持协议。
“认股权证”指根据购买协议或期权协议向HPS投资者发行的所有认股权证，用以购买A类公司普通股。
第1.2节解释了一般解释原则。分配给本协议的名称和本协议中使用的章节标题仅供参考，不得解释为影响本协议的含义、结构或效果。对本协定的提及应包括本协定的所有证物、附表和附件。对任何法规、规则或条例的引用是指经不时修订、修改、补充或替换的法规、规则或法规(对于任何法规，包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，对任何法规或法规任何部分的提及包括该部分的任何
继任者。凡提及任何政府当局，包括该政府当局的任何继承者。除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体。
就本协议而言，在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。单数定义的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然。术语“美元”和“美元”应指美元。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因为本协议任何
条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第二条
申述及保证
第2.1节规定了投资者的陈述和担保。每一位投资者(非联名)特此向本公司和对方投资者声明并保证，自本协议日期起：
(A)鉴于本协议已由该投资者正式授权、签署和交付，并且假设本协议由本协议的其他各方正式签署和交付，本协议构成该投资者的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停执行的限制。重组或具有普遍适用性的类似法律，一般涉及或影响债权人的权利，但须遵守衡平法的一般原则(无论是在衡平法程序中考虑强制执行，还是在法律上考虑强制执行)。
(B)对于该投资者签署、交付和履行本协议及本协议拟达成的协议，以及该投资者完成拟进行的交易，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，该投资者不会亦不会：(I)违反适用于该投资者的任何法律的规定，或(Ii)导致该投资者作为一方的任何合同、协议或文书的任何条款或条件的任何重大违反，或构成
项下的重大违约。
第2.2节规定了公司的所有陈述和保证。本公司特此声明并向每位投资者保证，自本协议之日起：
(A)鉴于本协议已由本公司正式授权、签署和交付，并且假设本协议由本协议其他各方正式签署和交付，本协议构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组或具有普遍适用性的类似法律，一般涉及或影响债权人的权利，但须遵守衡平法的一般原则(不论是在衡平法程序中考虑强制执行，还是在法律上考虑强制执行)。
(B)在公司签署、交付和履行本协议及计划中的协议和完成计划中的交易之前，公司在此不会也不会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下：(I)违反适用于公司或其财产或资产的任何法律的规定，或(Ii)导致任何合同条款或条件的任何实质性违反，或构成任何合同项下的重大违约，本公司为当事一方或本公司或其财产或资产受其约束的协议或文书。
第三条
HPS指定人员
第3.1节规定了董事会的规模。
(A)董事会已(I)批准将董事会人数增加至十一(11)名成员，及(Ii)
委任以下三(3)名人士为董事会成员，他们均应被视为投资者董事指定人士，自本公告日期完成后立即生效：
(I)委任董事科尔伯特·坎农为第三类董事(定义见章程)，任期至2025年举行的本公司股东周年大会时届满，直至其继任人妥为选出并符合资格为止，或如较早，则直至其去世、辞职、退休或免职为止；
(Ii)委任杰奎琳·埃尔南德斯为第I级董事(定义见章程)，任期至2026年举行的公司股东周年大会时届满，直至其继任人妥为选出并符合资格为止，或如较早，则直至其去世、辞职、退休或免职为止；及
(Iii)委任布雷特·佩尔图斯为第二类董事(定义见章程)，任期至本公司于二零二七年及
举行的股东周年大会上届满，直至其继任人妥为选出及符合资格为止，或其去世、辞职、退休或被免职(如较早)。
(B)自本章程日期起及之后，董事会规模应根据章程、细则及适用法律厘定；惟本公司及董事会应在适用法律许可的最大范围内采取一切必要行动，以确保董事会规模的任何变动本身不会导致任何投资者董事指定人士离职。
第3.2节介绍惠普投资者董事指定的投资者。
(A)在适用法律和纳斯达克规则(或本公司证券上市交易所的适用规则)允许的范围内，本公司同意，
在门槛日期之前，惠普投资者有权(但没有义务)就将选出董事的每次公司股东会议(以及在任何书面同意选举中)指定一名个人参加董事会选举，
如果该等被指定人被选入董事会，则在董事会任职的投资者董事指定人士的总数将等于(I)以下乘积的较小者：(X)百分比，由以下分数表示：(X)百分比，其分子是当时由惠普投资者实益拥有的公司普通股的数量，分母是完全稀释的公司普通股乘以(Y)董事会当时的规模(在考虑到董事会规模的任何增加后，除第3.1节预期的以外)，和(Ii)三(3)；但条件是，如果HPS投资者实益拥有超过50%(50%)的公司已发行和已发行股本的合计投票权，有权在公司股东会议上选举董事时投票，则不应理会前述第(Ii)款，且不适用，因此，根据第3.2(A)节规定，惠普投资者的董事指定权利应按照上述条款(I)确定，但须受《宪章》规定的任何类别公司普通股或公司优先股的股份持有人按类别投票选举董事的权利的规限。“根据上一句中的计算获得的任何产品应四舍五入至最接近的整数董事人数。
(B)对于投资者，只要惠普投资者有权根据本第3.2节指定任何投资者董事指定人，投资者董事的其中一名指定人应是独立的(前提是，只要任何投资者董事指定人由于担任本公司首席执行官而不是独立的，则上述规定不适用)。惠普投资者应将其建议的投资者董事指定人(“指定通知”)迅速(无论如何在两(2)个工作日内)以书面通知公司，说明公司合理地要求将该等信息纳入公司在适用股东大会上的委托书(必须提出要求不迟于提交该委托书的前十五(15)天)，并应向本公司提供本公司合理要求的有关任何投资者董事指定人的所有信息(至少包括关于根据适用证券法选举董事的股东会议的委托书中规定必须包括在公司的委托书中的有关每位投资者董事指定人的信息)。只要惠普投资者有权根据本节第
条指定任何投资者董事指定人，本公司应采取一切必要行动，以(I)将每一位投资者董事指定的人包括在本公司的适用股东大会的委托委托书中，包括在本公司的适用股东大会及其任何续会或延期会议上，以及在本公司股东就董事会成员的选举采取的每一项行动或经本公司股东书面同意的每一次批准时，
和(Ii)采取与促使董事会推荐的其他被提名人当选相同的努力，包括征求委托书或同意，促使投资者董事指定的被指定人当选。
(C)根据第3.2(A)节规定，如果保险计划投资者根据第3.2(A)条有权纳入董事会的个人总人数少于当时在董事会任职的投资者董事指定董事的总人数，则保险计划投资者应促使保险计划投资者根据本条款第3.12节的前述规定指定的相应董事人数
立即辞去董事会职务，如果该等由保险计划投资者指定的董事人数未能辞职，本公司和保险公司投资者应立即被要求采取任何和所有必要的行动进行合作，以确保将任何该等个人从董事职位上除名。如果保险公司投资者提名的投资者董事的人数少于其根据第(Br)3.2(A)节有权提名参加董事会选举的投资者投资者的总人数，则保险公司投资者有权随时提名其有权获得的额外提名人参加董事会选举，在此情况下，本公司将采取一切必要行动，以(I)使惠普投资者能够
提名参选董事会成员，并选举或委任该等投资者董事指定人士(不论是否透过增加董事会人数)及(Ii)选举或委任该等额外投资者
董事指定人士以填补该等新设立的董事职位或填补任何其他现有空缺。
(D)如董事会出现任何空缺，而该空缺是因投资者董事指定人士死亡、罢免或辞职(但并非由于惠普投资者根据第3.2(A)节不再有权委任任何董事或根据第3.2(C)节的条款及条件辞职或罢免)，则该安心保险投资者有权根据
向本公司发出的书面通知(“更换通知”)，指定另一指定人士填补因此而产生的空缺，而本公司应根据董事投资者在替换通知中指定的
替代投资者指定人士的任命，迅速采取一切必要行动填补该空缺。
(E)出于免生疑问的考虑，自起征日起及之后，惠普投资者无权指定董事项下的任何投资者指定人。
(F)只要章程第9.2节仍然有效，任何投资者董事指定人(为免生疑问，包括在本章程第3.2节中点名的个人)
不得被归类为A类董事或B类董事(各自的定义见本公司章程第7.4节)。自章程第9.2节不再具有任何效力或作用之首日起及之后，本公司及
保险计划投资者各自同意采取一切必要行动，令当时作为本公司董事或其后获保险计划投资者指定为A类董事的每名投资者董事获指定为A类董事。
(G)只要投资者董事指定人根据本协议并受本协议条款约束是董事会成员，在遵守
适用法律和纳斯达克规则(或本公司证券上市所在交易所的适用规则)的情况下，并考虑到本公司不依赖的任何
项下的任何“受控公司”豁免，本公司将采取一切必要行动，向一(1)名由“纳斯达克”投资者选择的投资者董事指定人提供机会，在HPS投资者选举中，(I)成为目前存在的董事会所有委员会和董事会在此日期后授权的任何特别、执行或其他委员会的成员，或(Ii)以观察员身份出席(但不投票)每个此类委员会的会议(前述第(I)条或第(Ii)条，在HPS投资者的选举中，“委员会机会”)；但条件是，如果惠普投资者实益拥有超过50%(50%)的本公司已发行股本和已发行股本的合计投票权，且有权在本公司股东大会上选举董事时投票，则本公司将采取一切必要行动，向该委员会提供等于(X)该百分比的乘积的投资者董事指定人数(四舍五入至最接近的整数)的机会。
和(Y)此类委员会的规模。
第3.3节规定，政府需要更多的资金支持。每名投资者各自而非共同地与本公司(而非本协议的任何其他方)商定并单独承诺，该方将亲自或
委派代表出席任何将选举董事的公司股东会议，并出席每次续会，以及在本公司股东书面同意的每一次行动或批准中，并根据董事会就与任命有关的任何其他提议提出的建议，对该方实益拥有的所有股份进行投票，赞成董事提名名单上的每一名被提名人。选举或罢免
名董事。每个投资者遵守本第3.3条的条款和条件的义务应自动终止，不采取任何进一步行动，在下列最早的时间终止：(I)HPS投资者根据第3.2(A)条不再有权指定任何董事，(Ii)HPS投资者实益拥有超过50%(50%)的公司已发行和流通股的合并投票权的第一天有权在公司股东会议上选举董事时投票。及(Iii)该等投资者不再实益拥有任何公司普通股股份。除第3.3节所述者外，惠普投资者在向本公司股东提交的任何其他事项上，不受投票赞成、反对或弃权的限制。如在交易结束后及之后及取得所需母股东批准日期期间内的任何时间，SG Investor将任何标的股份(定义见该投票协议)转让予第三方，则在HPS投资者的选择下，本公司、SG Investor及HPS Investor同意采取必要的行动，使HPS投资者实质上与完成该等转让(定义见投票协议)同时进行，获提供直接或间接机会以取得母公司股份的流动资金，与惠普投资者于转让日期(定义见表决
协议)于全面摊薄公司普通股的实益拥有权相称。
第3.4节用于支付所有费用；D&O保险。只要任何投资者董事指定的人担任董事，该董事应有权：(I)支付给其他非雇员董事因其董事职责而发生的差旅费和其他费用，包括董事会任何委员会的任何服务；及(Ii)向其他非雇员董事提供的相同弥偿、免除及提早
开支权利，而本公司须维持有关该等董事的董事及高级职员责任保险的十足效力及效力(受有关承保范围的限制及本公司认为合理的承保条款的规限)，其弥偿及提供保险的程度与其对其他非雇员董事的弥偿及提供保险相同。
第四条
其他当事人；同意权
第4.1节规定了两个交易方之间的关系，包括其他交易方。在本公司签署和交付本协议副本并经该等其他各方接受后，其他各方(只要他们是被允许的受让方)可被添加到本协议并受其约束并获得本协议提供的利益，并且在第5.5节允许的范围内，可对本协议进行修订，以反映公司、投资者和有关各方同意的符合本协议条款的权利和义务。
第4.2节规定了权利、权利和同意权。在日落日期之前，未经HPS投资者同意，本公司不得直接或间接(包括通过其任何子公司)：
(A)有权修订、更改、废除或更改《宪章》或《附例》的任何条文，而修订、更改、废除或更改的方式均会对医保投资者在本章程下的权利造成不利影响；
(B)不得在一次交易或一系列相关交易中收购或处置超过1,000万美元的资产(为免生疑问，包括任何业务)
(如果交易涉及现金以外的财产的部分或全部代价，则应根据董事会善意判断中确定的总代价的公平市场价值计算)；
(C)任何人不得与本公司或其任何附属公司的任何联营公司订立任何交易、安排、协议或合同，除非该等交易、安排、协议或合同是按公平条款经董事会(或纯粹由无利害关系的董事会董事组成的委员会)的多数公正董事批准；
(D)实施控制变更；
(E)破产管理人有权宣布(或同意)任何自愿或非自愿的破产、解散、清盘、结束其事务或进入接管程序；或
(F)任何人不得为美国联邦所得税目的改变公司作为公司的分类，或进行任何可能改变公司分类的交易，或进行任何交易，否则将导致持有人持有因美国联邦所得税目的而被归类为公司以外的实体的股权。
第五条
其他
第5.1节规定了寻求机会的自由。
(A)如果双方明确承认并同意，在适用法律允许的范围内：(I)在法律允许的最大范围内，每个投资者及其各自的关联公司没有义务直接或间接地(A)从事本公司或其任何关联公司目前从事或建议从事的相同或类似的业务活动或业务线，或(B)以其他方式
与本公司或其任何关联公司;竞争，其任何子公司或任何投资者在任何投资者、其关联公司、或由此获得的收入或利润;(Iii)每个投资者及其各自的关联公司可与本公司或其任何子公司的任何潜在或实际客户或供应商做生意，或可雇用或以其他方式聘用
公司或其任何子公司的任何高管或员工;；及(Iv)如果任何投资者或其各自的关联公司了解潜在交易或其他事项或商业机会，而该交易或其他事项或商机可能是其自身、其本人和本公司或其任何关联公司的企业机会，在适用法律允许的最大范围内，该投资者或其各自的关联公司不应承担向公司或其任何关联公司传达、提交或提供此类交易或其他商业机会的受托责任或其他义务(合同或其他)，并且在适用法律允许的最大范围内，不对公司或其股东或公司的任何关联公司违反作为股东的任何受托责任或其他义务(合同或其他)，董事或公司高管，仅因为该投资者或其各自的关联公司为其本身寻求或获取该企业机会，将该企业机会提供或引导给另一人，或不向该公司或其任何关联企业提供该企业机会；但公司不会放弃在向公司任何董事提供的任何公司机会中的权益，如果该机会是以公司董事的身份明确提供给该人的，且本第5.1(A)节的规定不适用于
任何该等公司机会。
(B)在适用法律许可的范围内，各投资者(就其本身及代表本公司)在此确认并同意，任何投资者或其任何联营公司(或由该投资者或其任何关联公司指定在董事会任职的任何
指定人士)均无责任向本公司或其任何附属公司披露属于该投资者或其任何关联公司的业务或与其业务有关的机密资料。
第5.2节规定了关于信息权利和共享的规定。
(A)在未来，只要HPS投资者实益拥有相当于当时尚未发行的完全摊薄公司普通股至少5%(5.0%)的公司普通股，公司应在该
期间结束后，在合理可行的范围内尽快向持有人提供(A)年度经审计财务报表、季度未经审计财务报表和每月未经审计财务报表。不迟于首次要求向本公司的证券持有人或贷款人交付该等信息的日期)；(B)本公司或其任何附属公司根据管限本公司或其任何附属公司债务的协议向贷款人或其他债务持有人提供的所有通知、报告及证书；及(C)贷款人或其任何附属公司根据管限本公司或其任何附属公司的债务的
协议向本公司或其任何附属公司交付的所有通知。
(B)任何与HPS投资者有联系的个人可不时在董事会或本公司附属公司的同等管治机构任职。本公司代表其及代表其附属公司，承认该等个人(I)将不时接收有关本公司及其附属公司的非公开资料，及(Ii)可(在保密该等
资料的义务下)与其他与HPS Investor有联系的人士分享该等资料。该等分享的双重目的将是促进以董事会成员(或任何附属公司管治机构的成员)的身份支持该等人士，以及使HPS Investor作为股东能更好地评估本公司的表现及前景。
第5.3节包括整个协议。本协议构成双方之间关于本协议所涵盖事项的全部谅解和协议，并取代和取代双方之间关于本协议所涵盖事项的任何性质的任何和所有性质的任何书面或口头的事先谅解、协议或意向声明。如果本协议与为实现本协议的目的而签署或交付的任何文件有任何不一致之处，本协议应作为本协议的各方适用。
第5.4节规定，根据适用法律，;提交司法管辖区;豁免陪审团审判。
(A)本协议所涉条款应按照特拉华州法律解释和执行，双方的权利和义务应受特拉华州法律管辖，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
(B)根据协议，双方同意，它将仅就因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何索赔向特拉华州衡平法院提起任何诉讼或诉讼，如果该法院没有管辖权，则向位于特拉华州的另一个具有管辖权的联邦法院或州法院(“选定法院”)提起诉讼或诉讼，并且仅就根据本协议产生的索赔或本协议标的的交易提起诉讼或诉讼。(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在
选定法院进行任何此类诉讼或程序的任何反对，(Iii)放弃对选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件将生效，如果
根据第5.9节发出通知。
(C)每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃其可能有权就与本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼、诉讼或其他程序进行陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)除其他事项外，每一方
都是通过本节5.4(C)中的相互放弃和证明来达成本协议的。
第5.5节是对美国宪法修正案和豁免权的裁决。
(A)根据协议，只有在双方书面同意的情况下，本协议的条款和条款才可随时或不时地修改或修改。如果HPS投资者提出合理要求，本公司同意采取一切必要行动，在投资者要求的范围内，签署并交付与根据第(Br)4.1节增加获准受让人或任何新发行的公司普通股的接受者作为本协议一方相关的任何修订、修改或豁免。按照上述规定进行的任何修订、修改或豁免对本公司和所有
投资者有效并具有约束力。
(B)对任何一方在任何时间未能执行本协议任何规定的承诺，不得解释为放弃该规定或本协议的任何其他规定。
第5.6节规定：不具有约束力；转让。除非本协议另有明确规定，否则本协议的规定对双方的
继承人和获准受让人有利，并对其具有约束力。除非事先征得公司同意，否则任何投资者不得转让或转让其在本协议项下的权利。任何声称转让本协议项下的权利或义务而减损本条款的行为从一开始就是无效的。尽管有上述规定，投资者仍可将本协议项下的权利转让(但仅限于所有相关义务)给该投资者的许可受让人。然而，投资者可将其在本协议项下的任何权利和义务转让给该投资者的许可受让人，而未经该投资者的任何其他一方同意，但此类转让不会解除该投资者在本协议项下的义务，并且只要该许可受让人应书面同意将其在本协议项下的权利和义务转让回该原始投资者，如果该许可受让人不再是该原始投资者的关联公司。
第5.7节规定，美国政府将不再终止合同。本协议将在(I)起始日、(Ii)控制权变更、(Iii)公司与保险公司投资者;;的书面协议和(Iv)公司解散或清算(以较早者为准)时自动终止。如果按照第5.7节的规定终止本协议，本协议应立即完全无效，不再具有任何效力或效力(除第V条，该条款继续有效)，本协议的任何当事人或其各自的关联方均不承担任何责任。除本条款V另有规定外，尽管有上述规定，本协议任何一方不得因任何故意违反本协议的行为而免除责任。
第5.8节包括债权人、债权人和无追索权。尽管本协议或与本协议相关的任何文件或文书中可能有任何明示或暗示，并且
尽管某些投资者可能是合伙企业或有限责任公司，但公司和每个投资者契约在接受本协议的好处后，代表自己及其各自的以前、现在或将来的关联公司以及前述公司的任何前任、现任或未来直接或间接的高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东、股权持有人、控股
人员，同意并确认：经理、成员、合伙人、代理人、律师、顾问或其他代表或前述各项的任何继承人和受让人(统称为“关联方”)，除本协议各方外，任何人(包括本协议各方以外的所有相关方)均无本协议项下的任何义务，且不得根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书向任何关联方(本协议各方除外)追索，无论是通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，或根据任何法规、法规或其他适用法律。双方明确同意并确认，任何关联方(本协议各方除外)不会因任何投资者在本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书项下的任何义务而承担任何个人责任，或因该等义务或该等义务的产生而提出的任何索赔而承担任何个人责任
。
第5.9节规定了不同的限制通知。本协议规定的任何和所有通知、指定、要约、承兑或其他通信应视为已妥为送达(A)当面送达
，(B)在确认收到后通过电子邮件发送，或(C)隔夜快递发送的次日的一个工作日：
如果是对本公司，则为：
MediaCo Holding Inc.
48西25这是街道，3楼
New York，New York 10010
注意：法务首席财务官兼副总裁
电子邮件：legal@mediacoholding.com
将一份副本(不构成通知)发给：
弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所
纽约广场一号
纽约，纽约10004
注意：菲利普·里希特；科勒姆·J·韦登
电子邮件：Philip.Richter@Friedfrk.com；Colum.weden@Friedfrk.com
如果致HPS投资者，致：
SLF LBI聚合器，有限责任公司
西57街40号，32楼
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：科尔伯特·坎农
电子邮件：colbert.canon@hpspartners.com
将一份副本(不构成通知)发给：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
注意：布莱恩·斯克里瓦尼；杰弗里·马雷尔
电子邮件：bscrivani@paulweiss.com；jmarell@paulweiss.com
如果致SG投资者，致：
SG广播有限责任公司
C/O标准通用L.P.
767 5这是大道12号这是
地板
纽约，纽约10153
注意：总法律顾问
电子邮件：Legal@Standgen.com
将一份副本(不构成通知)发给：
弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所
纽约广场一号
纽约，纽约10004
注意：菲利普·里希特
电子邮件：Philip.Richter@Friedfrk.com；
第5.10节说明了问题、问题和可分割性。只要可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以适用法律规定的方式解释为有效，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何适用法律在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余部分应保持有效，并在法律允许的最大限度内可强制执行，且此类无效、非法或不可执行不影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议各方应采取一切必要措施，使本协议在该司法管辖区得到改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行的条款或其部分仅被解释为仅适用于可执行的范围。
第5.11节规定，没有第三方受益人。本协议仅对本协议双方及其允许的受让人和继承人的利益具有约束力和效力，且本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。
第5.12节介绍了资本重组和;交易所等。本协议的规定将在本协议规定的范围内全面适用于公司普通股，适用于因股票股息、股票拆分、股票发行、反向股票拆分、股票发行、反向股票拆分、合并、资本重组、重新分类、合并、合并或其他原因而发行的任何和所有本公司或本公司任何继承人或转让(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)的股本。如果公司
普通股(或任何后续证券)发生任何此类变化，则应根据需要对本协议的条款进行适当调整，以使本协议规定的权利、特权、义务和义务继续适用于发生这种变化的公司
普通股(或任何成功证券)。
第5.13节规定了不同的对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成单一文书。就本第5.12节而言，通过传真或其他电子传输服务传输的签约副本应被视为原始签约副本。
第5.14节介绍了证券的聚合。为确定投资者在本协议项下的权利或义务，每名投资者及其获准受让人实益拥有的所有公司普通股应汇总在一起。
[签名页如下]
兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已签署本协议或促使本协议以其名义签署。
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MEDIACO控股公司
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发信人：
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/发稿S/Kudjo Sogadzi |
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姓名：Kudjo Sogadzi
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职务：临时总裁兼首席运营官
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SG广播有限责任公司
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发信人：
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/S/金秀贤 |
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姓名：金秀贤
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职务：管理成员
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SLF LBI AGREGATOR，LLC
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发信人：
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/s/科伯特大炮 |
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姓名：科尔伯特·坎农
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标题：经营董事
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