定期贷款协议
本第二留置权定期贷款协议(包括本协议可能不时修改、修改和/或重述的所有证物)于2024年4月17日由MEDIACO Holding Inc.、印第安纳州的一家公司(MediaCo)、本协议中指定为“借款人”的其他当事人(统称为MediaCo、“借款人”和各自的“借款人”)、HPS
投资伙伴、特拉华州有限责任公司(以其个人身份，“HPS”)、作为金融机构的行政代理和抵押品代理(在这种情况下，称为“定期代理”)，作为本协议当事方(统称为“定期贷款人”和各自为“定期贷款人”)和自身以及定期贷款人的不时代理。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人已请求，且定期贷款人已同意向借款人提供定期贷款便利，该贷款便利由在本协议规定的条款和条件下、且受本协议规定的条款和条件约束的、在截止日期被视为提供资金的、金额最高为30,000,000美元的定期贷款组成；
鉴于，贷款当事人希望通过为担保当事人的利益向定期代理人授予对其几乎所有财产(任何除外资产除外)的担保权益和留置权来担保其在贷款文件项下的所有义务；以及
鉴于，本协议和其他贷款文件、第一留置权定期贷款协议和其他第一留置权贷款文件的规定(在第一留置权定期贷款协议所界定的担保当事人和“担保当事人”之间)受债权人间协议的规定的约束；
因此，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契约，本协议双方达成如下协议：
第一条。
定期贷款
1.1%的定期贷款；保护性超支。
(I)向借款人发放定期贷款。在符合本协议条款和条件(包括第2.1节)的情况下，每个定期贷款机构在截止日期应被视为已在截止日期向借款人发放了定期贷款(“定期贷款”)，本金总额不得超过该定期贷款人的定期贷款承诺额。每一定期贷款人的定期贷款承诺应立即永久减少
，且在发放等同于该定期贷款人按比例计算的该定期贷款金额时不得采取进一步行动。该定期贷款的任何已偿还或预付的本金金额不得转借。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
(D)禁止保护性超支。尽管本协议中有任何相反规定，术语代理人仍可要求定期贷款人垫款(“保护性超支”)，只要术语代理人自行决定，这种保护性超支是必要或适宜的，以保存或保护任何抵押品，或提高可收集性或偿还债务，或支付任何贷款文件项下应向借款人收取的任何其他金额，包括费用，费用和开支。如果保护性超支是根据前一句话进行的，则每个定期贷款人应根据其按比例支付保护性超支。所有保护性超支应(I)按照第1.3(C)条规定的违约率计息，(Ii)在定期代理人或所需贷款人的要求下到期并支付，和
(Iii)构成本合同项下的义务，并由抵押品担保。根据本条款(D)作出的任何保护性超支，应由术语代理人自行决定由代理人支付。
1.2 [保留。]
每个定期贷款人发放的定期贷款部分均由本协议证明，如果该定期贷款人提出要求，还应向该定期贷款人开具金额相当于该定期贷款人的定期贷款的定期票据。
1.4%的股票下跌，投资者的兴趣也增加。
(A)除本协议另有规定外，所有贷款和其他债务均应按调整后基本利率或调整后期限SOFR利率(视适用情况而定)加上其未付本金的适用保证金计息。贷款利息应自作出之日起计，其他债务的利息应自该等其他债务到期和应付之日起计(包括任何强制性预付款事件、破产事件或其他事件的结果)，直至在所有情况下以可立即动用的资金全额现金支付为止。
(B)在符合第1.4(C)和9.4条的规定下，不适用于其他公司。定期贷款的未偿还本金应自发放之日起计息，年利率等于该利息期的调整后期限SOFR利率加上适用的保证金。在没有明显错误的情况下，定期贷款代理人对利率的每一次确定都是最终的，对借款人和定期贷款人具有约束力。所有根据本协议应支付的手续费和利息的计算应以360天和实际经过的天数为基础。利息和费用应在每个期间内累加，
或此类费用从贷款的第一天到最后一天计算。所有贷款应计入从适用利息期的第一天起至(但不包括)该利息期的最后一天的利息。
(C)至目前为止，只要(I)现金支付条件得到满足且(Ii)本公司尚未进行实物支付利息选择(定义见下文)，定期贷款的利息应在每个利息支付日以现金支付
。定期贷款的利息也应在定期贷款的任何付款或预付日期(已支付或预付的金额)和适用贷款的每个终止日以现金支付。如果不满足现金支付条件，则在此期间定期贷款的所有利息应以实物支付(“PIK利息”)。此外，对于任何利息支付，借款人
代表可通过书面通知定期代理人选择(“PIK利息选择”)支付相当于PIK利息适用边际的部分利息支付。就本协议的所有目的而言，以PIK利息形式支付的利息应被视为已支付，在支付PIK利息导致贷款本金金额增加后，定期贷款应从该PIK利息的相关利息支付日期起及之后，就该增加的本金金额计提利息。
(D)在存在任何违约事件(或在破产事件发生后自动发生)时，在定期代理人或所需贷款人的选举中投票。借款人应在法律允许的范围内，在违约事件发生后和之后，对贷款文件下的定期贷款支付利息(在法律允许的范围内)，利率为年利率，利率为当时有效利率的3%(3.00%)
。所有此类利息应应定期代理人或所需贷款人的要求支付。
1.5%的银行贷款账户减少了1.5%。
(A)定期贷款代理人应代表定期贷款人在其账簿上记录定期贷款的金额、适用的利率、本金和利息的所有付款以及未偿还的本金余额。定期贷款代理人应在借款人代表的合理要求下，向借款人代表提交一份贷款对账单，列出所请求的
期间的此类记录。此类记录如无明显错误，是定期贷款人向借款人提供的定期贷款金额及其利息和付款的确凿证据。但是，任何未能如此记录或这样做的错误，或未能交付此类贷款对账单，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议(以及任何定期票据)支付与定期贷款有关的任何欠款的义务，或提供向定期代理人或任何定期贷款人提出任何索赔的依据。
(B)使用代理人一词，仅为税务目的和仅就第1.5(B)节所述的行动充当借款人的非受托代理人，应
在第8.2节所述的地址(或定期代理人通知借款人代表的其他地址)建立并保存(A)所有权记录(“登记册”)，其中定期代理人同意将定期代理人和每一定期贷款人在定期贷款中的权益(包括根据本协议获得付款的任何权利)登记在帐簿上，以及任何此类权益或权利的转让以及(B)根据
在登记册上的账户其通常做法是应记录(1)定期贷款人的名称和地址(以及根据第8.9条对其进行的每次更改)，(2)定期贷款的未偿还金额，(3)到期应付或支付的任何本金或利息的金额，以及(4)定期代理人从任何借款人收到的任何其他付款及其对债务的应用。
(C)根据借款人的要求，定期代理人和定期贷款人应就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册上的每个人视为定期贷款人。*登记册旨在遵守美国财政部条例5f.103-1(C)规定的要求。借款人代表应可在
正常营业时间内以及在至少一个营业日的事先通知后不时查阅登记册中包含的关于任何定期贷款人的信息。以这种身份，有权查阅或以其他方式被允许审查登记册中的任何信息，但与该定期贷款人有关的信息除外，除非定期代理人另有约定。
1.6%的银行选择了定期贷款的可选提前还款。
(A)允许选择预付款。借款人在全额现金清偿第一笔留置权债务后，可在借款人代表事先书面通知定期代理人的情况下，随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款；但条件是(I)该通知必须在纽约时间下午4：00之前，即任何部分定期贷款的任何预付款日期前两(2)个工作日内收到，并且(Ii)该预付款应附有预付金额的利息。根据第1.6条就定期贷款本金预付的任何金额应按期限倒序用于本金偿还分期付款。
(B)提前通知。任何定期贷款的提前还款通知一经发出，借款人代表应可撤销，但以收到融资所得款项为条件，并且定期贷款代理人将立即通知每个适用的定期贷款机构以及该定期贷款机构按比例支付预付款的比例。该通知中规定的付款金额应在通知中指定的
日期到期并支付。
1.7%的银行要求强制偿还和提前偿还定期贷款。在符合第1.7(F)节规定的每种情况下，
(A)偿还债务、偿还债务和摊销债务。从第三个(3)之后结束的第一个完整的财政月开始研发)截止日期的周年日，以及此后每个财政月的最后一天(如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)，借款人应每月支付定期贷款的本金，金额相当于定期贷款初始本金总额的0.83333。每笔此类偿还都应附有偿还金额的利息。
(B)减少超额现金流。自截至2024年12月31日的财政年度开始，以及之后的每个财政年度，借款人应在根据第4.1(A)条要求提交财务报表并根据第4.2(B)条要求提交相关合规证书后五(5)个工作日内，以相当于该财政年度超额现金流量50%的总额
偿还定期贷款。该财务报表所涵盖的部分减去(X)在该期间根据第1.6(A)节
支付的自愿预付款总额加上(Y)在该期间根据第1.7(A)节支付的摊销支付总额。
(C)如果在任何时候或不时发生的情况下，第一留置权债务的全额现金清偿后发生的情况下，留置权债务应强制提前还款：
(I)借款方或其任何附属公司的债权人应进行处置(第5.2节(A)、(B)、(D)或(F)项允许的处置除外；
(2)借款方或其任何子公司的债权人或其任何子公司发生损失事件；
(3)借款方或其任何子公司的债权人不得发行或产生许可债务以外的债务；
(4)如果发生控制变更，则发生控制变更；或
(V)禁止MediaCo进行任何股权发行，以获得现金收益；
(在本条款(C)第(I)至(V)款中描述的事件在本文中统称为“强制性提前还款事件”)，
然后(A)借款人代表应立即以书面形式通知定期代理人该强制性预付款事件(包括贷款方和/或该附属公司将收到的估计净收益金额)，以及(B)借款人代表应在两(2)个工作日内(或如果发生任何不允许的债务或控制权变更，则立即通知定期代理人)，在贷款方和/或该附属公司收到该强制性预付款事件的任何净收益后，借款人代表应交付，或促使交付相当于此类净收益的100%的金额给定期代理，作为定期贷款的预付款分配给定期贷款人，预付款应根据第1.8(C)(I)条或第1.8(C)(Ii)条(视具体情况而定)进行；但是，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，(A)(X)根据第(I)款(仅限于与第5.2(E)节下的知识产权处置有关的范围)或第(Ii)条下收到的任何财政年度内根据第(I)款(仅限于与第5.2(E)节下的知识产权处置有关的范围内)或第(Ii)条下收到的总收益净额不超过500,000美元；及(Y)在根据第(I)条收到的任何财政年度内(仅限于与第5.2(C)节下的知识产权处置有关的范围内)收到的总收益净额不超过200,000美元)无须如此运用；及(C)根据第(I)或(Ii)款收取的净收益总额不超过250,000美元，无须如此运用；此外，(B)
应允许贷款方使用此类净收益替换、修复、恢复或重建发生损失的资产，或在处置的情况下替换或购买类似资产，条件是：(I)违约事件未发生且仍在继续，以及(Ii)此类损失或处置产生的任何此类净收益不用于在此类处置后替换或购买类似资产，或替换、修复、恢复或重建受此类损失影响的资产。在收到此类净收益后180天内(如果承诺在180天内进行再投资，则在承诺后90天内)应根据第1.8(C)(I)条或第1.8(C)(Ii)条(视具体情况而定)预付定期贷款。
(D)调整借款基础比率。借款人应在不迟于根据第4.1节规定应交付借款基础凭证的每个日期后的第二个营业日，预付总额足以使借款基础比率在该财政月最后一天生效的借款基础比率
不低于100%的第一留置权贷款凭证文件下的贷款。
(E)在任何情况下，定期贷款人不得默示同意或放弃违约。本节1.7中包含的关于使用某些交易的收益的规定，不应被视为
构成定期贷款人对本条款或其他贷款文件或放弃任何违约或违约事件所不允许的交易的同意。
(F)尽管有本第1.7节的前述规定(或本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定)，在所有未清偿的第一留置权债务(或有弥偿义务除外)全部清偿且与此相关的所有贷款承诺终止之前，不得允许选择性预付款、强制性偿还
和定期贷款的预付款。
1.8%的借款人还款，1.8%的借款人还款。在符合债权人间协议的情况下：
(A)如本协议条款另有要求，则借款人承诺在终止日期或更早的时间，在终止日期或更早的时候，向定期贷款人的定期代理应收差饷账户全额偿还本协议项下欠下的所有款项，且不能以即时可用现金形式全额偿还。除非本协议条款另有明文规定，否则每一借款人因本协议所要求的本金、利息、手续费和其他金额而支付的所有款项(包括预付款)均不得抵销、补偿、反索赔或任何形式的扣除，且除非本协议另有明确规定，否则支付给定期代理人(为有权享有权利的人的应课税额账户)，并应以美元和电汇方式
在不迟于下午4：00之前转入立即可用的资金(这是本协议规定的唯一支付手段)。(纽约时间)在到期日期。定期代理在下午4：00之前收到的任何付款。(纽约时间)根据代理商的酌情决定权，可被视为在紧接的下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续产生。
(B)根据规定，如果本合同项下的任何付款应在营业日以外的某一天支付，则应在下一个营业日
支付并视为到期，在此情况下，该延期应计入利息或费用(视情况而定)的计算。
(C)根据(I)根据第1.8(C)(Ii)节和债权人间协议，定期代理人和定期贷款人就任何义务收到的所有付款应适用于以下义务：
第一，支付由定期代理人或任何定期贷款人提供资金的任何保护性超支；
第二，支付利息、手续费、成本和开支以及借款人根据本协议和其他贷款文件到期应付的任何其他金额。
第三，支付定期贷款的本金；以及
第四，任何剩余部分应由借款人或任何合法有权享有的人承担。
在执行上述规定时，(A)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用到下一个类别之前用尽为止，(B)每个定期贷款人或其他有权获得付款的人应收到相当于其可用金额的按比例百分比的金额。
(Ii)尽管本合同有任何相反的规定，但在符合债权人间协议的情况下，(A)在违约事件持续期间，定期代理可以并应在所需贷款人的指示下，根据以下第一至第六条，就任何义务使用定期代理和定期贷款人收到的任何和所有付款，以及(B)在不限制前述规定的情况下，在任何或所有债务加速(只要这种加速未被撤销)之后，术语代理人收取或收到的所有金额，包括抵押品收益，应按下列方式使用：
首先，按比例支付由定期代理或任何定期贷款人提供资金的任何保护性超支，以及根据贷款文件借款人应支付或可偿还的定期代理的费用、费用和费用，包括律师费；
第二，支付借款人根据本协议应支付或可偿还的定期贷款人的律师费
(受本协议规定的任何限制(包括第8.5条)的约束)；
第三，支付对定期代理人和定期贷款人的义务和费用的所有应计未付利息；
四是要偿还定期贷款本金；
第五，支付构成债务的任何其他数额；以及
第六，任何剩余部分应由借款人或任何合法有权享有的人承担。
在执行上述规定时，(A)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用到下一个类别之前用尽为止，(B)每个定期贷款人或其他有权获得付款的人应收到相当于其可用金额的按比例百分比的金额。
1.9%的人要求退款；程序。
(A)不退还款项。
(I)如果定期代理人在相信或预期定期代理人已经或将从借款人那里收到相关付款而向本协议项下的定期贷款人支付一笔款项，而定期代理人没有收到此类相关付款，则定期代理人将有权按要求向定期贷款人追回这笔款项，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣减。
(Ii)如果定期代理在任何时候确定定期代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何金额必须根据任何破产法或其他规定退还给任何借款人或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件如何，定期代理将不会被要求将其任何部分分配给任何定期贷款人。此外，每一定期贷款机构将应要求向定期贷款机构偿还定期贷款机构已分配给定期贷款机构的任何部分，以及定期贷款机构需要支付给借款人或其他人的利息(如果有)，不得抵销、反索赔或任何种类的扣除，定期贷款机构有权将未来分配给该定期贷款机构的未按要求偿还的任何金额(连同利息)进行抵销。
(B)遵守相关程序。“定期代理”经各借款人及各担保方授权，建立合理程序(并不时以合理方式修订该等程序)，以促进定期贷款及其他附带事宜的管理及服务。*在不限制前述规定的一般性的原则下，“定期代理”获授权订立合理程序，以向E-Systems张贴或提交及/或在E-Systems上完成通知、文件及类似事项，或接受通知、文件及类似项目。
第二条。
先行条件
2.1%是定期贷款的先决条件。截止日期的发生取决于以下条件的满足或豁免，其方式对定期代理来说是合理满意的
：
(a) [保留。]
(B)签署正式的贷款文件。定期代理应在截止日期或之前收到下列文件的正式签立副本，每份形式和实质内容均令定期代理满意：
(一)执行本协定的国家和地区；
(二)中国政府、中国政府和中国政府。[已保留];
(三)签署《债权人间协议》；
(Iv)提交抵押品文件(任何抵押和控制协议除外，应按照第4.19节交付)；
(V)包括(A)《埃斯特雷拉收购协议》、(B)《期权协议》、(C)《网络附属协议》和(D)术语代理人可能要求的与上述有关的组织文件(“埃斯特雷拉交易文件”)；
(六)签署第一份留置权定期贷款协议；
(c) [已保留];
(四)自2023年12月31日起，未发生实质性不利影响；
(E)在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序不得悬而未决或受到威胁，因为有理由预计
将(I)对本协议拟进行的交易产生重大和不利影响，或(Ii)造成实质性不利影响；
(F)编制财务报表。定期代理商应已收到并满意(A)MediaCo截至2023年12月31日的十二(12)
个月期间的经审计资产负债表和相关损益表，以及(B)MediaCo和埃斯特雷拉实体截至2024年2月29日的两(2)个月的未经审计资产负债表和相关收益表；
(G)规定成交时的最低流动资金。定期代理应已收到一份经借款人代表的负责官员证明的、格式和实质均为定期代理合理接受的正式完成的书面计算，该计算日期为截止日期的
，证明在完成定期贷款和预期在成交日期生效的其他交易后，(X)流动资金不得低于1,000,000美元，以及(Y)定期代理在其合理的酌情决定权下，应信纳所有应付帐款、租赁、其他债务项下到期的付款以及应付的税款都是当期支付的(不包括与之有关的善意纠纷)；
(H)没有任何留置权。术语代理人应合理地信纳，这些义务不会导致任何借款人或其子公司有义务就借款人或其子公司的任何现有债务提供任何担保
利息或留置权，或在任何实质性方面违反关于此类现有债务的协议的任何条款；
(I)获得正式批准。术语代理人应已收到(I)令人满意的证据，证明借款人已获得所有人(包括所有必要的政府当局或第三方)对本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行以及本协议和由此预期的交易的完成所需的所有必要同意和批准，或(Ii)高级人员以令术语代理人合理满意的形式和实质出具的证书，确认不需要此类实质性同意或批准；
(J)同意支付费用。借款人应已支付要求在截止日期支付的所有费用，并应在截止日期前三(3)个工作日报销所有合理和有据可查的成交费用、成本和开支；
(K)已收到由借款人代表的责任人签署的附件H形式的偿付能力证书。
(L)认为不够完美。定期代理人根据贷款文件合理必要或以其他方式合理要求的与授予定期代理人的留置权有关的所有备案、录音和搜查应已妥为完成，完善定期代理人在抵押品上的担保权益所需的所有文件和文书应已签署、交付，并以待备案的形式提交，与备案和录音直接相关的所有税费和费用应与此类备案或记录同时支付。在每种情况下，除第4.19节所规定的任何抵押外；
(M)领取借款基准证。定期代理人应已收到截止日期前最近一个月的借款基准证，载明借款基准率不低于100%；
(N)建议律师的意见；公司文件。定期代理人和定期贷款人应已收到(I)律师(包括所有适用的当地律师)对借款人的习惯意见(除其他事项外，应包括贷款文件的权威性、合法性、有效性、约束力、完备性和可执行性以及定期代理人可能合理要求的其他事项)，以及(Ii)定期代理人合理要求的习惯
公司决议、证书和其他文件；
(O)向借款人提供任何陈述和保证。本协议和任何其他贷款文件中规定的借款人的陈述和保证应在截止日期和截止日期(或，如果任何此类陈述或保证已在重要性上合格，则在所有方面)在所有实质性方面都真实和正确(或，如果任何此类陈述或保证明确声明是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)；
(P)保证不发生任何违约。不应发生任何违约或违约事件，也不应在履行定期贷款后继续发生或产生任何违约或违约事件；
(Q)遵守政府法规。在成交日前，政府法规或政策不得发生重大变化，对拟进行的交易产生重大不利影响；
(R)出具还款通知书。定期代理应已收到令其满意的证据，证明借款人、贷款方和埃斯特雷拉实体的借款债务(借款人和根据本协议获准继续未偿还的贷款方的任何债务除外)已被终止和注销，所有此类债务应已全部偿还或转换为债务、本协议允许的股票或股票等价物，并且其下的任何和所有留置权(如果有)应已终止和解除；
(S)收到借款人及其子公司的预测和业务计划，并在形式、实质和细节上得到合理的满足；
(T)期限代理人应收到借款人代表的负责人的证书，证明没有发生违约或违约(或事件或条件，在通知或时间流逝后，或两者均构成违约或违约)，并根据任何实质性合同继续发生；
(U)签署《控制协议》。术语代理应已收到关于MediaCo在北卡罗来纳州富国银行持有的控制帐户的控制协议，帐户号
以6285和2190结尾；
(V)根据《埃斯特雷拉收购协议》完成收购。定期代理应已收到其满意形式的证据，证明根据《埃斯特雷拉收购协议》，埃斯特雷拉收购已在截止日期完成(或同时完成)，且未经定期代理同意，不得放弃该埃斯特雷拉收购协议的任何实质性条款或条件(任何非实质性条款或条件除外)；
(W)取消所有FCC许可证，每一张FCC许可证和每一张可选许可证应全面生效；
(X)定期代理应已收到关于(X)将在截止日期或之前纳入借款基础的FCC许可证的可接受评估
和(Y)关于所选许可证，在每种情况下，均为指定的期权价值；
(Y)提供实益所有权证明。对于符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的任何借款人，术语代理人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到与该借款人有关的受益所有权证明；以及
(Z)高级官员证书。术语代理人应已收到由借款人代表(代表自己和每个其他借款人)的负责官员签署的附件K-1形式的高级官员证书，证明第2.1节规定的每一项事实条件都已得到满足。
第三条。
申述及保证
借款人共同和个别地代表并保证期限为期限代理人和期限贷款人签订本协议并延长本协议项下的期限贷款 代理人和每个期限保证以下内容真实、正确和完整：
3.1*：*
(A)根据适用的公司、有限责任公司或有限责任合伙公司、有限责任公司或有限合伙公司的成立、组织或组成所在的司法管辖区的法律，该公司是适当、适当组织、有效存在和信誉良好的；
(B)债权人拥有所有必要的权力和权力，以及所有政府许可证、授权、许可、同意和批准，以(I)拥有其资产，(Ii)继续其业务和(Iii)
签立、交付和履行其作为当事人的贷款文件项下的义务，但在第(B)(I)和(B)(Ii)条的情况下，如果不能合理地预期没有此类同意，则不会有，
单独或整体
造成重大不良影响的；
(C)根据每个司法管辖区的法律，外国投资者已适当地具备外国公司、有限责任公司或有限责任合伙公司的资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可并处于良好地位，但如未能获得这种资格、许可或良好地位，则不在此限，但如不具备上述资格、获得许可或良好声誉，则不会合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。
(D)任何行为都符合法律的所有要求，但不符合法律要求的情况除外，因为不遵守行为不会合理地预期其个别或总体上会产生实质性的不利影响。
3.2本协议的每个借款人，以及每个借款人及其子公司签署、交付和履行的任何其他贷款文件，均已得到所有必要的组织行动的正式授权，并且没有也不会：
(I)禁止任何人违反该人的任何组织文件的条款；
(Ii)可能与根据任何文件设定的任何留置权(根据贷款文件设定的留置权除外)产生冲突或导致产生任何留置权，该文件证明该人为当事一方的任何重大合同义务，或该人或其财产受其约束的任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令；
(Iii)可能与任何证明该人或其财产受制于任何政府当局的重大合同或任何重大命令、强制令、令状或法令的文件发生冲突或导致任何违反或违反该文件的行为；或
(四)任何人不得在任何物质方面违反法律的任何要求。
3.3根据政府和第三方授权，不需要或需要任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，包括向联邦通信委员会或任何其他人提交或向其提交关于执行、交付、履行或行使补救措施的任何必要或要求。本协议或任何其他贷款文件的任何借款人或任何借款人的任何子公司，但以下情况除外：(A)与根据抵押品文件授予定期代理的留置权有关的记录和备案，以及(B)与行使期权协议或与转让FCC许可证和/或可选许可证有关的任何补救行动的FCC备案。
3.4不具有约束力。本协议和任何借款人为当事人的其他贷款文件构成每个此类借款人的法律、有效和具有约束力的义务，
可根据其各自的条款对该借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般或与可执行性有关的衡平法
原则影响债权人权利的强制执行，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。
除附表3.5特别披露外，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据每个借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，没有针对任何借款人、任何借款人的任何子公司或其各自的任何财产的诉讼、诉讼或程序：
(A)银行声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或因此而拟进行的任何交易；或
(B)可以合理地预期这些问题会产生实质性的不利影响。
任何法院或其他政府当局未发布任何禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，旨在禁止或限制执行、交付或履行
本协议、任何其他贷款文件，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中的规定完成。借款人或借款人的任何子公司均不是审计对象，或据每个借款人所知，任何政府当局对违反或可能违反法律要求或借款人或其子公司持有的任何许可证的任何审查或调查，合理地预计将导致个别或总体上的重大不利影响。
3.6根据本协议和其他贷款文件，借款人和借款人的子公司不存在违约或违约事件，也不会因借款人承担任何义务或授予或完善定期代理人对抵押品的留置权或完成本协议和其他贷款文件项下的交易而违约。借款人及其子公司不会在以下方面违约：(I)任何指定协议，(Ii)任何实质性合同，或(Iii)任何其他合同义务，在第(Ii)或(Iii)条的情况下，单独或与所有此类违约一起，将合理地预期会产生实质性的不利影响。
3.7%的受访者表示不符合ERISA合规性。
(A)任何借款人或其各自子公司或其各自受控集团的任何成员均不得维持或贡献任何第四章计划或任何多雇主计划。每个福利计划及其下的每个信托，旨在根据守则第401或501条或法律的其他要求有资格获得免税地位，因此符合资格。除了那些合理地预期不会产生实质性不利影响的福利计划外，(X)每个福利计划符合ERISA的适用条款，本守则及法律的其他规定，(Y)没有现有或待决(或据任何借款人所知，
受威胁的)索偿(正常过程中的例行福利索偿除外)、制裁、行动、诉讼或其他涉及任何借款人承担或有或可能有
义务或任何责任的福利计划的程序或调查，及(Z)合理地预期不会发生ERISA事件。
(B)管理外国养老金计划和福利计划。借款人或其任何子公司不得维持或向任何外国福利计划和外国养老金计划缴费，或被要求维持或向其缴费
。
3.8%遵守保证金条例。借款人及其子公司不得从事以购买或携带保证金股票为目的的买卖保证金股票或发放信贷的业务。
3.9%的人拥有房产；3%的人拥有房产；留置权。截至截止日期，附表3.9所列房地产构成每个借款人及其各自子公司的所有不动产。每个借款人及其各自子公司在其所有不动产的费用或有效租赁权益方面拥有良好的记录和有效的所有权，并对所有拥有的个人财产和所有租赁个人财产的有效租赁权益拥有良好和有效的所有权，在每种情况下，在各自的业务的正常运作中需要或使用这些财产，但允许留置权和所有权上的此类无形缺陷除外，或
就个人财产而言，不拥有此类个人财产或不拥有此类租赁权益并不重要。截至截止日期，附表3.9还描述了借款人或子公司授予第三方的任何购买选择权、优先购买权或其他类似的合同选择权，这些选择权或合同选择权由借款人或附属公司授予第三方，须受抵押或房东豁免的约束。(Y)与主站有关或(Z)对贷款方的业务
有重大影响的其他方面。对于拥有房地产的任何费用，以及借款人对任何租赁房地产的了解，为使房地产能够合法地
被占用和用于其目前被占用和使用的所有目的而需要发出或适当发放的所有材料许可证均已合法发出并完全有效。
3.10适用于税收。所有美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他重要的纳税申报单、报告和报表(统称为“纳税申报单”)都已向相应的政府主管部门提交，所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实和正确的，以及所有实质性的税收，本报告所反映的评税及其他政府收费及课税，或以其他方式到期及应付的税款，已于未支付任何责任的日期前及时支付，但因勤奋进行的适当诉讼而真诚提出异议的，以及根据公认会计原则在适当税务附属公司的账面上保留充足准备金的，则不在此限。任何政府当局均未提出或提出任何实质性的税款要求。各税务附属公司已在所有期间向其各自的雇员扣缴适当而准确的款项，以符合适用法律规定的税务、社保和失业扣缴规定，并已将此类扣缴款项
及时支付给各自的政府当局。
3.11%是对财务状况的担忧。
(A)公布下列各项：(I)MediaCo于2023年12月31日的经审计资产负债表及截至该日的十二(12)个月期间的相关经审计收益表或营运表
；(Ii)截至2024年2月29日止两(2)个月期间的未经审计中期资产负债表及相关未经审计损益表；(Iii)截至2022年12月31日的财政年度的经审计资产负债表及相关收入及现金流量表，和(B)埃斯特雷拉实体截至2024年2月29日两(2)个月期间的未经审计的资产负债表及有关的收入和现金流量表：
(X)财务报表是按照在所涉各个期间一贯适用的公认会计准则编制的，除非其中另有明确说明，否则在未经审计的中期财务报表中，须遵守正常的年终调整和没有脚注披露；以及
(Y)财务报告应在所有重大方面公平地列报MediaCo截至其日期的财务状况及所涵盖期间的经营业绩。
(B)于截止日期或之前送交定期代理及定期贷款人的MediaCo及其综合附属公司日期为2024年3月31日的预计未经审核综合资产负债表，乃由借款人为本协议项下拟进行的交易及其他贷款文件及据此拟进行的交易提供形式上的效力而编制，并根据公认会计原则编制，只须按符合公认会计原则的方式作出所需的
调整。
(三)自2023年12月31日以来，未发生实质性不良影响。
(D)借款人及其子公司除第5.5节允许的债务外没有其他债务，也没有根据第5.8节允许的或有债务以外的或有债务。
(E)根据所有提交给定期代理的财务业绩预测，包括在截止日期或之前交付给定期代理和定期贷款人的财务业绩预测，代表每个借款人对未来财务业绩的最佳善意估计，并基于借款人认为鉴于当前市场状况是公平合理的假设(应理解为：(I)
此类预测是关于未来事件的，不得被视为事实，以及(2)任何此类预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同)。
3.12%的人负责环境事务。
除非合理地预期不会产生个别或合计的重大不利影响：
(A)每个借款人及其各自子公司的运营均符合并一直遵守所有适用的环境法，包括获取、维护和
遵守任何适用环境法所要求的所有许可。
(B)任何借款人及任何借款人的附属公司均不是任何借款人及其附属公司的一方，任何借款人及其附属公司及(据任何借款人所知)任何现时或以前由任何该等人士拥有、租赁、转租或经营的房地产，不受任何待决(或据任何借款人所知，受威胁的)书面同意法令、和解协议、命令、契据(仅就任何借款人或附属公司目前拥有的房地产而言)、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、要求或违反或潜在责任通知，或以任何方式与任何环境法律有关的类似书面通知。
(C)根据协议，没有任何留置权支持任何政府当局确保任何借款人或任何借款人的任何子公司的任何财产附带全部或部分环境责任
，据任何借款人所知，不存在任何事实、情况或条件，合理地预期任何此类留置权将附加于任何此类财产。
(D)声明：任何借款人及其子公司均未导致或容忍在任何房地产处、其上、之下或从任何房地产处发生危险材料泄漏。
(E)除附表3.12(E)特别披露外，所有房地产目前(或据任何借款人所知)由任何借款人拥有、租赁、转租、经营，且每个借款人的每个子公司不受根据任何环境法需要采取补救行动的任何有害材料的污染。
(F)声明：任何借款人及任何借款人的附属公司均不知道任何重大事实、情况或条件可合理构成违反任何环境法的通知或任何环境法下有关该借款人或附属公司的责任，包括收到任何资料要求或根据《全面环境反应、补偿及责任法》或
类似环境法规定的潜在责任通知。
3.13不受监管实体。任何借款人、任何控制借款人的任何人或任何借款人的任何子公司都不是(A)1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或(B)受《联邦电力法》、《州际商法》、任何州公用事业法规或任何其他限制其产生债务、质押资产或履行贷款文件义务能力的其他联邦或州法规、规则或法规的监管。
3.14在实施(A)于结算日作出的定期贷款、(B)预期于结算日完成的其他交易及(C)支付及应计与前述有关的所有交易成本之前及之后，借款人作为整体及借款人及其附属公司在综合基础上均具偿付能力。
3.15与劳资关系有关。*除合理预期不会对个别或整体产生实质性不利影响外，截至截止日期，
没有针对或涉及任何借款人的罢工、停工、停工或停工
。除附表3.15所述外，截至截止日期，(A)未与任何工会、劳工组织进行集体谈判或达成类似协议，涉及任何借款人的任何雇员的工会或类似代表；(B)没有任何关于任何借款人的任何雇员的认证或选举申请，或
关于任何借款人的任何雇员的认证或选举申请；以及(C)没有该等代表就任何借款人的任何雇员寻求认证或承认。
3.16包括知识产权。附表3.16列出了截至截止日期每个借款人和每个子公司拥有的下列知识产权的真实而完整的清单：已在美国版权局或美国专利商标局注册或申请注册的知识产权，包括上述每一项(1)所有者，(2)
所有权，(3)该项物品已登记或以其他方式产生或已提出登记申请的司法管辖区，以及(4)登记或申请编号及登记或申请日期(统称为“登记权利”)。截至截止日期，所有注册权利已在美国专利商标局、美国著作权登记处、域名注册商或该附表所列其他司法管辖区的其他相应机构正式注册、提交或发布；所有材料注册权已根据美国或每个其他司法管辖区(视适用情况而定)法律要求的所有适用条款进行维护和续订。截至截止日期，所有注册权利均已在美国专利和商标局、美国版权注册局、域名注册商或该附表所列其他司法管辖区的其他相应机构正式注册、提交或发布；根据美国或其他司法管辖区(视具体情况而定)法律要求的所有适用条款，所有材料登记权均已得到维护和更新。每个借款人及其子公司拥有或获得许可使用开展当前在所有重要方面开展的业务所需的所有知识产权。据借款人所知，每个借款人的业务行为和运营不会在任何实质性方面侵犯、不当使用、稀释、侵犯或以其他方式损害他人拥有的任何物质知识产权。
3.17除向定期代理和定期贷款人支付的费用或附表3.17另有规定外，借款人或其各自子公司的任何
均无义务就与本协议拟进行的交易相关的任何寻找人费用、经纪费用或投资银行费用向任何人承担任何义务。
3.18保险。附表3.18列出了每个借款人截至截止日期为当前事件维护的所有任何性质的保单，包括发行人、承保范围和免赔额。每个借款人及其各自的子公司及其各自的财产和业务都由财务健全且信誉良好的保险公司投保，保险金额与借款人的关联公司无关，其免赔额和承保风险通常由从事与借款人的业务规模和性质相同的类似业务的公司承担，在相关范围内，在该人员经营的地区拥有
类似物业。未经代理人事先同意，借款人不得减少其责任保单下的承保金额。
3.19%包括风险投资公司、子公司和附属公司；*除附表3.19所述外，截至截止日期，借款人及其子公司(I)没有任何子公司，或(Ii)与任何其他人有任何合资企业或合伙关系，或是任何其他人的关联公司。借款人及其各自子公司的所有已发行和已发行股票和股票等价物均已正式授权并有效发行、全额支付、不可评估(如果适用)，为了担保当事人的利益和允许的留置权，除借款人和每个借款人的子公司的股票和股票等价物(如果适用)以外的所有留置权都是自由和明确的。所有此类证券的发行都符合所有适用的州和联邦法律关于证券发行的
。截至成交日期，每个借款人和每个借款人的每家子公司的所有已发行和未偿还股票由每个人拥有，金额见附表3.19。除附表3.19所述外，截至截止日期，没有优先购买权或其他未偿还的购买权、期权、认股权证或类似的权利或协议，根据这些权利或协议，任何借款人可能需要发行、出售、回购或赎回其子公司的任何股票或股票等价物或任何股票或股票等价物。附表3.19是截至成交日期借款人及其所有子公司真实而完整的组织结构图。
3.20表列出了组织的管辖权；首席执行官办公室。附表3.20列出了每个借款人的组织管辖权、法定名称和组织识别号(如果有)，以及该借款人的首席执行官办公室或唯一营业地点的所在地。
3.21包括库存、设备和账簿和记录。截至截止日期，每个借款人的(A)库存和设备(除在途库存或设备或
外)以及与抵押品有关的账簿和记录保存在附表3.21所列的位置，以及(B)与抵押品有关的账簿和记录保存在美国的某个位置。
3.22包括存款账户和其他账户。附表3.22列出了截至截止日期借款人开立存款、证券或其他账户的所有银行和其他金融机构，这样的附表正确地识别了每个托管机构的名称和地址、账户所在的名称、账户用途的简要说明以及完整的账号。
3.23包括政府合同和材料合同。除附表3.23另有规定外，截至截止日期，没有任何借款人是(I)任何重要合同或与任何政府当局的协议的一方，借款人的账户不受1940年《联邦索赔转让法》(美国联邦法典第31编第3727条)或任何类似的州或地方法律或(Ii)任何其他重要合同的约束。
3.24与客户关系密切。*除附表3.24所述外，借款人不存在实际或据借款人所知威胁终止或取消，或任何借款人或借款人的任何附属公司与任何客户或客户集团的业务关系不存在任何重大不利修改或改变，而这些修改或改变是合理预期会导致个别或整体产生重大不利影响的。
除附表3.25另有规定外，截至截止日期，借款人并不是任何保证保证协议的一方或受其所售产品或服务的任何保证保证协议、赔偿协议或保证要求的约束(不包括在正常业务过程中的产品保证)。
3.26**完全披露。*截至作出或视为作出该等陈述或担保之日，任何借款人或其任何附属公司在贷款文件中作出的任何陈述或担保，以及任何借款人或其任何附属公司或其代表提供的与贷款文件有关的每份证物、报告、声明、证书或其他书面文件中所载的陈述，均无
(包括要约及披露材料，如有)。由任何借款人或代表任何借款人在截止日期前交付定期代理人或定期贷款人)，作为一个整体，包含任何重大事实错误陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，在作出或交付时不具误导性；但条件是，关于预计财务信息，每个借款人仅表示此类信息是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在截止日期之前交付的，则截至
截止日期。
3.27%英国政府批准了OFAC；反腐败。
(A)借款方及其任何子公司均未违反任何制裁规定。任何贷款方或其任何子公司及其董事、高级管理人员、代理或员工都不是制裁目标。本协议项下的任何贷款收益不得用于资助违反制裁的制裁目标的任何业务、任何投资或活动，或向制裁目标支付任何款项。
(B)确保每个借款方都遵守反腐败法。任何贷款方或其任何子公司不得直接或间接使用本协议项下贷款的任何部分，直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导
业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法。
3.28根据《爱国者法案》，借款人及其每一家子公司均遵守反恐法律。
3.29除本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，包括债权人间协议)另有规定或任何其他贷款文件(为免生疑问，包括《债权人间协议》)另有规定外，可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或类似法律的限制，或受与可执行性有关的衡平法原则的限制，无论是否在衡平法程序或法律上考虑，抵押品文件的规定，连同在此或适用的抵押品文件要求采取的此类备案和其他行动，有效地为担保当事人的利益创造合法、有效、可强制执行和完善的第二优先权留置权(仅限于允许的留置权，至于优先权，仅限于第5.1(C)节允许的留置权或根据适用的法律具有优先权的留置权)，对相应借款人在其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益享有优先权。
3.30%注册了受益权证明。截至截止日期，受益权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。
截至截止日期，附表3.31列出了所有FCC许可证和作为每个此类FCC许可证的被许可方的贷款方。FCC许可证包括
贷款方目前经营贷款方业务所需的所有FCC许可证、许可、许可和授权，并且所有此类FCC许可证均已以借款人或其子公司的名义有效发放。除附表3.31所述外，已颁发的FCC许可证完全有效，在当前许可证期限的剩余时间内有效，不受借款人、其任何子公司或其各自的任何员工、代理、高级管理人员、董事或股东(如果与任何收购(收购应由所需贷款人以书面形式批准)有关而获得的任何FCC许可证的任何作为或不作为所损害，且不受任何实质性限制)，且不受任何实质性限制。但一般适用性的限制或条件除外。此外，每个借款人或其子公司在实质上遵守所有许可条款。除附表3.31所列和一般适用性外，没有
关于FCC许可证(包括任何可选许可证)或可能对贷款各方的业务产生重大不利影响的程序或投诉悬而未决或据贷款各方所知受到威胁，包括撤销、吊销、取消、不利修改、暂停或不续订任何FCC许可证(和/或可选许可证，视情况而定)。贷款各方不知道任何到期的FCC许可证
(和/或可选许可证)在正常过程中不能续签的任何原因，或任何FCC许可证(和/或可选许可证)可能被吊销的任何原因。任何贷款方向FCC提交的任何未决申请
修改、延长或续签FCC许可证或其他申请中包含的所有信息都是真实的，在所有重要方面都是完整和准确的。任何同意转让任何FCC许可证的申请、同意转让任何FCC许可证控制权的申请或向FCC提交的与任何收购相关的基本上类似的申请中包含的所有信息在所有重要方面都是真实、完整和准确的
(如果有)。
3.32*据贷款各方所知，借款人及其他借款方的业务运作
3.33包括工作室和塔楼遗址。附表3.33列出的是一个完整和准确的清单，截至截止日期，(A)在电台运营中使用或将被用作演播室或主发射机站点的每个房地产或塔台位置，以及(B)由MediaCo或其子公司拥有或租赁或许可给MediaCo或其子公司的彼此房地产地块(仅用作低功率发射机站点的房地产地块除外)。对于MediaCo或其子公司拥有或被用作或将被用作电台运营中的演播室或主发射机站点的每个此类场地，附表3.33列明(I)该网站的记录拥有人(S)的姓名(S)，(Ii)该网站的街道地址(如有)及(Iii)租约或许可证的真实副本。此外，每一座用于车站营运并由贷款方拥有的塔楼，根据FCC的天线结构注册要求，需要向FCC注册的铁塔已被及时和准确地登记，每个ASR编号都张贴在铁塔现场，如果未能做到这一点，
预计将产生重大不利影响。根据《通信法》，在电台运营中使用并由借款方拥有的所有天线结构都有障碍物标记和照明，如果不这样做，
有理由预计会产生重大不利影响。
3.34%的FCC监管费用。所有与FCC许可证相关的评估的FCC监管费用都已及时和准确地支付，除非无法合理预期
会产生实质性的不利影响。
第四条。
平权契约
各借款人约定并同意，只要定期贷款或任何其他债务(或有赔偿义务除外，但未提出任何索赔要求)仍未偿付或未得到偿付：
4.1根据财务报表编制财务报表。*每个借款人应维护并应使其每个子公司保持按照稳健的商业惯例建立和管理的会计制度，以允许编制本协议要求按照公认会计准则交付的财务报表(前提是季度和月度财务报表不要求有脚注
披露，并受正常的月末、季末和年终调整，借款人应向定期代理人和定期贷款人交付，其形式和细节应合理地令定期代理人满意：
(A)尽快公布财务报表，但不迟于每个财政年度结束后九十(90)天((或截至2024年12月31日的财政年度在一百二十(120)天内))，
MediaCo及其综合附属公司在该年度结束时的经审计综合资产负债表副本，以及每个该等人士及其综合附属公司在该财政年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，以比较形式列出上一会计年度的数字，并附有独立注册会计师事务所
合理接受的报告和意见，该报告和意见应在没有持续经营或类似的资格或例外、对审计范围没有任何限制或例外的情况下予以认证(但与反映GAAP变化的会计原则或做法的变化有关并经借款人的独立注册会计师要求或批准的资格除外)，说明此类财务报表在所有重要方面都是公平的。每个此类个人及其合并子公司在所示期间的财务状况和经营结果，这些财务状况和经营结果符合公认会计原则，并与前几年保持一致；
(B)从经营的第一个完整月开始，尽快但不迟于每个财政月结束后三十(30)天，提供MediaCo及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表的副本，在每个情况下，截至该月底的副本，以及每个此等人士及其综合子公司在该财政月和随后结束的财政年度的相关综合收益或经营综合报表的副本，经借款人代表的适当负责官员代表借款人证明，在所有重要方面都是完整和正确的，并在所有重要方面公平地陈述了每个这样的人及其合并子公司在与前几个月一致的基础上适用的符合GAAP规定的期间的财务状况和经营结果，但须遵守正常的月末调整和没有脚注披露；和
(C)一旦可用，但不迟于截至2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度结束后四十五(45)天(或在截至2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度结束后六十(60)天内)，(从截至2025年3月31日的财政季度开始)公布未经审计的MediaCo及其合并子公司的综合资产负债表，在每种情况下，截至该季度末的未经审计的综合资产负债表和相关的
综合收益或经营报表的副本，该等人士及其综合附属公司于该财政季度及截至该财政年度的部分期间的股东权益及现金流量，均由借款人代表的适当负责人员代表借款人核证为在所有重大方面均属完整及正确，并在所有重大方面公平地呈报各该等人士及其综合附属公司于所示期间内的财务状况及经营成果，该等财务状况及经营结果与前几个季度一致，但须受正常年终调整及无脚注披露的规限。
4.2.借款人应向定期代理人和定期贷款人提交其认为合理的形式和细节，以令定期代理人满意的形式和细节：
(A)根据第4.1(A)节和第4.1(C)节的规定提交财务报表，(I)由借款人代表的一名负责人签署的合理详细的管理层讨论和分析报告，描述借款人及其子公司在该财政季度或财政年度的经营和财务状况，以及(Ii)以比较形式列出上一财政年度同期相应数字的报告；
(B)在交付上文第4.1(A)、4.1(B)和4.1(C)节所述的财务报表和其他财务交付成果的同时，提供经借款人代表的一名负责官员代表借款人核证的完整且填写妥当的合规证书(有一项理解，即与第4.1(A)节所指的每一财务报表相关交付的合规证书，4.1(B)和4.1(C)应载有对第5.21和5.22(A)节所载公约遵守情况的证明)；
(C)一旦可用，但无论如何应在每个财政月结束后三十(30)天内，并在定期代理人可能要求的其他时间，在截至当时
结束的期间、借款基础证书和与此相关的支持信息，以及定期代理人可能合理要求的关于借款基础的任何其他报告，提交借款基础证书；在收到定期从定期代理的资产评估专家收到的估值更新后，借款基础应随时更新，(Ii)在出售或承诺出售构成借款基础的任何资产的同时，(Iii)如果该等资产因日常维护或维修以外的任何原因闲置超过连续十(10)天，以及(Iv)该等资产的价值可能以其他方式减值，由术语代理人在其
单独裁量权中确定；
(D)在将MediaCo发送给其股东或其他股权持有人的所有财务报表和报告(视情况而定)的副本送交存档后，立即予以迅速处理[br}]该人可能向证券交易委员会或任何继任者或类似的政府当局提交或提交的所有财务报表和定期、定期或特别报告的副本；
(E)在交付第4.1(C)节所指财务报表的同时，如果有任何更新的信息需要提供，任何专利、商标注册申请的列表(以及任何已发出注册或已提交《使用说明》或《声称使用修正案》的商标申请列表)或任何借款人向美国专利商标局提交的版权申请的列表，美国版权局或任何类似的办公室或机构，在每个案件中都是在上一财季签订或提交的；
(F)在MediaCo的每个财政年度结束前提交借款人的年度预算，即借款人代表管理层编制的借款人年度预算，其形式与截止日期前提交给定期代理的预算
一致；
(G)在收到每个借款人的注册会计师就其对任何借款人(或其子公司)的任何类型的财务报表或内部控制系统、运营、财务状况或财产进行的每一次年度、中期或特别审计或审查时提交的任何报告的副本，包括此类会计师就其服务向任何借款人管理层提交的任何意见信的副本；
(H)在(I)不少于与任何允许的再融资相关的交易完成前五(5)个工作日之前，提交与任何允许的再融资有关的文件草案，以及(Ii)在完成任何此类允许的再融资的同时，提供经借款人代表的负责人员核证为完整和正确的与该允许的再融资有关的全面签立的文件的副本；
（i） 在实际可行的情况下，无论如何至少在此之前十（10）个工作日，尽快提供任何豁免、同意、修改或永久预付款或永久承诺的副本
根据任何次级债务文件进行的削减（及其金额）;
(J)向代理人提供代理人可能不时合理要求的额外业务、财务、完善证书及其他资料，并迅速提供；及
(K)避免(I)实益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致任何借款人不再被排除在《实益所有权条例》下“法人客户”的定义之外，以及(Ii)在提出要求时，定期代理或任何定期贷款人不时合理地要求银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和
法规(包括但不限于爱国者法案)要求的其他信息和文件。
依据第4.1(A)、(B)条规定须提交的任何财务报表或其他资料，(C)或4.2(D)应被视为在期限代理收到通知(可能是通过电子邮件)之日起提供，通知称MediaCo已向美国证券交易委员会提交了该等财务报表或信息，并可在MediaCo的网站或互联网上的EDGAR网站(www.sec.gov)或任何后续政府网站上免费获取，期限代理和期限贷款人可以免费获得。
4.3%的人收到了不同的通知。借款人代表应立即将下列各项通知定期代理：
(A)报告任何违约或违约事件的发生或存在；
(B)对(I)任何特定协议、(Ii)任何重要合同(应根据第
条通知的租赁除外)、(Iii)Emmis附属票据或(Iv)任何借款人或借款人的任何子公司的任何其他合同义务、或任何违反或不遵守法律规定的任何规定的任何违约或违约行为负责，在第(Br)(Ii)至(Iv)条的情况下，合理地预计会个别地或总体地导致重大不利影响，并且在第(I)至(Iv)条的情况下，包括对此类违反、不履行、违约、违规或不遵守的描述，以及此人已经采取、正在采取或拟采取的步骤；
(C)对任何借款人或任何借款人的任何子公司与任何政府当局之间随时可能存在的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停进行调查，或
暂停或撤销政府当局向借款人或任何借款人的任何子公司授予的任何许可证，而合理地预计该许可证将导致超过1,000,000美元的债务；
(D)在影响任何借款人或任何借款人的任何附属公司的任何诉讼或法律程序开始或其中的任何实质性进展之前，(I)要求超过1,000,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求禁令或类似的救济，并合理地预计会产生实质性的不利影响，或(Iii)所寻求的救济是强制令或以其他方式暂停履行本
协议或任何其他贷款文件；
(E)在(I)任何借款人或任何附属公司收到任何关于违反环境法或环境法规定的潜在责任或类似通知的书面通知，而该通知是合理地预期会导致重大不利影响的情况下，(Ii)(A)未经许可的释放，(B)存在任何合理地预期会导致违反任何环境法或根据环境法承担责任的条件，或(C)任何行动、调查、诉讼、法律程序、审计、索赔、要求、声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的纠纷，这将合理地预计将导致超过1,000,000美元的环境责任，并且在上文(A)或(B)条款的情况下，无论是单独或全部针对所有此类条款，合理地预计将导致重大不利影响，(Iii)任何借款人或任何子公司收到通知，通知任何借款人或任何子公司的任何财产受以任何政府当局为受益人的任何留置权的约束，以确保全部或部分，(X)可合理地
预期会导致重大不利影响的环境责任，或(Y)在借款人或任何附属公司所拥有的不动产上被施加留置权的金钱的偿还，以及(Iv)任何拟议的房地产收购或租赁，如果该收购或租赁将有合理的可能性导致将产生重大不利影响的环境责任；
(F)在(I)任何ERISA附属公司根据ERISA第4043条提交任何须报告事件的通知之时或之前，或有意终止任何第四标题计划时或之前，提供该通知的副本，但如合理地预计该应报告事件或终止该第四标题计划不会导致重大不利影响，(Ii)在任何情况下，应在五(5)天内迅速提交，则不在此限。在任何ERISA附属机构的任何人员知道或有理由知道已就任何第四标题计划或多雇主计划提交了根据本准则第412节提出的最低资金豁免请求后，描述该豁免请求和任何ERISA附属公司拟采取的行动的通知，连同向PBGC或美国国税局提交的任何通知的副本，以及(Iii)迅速，在任何情况下，在任何ERISA附属公司的任何人员知道或有理由知道ERISA事件将会或已经发生后十(10)天内，说明该ERISA事件的通知以及任何ERISA附属公司建议采取的任何行动，以及从PBGC、IRS、多雇主计划或其他福利计划收到或提交的任何通知的副本，除非该ERISA事件的发生不会合理地预期该事件会导致重大不利影响；
(G)在根据本协定向定期代理人和定期贷款人提交最近一次经审计的财务报表之日之后，财务委员会将不会产生任何重大不利影响；
(H)对任何借款方或借款方的任何子公司在会计政策或财务报告做法上的任何实质性改变，除公认会计准则公布的那些改变以外，进行审计委员会审查；
(I)对任何导致或据任何借款人所知可能导致针对或涉及任何借款人或任何借款人的任何子公司的罢工、停工、抵制、停工或其他实质性劳工中断的劳资争议进行调查，除非合理地预计此类罢工、停工、抵制、停工或其他劳工中断不会单独或总体产生实质性不利影响；
(J)监管任何附属公司的设立、设立或收购，或由任何借款人或向任何借款人发行任何股票或股票等价物；
(K)在实际可行的情况下，尽快批准申请，在任何情况下，在发出、存档或收到后(X)十(10)天内，(I)FCC、任何政府当局或有管辖权的法院指定任何FCC许可证或其任何申请举行听证会的任何命令或通知的副本，或根据任何FCC许可证拒绝续签或延期、或根据任何FCC许可证撤销或暂停任何借款方的权限，或(Ii)任何传唤，由要求撤销或拒绝更新任何FCC许可证的FCC发出的“没收表面责任通知”、“违规通知”或“提出理由的命令”，在每种情况下，对于任何贷款
方或(Y)贷款方的负责人实际知道与上述有关的可选许可证后十(10)天；
(L)对于主台的任何暂停或中断常规广播业务，或任何此类主台未能使用其FCC许可的设施进行广播的
暂停、中断或故障持续三(Br)连续三(3)天，或在任何连续二十(20)天内持续五(5)天，如果合理地预期其个别或总体将产生实质性不利影响的情况，接受调查。
(M)如果受益权证书中提供的信息发生任何变化，可能会导致此类证书中确定的受益者名单发生变化，则该证书不会发生任何变化。
第4.3条规定的每份通知应采用电子形式，并附借款人代表借款人的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人或其他人拟在何时对此采取什么行动。第4.3条(A)项下的每份通知应合理地
详细描述本协议或其他贷款文件中已被违反或违反的任何和所有条款或规定。
4.4.各借款人应并应促使其各子公司：
(A)除第5.3节允许的情况外，英国政府应根据其公司、组织或组建的管辖权法律，全面维护和维持其组织存在和良好地位，并使其具有良好的地位。
(B)除非第5.2和5.3节允许，或在合理预期不会产生实质性不利影响的范围内，否则公司有权全面保留和维护其业务正常开展所需的所有权利、特权、资格、许可证、许可证(包括但不限于FCC许可证)、MVPD协议和特许经营权；
(C)在正常业务过程中，客户、供应商和与其有重大业务关系的其他人的商誉和业务应保留其业务组织，并保持其商誉和业务；
(D)除非定期代理人和所要求的贷款人另有书面协议，否则借款人应保护或更新所有知识产权，除非借款人出于善意确定这种知识产权不经济或对其业务不具实质性；以及
(E)中国政府应在不侵犯或干扰任何其他人的任何知识产权的情况下开展其业务和事务，并应遵守其知识产权许可的条款
对其业务有重大不利影响的情况除外。
除第5.2节允许的情况外，每个借款人应维护、并应使其各子公司维护和保存其在其业务中使用的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况，普通磨损除外，并应在正常业务过程中对其进行所有必要的维修以及更新和更换。
4.6.购买保险公司。每个借款人应，并应促使其各子公司，(A)维持或安排维持与借款人及其附属公司的财产和业务有关的所有
类保险单，而该等保险单通常由借款人及其附属公司的业务规模和性质，以及
信誉良好的保险公司或协会(在每种情况下都不是借款人的附属公司)所承保，并提供足够和通常由业务规模和性质的业务承保的保险
并(B)将与任何借款人的任何财产或业务有关的所有此类保险指定为附加被保险人或贷款人的损失收款人作为定期贷款人的代理人，在适当的情况下。借款人的所有不动产和个人财产保险单将包含一份背书，其形式和实质为术语代理人合理接受，表明应向术语代理人支付损失，将术语代理人命名为贷款人的损失收款人，作为定期贷款人的代理人，以及额外费用和业务中断背书。如果此类背书或向术语代理人提供的独立票据，将规定，保险公司将在变更或取消任何此类保单或保单之前，至少提前三十(30)天书面通知条款代理人，借款人或任何其他人的任何行为或过失都不影响条款代理人在发生损失或损坏时根据此类保险单获得赔偿的权利。每一借款人应指示所有现有和未来的财产保险保单下的保险公司将根据该条款支付的所有收益直接支付给条款代理人。但每一借款人应被允许按照第1.6(B)节的规定，并在第1.6(B)节允许的范围内，在发生此类损失的情况下更换、修复、恢复或重建抵押品。如果任何保险
通过支票、汇票或其他票据支付给任何借款人和定期代理人，则在发生违约事件期间，定期代理人可在担保品上背书借款人的姓名，并按代理人认为适宜的其他方式将其减值为现金。尽管有上述(A)款的要求，以下情况不需要联邦洪水保险或其他洪水保险：(X)不在特别洪灾地区的房地产或(Y)房地产(I)没有通过任何“建筑物”(根据国家洪水保险计划的定义)、广播塔或建筑物或其他改进来改善或(Ii)有一个或多个“建筑物”(根据国家洪水保险计划的定义)，位于特殊洪灾地区但不参加国家洪水保险计划的社区的广播塔或建筑物或其他改进措施。借款人应在截止日期后三十(Br)天(或术语代理人同意的较晚日期)或之前，按照上述要求，向术语代理人提供指定术语代理人为额外被保险人或贷款人损失收款人(视具体情况而定)的习惯证书和背书，以符合上述要求，在每种情况下，在形式和实质上合理地令术语代理人满意。
4.7%债务的履行。*每个借款人应支付、并应促使其每一子公司履行、履行或要求履行以下义务和债务(在每种情况下，均须遵守任何适用的补救办法或宽限期)：
(A)对其或其财产的所有实质性税收责任、评估和政府收费或征税进行清偿，除非这些债务、评估和政府收费或征税是真诚地通过适当的诉讼程序提出的
这些诉讼中止了任何留置权的申请或执行，并且该人正在根据GAAP为其维持充足的准备金；
(B)禁止所有合法债权，如果不支付，根据法律，这些债权将成为对其财产的留置权(允许的留置权除外)，除非这些债权是由勤奋起诉的适当程序真诚地提出异议的，这些程序暂停执行任何留置权，并且该人正在根据公认会计准则为其维持足够的准备金；
(C)除第5.10节另有规定外，所有本金总额(包括未提取承诺或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)在到期时(无论是预定到期日、所需预付款、加速付款、催缴或其他方式)超过1,000,000美元的所有债务；
(D)根据第(2)款和第(Iii)款的规定，在下列情况下，借款人或附属公司将无法履行下列各项义务：(I)在所有重要方面，(Ii)任何具体协议，(Ii)任何重大合同，或(Iii)借款人或附属公司或其任何财产所受约束的任何其他合同义务，但第(Ii)和(Iii)条的情况下，不合理地预期不履行第4.7条(D)项下的任何义务，将不会单独或总体产生重大不利影响；以及
(E)在避免对任何资金不足的福利计划强制实施留置权或非自愿终止任何资金不足的福利计划所需的范围内，限制支付。
4.8借款人应遵守法律。每个借款人应并应促使其每个子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府当局(包括《通信法》)的所有法律要求，除非不遵守的情况合理地预计不会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。每个借款人应并应使其每个子公司获得并保持全部有效的所有许可证、许可、拥有、获取或处置(视情况而定)各自财产、开展各自业务或遵守FCC或任何其他政府当局的建设、运营和报告要求所需的特许经营权和批准(包括所有FCC许可证)，除非(材料FCC许可证除外)未能
合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。
4.9%的人负责财产和账簿的检查；实地检查；评估。
(A)每一借款人应保存并应促使其每一子公司保存适当的记录和账簿，其中应一致适用完整、真实和正确的分录，以符合公认会计准则
，记录涉及该借款人的资产和业务的所有财务交易和事项。每一借款人应并应促使其每一子公司在正常营业时间内并在合理的
提前通知借款人代表时(除非违约事件已经发生并将继续发生)，在这种情况下，不需要通知，术语代理人应在其继续期间的任何时间和任何时间访问其财产、账簿和记录)，
向术语代理人及其相关人员提供访问其财产、账簿和记录的权限，并应在审查或分析任何此等人员的业务、财务状况、资产、根据第4.2(F)节提供的预算和经营结果。每名借款人特此授权定期代理人与借款人及其子公司的管理人员和独立会计师讨论此人的业务、财务状况、资产、前景和经营结果(包括但不限于定期代理人对财务契约遵守情况的审查和分析)；条件是，只要没有违约事件发生且仍在继续，(X)应给予借款人代表合理的机会参与任何此类对话，以及(Y)借款人代表要求提供信息以及与特定人员进行讨论的请求应通过借款人代表的首席财务官处理。在不限制前述一般性的原则下，借款人代表应定期代理人或所需贷款人的合理要求，安排借款人代表及其他贷款方的负责人与定期代理人及定期贷款人举行电话会议(按借款人代表与定期代理人之间商定的时间进行)，且无论如何，在每个财政季度内不得少于一次。
(B)在任何情况下，每个借款人应，并应促使其每一家子公司在正常营业时间内，在合理的提前通知后，就每项拥有、租赁或受控财产
通知(除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，不需要通知，定期代理在其继续期间的任何时间均可访问)(I)向定期代理及其任何相关人员提供对此类财产的访问，按定期代理确定的适当频率进行；以及(Ii)允许定期代理人及其任何相关人士对借款人的所有账簿和记录进行实地检查、审计、检查、摘录和复印(或在合理需要时收取正本)，并通过定期代理人认为适当的任何方式和媒介对抵押品进行评估和实物核实，费用由借款人承担。
(C)尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他内容，但在任何财政年度，借款人不应被要求支付超过(W)一(1)项关于贷款方的现场检查
，(X)一(1)项关于Estrella实体的现场检查，(Y)两(2)关于任何贷款方持有的FCC许可证的可接受评估，以及(Z)两(2)关于所选许可证的可接受评估，以确定指定的期权价值，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，此种限制不适用。
4.10 [保留。]
4.11%是现金管理系统公司的一部分。
(A)根据第2.1(U)节所述的控制帐户以外，借款人应并应促使其各自子公司维持合理地令定期代理人满意的现金管理系统，并应通知其账户债务人将应付给贷款方的款项直接存入控制帐户。除第2.1(U)节所述的控制帐户外，每个借款人应不迟于截止日期(或定期代理人自行决定的较后日期)后三十(30)天订立、并促使每个托管机构、证券中介机构或商品中介机构签订控制协议，规定对借款人维持的每个控制账户(包括但不限于所有密码箱或类似安排)的现金支配权。
(B)根据每个控制协议，除其他事项外，每个控制协议应规定：(I)执行该协议的托管机构、证券中介机构或商品中介机构无权对该账户进行抵销或补偿或任何其他索赔，但支付其与该账户管理直接相关的服务费和其他费用以及退还支票或其他付款项目(除非术语代理人
另有书面约定)，以及(Ii)符合债权人间协议的规定，在收到期限代理发出的通知(激活通知)后(激活通知只能在违约事件持续期间提供)，在没有任何借款人进一步采取任何行动或同意的情况下，适用的存管机构、证券中介机构和商品中介机构应完全遵守期限代理关于从适用账户处置和转移资产的指示。每个借款人同意，在违约事件发生后和违约事件持续期间(但须遵守债权人间协议)，将在术语代理人从控制账户中调拨资金方面与术语代理人进行全方位的合作。
(C)根据规定，借款人可以修改附表3.22，增加或替换任何存款账户或其他账户；但条件是，对于任何额外或替换控制账户、证券账户或商品账户，除非术语代理人另有书面约定，否则在该账户开立前，适用借款人和适用的托管机构、证券中介机构或商品中介机构应已签署并向定期代理人交付一份控制协议。
4.12根据业主和受保人协议。应定期代理的要求，每个借款人应立即(I)从出租人处获得房东豁免或受托保管人或抵押权人豁免(视情况而定)，或采取商业上合理的努力从出租人的抵押权人处获得(视情况而定)和(Ii)使用商业上合理的努力从出租人(附属公司除外)处获得房东放弃或受托保管人或抵押权人豁免(视情况适用)。受托保管人拥有任何自有财产的任何抵押品或抵押权人与任何抵押品存放或放置的每个地点有关，该协议在形式和实质上应合理地令代理人满意；但是，对于持有总价值低于500,000美元的抵押品的地点(X)，借款人不需要获得房东豁免或受托保管人或抵押权人的豁免(视情况而定)，或者(Y)如果Term代理人从适用的房东那里收到了关于该租赁财产的抵押品转让，则借款人无需获得房东豁免或受托保管人或抵押权人豁免。
4.13%的中国政府没有进一步的保证。
(A)每个借款人应确保向定期代理人或定期贷款人提供的所有证书、证物、报告和其他书面信息不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，并且不会也不会遗漏陈述任何重要事实或任何必要的事实，以使其中包含的陈述不具有实质性误导性，并将迅速向定期代理人和定期贷款人披露并纠正可能在其中或在任何贷款文件中或在执行中发现的任何缺陷或错误，确认或记录。
(B)根据定期代理人的要求，借款人应(并应在下文规定的限制的限制下，促使其每一子公司)采取定期代理人可能不时合理要求的额外行动和签立文件，以便(I)更有效地实现本协议或任何其他贷款文件的目的，(Ii)受任何抵押品文件产生的留置权的约束，(Br)任何抵押品文件所涵盖的任何财产、权利或利益，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和拟由此设定的留置权的有效性、有效性和优先权
，以及(Iv)更好地向担保当事人保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护和确认已授予或现在或以后打算根据任何贷款文件授予担保当事人的权利。在不限制前述一般性的原则下，除非获得所需贷款人的书面批准，否则借款人应在任何人成为附属公司时立即通知定期代理人，此后立即(在任何情况下，在十五(15)天内)，促使该人(X)成为本协议项下的借款人或担保人，并为担保当事人的利益，向定期代理人授予担保权益，但须遵守下文所述的限制
；(Y)以附件D的形式向定期代理人(A)交付本协议的附件或担保协议的附件，(B)向作为借款人或担保人的人提供完善证书补充文件，以及(C)与当时存在的所有适用的抵押品文件合并，每份文件均由定期代理人指定，其形式和实质均令定期代理人合理满意，以保证该新贷款方在贷款文件项下的所有义务得到偿付，并附有合理要求的适当公司决议、其他公司文件和习惯法律意见，其形式和实质令人合理满意，定期代理人及其律师。此外，除非获得所需贷款人的书面批准，否则每一贷款方应将其每个直接子公司和间接子公司的所有股票和股票等价物在每一种情况下质押给定期代理人，以保证担保当事人的利益。对于每一次股票和股票等价物质押，借款人应将股票证书和不可撤销的委托书、股票权力和/或转让(视情况而定)交付或安排交付给定期代理人。在空白中正式签约。如果任何借款人获得了借款人合理估计的公平市场价值超过500,000美元的任何自有房地产，该借款人应(I)迅速将此通知定期代理，和(Ii)在定期代理的要求下，签立和/或交付，或导致签立和/或交付定期代理，与该房地产有关的完全签立的抵押以及定期代理人为完善其抵押的留置权而合理要求的与此相关的其他文件和材料，其中可包括所有权保险单、调查、习惯意见和环境评估(如果定期代理人合理要求)。借款人应将任何此类抵押记录在适用的当地土地记录中，费用和费用由借款人承担。此外，借款人应满足第4.6节的联邦洪水保险要求。
(C)尽管本协议有任何相反规定，作为任何次级债务债务人的每个借款人的每个子公司应是贷款文件
下的借款人。
(D)尽管有上述规定，在第一留置权债务得到全额偿付(定义见债权人间协议)之前，根据本第4.13节或任何其他贷款文件的任何要求向第一留置权代理人交付任何股票、证明债务的票据或其他占有性抵押品，应被视为已满足
债权人间协议所设想的向第一留置权代理人交付该等抵押品。
4.14处理环境事项。在每种情况下，每个借款人应遵守，并应促使其每个子公司遵守并维护其房地产，无论该借款人或子公司拥有、租赁或转租
，遵守所有适用的环境法(包括实施任何必要的补救措施以实现此类遵守)或任何政府当局根据适用的环境法
的命令和指令所要求的法律，除非不遵守的情况不合理地期望个别或总体上，造成实质性不利影响。在不限制前述规定的情况下，如果违约事件仍在继续，则每个借款人在收到条款代理人的合理书面请求后，应立即执行此类环境审计和评估，仅限于确定借款人或子公司拥有的房地产是否违反环境法或与有害物质有关的环境责任，包括对土壤和地下水进行地下采样(如果由声誉良好的环境顾问合理推荐以进行此类确定)，并在每一种情况下，促使定期代理人在违约事件持续期间不时合理地要求编写此类报告。如果借款人
在收到此类书面请求后的一段合理时间内未能导致执行此类审计和评估，然后，借款人应允许定期代理人及其相关人员(在合理时间内，受合理的事先书面通知和租约规定的任何租户的权利的限制)进入该房地产，以进行此类审计和评估。此类审计和评估应由信誉良好的环境咨询公司进行和准备，代理人应合理地接受这些审计和评估，并且其形式和实质应为长期代理人合理接受。
4.15终止租赁。每个借款人应并应促使各子公司就任何重要抵押品所在的房地产和仓库设施的所有租赁支付所有款项并以其他方式履行所有义务，保持此类租赁的全部效力和效力，不允许此类租赁失效或终止，通知定期代理任何一方对此类租赁的任何违约，并在所有方面与定期代理合作，以纠正任何此类违约，并促使其每一家子公司这样做，但在任何情况下，(I)经勤奋进行的适当法律程序真诚地提出争议的款额，而该等款额已按照公认会计原则在借款人的账簿上备存足够的储备金；。(Ii)任何与主站无关或在其他方面对贷款当事人的业务并无重大影响的租约，而该等租约在其述明的终止日期终止或在其述明的终止日期前藉出租人与适用的贷款方的相互协议而终止，在每种情况下，只要任何重大抵押品已从该地点移走，或(Iii)未能做到这一点
不会合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。
4.16在高级级别。任何次级债务文件下的债务应，借款人应采取一切必要行动，以确保其下的债务在任何时候都应在偿还权上从属于债务，但须受条款代理人在任何附属协议中全权酌情同意的任何条款和条件的限制。
4.17购买外国养老金计划和福利计划。未经期限代理人事先书面同意，借款人或其任何子公司此后不得采用、实施或向任何外国养老金计划或外国福利计划作出贡献。
4.18每一家FCC牌照持有者都是借款方。FCC
许可证持有人欠MediaCo或另一借款方的所有股票和债务证据(包括与之相关的所有协议)应质押为抵押品，以担保债务。
4.19根据成交后义务。*每个借款人应，并应促使其子公司在附表
4.18(或术语代理人可能通过电子邮件商定的较晚日期)规定的时间段内，向定期代理人交付所有文件和/或信息。
第五条
消极契约
每一贷款方约定并同意，只要定期贷款或任何其他债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未支付或未得到满足：
5.1禁止对留置权的限制。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司直接或间接地授予、作出、创造、招致、承担
或就其财产的任何部分(无论是现在拥有的还是以后获得的)存在任何留置权，但下列情况(“允许留置权”)除外：
(A)对在截止日期存在于借款人或附属公司财产上并列于附表5.1的任何留置权进行清算；
(B)为根据任何贷款文件设立的任何留置权提供担保；
(C)在符合《债权人间协议》的前提下，担保第一留置权定期贷款协议下的债务的债权人有留置权；
(D)对借款人或附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产取消留置权；条件是：(I)此类留置权仅担保第(Br)节第(Br)(D)款允许的债务，(Ii)此类留置权及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过获取、建造或改善此类固定资产或资本资产的成本的100%，(Iv)此类留置权不得影响该借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他财产；
(E)将(X)根据第5.5节(L)(X)在正常业务过程中出具的信用证(L)(X)在正常业务过程中签发的、总额不超过未偿还信用证面值的105%(任何此类现金抵押品，即“信用证现金抵押品”)和(Y)根据第5.5节(L)(Y)产生的债务而产生的债务作为现金或现金等价物的留置权；
(F)以构成留置权的范围为限：
(X)贷款方或其任何子公司(各自作为出租人)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可和再许可
(包括关于定价、期限、和续签，以及按照此类性质协议惯用的条款和条件)，只要每笔此类单独许可交易对借款方或子公司的条款实质上与借款方或子公司在当时与关联方以外的人进行的类似公平交易中所能获得的条款一样有利(但不影响与该交易的被许可方或被许可方的任何关联方的任何其他交易)；和
(Y)贷款方或其任何子公司(在每个情况下作为出租人)在正常业务过程中的独家许可和再许可(包括关于定价、现金对价、排他性、期限和续订的条款，以及此类性质协议惯用的条款和条件)，或与非关联公司的人的行业规范相一致；但条件是(A)这种排他性在范围上受到地理或使用领域的限制，以及(B)这种许可或安排不(I)在任何实质性方面对借款人或其任何子公司的正常业务过程造成不利影响，或(Ii)对抵押品的价值(作为整体)或贷款文件中授予的担保权益的价值(作为整体)产生实质性的不利影响；此外，根据第(Y)款的规定，独占的
永久或独占(三年或更长时间，包括交易对手控制范围内的任何自动延期或延期)非版税承担或永久非版税承担(为清楚起见，“非版税承担”应包括仅预付特许权使用费或基本上所有特许权使用费支付由预付特许权使用费支付的许可证)许可证不得被允许。
(G)就截至本协议日期已生效的房地产租约而言，(I)租赁房产(或租赁房产可能所在的土地或建筑物所在的土地或建筑物)中受基础费用或任何其他权益限制的任何留置权，包括业主在租约下的权利以及所有高级、基础和地面租约及其续期、延期、修订或替代；(Ii)任何以业主为受益人的法定留置权，以确保租约下的租金义务，及(Iii)任何房地产租约的条款；
(H)包括广播塔空间、法律允许的广播子频道、广播频谱(主台许可证和法律允许的范围)、房地产或在正常业务过程中达成的类似资产的租赁、许可证和分许可证，这些资产不保证债务，也不在任何实质性方面干扰任何借款人或借款人的子公司的业务；
(I)处理习惯上允许的产权负担；以及
(J)担保债务数额在任何时候不超过240,000美元的其他留置权；
5.2.允许处置资产。未经代理事先书面同意，借款人不得、也不得允许其任何子公司转让或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)任何财产(包括任何借款人的任何子公司的股票或股票等价物，无论是公开发行还是私募发行或以其他方式)，以及
应收账款和票据。有追索权或无追索权)或订立任何协议以执行上述任何事项(包括根据“分立计划”在新分立的有限责任公司之间分配资产)，但以下情况除外：
(A)包括在正常业务过程中处理库存、广播子频道租赁、广播塔空间和广播频谱，不包括FCC牌照；
(B)在构成处分的范围内，对第5.1(F)节明确允许的知识产权进行许可；
(C)在正常业务过程中，负责处理所有破旧、陈旧或过剩的设备；
(D)允许任何借款方将财产处置给另一借款方；
(E)根据第1.7条的规定，在任何财政年度处置财产(FCC许可证、材料知识产权或运营本条款5.2所允许的任何电台所需的任何财产或资产除外)，总金额最高可达2,400,000美元，在本协议期限内，只要当时不存在违约事件或不会由此产生违约事件，且借款人遵守第5.22条规定的财务契诺，则不超过6,000,000美元。在适用基准期的最后一天(但以截至
日期且紧接此种处置生效后的流动资金计量)进行计量，并按形式确定，如同此种处置发生在该适用基准期的第一天；
(F)包括根据第5.4节允许的构成投资的资产处置；以及
(G)只要按照第1.7(B)节的规定适用，就可以处理因伤亡或谴责程序而产生的处分。
为免生疑问，FCC许可证持有人在任何情况下都不能处置FCC许可证(除非被该站点的续签或修改的主站许可证所取代)。
5.3.允许合并和合并。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司与任何人合并或合并；解散或清算；或将其全部或基本上所有财产出售、租赁、转让或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，或以任何人为受益人(包括根据“分割计划”在新拆分的
有限责任公司之间进行资产分配)；除非在不少于五(5)个工作日前书面通知定期代理人，(I)任何借款方(MediaCo除外)可与另一借款方合并或合并为另一借款方，以及(Ii)非贷款方的任何子公司可与非贷款方的另一家子公司合并或合并为另一家子公司；但对于涉及借款方的任何合并或合并，借款方应为存续实体，且维持存续实体股票的完美留置权和以长期代理人为受益人的其他抵押品所需的所有行动应已完成。
5.4.允许进行收购；贷款和投资。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司进行、
允许保持未偿还或持有任何投资，除非：
(A)包括现金和现金等价物的投资；
(B)对截止日期已有并列于附表5.4的投资项目进行修订；
(C)向第5.6(C)节允许的借款人的雇员提供更多贷款或垫款；
(D)对在正常业务过程中因结清拖欠应收账款或与供应商或客户破产或重组有关而获得的潜在投资；
(E)包括包括赎回第5.10(E)节允许的MediaCo的股票和股票等价物的媒体投资；
(F)为收购埃斯特雷拉提供资金支持；
(G)向贷款方提供资金，包括投资；
(H)包括与期权协议有关的非现金投资；以及
(I)对本第5.4节未予允许的其他投资进行投资，其总额在任何财政年度不得超过60万美元。
借款人不得，也不得容忍或允许其任何子公司产生、招致、承担、允许存在或以其他方式成为
或继续对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：
(A)履行其义务，履行其义务；
(B)由债务定义第(J)款所述并根据第5.8节允许的或有债务组成的全部债务；
(C)清偿结算日存在并载于附表5.5的债务；
(D)减少为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务(不论是否构成购置款债务)，包括与收购任何此类资产有关而承担的资本租赁债务和收购前对任何此类资产的留置权担保的任何债务，并允许对其进行再融资；但(I)
该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，及(Ii)本条第5.5(D)条所准许的本金总额在任何未清偿时间不得超过240,000美元；
(E)将任何贷款方的公司间债务抵押给任何其他贷款方；但上述任何公司间债务应根据担保协议
在其要求的范围内质押给定期代理人；
(F)根据对任何提供或资助提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿还或赔偿义务，偿还该人所欠的债务，每种情况下均在正常业务过程中发生；
(G)偿还贷款当事人根据第一留置权定期贷款协议而产生的债务；但此类债务(或其任何允许的再融资)(以及担保此类债务的所有留置权，如有的话)在任何时候均应遵守债权人间协议(或按期限代理人和所需贷款人合理接受的条款达成的替代债权人间协议)，并且此类债务不得由构成抵押品的资产担保，也不得由非贷款方的任何人担保；
(H)对MediaCo任何子公司的任何其他无担保债务进行清算，其条款和条件令代理人满意，未偿债务总额不超过6,000,000美元；
(I)在构成债务的范围内，优先股章程项下的债务由债权人承担；
(j) [已保留];
(k) [已保留]及
(L)规定(X)在正常业务过程中信用证的债务或偿还义务不超过1,200,000美元，(Y)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“p卡”)而产生的债务不超过12万美元；
5.6禁止员工贷款和与附属公司的交易。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司与借款人或任何此类子公司的任何附属公司进行任何交易，但以下情况除外：
(A)在本协定明确允许的情况下，包括其他国家和地区；
(B)在正常业务过程中进行交易，并根据该借款人或该附属公司的业务的合理要求，以公平合理的条款对该借款人或该附属公司作出不低于与非借款人或该附属公司的关联公司进行可比的公平交易所得的优惠；
(C)允许借款人或子公司在正常业务过程中以一定距离向其董事、高级管理人员和员工提供贷款或垫款，用于合理的差旅和
招待费用、搬迁费用和类似目的，在任何时候，所有此类贷款和垫款的未偿还总额最高可达240,000美元；
(D)批准本条例所允许的贷款方之间或借款方之间的交易；
(E)控制第5.5(E)节允许的公司间债务；
(F)禁止第5.10节允许的限制支付；
(G)禁止第5.3节和第5.4节允许的其他交易；
(H)审查根据任何埃斯特雷拉交易文件进行的所有交易和付款(每种情况下均为截止日期有效的交易文件，或根据贷款文件允许修改的文件)；以及
(I)确认截至截止日期存在的所有交易，并列于附表5.6。
5.7禁止使用保证金股票；使用收益。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司直接或间接使用定期贷款收益的任何部分，购买或携带保证金股票，或偿还或以其他方式再融资任何借款人或其他因购买或携带保证金股票而产生的债务，或以任何方式违反法律
的任何要求(包括但不限于反腐败法律、反恐怖主义法律或制裁)或违反本协议。
借款人不应、也不应允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受存在任何或有债务，但以下情况除外：
(一)在正常业务过程中开具托收或存款背书；
(B)对第5.5节允许的任何借款人的债务担保进行担保；但如果这种债务从属于债务，则这种担保
应同样从属；
(C)披露借款人及其附属公司截至截止日期已存在并列于附表5.8的或有债务，包括其展期及续期，而该等展期及续期不会
增加该等或有债务的数额或对借款人或其各自的附属公司施加较多限制性或不利条款，且与正获续期或延展的或有债务的条款相比，且不低于定期代理及定期贷款人及
(D)为本协定允许的借款人及其子公司的或有债务提供担保。
5.9%表示不遵守ERISA。任何ERISA附属公司都不应导致或忍受存在(A)任何合理预期会导致借款人或借款人的子公司就任何第四标题计划或多雇主计划对借款人或借款人的子公司的任何资产施加留置权的任何事件，或(B)任何其他ERISA事件，该事件总共会导致负债超过门槛金额。
5.10禁止限制性付款。借款人不得，也不得容忍或允许其任何子公司(I)因任何股票或股票等价物而宣布或以其他方式支付任何股息或支付任何资产、财产、现金、权利、义务或证券，(Ii)购买、赎回或以其他方式价值收购现在或以后未偿还的任何股票或股票等价物，(Iii)以现金支付任何次级债务的任何本金或任何利息、手续费或其他应付金额，(Iv)向其任何股权持有人或联营公司或向其任何高管、董事或其任何股权持有人或联营公司的雇员
支付任何管理、咨询、咨询或类似费用，或(V)为上述任何一项预留资金(上文第(I)至(V)款所述项目称为“限制性付款”)；但以下情况除外：
(A)任何借款方或借款方的子公司可以向借款方申报并向借款方支付现金或非现金股息和其他分配；
(B)根据规定，借款人代表可在本附注到期日以现金全额偿还在本协议生效之日生效的Emmis附属票据；
(C)允许任何人以非现金方式回购在行使股票期权、认股权证或其他证券时被视为发生的股权，如果这些股权代表其行使、转换或交换价格，则可转换或交换为股权
权益(不是不合格的股权)；
(D)根据优先股章程或(Z)期权协议预期的范围，在不构成控制权变更的范围内，(Y)
在构成不合格股权的范围内，MediaCo可就其仅以股票和股票等价物(X)应付的股权宣布和支付股息；
(e) [保留区];
(F)根据协议，MediaCo可以赎回借款人及其子公司的员工就任何管理层或员工期权或福利计划持有的MediaCo的股票或股票等价物，只要没有发生违约事件，且违约事件正在继续或将导致违约，且在实施此类限制付款后的预计流动资金不低于3,000,000美元，则在任何财政年度，总金额不超过3,600,000美元；
(G)允许任何借款人或子公司就其在正常业务过程中向该借款人或子公司提供的实际服务向其高级管理人员和雇员支付合理补偿；
(H)允许任何借款人或子公司向其董事支付合理的董事会费用，并报销该等董事在正常业务过程中参加董事董事会会议所产生的实际自付费用；
(I)允许任何借款人或子公司向MediaCo支付现金(MediaCo可向任何直接或间接母公司支付)用于(I)向该人的董事支付惯常的董事赔偿，(Ii)用于该人的财务、其他报告和类似的惯常行政或间接费用和开支，以及(Iii)允许MediaCo(或任何直接或间接母公司)在借款人和/或子公司提交综合、合并、与MediaCo(或任何直接或间接母公司)的单一或类似类型的纳税申报单、联邦、州和地方所得税，根据
这些纳税申报单，只要该等税款可归因于该借款人及其相关子公司，但第(Iii)款下的该等缴税金额合计不得超过该借款人及其相关子公司在相关税务年度本应应缴纳的税额。以借款人为合并母公司的单一或类似类型的报税表(扣除任何借款人或子公司在该纳税年度直接向相关税务机关缴纳的任何此类税款)；和
(J)任何外国人持有的MediaCo股票或股票等价物(在MediaCo的组织文件中定义)均可根据该等组织文件的规定赎回，以确保符合适用的FCC有关此类持有的法规。
5.11禁止业务变更。借款人不得，也不得容忍或允许其任何子公司从事除借款人在截止日期所经营的子公司以外的任何业务，以及与之合理相关或互补的业务。此外，未经定期代理事先书面同意，借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司在美国境外从事任何业务或运营。
5.12%需要结构上的变化；外国子公司。除非第5.3条明确允许，否则借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司在每种情况下对其股权资本结构进行任何改变、发行任何股票或股票等价物(借款人除外)或修改其任何组织文件，在任何方面对定期代理或定期贷款人造成重大不利。借款人不得、且不得容受或允许其任何子公司创建、未经代理商事先书面同意，组建或收购任何外国子公司。
5.13禁止组织的会计、名称或管辖权的变化。借款人不得、任何借款人不得或允许其任何子公司(I)在会计处理或报告做法方面做出任何重大改变(br}除非GAAP要求)，(Ii)改变任何借款人或任何借款人的任何合并子公司的会计年度或确定会计季度或会计月份的方法，(3)在第(2)、(3)和(4)款的情况下，更改其在其组织管辖范围内的正式备案文件中出现的名称，或(4)更改其组织管辖权或组织类型，而不至少提前十(10)天书面通知代理人；但如计划更改MediaCo于2024年12月31日或之前生效的财政年度，则无须发出上述通知。
5.14修改某些债务文件。未经定期代理事先书面同意，借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司修改或修改(A)任何附属债务文件，(br}适用的附属协议可能允许的除外)，(B)Emmis附属票据，(C)第一留置权定期贷款协议，(br}协议允许的除外)，或(D)优先股章程。
5.15禁止签署任何繁琐的协议。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司直接或间接：(A)对任何借款人或子公司支付股息或对任何此类子公司的股票或股票等价物支付股息或进行任何其他分配的能力造成或以其他方式造成或
对任何借款人或子公司的股票或股票等价物支付股息或进行任何其他分配的能力造成任何一致同意的限制或产权负担，或向任何借款人或任何其他借款人进行其他付款和分配，或向任何借款人发放贷款或垫款，或将该子公司的任何财产转让给任何借款人，或(B)订立、承担或受制于任何合同义务，禁止或以其他方式限制对其任何资产的任何留置权的存在，以术语代理人为受益人，无论是现在拥有的还是以后获得的；但第5.15节中的上述规定不适用于(I)法律要求施加的限制和条件，(Ii)贷款文件、第一留置权贷款文件或优先股章程施加的限制和条件，(Iii)与出售资产或待出售的子公司有关的协议中包含的习惯性限制和条件，只要此类限制和条件仅适用于要出售的子公司，且此类出售是本协议条款允许的。(Iv)就本协议所允许的有关有担保债务(包括资本租赁债务)的任何协议施加的第(B)款而言，如该等限制或条件
只适用于担保该等债务的财产或资产；及(V)就第(B)款而言，该等限制或条件是租约中限制转让的惯常条文。
5.16禁止OFAC；爱国者法案。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司未能遵守第3.27和3.28节所指的法律、法规和行政命令
。
5.17禁止出售回租。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司从事涉及其任何资产的销售回租、合成租赁或类似交易
。
5.18禁止使用危险材料。借款人不得，也不得允许其任何子公司在
或从任何房地产排放任何有害物质，导致或忍受存在以下情况：(A)违反任何环境法或(B)构成任何环境责任的基础，在(A)和(B)的每一种情况下，都会产生实质性的不利影响。
5.19根据重大债务协议提供担保。任何借款人的任何子公司不得成为或成为根据任何重大债务协议产生的债务的主要债务人或担保人，除非该子公司也应是本协议项下的借款人，在此之前或与其同时发生。
5.20禁止任何FCC许可证持有人的业务活动受到限制。FCC许可证持有人不得(A)从事任何实质性的商业活动，但与获得和使用此类许可证或其作为被许可人的角色有关的、附带的或支持此类许可证的
以外，(X)持有FCC许可证，(Y)维持此类FCC许可证的全面效力所需的行动，以及(Z)维持其独立的公司、有限责任公司所需的行动，合伙企业或其他合法存在或履行任何贷款文件(包括期权协议)下的义务(“允许的活动”)，或(B)产生对除MediaCo或另一贷款方以外的任何一方的债务(欠FCC的债务除外，并与允许的活动相关、附带或支持允许的活动)，或发行股票，但以MediaCo或贷款方为受益人或向其发行股票，(A)和(B)适用法律、法规或法规所要求的除外；但任何FCC许可证持有人均可担保MediaCo或其子公司在本协议项下发生的任何债务(包括任何债务)；但前提是，根据其条款或任何协议或文书的条款，此类担保在支付义务的权利上排在次要位置，条款和条件令定期代理满意。
5.21 [已保留].
5.22%的国家签署了金融契约。
(A)规定最低流动资金额度。借款人在任何时候不得允许流动资金低于120万美元。
(B)设立最低借款基数。贷款方不得允许符合条件的账户在任何确定日期代表借款基数的10,200,000美元以下。
(三)电视、电视、电视台播出现金流。
(I)根据协议，贷款各方不得允许(X)截至2024年6月30日的财政季度、(Y)截至2024年9月30日的两(2)个财政季度或(Z)截至2024年12月31日的三(3)个财政季度的电视现金流低于(7,200,000)美元，每种情况下均以每个财政季度的最后一天计算。
(Ii)从截至2025年3月31日的财政季度开始，贷款各方不得允许在下表所述期间测量的电视现金流在任何四(4)个财政季度期间少于下表中与之相对的
金额，每种情况下都是从每个财政季度的最后一天开始计算。
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期间
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电视现金流
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2025年3月31日
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$(6,000,000)
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2025年6月30日
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$(4,800,000)
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2025年9月30日
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$(3,600,000)
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2025年12月31日
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$(3,600,000)
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2026年3月31日，此后的每个财政季度，直至截至2026年12月31日的财政季度
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$(720,000)
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2027年3月31日，以及此后的每个财政季度，直至截至2027年12月31日的财政季度
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$200,000
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2028年3月31日及之后的每个财政季度
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$400,000
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(D)扣除音频调整后的EBITDA。贷款各方不得允许在每个财政季度结束时，在下列期间内计算的音频调整后EBITDA少于下表中与之相对的金额：
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期间
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最低LTM EBITDA
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2024年6月30日
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$10,880,000
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2024年9月30日
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$10,800,000
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2024年12月31日
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$11,600,000
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2025年3月31日
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$11,600,000
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2025年6月30日
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$11,600,000
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2025年9月30日
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$11,600,000
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2025年12月31日
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$12,400,000
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2026年3月31日
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$12,400,000
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2026年6月30日
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$12,400,000
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2026年9月30日
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$12,400,000
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2026年12月31日
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$14,240,000
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2027年3月31日
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$14,240,000
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2027年6月30日
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$14,240,000
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2027年9月30日
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$14,240,000
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2027年12月31日
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$15,040,000
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2028年3月31日
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$15,040,000
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2028年6月30日
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$15,040,000
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2028年9月30日
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$15,040,000
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2028年12月31日及之后的每个财政季度
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$17,200,000
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5.23%，美国银行，美国银行，Cure Right。如果贷款方未能遵守第5.22(C)或(D)节中包含的财务契约(“财务契约违约”)，则借款人代表有权按照下列条款和条件(“股权救济权”)解决此类违约事件：
(A)提交财务契约违约补救通知。-如果借款人代表希望补救财务契约违约，借款人代表应在要求交付财务契约违约发生之日(“测试日期”)的财务报表和截至财务契约违约最后一天(“测试日期”)的财务报表和合规证书后一(1)个工作日内，向定期代理人交付意向不可撤销的书面通知(“补救通知”)；但是，在任何情况下，借款人代表不得在本协议期限内行使本协议项下的股权治疗权
(X)超过四(4)次，或(Y)在任何连续四(4)个财政季度内行使超过两(2)次。为免生疑问，在借款人代表行使股权补救权利的范围内，任何贷款方或其附属公司不得在接下来的十二(12)个日历月内根据第5.10(E)或(F)节产生任何新的债务，和/或根据第5.4(I)节进行任何有限制的投资。
(B)投资于、和Equity Cure Securities。如果借款人代表提交了赔偿通知，应在测试日期或之后购买MediaCo的普通股权益(或条款代理人合理接受的条款下的其他股权
权益)(或在测试日期或之后向)MediaCo的现金出资，然后将其收益作为现金对价贡献给任何借款人(“股权偿付证券”)
，其金额等于(但不高于)补救适用财务契约违约所需的金额(“财务契约补救金额”)，不迟于要求交付
截至和结束适用测试日期的财务报表和合规证书之日(“规定出资日期”)后五(5)个工作日。借款人代表收到的金额应计入综合EBITDA，仅用于确定发生该财务契约违约的会计季度末是否遵守第5.22节中的财务契约，以及包括该财政季度在内的任何后续期间，但在计算综合EBITDA时，不得将其计入所有其他目的。任何借款人应使用任何股权融资的任何净收益来预付定期贷款，在确定财务契约偿付金额所涉及的财政季度是否实际遵守第5.22节中的财务契约时，将不考虑定期贷款中如此预付的部分。任何股权偿付证券的净收益不应计入财务契约偿付金额所涉财政季度的现金净额。
(C)解决问题、解决问题。在借款人代表及时收到财务契约补救金额的现金后，财务契约违约(以及仅因此而导致的任何违约或违约事件)应被视为已治愈，并应视为不再存在。
(D)坚持反对分层。尽管本协议有任何相反规定，贷款方不得直接或间接地在合同上从属于该人的任何其他债务，除非该债务在偿付权上明确从属于该人的其他债务，范围和方式与该债务从属于该人的其他优先债务的程度和方式相同(应理解并同意，不得仅仅因为债务是无担保的或由优先于担保贷款的留置权担保的留置权而将其视为优先于该人的其他优先债务)。
第六条。
违约事件
6.1%的债务违约事件发生。
下列任何一项均构成“违约事件”：
(A)拒绝付款。如果任何借款人未能(I)在本合同要求支付定期贷款本金时(包括在到期后)支付，或(Ii)在到期后三(3)个工作日内支付定期贷款本金、定期贷款的任何利息、根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；
(B)任何声明或担保。对于任何借款人或其任何子公司或其代表在本协议下或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、担保或证明，或任何此等人士或其各自的负责人在本协议下或在任何其他贷款文件中或在任何其他贷款文件中或在文件下提供的任何证书、文件或财务报表或其他报表中所载的任何陈述、保证或证明，应证明在作出时在任何实质性方面是不正确的(不得复制其中包含的其他重要性限定词)；
(C)任何借款人未能履行或遵守(I)第4.1、4.2、4.3(A)、4.3(L)、4.4(A)及(B)(就任何贷款方而言)、4.6、4.10、4.11、4.16、4.18条或第4.9条所载的任何条款、契诺或协议。此类违约应持续
五(5)个工作日内不予补救；
(D)避免其他违约。任何借款人或借款人的任何子公司未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议，此类违约应持续三十(30)天而不能补救；
(E)避免交叉违约。(I)任何借款人或任何借款人的任何附属公司(I)未能就任何债务(债务除外，但包括第一留置权定期贷款协议和任何适用的次级债务)在到期时(无论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款)的总本金金额(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值金额进行任何付款。或其他)，并且在该故障发生之日文件中规定的适用的宽限期或通知期(如有)之后，该故障继续存在；(Ii)没有履行或遵守任何其他条件或契诺，或任何其他与债务有关的协议或文书(该等债务除外，但包括第一份留置权定期贷款协议及任何适用的次级债务)所订的任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件的存在，如该等不履行、事件或条件的后果会导致，或准许该债项的持有人或该债项的受益人(或该债权持有人或该等受益人的受托人或代理人)安排该等债务在其规定的到期日之前宣布到期及须予支付(而无须就该等债务订立任何从属条款)，或要求该或有债务成为应付债务或就该等债务提供现金抵押品；或此类协议下的任何债务人没有履行或遵守此类协议下的任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件的存在，如果该不履行、事件或条件的影响是导致或允许该债务的一个或多个持有人或该债务的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)导致该债务在规定的到期日之前被宣布为到期和应支付的(不考虑与该债务有关的任何从属条款)；但就第一留置权贷款文件中任何此类违约、事件或其他条件的发生而言，在下列情况下，该违约或事件或其他条件才构成违约和违约事件：(A)该违约涉及未能在到期日(定义见第一留置权定期贷款协议)支付任何第一留置权债务，或(B)该违约、事件或其他条件导致第一留置权债务的本金已根据第一留置权信贷协议的条款在其规定到期日之前被宣布到期并支付。
(F)就任何借款人或任何借款人的任何附属公司发生破产事件。
(G)根据其定义(A)款所指的特定期权事件的发生，将其视为特定的期权事件。
(H)审查货币判决。应对任何一个或多个借款人或其各自的任何子公司作出一项或多项判决、非中间命令、判决或仲裁裁决，这些判决、判决、判决或仲裁裁决应针对任何一个或多个借款人或其各自的任何子公司，其责任总额超过门槛金额(不包括相关独立第三方保险公司没有拒绝承保的保险金额)，并且在作出裁决后三十(30)天内，仍应保持不满意、未腾出和未搁置的状态，等待上诉；
(I)禁止非货币性判决。应针对借款人中的任何一个或多个或其各自的任何子公司作出一项或多项非货币性判决、命令或法令，这些判决、命令或法令对借款人或其各自的任何子公司具有或合理预期会产生实质性不利影响，并应有连续十(10)天的期限，在此期间，因待决上诉或其他原因而暂停执行此类判决或命令不再有效；
(J)提供抵押品。任何贷款文件(为免生疑问，包括期权协议)的任何规定，因任何理由而对任何借款人或借款人的任何附属公司或借款人的任何附属公司或任何借款人或任何借款人的任何附属公司以书面方式述明或提起诉讼，以限制其在该协议下的义务或责任，均应因任何理由而不再有效和对其具有约束力或可强制执行；或任何抵押品
文件应因任何原因(根据其条款以外)停止对声称所涵盖的抵押品设定有效担保权益，或该担保权益因任何原因应不再是完善的和优先的担保权益(仅限于准予留置权，就优先权而言，仅限于第5.1(A)、(C)或(D)条规定的准予留置权，或根据适用法律具有优先权)；
(K)控制发生变化，不再是所有权问题。
(L)宣布贷款文件无效。任何贷款文件的任何规定，在其签署和交付后的任何时间，由于本协议明确允许或本协议规定的以外的任何原因，或者完全履行所有义务，不再具有充分的效力和作用；或任何借款人或任何其他人以任何方式质疑任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性，或任何借款人
否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；
(m) [已保留];
(N)根据期权协议或任何网络附属协议，任何“违约”或“违约事件”或其他重大违约应发生并继续发生；
(O)违反ERISA。(I)就福利计划或任何多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或将合理地预期导致根据ERISA第四章借款人对该等福利计划或多雇主计划或PBGC的总金额超过阈值，或合理地可能导致重大不利影响，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用宽限期届满后未能在到期时付款，在多雇主计划下，就其根据ERISA第4201条承担的提款责任支付的任何分期付款，其总额超过
门槛金额或可能合理地导致重大不利影响；
(P)任何实质性合同；(I)任何网络隶属协议或期权协议的丢失、未能生效、终止、暂停或撤销或没收，除非在终止或丢失网络隶属协议的情况下，此类协议同时由与同一人(或条款代理人在其允许的酌情决定权下满意的另一人)达成的协议类型和条款基本相似的协议取代，或除非根据期权协议行使后的条款；(B)对任何网络附属协议或期权协议进行任何修订或修改，如果在任何此类情况下，任何此类修改(单独或整体)可合理预期会导致重大不利影响；或(C)在终止前丢失、未能生效、遭受终止、暂停或撤销、或终止、没收或遭受对任何其他重要合同的重大不利修改，除非(I)在终止或丢失此类重要合同的情况下，此类重要合同在终止或丢失后三十(30)天内由与同一人或其关联公司(或另一人在其允许的酌情决定权下令其满意的另一人)签订的协议类型和条款基本类似的协议取代，或
(二)这种损失、终止、暂停、撤销、没收或重大不利修改不能合理地预期造成实质性不利影响；
(Q)申请FCC许可证。对于任何材料FCC许可证，(I)其持有人应在其持有的任何时间(非材料辅助许可证除外)失去、无法保持有效、遭受终止、暂停、实质性不利的
修改或吊销、或终止或没收任何材料FCC许可证；(Ii)其持有人应在其持有的任何时间对任何材料FCC许可证进行实质性不利的修改或修改；(Iii)任何政府当局应开始就任何材料FCC许可证的续期举行听证会，其结果很可能是终止、吊销或暂停此类材料的FCC许可证，并可合理地预计这将导致重大不利影响；(Iv)任何政府当局应就任何材料FCC许可证的续期开始举行听证会，其结果合理地很可能是修改或修订此类材料FCC许可证，并可合理预期其结果将导致实质性的不利影响；(V)任何政府当局应启动诉讼或程序，寻求终止、暂停、
或吊销任何材料FCC许可证，其结果合理地很可能是终止、暂停、不续签或吊销此类材料FCC许可证，并且有理由预计这将导致重大的不利影响。或(Vi)任何政府当局应开始寻求修改任何材料FCC许可证的诉讼或程序，其结果合理地可能是修改该材料FCC许可证，并且可以合理地预期该修改将导致实质性的不利影响；以及
(R)取消制裁。任何借款人或任何借款人的任何子公司成为制裁目标。
6.2.债权人、债权人、债权人和补救措施。受债权人间协议的约束：
(A)在违约事件发生后和违约持续期间，定期贷款机构应享有适用法律允许并依照适用法律规定的担保当事人的权利、选择权、义务和补救措施，除前述规定外，定期贷款机构(但不是任何个人定期贷款机构)可在其选择时，不发出选择通知，无需要求，并在所需贷款人的指示下，进行下列任何一项或多项工作：所有这些贷款均由贷款当事人授权，在每一种情况下，均须遵守债权人间协议的条款：
(一)防止破产违约。在第6.1(F)节所述违约事件的情况下，当时未偿还的定期贷款的本金，连同其应计利息和所有费用和其他债务，以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，将自动到期并支付，而无需所需贷款人的任何请求或同意，或向借款人出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均在此免除；
(二)解决破产违约以外的其他违约问题。一旦发生任何违约事件(6.1(F)节所述的违约事件除外)，并在该事件持续期间的任何时间，定期代理人可(并在所需贷款人的指示下)向借款人代表发出通知，宣布当时到期的定期贷款和其他债务到期并全部(或部分)支付(在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为到期和应付)，而如此宣布到期及应付的定期贷款本金，连同其应累算利息及所有费用及其他债务，即告到期及即时支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而每名借款人特此免除上述一切。
(B)借款人可以支付期限代理人认为必要或合理的款项，并采取其认为必要或合理的行动，以保护其对抵押品的担保权益。借款人同意，如果定期代理人提出要求，贷款当事人同意组装抵押品，并按照定期代理人指定的方式将抵押品提供给定期代理人。每个借款方授权定期代理人进入抵押品所在的场所，取得和保持抵押品或其任何部分的所有权，并支付、购买、竞标、或妥协任何留置权，在期限内代理人的决定似乎优先于或优于其担保权益，并支付与此相关的所有费用；对于借款方拥有的任何房产，每一贷款方特此授予定期代理人许可证，在符合第三方任何权利的情况下，进入并免费占用该房产，以便在法律、衡平法或其他方面行使本合同规定的任何定期代理人的权利或补救措施；
(C)任何时候因借款人的信用或账户或为借款人的贷方或账户而欠下或欠下的任何和所有债务，都可以用债务抵销并适用于债务；
(D)出售船舶、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、为出售做广告，以及(按本条例规定的方式)出售抵押品；
(E)根据提供对任何抵押品的控制的任何控制协议或类似协议，投资者应交付独家控制通知、任何权利命令或其他指示或指令：
(F)借款人可以公开或私下出售抵押品，或以一份或多份合约或交易的方式，以现金或按代理人认为在商业上合理的地点(包括贷款当事人的住所)，以现金或按条款出售抵押品；
(G)在任何公开销售中，长期代理商可以贷记出价和购买；以及
(H)为使术语代理人能够行使本第6.2节项下的权利和补救措施(包括为了取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、出售、转让或授予购买任何抵押品的选择权)，在术语代理人合法有权行使该等权利和补救时，贷款当事人特此授予术语代理人，(I)不可撤销的、非排他性的、全球许可(可在不向借款方支付使用费或其他补偿的情况下行使)，包括在该许可中再许可、使用和实施借款方现在拥有或此后获得的任何知识产权的权利，以及访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印其的所有软件和程序的访问权限(在商标的情况下，受制于以借款方为受益人的足够的质量控制和检查的权利，以避免上述商标无效的风险)。
(I)借款人同意，在按上述规定处置抵押品后存在的任何不足之处，将由借款人立即支付
6.3本协议和其他贷款文件中规定的权利是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或现在存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议项下的权利、权力、特权或补救措施。
第七条。
定期代理
7.1%的董事会成员负责任命和履行职责。
(A)批准定期代理人的委任。*各定期贷款人特此委任HPS(连同任何根据第7.9条继任的定期代理人)为本协议项下的定期代理人，并授权定期代理人(I)签立和交付贷款文件并代表其接受任何借款人的交付，(Ii)代表其采取行动并行使一切权利，授权及补救，并履行根据该等贷款文件明确授予定期代理的职责，及(Iii)行使附带权力。
(B)履行作为抵押品和拆分代理人的义务。在不限制以上(A)款的一般性的原则下，定期代理人应拥有唯一和专有的权利和权力(定期贷款人除外)，并在此授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在第6.1(F)节所述的任何程序中)，担任定期贷款人的付款和收款代理；向任何担保方支付与任何贷款单据有关的任何款项的每一人在此被授权向定期代理人支付此类款项，(Ii)提交和证明债权并提交其他必要或适宜的文件，以允许担保方在6.1(F)节所述的任何程序中就任何义务提出债权(但不得投票、同意或以其他方式代表此人行事)，(Iii)为完善该等协议所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，担任每一担保当事人的定期代理人，(Iv)管理、监督及以其他方式处理抵押品，(V)采取必要或合宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称所设定的留置权的完美性及优先权，(Vi)除非任何贷款文件另有规定，根据贷款文件、适用的法律要求或其他规定，就抵押品行使给予定期代理人和其他担保当事人的所有补救措施，(Vii)如果担保人因本协议允许的交易或事件而不再是子公司，则免除该担保人在《担保协议》下的义务，(Viii)代表已书面同意此类修订的任何定期贷款人签署贷款文件下的任何修订、同意或豁免，同意或放弃(如果根据本合同第8.1条的规定需要同意)；但条件是，定期贷款机构特此指定、授权和指示每个定期贷款机构担任定期贷款机构和定期贷款机构的抵押品分代理，以完善借款人在该定期贷款机构持有的任何存款账户以及现金和现金等价物的留置权，并可进一步授权和指示定期贷款机构作为抵押品分代理采取进一步行动，以执行该留置权或以其他方式将受其约束的抵押品转让给定期贷款机构，各定期贷款机构在此同意采取此类进一步行动。并且仅限于授权和指示的范围内。
(C)承担有限责任。--根据贷款文件，代理人(I)仅代表担保当事人行事(但第1.4(B)节关于登记册规定的有限范围除外)，其责任完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了界定的术语“代理人”、“代理人”和“代理人”及类似术语来指代代理人，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何贷款文件项下的任何义务，除非其中明确规定，或作为任何定期贷款人或任何其他人士的代理人、受托人或受托人或为其代理、受托或受托人，且(Iii)不承担任何贷款文件项下的默示职能、责任、责任、义务或其他责任，且每一担保当事人接受贷款文件的利益后，特此放弃并同意不根据上文第(I)至(Iii)款明确放弃的角色、责任和法律关系对代理人一词提出任何索赔。
7.2协议具有约束力。每一有担保的一方接受贷款文件的利益，同意(A)定期代理或所需贷款人(或，如果本合同明确要求，则为更大比例的定期贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(B)定期代理根据所需贷款人的指示采取的任何行动(或在需要时，(Br)定期代理人或所需贷款人(或如有要求，应按较大比例)行使本合同或其中规定的权力，以及附带的其他权力，应经授权并对所有担保当事人具有约束力。
7.3%的人反对自由裁量权的使用。
(A)除非定期代理人没有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或由
所需贷款人书面指示要求定期代理人行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的定期贷款人的其他数目或百分比)明确规定的酌处权和权力除外；
但不得要求定期代理人采取其认为或其律师的意见可能使定期代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动。
(B)除非在此及其他贷款文件中明确规定，否则术语代理人不承担披露任何借款人或其关联公司以任何身份传达或获取的与任何借款人或其关联公司有关的信息的责任，也不对未能披露该信息的责任。
(C)除非本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，否则定期贷款代理根据本协议和其他贷款文件
对借款人或其任何一方强制执行权利和补救的权力应仅属于定期代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由定期代理根据贷款
文件为所有定期贷款人的利益而专门提起和维持；但前述规定不应禁止(I)定期代理人自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以代理人身份)，或(Ii)任何定期贷款人根据第8.11条行使抵销权；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任定期代理人，则(A)根据第6.2节，所需贷款人应享有赋予定期代理人的权利，以及(B)除上述但书第(Ii)款和第(Br)(Iii)款所规定的事项外，并在符合第8.11节的规定下，任何定期贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
7.4.代理人可根据其指定的任何条款或条件，转授或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力及补救措施，并可委托或透过任何受托人、协理人、雇员、事实代理人及任何其他人士(包括任何担保方)，或透过任何受托人、协理人、雇员、事实代理人及任何其他人士(包括任何担保方)，转授或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力及补救。任何此等人士均可在定期代理人所规定的范围内受惠于本条第七条。
7.5%的公司负责管理信实和责任。
(A)在任何情况下，定期代理可以(I)将任何定期票据的收款人视为其持有人，直到该定期票据已根据第
节
第8.9节转让为止；(Ii)在第1.4节规定的范围内依赖登记册；(Iii)咨询其任何相关人士以及(无论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括顾问，和(br}任何借款人聘用的会计师和专家)和(Iv)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或通话，在每种情况下，均相信其是真实的，并由适当的各方传输、签署或以其他方式认证。
(B)对于任何一方根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或未采取的任何行动，任何定期代理人及其相关人均不承担任何责任，且每一有担保的一方、每一借款人和每一其他借款人特此放弃且不得主张(且每一借款人应促使彼此放弃并同意不主张)基于此的任何权利、索赔或诉讼理由，但主要因定期代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任除外。视具体情况而定，与本合同明确规定的职责有关的相关人员(每个人均由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定)。在不限制前述规定的情况下，术语代理人：
(I)对于依赖所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎选择的
任何与其有关的人(代表术语代理人行事的雇员、高级职员和董事除外)，代理人不负责任或以其他方式招致法律责任；
(Ii)对于根据或声称根据任何贷款文件设立的任何留置权的适当执行、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的附件、完善性或优先权，债权人不对任何定期贷款人或其他人负责；
(Iii)客户不向任何定期贷款人或其他人士作出任何保证或陈述，亦不负任何责任，因任何借款人或任何借款人的任何相关人士或其代表就任何贷款文件或其内拟进行的任何交易或与任何借款人有关的任何其他文件或资料而作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或保证，不论是否已转交或(任何贷款文件明确规定须转交予定期贷款人的文件除外)是否已由定期代理人转交，包括有关完整性的陈述、文件、资料、陈述或担保。其准确性、范围或充分性，或定期代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的范围、性质或结果；和
(4)债权人没有责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，任何贷款文件中规定的任何条件是否得到满足或免除，关于任何借款人或其任何子公司的财务状况，或关于任何违约或违约事件的存在或继续，或任何违约或违约事件的可能发生或继续，不得被视为已收到通知
或了解此类发生或继续，除非已收到借款人代表或任何定期贷款人发出的描述此类违约或违约事件的明确标记为“违约通知”的通知(在这种情况下，术语代理人
应立即向所有定期贷款人发出收到通知)；
并且，对于上述第(I)至(Iv)款中所述的每一项，每一定期贷款人和每一借款人特此放弃并同意不主张(且每一借款人应促使对方借款人放弃并同意不主张)其可能因此而对定期代理人拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。
(C)每个定期贷款机构的代理：(I)承认其已经并将继续履行其自身的努力，并已经并将继续对借款人及其子公司的运营进行并将继续进行自己的独立调查，以及(Ii)同意其不应依赖定期贷款机构或其相关人士提供的任何审计或其他报告(“代理报告”)。每个定期贷款机构还
承认向定期贷款机构提供的任何代理报告(I)仅出于礼貌，未经考虑，并基于该定期贷款人将不依赖此类代理人报告的理解，(Ii)由定期代理人或其相关人根据借款人提供的信息编制，仅供定期代理人内部使用，(Iii)可能不完整，也可能没有反映术语代理人或其关联人获得的关于借款人的经营和状况的所有信息和调查结果
。术语代理人或其任何关联人均不就(I)任何现有或提议的融资、(Ii)任何代理人报告或任何相关文件中包含的信息的准确性或完整性、(Iii)术语代理人及其关联人尽职调查的范围或充分性作出任何陈述或保证。或任何代理人报告或任何相关文件中包含的任何错误或遗漏的存在或不存在，以及(Iv)术语代理人或术语代理人的相关人员在与或使用任何代理人报告或任何相关文件时所做的任何工作。
(D)对于任何定期贷款机构收到任何代理报告的副本，术语代理人或其任何关联人均不承担任何责任或义务。
在不限制前述条款一般性的原则下，术语代理人或其任何关联人均不对任何代理人报告的准确性或完整性、或任何代理人报告对于任何期限贷款人目的的适当性负有任何责任。并且没有义务或责任更正或更新任何代理报告或向任何定期贷款人披露任何代理报告中未包含的任何其他信息，包括在任何代理报告的日期后获得的任何补充信息。每个定期贷款人发布并同意不会主张以任何方式与任何代理报告有关的任何针对定期代理或其相关人的索赔，或因任何定期贷款人可以访问任何代理报告或其内容的任何讨论而产生的任何索赔，并同意赔偿定期代理及其相关人的所有索赔并使其无害，与任何定期贷款人因访问任何代理报告或对其内容进行任何讨论而导致的违约相关的责任和费用。
7.6.定期代理及其关联公司可以单独向定期代理发放贷款和其他信用扩展，以收购定期代理的股票和股票等价物，并与任何借款人或其关联公司进行任何类型的业务，就像它不是定期代理一样，并可能因此而获得单独的费用和其他付款。只要定期代理或其任何关联公司进行定期贷款的任何部分或以其他方式成为本协议项下的定期贷款人，除贷款文件另有明确规定外，其应具有并可行使与任何其他定期贷款人相同的权利和权力，并应承担与任何其他定期贷款人相同的义务和责任，术语“定期贷款人”、“所需贷款人”和任何类似的条款应包括但不限于，以其作为定期贷款人或所需贷款人之一的个人身份，包括但不限于定期代理人或该附属公司(视情况而定)。
7.7%的银行批准了定期贷款机构Credit的决定。
(A)在此之前，每个定期贷款人承认，其应独立且不依赖定期贷款机构、任何定期贷款人或其任何关联人，或仅或部分由于定期贷款代理或其任何关联人传送的任何文件(包括与定期贷款辛迪加有关的任何发售和披露材料)，对每个借款人及其各自子公司的财务状况和事务进行自己的独立调查，并作出并继续作出与订立、以及根据任何贷款文件或就任何贷款文件中预期的任何交易采取或不采取任何行动，每种情况下都基于其认为适当的文件和信息。除非定期代理向定期贷款人传输任何贷款文件明确要求的文件，否则定期代理没有任何义务或责任向任何定期贷款人提供关于业务、前景、运营、财产、任何借款人或借款人的任何关联公司的财务和其他条件或信誉
可能落入Term代理人或其任何相关人士手中。
7.8%的支出；赔偿；扣缴。
(A)如每一定期贷款人同意应要求按个别及按比例迅速偿还定期代理人及其每名相关人士(以任何借款人未获偿还的范围为限)，以支付定期代理人或其任何相关人士因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或执行，而可能招致的任何费用及开支(包括财务、法律及其他顾问的费用及其他税项)。或就其在任何贷款文件下的权利或责任采取任何其他行动(无论是通过谈判、任何清算、破产、重组或其他法律或其他程序(包括但不限于准备和/或回应任何传票或与之有关的文件出示请求)或其他)，或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。
(B)每个定期贷款机构还同意，定期贷款机构及其每一名相关人士(在任何借款人未偿还的范围内)分别按比例赔偿定期贷款机构及其每一位相关人士的责任(如未根据第7.8(C)节得到赔偿，包括因未适当扣缴或备用扣缴向任何定期贷款机构支付的款项或为其账户预扣款项而施加的税收、利息和罚款)，在与任何贷款文件或任何其他行为、事件或交易有关或因任何贷款文件或任何其他行为、事件或交易而引致或产生的任何事宜中，或在每种情况下，长期代理或其任何关连人士根据或关于任何前述任何事项而采取或不采取的任何行动。
(C)如果在任何适用法律要求的范围内，定期代理人可以根据贷款文件扣缴任何定期贷款人相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称定期代理人没有从支付给任何定期贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有交付适当的证明表格，没有正确执行，或者没有就特定类型的付款确定免除或减少预扣税，或者由于定期贷款机构未能通知定期贷款机构或任何其他人，情况发生变化，导致免征或减少预扣税无效，或由于任何其他原因)，或定期贷款机构合理地确定需要从先前付款中预扣税款但没有这样做，该定期贷款机构应立即全额赔偿定期贷款机构直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括罚款和利息，以及定期贷款机构发生的所有费用，包括
法律费用、分摊的内部成本和自付费用。定期代理可以冲抵根据贷款文件向任何定期贷款人支付的任何款项、要求从之前向定期贷款人支付但未如此扣缴的任何适用预扣税，以及定期代理根据本条款第7.8(C)条有权从定期贷款人获得赔偿的任何其他金额。
7.9%的人表示，他将辞职。
(A)根据第7.9条的规定，定期代理人可随时通过向定期贷款人和借款人递交辞职通知而辞职，辞职通知在通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定该日期，则在通知根据本第7.9条的条款生效之日生效。如果定期代理人交付任何此类通知，则所需贷款人有权指定继任代理人。在退休定期代理人的辞职通知日期后三十(30)天后，已接受该任命的所需贷款人尚未任命继任定期代理人，则退休定期代理人可代表定期贷款人从定期贷款人中任命一名继任定期代理人。根据本条款(A)的每一项任命均须事先征得借款人的同意，不得无理扣留，但在违约事件持续期间，不得要求
。
(B)在辞职后立即生效的情况下，(I)退休的定期代理人应解除贷款文件规定的职责和义务，(Ii)定期出借人应承担并履行定期代理人的所有职责，直至继任定期代理人接受本合同项下的有效任命为止，(Iii)退役定期代理人及其相关人员不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但在退役定期代理人在贷款文件下有效地担任定期代理人期间或由于该定期代理人一直有效地担任贷款文件下的定期代理人而采取或未采取的任何行动除外，以及(Iv)受其在第7.3条下的权利的约束，即将退休的定期代理人应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件规定的定期代理人的权利转让给继任定期代理人。在接受有效任命为定期代理人后，继任定期代理人应继承并被赋予即将退休的定期代理人在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。
7.10借款人同意解除抵押品或借款人。每个定期贷款人特此同意解除抵押品或借款人，并在此指示定期代理人解除(或在以下(B)(Ii)
条款的情况下，解除或从属)以下事项：
(A)如果借款人的所有股票和股票等价物在贷款文件(包括根据豁免或同意)允许的交易中出售或转让，则债权人可以免除该借款人的债务；以及
(B)对定期代理为担保当事人的利益而持有的任何留置权进行担保，以对抗(I)借款人在贷款文件允许的交易中(包括根据豁免或同意)出售、转让、转让或以其他方式处置的任何抵押品，以及(Ii)所有抵押品和所有借款人，在(A)立即支付并全额偿还所有定期贷款和所有其他债务的情况下，(B)就所有或有债务按金额及条款及条件，就所有或有债务交存现金抵押品(或其他安排)；及(C)在代理人所要求的范围内，代理人及有担保的
当事人各自以代理人可合理接受的形式及实质，免除借款人的责任。
各定期贷款人特此指示定期代理人，定期代理人特此同意，在收到借款人代表至少五(5)个工作日的提前通知后，签署并交付或归档此类文件，并按照第7.10节的指示执行其他合理必要的行动，以实现此类解除。
第八条
其他
8.1个国家、地区、地区、国家和地区的修正案和豁免权。
(A)根据协议，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何借款人对其任何背离的同意，均不生效
，除非该等修改或放弃应以书面形式进行并由定期代理人、所需贷款人(或经所需贷款人同意的定期代理人)和借款人签署，然后该豁免仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效。但是，除定期代理人和所需贷款人(或定期代理人经所需贷款人同意)和借款人外，除非以书面形式并由受其直接影响的所有定期贷款人(或由定期代理人在所有受其直接影响的定期贷款人同意下)签署，否则此类放弃、修订或同意不得进行下列任何一项：
(I)根据本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，为免生疑问，)必须推迟或推迟为任何预定的本金分期付款确定的任何日期，或减少或免除根据本合同或根据任何其他贷款文件(为免生疑问，)向定期贷款人(或其中任何贷款人)支付的任何利息、费用或其他金额(本金除外)的任何付款。(X)根据第1.4(C)条对违约或违约事件的豁免或对增加利息的豁免不应
就本协议而言构成减息，(Y)根据第1.7(B)条规定的强制性预付款可经所需贷款人同意而推迟、推迟、减少、免除或修改)；
(Ii)任何人不得降低定期贷款的本金或本协议规定的利率或本协议规定的应付现金利息金额，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(为免生疑问，放弃违约或违约事件或根据第1.4(C)条免除增加利息不应构成本协议规定的利息减少)；
(Iii)不得以任何方式修改或修改第1.8条，以改变其所需的治疗顺序或按比例分摊付款；
(Iv)可修改本条款第8.1条或更改(X)“所需贷款人”一词或(Y)定期贷款人采取本协议项下任何行动所需的百分比
；
(V)除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则债权人有权解除借款人在贷款文件项下的付款义务，允许任何此类债务的转让，或解除全部或基本上所有抵押品。
(Vi)根据贷款文件授予的所有或基本上所有留置权，或(Y)债务，在每种情况下，除本合同另有允许的情况外，包括其下属(X)全部或基本上所有留置权；
(Vii)允许银行延长或增加任何定期贷款人对借款人的任何贷款承诺；或
(Viii)或(X)免除担保协议的全部或实质全部价值(但定期代理人可在未经任何定期贷款人同意的情况下免除任何担保人
(或担保人的全部或实质所有资产)，而该担保人是按照第5.2节或第7.1(B)节的规定出售或转让给任何贷款方的)，或(Y)未经各定期贷款人的书面同意而免除任何借款人的担保协议
；
双方同意，所有定期贷款人应被视为受到前述第(Iv)至(Viii)款所述类型的修订或豁免的直接影响。
(B)除非以书面形式并由定期代理人签署，否则任何修订、放弃或同意均不得影响定期代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任，除非定期代理人在所需贷款人或受其直接影响的所有定期贷款人(视属何情况而定)之外签署(或由定期代理人经所需贷款人或所有受其直接影响的定期贷款人同意(视情况而定))。
(C)定期代理人和借款人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(I)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或(Ii)为担保当事人的利益授予新的留置权，延长对额外财产的现有留置权，以使担保方受益或加入额外的人
作为借款人，以及(Y)期权协议可在代理人全权酌情同意的情况下进行修改。
8.2%的人收到了不同的通知。
(A)以下地址。本协议要求或明确授权进行的所有通知和其他通信应以书面形式发出，除非本协议另有明确规定，并且(I)发送至本协议附表8.2所列地址(因为该地址可根据本协议第8.2(A)节向本协议其他各方提供书面通知而不时更新)，(Ii)投寄至经代理人或代理人批准或设立或指示的任何电子系统，或(Iii)寄往应以书面通知的其他地址：(A)就借款人和代理人而言，寄给本协议的其他各方；以及(B)在所有其他当事人的情况下，寄给借款人代表和定期代理人。通过电子邮件向代理人发出的电子邮件仅对(X)在本协议明确授权的情况下的通知有效，(Y)如果该传输是按照当时适用并事先传达给借款人代表的条款代理人的程序交付的，以及(Z)如果该条款代理商确认收到该等传输。
(B)有效。(I)上文(A)款所述的所有通信以及与本协议有关的所有其他通知、要求、请求和其他通信均应有效，并视为已收到(A)如果是专人递送的，(B)如果是隔夜快递递送，则在向该快递服务递送后的一(1)个工作日内；(C)如果通过邮寄递送，则在邮寄后三(3)个工作日内视为已收到，(D)如果通过传真交付(不是根据上述(A)(Ii)款邮寄到电子系统)，则在发送者收到正确传输的确认后，
；以及(E)如果以邮寄方式交付给任何电子系统，则在该邮寄的营业日的较晚时间，并且根据适用于该电子系统的标准程序，收件人可在营业日内访问该邮寄；但是，根据第一条向代理人发出的任何通信，在代理人收到
之前不得生效。
(Ii)任何借款人根据电子系统张贴、完成及/或提交任何通讯，应构成借款人的声明及保证，借款人须就任何该等通讯提供、给予或作出的贷款文件所规定的任何陈述、保证、证明或其他类似声明均属真实、正确及完整，但在该等通讯或电子系统中明确注明者除外。
(C)根据协议，每个定期贷款机构应以书面形式通知定期贷款机构，通知该定期贷款机构的地址、其借贷办公室地址、有关根据本合同向其支付的所有款项的付款指示以及定期贷款机构合理要求的其他行政信息的任何变化。
8.3%的人使用电子变速器。
(A)授权使用电子传输。*除第8.2(A)节的规定另有规定外，定期代理人、定期出借人、每一借款人及其每名相关人士均获授权(但不被要求)自行决定传送、邮寄或以其他方式进行或传达与任何贷款文件及其内拟进行的交易有关的电子传输。本协议的每一借款人及每一担保当事人
承认并同意电子传输的使用并不一定安全，且此类使用存在相关风险。包括截取、披露和滥用的风险，每一项都表明它通过授权传输电子传输来承担和接受此类风险。
(B)使用电子签名。除第8.2(A)节的规定另有规定外，(I)(A)任何电子系统的电子邮件不得仅因其电子签名而被拒绝法律效力，(I)任何此类邮件上的每个电子签名应被视为足以满足任何“签名”的要求，以及(B)每次此类邮件应被视为足以满足任何“书面”的要求，在每种情况下，包括根据任何贷款文件，任何UCC、联邦《统一电子交易法》、《全球和国家商务电子签名法》以及管辖此类标的物的法律的任何实质性或程序性要求的任何适用条款，(Ii)不能随时携带签名或签名副本的每个此类发帖可被签署，并且应通过附加电子签名或与该发帖逻辑关联来被视为已签署，术语代理人、
每个担保当事人和每个借款人可依赖并假定其真实性。(Iii)包含签名、签名复制品或电子签名的每一此类张贴，在所有目的和目的上应与签署的纸质原件具有相同的效力和重量，以及(Iv)本协议的每一方或受益人同意不根据任何适用的法律要求以书面形式或签署某些文件的规定，对任何电子系统或电子签名上的任何张贴的有效性或可执行性提出异议；但条件是，本合同并不限制该当事人或受益人对任何电子系统或电子签名的任何帖子在传输后是否被更改提出异议的权利。
(C)遵守单独的协议。所有电子系统的使用，除第8.2节和第8.3节外，还应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、
条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及与该电子系统的使用相关的相关合同义务的约束和约束。
(D)遵守责任限制。所有电子系统和电子传输应“按原样”和“尽可能”提供。任何定期代理、任何定期贷款人或其任何相关人员均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并不对其中的错误或遗漏承担任何责任。定期代理、任何定期贷款人或其任何相关人员不对任何电子系统或电子通信作出任何形式的担保，包括对适销性的任何担保。适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷
每个借款人、执行本协议的每个其他借款人和每个受保方同意，术语代理不负责维护或提供任何电子传输所需的任何设备、软件、服务或任何测试，或任何电子系统所需的其他测试。
8.4定期代理人或任何定期贷款人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，应视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。任何借款人、任何借款人的任何关联方、定期代理人或任何定期贷款人之间的任何交易过程都不应有效地修订、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定。
8.5%不承担成本和支出。任何借款人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的任何行动，即使根据任何贷款文件或应定期代理或所需贷款人的要求而采取的任何行动，都应由该借款人承担费用，并且任何贷款文件都不要求定期代理或任何其他担保方偿还任何借款人或任何借款人的任何子公司，除非其中明确规定。此外，借款人同意应要求支付或偿还：(A)定期代理人或其任何相关人因调查、开发、准备、文件、谈判、辛迪加、执行、解释、监督或管理、任何条款的任何修改或终止、任何贷款文件、任何承诺书或建议书、与此相关准备的任何其他文件或与此相关的任何其他文件的完成、监督和管理而发生的所有合理和有据可查的费用、支出、自付成本和开支(包括合理的差旅费用)，在每个案件中，包括律师
定期代理人的费用、背景调查和类似费用，以及在符合第4.9节中任何限制的情况下，环境审计、实地审查、附属品审计和评估的费用，(B)定期代理人或其任何相关人员在现场考试和附属审查方面发生的所有
合理费用和支出(除此类审查员的自付费用和支出外，这些费用还应得到报销)。在符合第4.9节中所载的任何限制的情况下，(C)定期代理人及其各自的相关人承担与以下各项有关的所有费用和开支：(I)本合同项下提供的信贷安排的任何再融资或重组，(Br)执行、保护或保全任何贷款文件项下的任何权利或补救措施、与抵押品有关的任何义务或任何其他相关权利或补救措施(包括但不限于为保存、保护、收集、或强制执行抵押品)或(Iii)启动、抗辩、进行、干预或采取与任何借款人、任何借款人的任何附属公司、贷款文件、债务或相关交易有关的任何法律程序(包括任何破产程序)、贷款文件、债务或相关交易(或对与此相关的任何传票或文件出示请求的回应和准备)，包括律师
定期代理人的费用，以及(D)一(1)家律师事务所代表所有定期贷款人的律师费(定期代理人的律师费除外)与上述(C)
款所述的任何事项有关的费用和支出。
8.6%的人要求赔偿，8.6%的人要求赔偿。
(A)在任何情况下，每个借款人同意赔偿、保护定期贷款人、每个定期贷款人及其各自的相关人士(每个定期贷款人均为“受偿人”)，使其免受可能因(I)任何贷款文件、任何义务(或其偿还)而强加于任何该等受偿人、由该等受偿人招致或针对该等受偿人而承担的一切法律责任(包括经纪佣金、手续费及其他补偿)，并使其免受损害，并为其辩护。任何借款人的定期贷款或任何证券备案的收益的用途或预期用途，(Ii)与任何人的任何承诺函、建议书或条款单，或与任何经纪人、发现者或顾问的任何合同义务、安排或谅解，在每一种情况下，由任何借款人或其任何关联公司或其任何附属公司就上述任何事项或与任何E系统或其他电子传输订立的任何合同义务订立，(Iii)任何实际或预期调查，诉讼或其他程序，不论是否由任何该等受偿人或其任何关连人士、任何证券持有人或债权人(在任何情况下包括法律费用)提出，不论任何该等受偿人、相关人士、持有人或债权人是否为诉讼一方，亦不论是否基于任何证券或商法或法规或任何其他法律或理论的规定，包括普通法、衡平法、合约、侵权或其他与本协议拟进行的交易有关或(Iv)任何其他行为、事件或交易，
上述任何事项(统称为“受保障事项”)中所考虑的或与之相关的；但是，借款人不应根据本第8.6条就任何受赔偿事项对任何受偿方承担任何责任，除(以其他方式负有责任的范围内)外，任何受赔方均不对任何受偿方承担任何责任，除非此类责任是(X)由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的该受偿方或其关联人的恶意、重大疏忽或故意的不当行为所致，(Y)任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件恶意违反受偿方或其相关人的义务而向受偿方提出的索赔，如果任何借款人已获得经有管辖权法院裁定胜诉的最终和不可上诉的判决，或(Z)
不涉及任何借款人的作为或不作为而由受偿方对另一受偿方(以其定期代理人的身份提出的除外)提出的索赔。执行本协议的每一借款人和其他借款人均放弃并同意不对任何受赔人主张，并应使对方借款人放弃且不对任何受赔人主张任何可能强加于任何相关人的责任的分担权利，但如果该责任主要是由于该受赔人或其相关人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的，则不在此限。由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定。在不限制第9.1条规定的情况下，本第8.6(A)条不适用于除因任何非税收索赔而产生的代表损失、索赔、损害赔偿等的任何税收以外的其他税收。
(B)在不限制前述规定的原则下，并在符合前述规定的限制下，“受保障事项”包括所有环境责任，包括因借款人或其任何附属公司的任何财产产生的或
以其他方式涉及的责任，或对财产或自然资源造成的任何实际或指称的损害，或被指因危险物质在该等财产或自然资源上、之下或从该财产或自然资源之下或从该等财产或自然资源或与任何借款人或其任何附属公司的任何财产毗连的任何财产迁移而造成的伤害或伤害，不论是否就任何此类环境责任而言，根据任何租赁抵押、占有的抵押权人、任何借款人的任何借款人或任何相关人的利益继承人、或任何相关人士通过任何止赎行动的任何财产的所有者、承租人或经营者，任何受偿人是承按人、占有抵押权的人、利益继承人。在每种情况下
除非此类环境责任(I)仅在定期代理人或后续定期代理人或任何定期贷款人成为任何借款人或任何借款人的任何相关人士的利益继承人丧失抵押品赎回权后产生，以及(Ii)不能归因于借款人或其任何相关人士的行为。
8.7%，中国，日本；搁置付款。任何有担保的一方均无义务以任何借款人或任何其他人为受益人或以任何债务为抵押品或在付款时收回任何财产。任何有担保的一方从抵押品的收益、行使其抵销权、任何执法行动或其他方面收到来自任何借款人、任何其他借款人的付款，且该等付款随后全部或部分无效、宣布为欺诈性或优先的、作废或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在这种追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分及其所有留置权、权利和补救办法应恢复并继续完全有效，如同这种付款没有发生一样。
本协定的各项规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但条件是，任何定期贷款人的任何转让都应遵守第8.9条的规定，而且，如果借款人或任何其他借款人未经定期贷款机构和各定期贷款机构事先书面同意，不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。每个通过转让成为本协议当事人的定期贷款机构同意立即向定期贷款机构交付一份以附件
A的形式的行政调查问卷。
8.9%的任务分配和参与；具有约束力。
(A)具有约束力。本协议应在借款人和定期代理人签署后，以及定期代理人已由各定期贷款人通知时生效。此后，本协议应对借款人具有约束力，并使其受益，但仅限于借款人的利益(第七条除外)。每个定期贷款人及其各自的继承人和允许受让人。除非任何贷款文件(包括第7.9节和第8.9节)有明确规定，任何借款人、任何其他借款人、任何定期贷款人或定期贷款代理人均无权转让本协议项下的任何权利或义务或本协议的任何利益，任何违反前述规定的转让均无效。
(B)允许转让的权利。每个定期贷款机构可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其应得的全部或部分定期贷款)出售、转让、谈判或转让(“出售”)给(I)任何现有定期贷款机构、(Ii)任何现有定期贷款机构的任何附属公司或核准基金或(Iii)定期贷款代理可接受的任何其他人(不是自然人)，并且只要违约事件没有发生且仍在继续，借款人代表(该承诺不得被无理拒绝，并应被视为已给予，但与据称转让给不符合资格的贷款人有关的除外，除非在向借款人代表递交建议出售通知后十(10)个工作日内以书面形式向定期代理人提出异议)；但是，
(W)受任何此类出售制约的定期贷款部分的总承诺额和/或未偿还本金金额(在适用转让结束日确定)应至少为1,000,000美元，并在其基础上增加500,000美元，除非此类出售是出售给现有定期贷款人或任何现有定期贷款人的附属公司或核准基金，属于转让人(连同其关联公司和核准资金)在此类融资中的全部权益，或经定期代理事先同意，(X)此类销售只有在术语代理书面确认此类销售后才有效，并且(Y)不得转让在任何此类销售之前及之前应计的利息和费用
。在不限制前述规定的情况下，不得向(I)借款人或借款人的关联公司进行销售，(Ii)次级债务持有人或该持有人的关联公司或(Iii)被取消资格的贷款人。
尽管第8.9节有任何相反规定，FCC的股权/债务加归属标准将禁止或违反该标准的任何转让或参与均应被禁止。
(C)执行相应的程序。每项销售的当事人依据以上(B)项(以下(E)或(F)项所述者除外)，应通过术语代理人指定的电子结算系统(或，如果以前与术语代理人达成一致，则通过人工签署和交付转让)，连同任何受此类出售影响的现有定期票据(或代理人术语可接受的任何有关损失的宣誓书)，签署转让书并将其交付给定期代理人，以证明该项出售。根据第9.1条要求提交的任何纳税表格，并向代理人支付3500美元的委托费，除非代理人免除或减少委托费；但条件是：(I)如果定期贷款人向该转让定期贷款人的关联公司或核准基金出售，则不应支付与该销售有关的转让费用；(Ii)如果定期贷款人出售给不是该转让定期贷款人的附属公司或核准基金的受让人，并且同时出售给该受让人的一个或多个附属公司或核准基金，则只需支付一笔与该销售有关的转让费用
$3,500(除非被代理人条款免除或减少)。-在收到所有前述款项后，并以收到该转让，以及如果转让是根据第8.9(B)条第(Br)款第一句第(Iii)款作出的转让为条件，则在该转让条款代理人(以及借款人代表，如适用)同意该转让后，自该转让中规定的截止日期起及之后，代理人一词应将此类转让中包含的信息记录或导致记录在《登记册》中。
(D)具有良好的效力。-除非定期代理根据第1.4(B)节将转让记录在登记册上，否则：(I)转让项下的受让人应成为转让书的当事一方，且在贷款文件项下的权利和义务已根据转让转让给受让人的范围内，应具有定期贷款人的权利和义务；(Ii)任何适用的定期票据应通过此种记项转让给受让人，以及(Iii)转让人应：在本协议项下的权利和义务已由其根据此类转让进行转让的范围内，放弃其权利(在全额偿付债务后幸存的权利除外)，并免除其在贷款文件项下的义务，但与转让前发生的事件或情况有关的义务除外(如果转让涉及转让期限贷款人在贷款文件项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该定期贷款人应不再是本协议的当事方)。
(E)接受担保权益的授予。除第8.9节规定的其他权利外，每个定期贷款人可将其在本协议项下的任何权利授予(I)任何联邦储备银行(根据美联储理事会A规定)担保权益，或以其他方式将其在本协议项下的任何权利转让为抵押品，无论是现在拥有的还是以后获得的(包括获得定期贷款本金或利息的权利)，而无需通知定期代理人或(Ii)任何持有人，或受托人为该定期贷款人的债务证券或股权证券的持有人的利益，通知定期代理人；但是，
该等持有人或受托人，不论是因为该项授予或转让或其任何止赎(除非该项止赎是通过根据上文(B)款作出的转让而作出的)，均无权享有该定期贷款人在本协议项下的任何权利，亦不得免除该定期贷款人在本协议项下的任何义务。
(F)向投资者、参与者和SPV提供贷款。除了本第8.9条规定的其他权利外，每个定期贷款机构可以：(I)通知定期贷款机构，授予SPV
选择权，以作出该定期贷款人根据本协议必须提供的全部或任何部分定期贷款(该SPV行使该选择权并据此作出定期贷款应满足该定期贷款人根据本协议作出该定期贷款的义务)，并且该SPV可向该定期贷款人转让就任何义务收取款项的权利，以及(Ii)无需通知定期代理或借款人或取得其同意，将贷款文件规定的全部或部分权利和义务(包括其与定期贷款有关的所有权利和义务)出售给一个或多个人(不包括任何被取消资格的贷款人)；但是，无论是由于任何贷款文件的任何条款，还是由于此类赠与或参与，(X)任何此类SPV或参与者不得承诺或被视为已向
承诺提供本协议项下的定期贷款的任何部分，并且，除适用的期权协议中规定的外，不对该定期贷款人在本协议项下的任何义务负责，(Y)该定期贷款人的权利和义务，以及借款人和担保当事人对该定期贷款人的权利和义务，任何贷款文件项下的条款应保持不变，本合同的每一方应继续单独与该定期贷款人打交道，该定期贷款人仍将是登记册中债务的持有人，但下列情况除外：(A)每个此类参与者和SPV均有权享受第九条的利益，但是，关于第9.1条，只有在该参与者或SPV交付了根据第9.1(F)条要求该定期贷款人收取的税表的范围内(这些税表将交付给参与的定期贷款人)，然后仅限于该定期贷款人在没有任何此类赠款或参与的情况下有权获得的任何金额，但下列情况除外：(B)在授予或参与之后，由于法律的改变而导致的金额的任何增加，以及(B)每个此类SPV可以获得其他付款，这些款项本来会就由该SPV提供资金的部分定期贷款支付给该SPV，但在适用的期权协议中规定的范围内，并在该SPV和该定期贷款机构提供给定期贷款代理人的通知中规定的范围内，只要，
在任何情况下(包括根据上述(A)或(B)款)，SPV或参与者均无权强制执行任何贷款文件的任何条款，以及(Z)任何修改均不需要该SPV或参与者的同意(或直接限制该期限贷款人根据本协议或以其他方式同意的能力)，关于任何贷款文件的豁免或同意，或行使或不行使该条款
贷款人根据或关于贷款文件可能拥有的任何权力或权利(包括强制执行或直接强制执行义务的权利)，但第8.1(A)节第(I)和(Ii)款所述的除外，涉及该参与者或特殊目的机构本来有权获得的金额或确定的付款日期，如果是参与者，除第8.1(A)款第(Iv)款所述者外。本合同任何一方均不得在本条款(F)项下对任何特殊目的机构受让人发起任何破产、重组、资不抵债、清算或类似程序，即在该特殊目的机构的所有未偿还商业票据全额偿付一年零一天后的
日之前，对该特殊目的机构的受让人提起任何破产、重组、资不抵债、清算或类似程序；但是，指定SPV为SPV的每一定期贷款人同意赔偿每一受赔人因未能提起诉讼(包括该SPV未能就任何此类责任得到偿还)而可能招致或对其主张的任何责任。前一句中的协议应在全额偿付债务后继续有效。根据第8.9(F)节向SPV出售参与权或授予选择权的每一定期贷款人应：仅为此目的作为借款人的非受托代理人，
保存一份登记册，在登记册上登记每个此类参与者或SPV的名称和地址，以及每个此类参与者或SPV在定期贷款或贷款文件下的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)
(“参与者登记册”)；但定期贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何特殊目的机构或参与者的身份，或与特殊目的机构或参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定该承诺、贷款、
信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式进行的。参与者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，定期贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与或期权的所有者。n为免生疑问，定期代理人(以其定期代理人的身份)不承担维护参与者登记册的责任。
8.10%禁止非公开信息；保密。
(A)提供非公开信息。定期贷款代理和每个定期贷款机构承认并同意其可能收到本协议项下有关借款人及其附属公司的重要非公开信息(MNPI)，并同意遵守所有相关政策、程序和适用法律要求使用此类信息。
(B)对保密信息进行保密。每个定期贷款人和定期代理人同意按照其惯例对其根据任何贷款文件获得的信息保密，但此类信息可(I)经借款人代表同意，(Ii)向该定期贷款人或定期代理人的相关人士、资金来源和投资委员会(视情况而定)披露。被告知此类信息的机密性并被指示按照本协议条款对此类信息保密的，(Iii)如果此类信息目前或以后变为(A)非因违反本第8.10节而可公开获得，或(B)该定期贷款人或定期代理或其任何相关人士(视情况而定)可从他们不知道的受披露限制的来源(任何借款人除外)获得，(Iv)在法律或其他法律程序的适用要求或任何政府当局要求或要求的范围内披露，(V)在必要或习惯的范围内将
纳入排行榜衡量，(Vi)(A)以保密方式向全国保险专员协会或任何类似组织、任何审查员或任何国家认可的评级机构披露，或(B)以其他方式包括不确定借款人身份的一般投资组合信息，(Vii)向当前或未来的受让人披露，SPV(包括其中的投资者或潜在投资者)或参与者及其各自的相关人士，在每种情况下，只要该等受让人、投资者、参与者或相关人士同意受与第8.10节的规定基本相似的条款的约束(该人可根据上文第(Ii)款向其各自的相关人员披露信息)，(Viii)向本合同的任何其他一方，(Ix)向任何评级机构(但在任何此类披露之前，该持有者应使该保密信息的接收者知道该保密信息的保密性质)，以及(X)在行使或执行任何贷款文件下的任何权利或补救措施时，与该定期贷款人或定期代理人或其任何关系人是当事人或受其约束的任何诉讼或其他程序有关的
，或在必要的范围内回应借款人或其关联人提及定期贷款人或定期代理或其任何关联人的公开声明或披露。如果本第8.10款的条款与与任何借款方签订的任何其他合同义务(无论是否为贷款文件)的条款之间存在任何冲突，应以本条款第8.10款的条款为准。
(C)在未经借款人代表事先同意的情况下，定期代理或任何定期贷款人不得使用任何借款人的姓名、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的广告材料(包括新闻稿)。
(D)公开发布新闻稿及相关事项。借款人不得，也不得允许其任何关联公司使用HPS或其任何关联公司的名称、标识或其他方式发布任何新闻稿或其他公开披露(向任何政府当局提交的与任何借款人的证券公开发行有关的文件除外)，未经HPS事先同意的贷款文件或条款代理人作为当事人的任何交易，除非适用法律要求这样做，然后仅在与HPS协商后；但条件是，不需要就美国证券交易委员会的必要披露进行此类磋商。
*借款人确认并同意，借款人提供或交付或代表借款人提供或交付的贷款文件和所有报告、通知、通讯和其他信息或材料(统称为“借款人材料”)可由定期代理或其代表传播，并通过将借款人的材料张贴在电子系统上的方式提供给定期贷款人。借款人授权Term代理从其网站下载其标识的副本，并将其副本发布在电子系统上。
(F)禁止公开非公开信息。借款人特此同意，如果他们、任何母公司或借款人的任何子公司在美国公开交易股权或债务证券，他们应(并应促使该母公司或子公司，视情况而定)(I)以书面方式识别，以及(Ii)明确和显眼地将仅包含可公开获得的信息或对于美国联邦和州证券法而言不是重要信息的借款人材料标记为“公共”。借款人同意，根据美国联邦和州证券法，通过将该等借款人材料标识为“公共”或向美国证券交易委员会公开提交该等借款人材料，则定期代理和定期贷款人有权将该等借款人材料视为不包含任何MNPI。借款人还代表、保证、确认并同意，下列文件和材料应被视为公开的，无论是否如此标记，且不包含任何MNPI：(A)贷款文件，包括所附的时间表和证物，以及(B)由借款人或定期代理准备的惯常性质的行政材料。在分发任何借款人材料之前，借款人同意签署并向定期代理提交一封信，授权向愿意接受MNPI的潜在定期贷款人及其员工分发评估材料。以及一封单独的信件，授权分发不含MNPI并表示其中没有MNPI的评估材料。
8.11%支持抵销；分担付款。
(A)享有抵销权。现授权其中任何一家的每一定期代理人、每一定期贷款人及其每一附属公司(包括其每一分支机构)在任何违约事件持续期间的任何时间和不时，在法律和债权人间协议的适用要求允许的最大限度内，在没有通知或要求的情况下，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(无论是一般或特殊、时间或要求，任何借款人或任何其他借款人在任何时间持有或欠下的其他债务、债权或其他债务、债权或其他债务，不论是否根据任何贷款文件就该等债务及
未到期的债务提出要求，定期贷款人或其任何附属公司在任何时间不得行使任何此类抵销权。每个定期贷款代理人和每个定期贷款机构同意在该定期贷款机构或其关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人
代理人和定期贷款代理；但是，不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
本条款第8.11条规定的权利是定期贷款代理、定期贷款机构、其附属公司和其他担保当事人可能享有的任何其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)之外的权利。
直接或通过其附属公司或分支机构获得对借款人任何义务(无论是自愿的、非自愿的还是通过行使抵押品的任何抵押品或抵押品的“收益”(定义见适用的UCC))的任何付款，而这种付款超出了如果所有付款都已付给该定期贷款人本应有权收到的金额，并由定期贷款代理人按照贷款文件的规定分发的，则该定期贷款人应以现金方式从其他定期贷款机构购买其义务的必要参与，以便该定期贷款机构与该定期贷款机构分担该超出的款项，以确保该款项的使用，如同该款项已由该定期贷款代理人收到并根据本协议使用一样(或者，如果该申请将由借款人酌情决定，则根据本协议申请偿还债务)；然而，(I)如果该项付款被撤销或以其他方式向
该定期贷款人收回全部或部分款项，则该项购买应被撤销，其购买价格应退还给该定期贷款人而不收取利息，以及(Ii)该定期贷款人应能够在适用的
法律要求允许的最大范围内，就该参与行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该定期贷款人是适用借款人的直接债权人一样。
8.12复印件；传真签名。本协议可以由任何数量的复印件签署，也可以由不同的各方在不同的复印件中签署，每个复印件在签署时应被视为正本，所有这些复印件加在一起将构成一份相同的协议。各签名页可以从多个单独的复制件中分离出来，并附在单一复印件上。通过传真或电子传输交付本协议的签字页应与交付手动签署的复制件一样有效。
8.13本协议不具有可分割性。本协议或本协议所要求的任何文书或协议的任何条款的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。
8.14本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。
8.15条款的独立性。本协议双方承认，本协议和其他贷款文件可使用多种不同的限制、测试或测量来规范相同或类似的事项，并且此类限制、测试和测量是累积的，必须各自执行，除非本协议中明确规定相反。
8.16本协议的解释如下。本协议是借款人、定期代理人、每一定期贷款人和其他当事人之间的谈判结果，并经借款人、定期代理人、每一定期贷款人和其他各方的律师审查
，并且是本协议各方的产物。因此，本协议和其他贷款文件不应仅仅因为定期代理人或定期贷款人参与此类文件和协议的准备而被解释为对定期代理人或定期代理人不利。在不限制前述一般性的原则下，本合同各方已就第8.18节和第8.19节征求了律师的意见。
8.17本协议没有任何第三方受益。本协议的订立和签订是为了借款人、定期贷款人和定期贷款代理人及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，任何其他人不得是本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或索赔的任何直接或间接原因。定期贷款代理人或任何定期贷款人均不对任何非本协议或其他贷款文件当事人负有任何义务。
8.18%是关于适用法律和管辖权的问题。
(A)适用于适用于本协议的法律。纽约州法律应管辖由本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的所有事项，包括但不限于本协议的有效性、解释、解释、履行和执行(包括但不限于因本协议标的而在合同或侵权法中提出的任何主张以及与判决后利益有关的任何
裁决)，但不适用其法律冲突原则，但包括纽约一般义务法的第5-1401节。
(B)不受司法管辖。任何关于贷款文件的法律诉讼或法律程序应仅在位于纽约曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起，并且，通过执行和交付本协议，签定本协议的每一方在此接受上述法院对其本身及其财产的管辖权，一般地和无条件地；但本协议中的任何条款不得限制定期代理人在任何其他司法管辖区的联邦或州法院提起任何诉讼的权利
只要定期代理人确定该诉讼对于行使其在贷款文件下的权利或补救措施是必要或适当的。因此，本协议双方(以及，在任何其他贷款文件中规定的范围内，双方借款人)在此不可撤销地放弃任何反对，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对，他们中的任何一人现在或以后可能必须在此类司法管辖区提起任何此类诉讼或程序。
(C)接受法律程序文件的送达。本合同各方在此不可撤销地放弃任何和所有法律程序文件、传票、通知和其他文件的面交送达以及任何种类的其他法律程序文件的送达，并
同意以适用法律规定允许的任何方式，包括通过邮寄(通过挂号或挂号邮件，邮资已预付)寄至本协议规定的指定借款人地址(并在该邮寄生效时生效)。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(D)享有非排他性司法管辖权。-第8.18条所载的任何规定均不影响定期代理人或任何定期贷款人以适用法律规定允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对任何借款人提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利。
8.19本协议规定放弃陪审团审判。在法律允许的范围内，本协议双方在因本协议、其他贷款文件和任何其他交易而引起的、与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，在法律允许的范围内放弃由陪审团审判的所有权利。本豁免适用于任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是否涉及侵权、合同或其他方面。
8.20个月结束了整个协议；释放；生存。
(A)根据协议，贷款文件包含各方的完整协议，并取代与其标的有关的所有先前协议和谅解，以及涉及任何借款人和任何定期贷款人或其各自附属公司的涉及实质上类似形式、目的或效果的融资的任何先前的利息、承诺函、保密和类似协议。如果本协议的条款与任何其他贷款文件之间发生任何
冲突，应以本协议的条款为准(除非该等其他贷款文件另有明文规定，或该等其他贷款文件的条款是遵守适用法律要求所必需的，在这种情况下，应以该等条款为准)。
(B)借款人在签署本协议之前签署本协议，构成对每个借款人可能在法律上或在衡平法上就与本协议和其他贷款文件的标的有关的所有事先讨论和理解(口头或书面)提出的任何和所有债权的全部、完整和不可撤销的解除。在任何情况下，本协议任何一方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)承担任何责任。因此，本协议各方特此放弃，解除并同意不就任何此类索赔提起诉讼，以获得任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，
无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔。
(C)在下列情况下：(I)根据第8.20条、第8.5条(费用和费用)和第8.6条(赔偿)、第VII条(定期代理)和第IX条(税收和收益保护)和(Ii)《担保协议》第7.1节的规定向任何受赔人提供的任何赔偿或其他保护，在每种情况下，(X)在全部付款后仍然有效，(Y)在上述第(I)款方面，确保任何在任何时间拥有权利的人(作为受偿人或其他身份)以及此后其继承人和被允许的受让人的利益。
8.21根据《爱国者法案》，每个定期贷款机构在此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息
，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及允许定期贷款机构根据《爱国者法案》确定每个借款人身份的其他信息。
8.22%的美国人和美国人获得了额外的豁免权。
(A)根据协议，债务是每个借款人的连带债务。在适用法律允许的最大范围内，每一借款人的义务不应因以下情况而受到影响：(Br)任何有担保的一方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求，或对任何其他借款人强制执行或行使任何权利或补救措施，(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除，或(Iii)未能完善本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益或解除，由术语代理人或任何其他担保方持有或代表其持有的任何抵押品或其他担保。
(B)承诺每个借款人的债务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(不能全额现金支付债务除外)，包括任何债务的免除、免除、退还、变更或妥协的索赔，也不应因任何债务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、退还或终止的约束。在不限制前述一般性的前提下，每一借款人在履行本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的任何条款时未能主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施，或因任何违约、失败或拖延、故意或其他原因而不履行、损害或以其他方式影响每一借款人的义务。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何借款人的风险的任何其他作为或不作为，或否则将作为法律或衡平法事项解除任何借款人的债务(不可行地全额现金支付所有债务除外)。
(C)在适用法律允许的最大范围内，每个借款人放弃基于任何其他借款人的任何抗辩或因任何原因无法强制执行
义务或其任何部分，或停止任何其他借款人的责任的任何理由而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付所有债务除外。术语代理人和其他担保当事人可在其选择时，通过一次或多次司法或非司法销售，取消其一方或多方所持有的任何担保的抵押品赎回权，接受任何此类担保的转让以代替止赎，妥协或调整债务的任何部分，与任何其他借款人达成任何其他和解，或行使他们针对任何其他借款人可用的任何其他权利或补救措施，不以任何方式影响或损害任何借款人在本协议项下的责任，但已以现金全额支付所有债务的情况除外。每个借款人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或取消该借款人对任何其他借款人的任何报销权利、代位权或其他权利或补救(视情况而定)或任何担保。
(D)在任何借款人支付任何债务后，借款人因代位权、出资、补偿、赔偿或其他方式而产生的针对任何其他借款人的所有权利，在各方面均应从属于先前不可行的全额现金偿付所有债务的权利。此外，任何其他借款人现在或以后所持有的任何债务，在偿还权上均从属于先前不可行的全额偿付，并且，只要违约事件已经发生且仍在继续，借款人不得要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务。如果因(I)此类代位、分担、补偿、赔偿或类似权利或(Ii)任何借款人的此类债务而错误地向任何借款人支付任何金额，只要违约事件已经发生且仍在继续，则该金额应以信托形式持有，以担保当事人的利益为准，并应立即支付给定期代理人，以抵偿债务，无论是到期的还是未到期的，根据本协议和其他贷款文件的条款。在符合上述规定的情况下，如果任何借款人根据本协议作为连带债务人偿还构成本协议项下向另一借款人提供的定期贷款的一部分的任何债务，或任何其他借款人直接和主要由其产生的其他债务(“住宿费”)，则任何支付该住宿费的借款人应
有权从以下借款人获得贡献和赔偿，并得到偿还：每个其他借款人的数额，对于每个这样的其他借款人来说，等于此类住宿付款的一小部分，其分子是其他借款人的可分配金额，其分母是所有借款人的可分配金额的总和。在任何确定日期，每个借款人的“可分配金额”应等于在不(A)使该借款人按照破产法第101(32)节的含义“资不抵债”的情况下对该借款人提出的住宿付款责任的最高金额，统一欺诈性转让法(“UFTA”)第2节或“统一欺诈性转让法”(“UFCA”)第2节；(B)使借款人拥有破产法第548节、UFTA第4节或UFCA第5节所指的不合理的资本或资产；或(C)使借款人无法偿还破产法第548节或UFTA第4节或UFCA第5节所指的到期债务。
8.23这是一种债权人-债务人关系。一方面，定期代理人和每个定期贷款人与借款人之间的关系只是债权人和债务人的关系。*任何有担保的一方对任何借款人都没有任何因其产生或与之相关的受托关系或责任，也没有因任何贷款文件或其中所设想的任何交易而在有担保的一方和借款人之间存在代理、租赁或合资关系。
8.24尽管协议中包含任何相反的规定，但各定期贷款人在此与其他定期贷款人达成一致，未事先征得定期贷款代理人或所需贷款人的事先书面同意，任何定期贷款人不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何借款人权利(包括行使任何抵销权)。定期贷款人的意图是，为保护或执行本协议和其他贷款文件项下的权利而采取的任何此类行动，应在定期代理人或所需贷款人的指示或同意下协调进行。
8.25借款人代表双方借款人的代理人。每个借款人不可撤销地指定借款人代表作为其代理人，用于与本协议有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议中设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改。任何确认、同意、指示、证明或其他
只有在所有或任何借款人提出或采取或单独采取行动的情况下才可能有效或有效的行动，只有在借款人代表提出或采取的情况下才有效，无论是否有任何其他借款人加入
，术语代理人和术语贷款人没有义务或义务就第8.25节规定的借款人代表的权限进行进一步查询；但本条款8.25中的任何规定不得限制定期代理人和定期贷款人根据本协议提交的任何通知、文件、文书、证书、确认、同意、指示、证明或其他行动的效力或所依赖的权利。借款人代表同意，定期代理人、定期贷款人及其关联公司可能具有与借款人代表、其他借款人、其各自子公司及其关联公司的经济利益相冲突的经济利益，定期代理人、定期贷款人或其关联公司均无义务向借款人代表、其他借款人或其各自的任何附属公司披露任何此类权益。
8.26同意承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力，以及(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消
任何此类债务，(Ii)全部或部分转换，(I)将该等负债转换为有关受影响金融机构、其母公司或过渡性机构的股份或其他所有权文件，或
以其他方式授予该机构，且该公司将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利，或(Iii)该等负债的条款
因适用决议机构的减记及转换权力的行使而更改。
8.27%的银行收到了错误的付款。
(A)如果定期代理人(X)通知定期贷款人、担保方或代表定期贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类定期贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人))，A“付款接受者”)术语代理人已根据其合理的酌情决定权(无论是否在收到紧接着的第
(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从术语代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接受者(不论该定期贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的付款、预付款或偿还而传送或接收)，以及(Y)以书面形式要求退还这种错误的付款(或其中的一部分)(前提是，在不限制任何其他权利或
补救办法的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，术语代理人不得根据本条款(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起5个工作日内提出的)，该错误付款应始终保持为术语代理人的财产，直至其按照本第8.27节所述予以退还或偿还，并为术语代理人的利益而以信托形式持有，该定期贷款人或担保方应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或术语代理人可自行酌情书面指定的较晚日期)，以当日资金(以收到的货币
)向定期代理人退还任何此类错误付款(或其部分)的金额。根据本条款(A)向任何付款收件人发出的关于代理人一词的通知应是决定性的，不存在明显的错误。
(B)在不限制紧接第(A)款之前规定的情况下，每个定期贷款人、有担保的一方或代表定期贷款人或有担保的一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果它从定期代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、手续费、分配或其他付款)的金额不同于，或在与本协议或术语代理人(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的日期不同的日期，(Y)未在术语代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附的付款、预付款或偿还通知，或(Z)该条款贷款人或有担保的一方或其他此类接收者，
以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：
(I)在任何情况下，它承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误和错误(如无代理人一词的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或还款方面均已有错误和错误(就紧接在前的(Z)条而言)；以及
(Ii)该定期贷款人或有担保的一方应作出商业上合理的努力，以(并应作出商业上合理的努力，促使任何其他以其名义收到资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)将收到此类付款、预付款或还款通知定期代理人，其细节(以合理的细节)，并根据第8.27(B)节的规定如此通知代理人。
为免生疑问，未根据第8.27(B)节向定期代理交付通知，不应对付款接受者根据第8.27(A)节所规定的义务
或是否支付了错误的款项产生任何影响。
(C)向每个定期贷款人或担保方发出通知，授权定期代理人在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该定期贷款人或担保方的任何和所有款项，或以其他方式由定期代理人根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付向该定期贷款人或担保方分配任何款项，以抵销、净额和运用定期代理人根据上一(A)款要求退还的任何款项。
(D)在(I)定期代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)的情况下，在根据紧接的第(Br)款(A)款提出要求后，从已收到该错误付款(或其部分)的任何定期贷款人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回的金额，“错误的
付款退款不足”)，在定期贷款代理人随时向该定期贷款人发出通知并立即生效后(其代价已得到本合同各方的承认)，(A)该定期贷款机构应被视为已转让其错误付款所涉及的定期贷款(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款返还差额(或条款代理可能指定的较小金额)
(错误付款影响类别的定期贷款的此类转让，“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，术语代理人将免除转让费用
))，并在此(与借款人代表一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让(或在适用范围内，根据
将转让纳入ClearPar等平台的协议，条款代理人和上述各方参与其中)，该定期贷款机构应向借款人或定期贷款代理人交付任何证明此类定期贷款的定期票据(但该人未能交付任何此类定期票据不应影响上述转让的效力)，(B)作为受让人定期贷款机构的定期贷款机构应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在被视为取得后，作为受让人定期贷款机构的定期贷款机构应视情况成为定期贷款机构，对于此类错误的付款不足转让和转让定期贷款人，定期贷款人应终止为本协议项下的定期贷款人(视适用情况而定)，但为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务，该义务对该转让定期贷款人仍然有效，(D)定期代理人和借款人均应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，和(E)定期代理将在登记册中反映其在定期贷款中的所有权权益，该定期贷款受错误的付款不足转让的限制。
(Ii)根据第8.9条的规定(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，定期贷款代理人可自行决定出售根据错误付款不足转让而获得的任何定期贷款，在收到出售收益后，适用定期贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类定期贷款(或其部分)的净收益，定期贷款代理人应保留所有其他权利。针对这种定期贷款人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救和索赔。此外，适用定期贷款机构(X)所欠的错误付款返还不足，应减去定期贷款代理根据错误的付款不足转让从该定期贷款机构获得的任何此类定期贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配，以及(Y)可由定期贷款代理自行决定，扣减定期代理不时以书面形式向适用定期贷款人指定的任何金额。
(E)根据本协议双方同意，(X)无论是否可以公平地代位代位，如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款接受者无法追回错误付款(或其部分)，则代理人一词应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表定期贷款人或有担保的一方收到资金的任何付款接受者，关于该金额(“错误付款代位权”)
(但贷款当事人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让转让给定期贷款的此类义务重复)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何义务；但本第8.27条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务相对于债务的金额(和/或付款时间)的效果
如果长期代理人没有支付此类错误的付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该错误付款的金额而言，该等错误付款包括定期代理人为作出该错误付款而从借款人收到的款项。