附件10.2
执行版本
****************************************
定期贷款协议
日期截至2024年4月17日
随处可见
MEDIACO控股公司
其他人的聚会到此为止
被认定为借款人，
本协议所涉及的金融机构，
作为定期贷款人，
和
白鹰资本合伙有限责任公司
作为定期代理
****************************************
目录
|
第一条定期贷款
|
1 |
|
1.1
|
定期贷款金额;保护性超额贷款
|
1
|
|
1.2
|
借款程序
|
2
|
|
1.3
|
定期贷款证据;定期票据
|
3
|
|
1.4
|
利息
|
3
|
|
1.5
|
贷款账户
|
4
|
|
1.6
|
定期贷款的可选提前还款
|
5
|
|
1.7
|
定期贷款的强制还款和提前还款
|
5
|
|
1.8
|
费用
|
7
|
|
1.9
|
借款人付款
|
9
|
|
1.10
|
退款;程序
|
10
|
| |
|
|
|
第二条.先决条件
|
11
|
| |
|
|
第三条陈述和保证
|
16 |
|
3.1
|
企业的存在与权力
|
16
|
|
3.2
|
企业授权；无违规行为
|
17
|
|
3.3
|
政府和第三方授权
|
17
|
|
3.4
|
捆绑效应
|
17
|
|
3.5
|
诉讼
|
17
|
|
3.6
|
无默认设置
|
18
|
|
3.7
|
ERISA合规性。
|
18
|
|
3.8
|
收益的使用；保证金规定
|
18
|
|
3.9
|
财产所有权；留置权
|
19
|
|
3.10
|
税费
|
19
|
|
3.11
|
财务状况
|
19
|
|
3.12
|
环境问题
|
20
|
|
3.13
|
受监管实体
|
21
|
|
3.14
|
偿付能力
|
21
|
|
3.15
|
劳资关系
|
21
|
|
3.16
|
知识产权
|
22
|
|
3.17
|
经纪人费用；交易费用
|
22
|
|
3.18
|
保险
|
22
|
|
3.19
|
企业、子公司和附属公司;流通股
|
22
|
|
3.20
|
组织的管辖权；行政总裁办公室
|
23
|
|
3.21
|
库存、设备、书籍和记录的位置
|
23
|
|
3.22
|
存款账户和其他账户
|
23
|
|
3.23
|
政府合同和重大合同
|
23
|
|
3.24
|
客户关系
|
23
|
|
3.25
|
粘结
|
23
|
|
3.26
|
全面披露
|
24
|
|
3.27
|
OFAC;反腐败
|
24
|
|
3.28
|
《爱国者法案》
|
24
|
|
3.29
|
抵押文件等
|
24
|
|
3.30
|
受益所有权认证
|
24
|
|
3.31
|
FCC许可证
|
25
|
|
3.32
|
FCC事务
|
25
|
|
3.33
|
工作室和塔楼网站
|
25
|
|
第四条.附属公约
|
26 |
|
4.1
|
财务报表
|
26
|
|
4.2
|
证书；其他信息
|
27
|
|
4.3
|
通告
|
29
|
|
4.4
|
保护公司存在等
|
31
|
|
4.5
|
财产的维护
|
32
|
|
4.6
|
保险
|
32
|
|
4.7
|
履行义务
|
33
|
|
4.8
|
遵守法律
|
33
|
|
4.9
|
财产和账簿和记录检查;实地考试;评估
|
34
|
|
4.10
|
收益的使用
|
35
|
|
4.11
|
现金管理系统
|
35
|
|
4.12
|
房东和受托人协议
|
36
|
|
4.13
|
进一步保证
|
36
|
|
4.14
|
环境问题
|
37
|
|
4.15
|
租契
|
38
|
|
4.16
|
高的职级
|
38
|
|
4.17
|
外国养老金计划和福利计划
|
38
|
|
4.18
|
FCC许可子公司
|
38
|
|
4.19
|
结算后债务
|
38
|
| |
|
|
|
第五条、负约
|
38
|
|
5.1
|
留置权的限制
|
39
|
|
5.2
|
资产处置
|
40
|
|
5.3
|
合并和合并
|
41
|
|
5.4
|
收购;贷款和投资。
|
41
|
|
5.5
|
债务限额
|
42
|
|
5.6
|
员工贷款和与关联公司的交易
|
43
|
|
5.7
|
保证金股票;收益的使用
|
44
|
|
5.8
|
或有债务
|
44
|
|
5.9
|
符合ERISA
|
44
|
|
5.10
|
受限支付
|
45
|
|
5.11
|
业务的变化
|
46
|
|
5.12
|
结构变化;外国子公司
|
46
|
|
5.13
|
会计、组织名称或管辖权的变更
|
47
|
|
5.14
|
对某些债务文件的修改
|
47
|
|
5.15
|
没有繁琐的协议
|
47
|
|
5.16
|
《爱国者法案》
|
47
|
|
5.17
|
售后回租
|
47
|
|
5.18
|
危险材料
|
48
|
|
5.19
|
重大债务协议项下的担保
|
48
|
|
5.21
|
[已保留].
|
48
|
|
5.22
|
金融契约。
|
48
|
| |
|
|
|
第六条.违约事件
|
51
|
|
6.1
|
违约事件
|
51
|
|
6.2
|
补救措施
|
55
|
|
6.3
|
非独家权利
|
56
|
|
第七条. TERM代理
|
57
|
|
7.1
|
委任及职责
|
57
|
|
7.2
|
捆绑效应
|
58
|
|
7.3
|
行使酌情决定权
|
58
|
|
7.4
|
权利和义务的转授
|
59
|
|
7.5
|
信赖与责任
|
59
|
|
7.6
|
个别定期代理人
|
61
|
|
7.7
|
期限延长信贷决策
|
61
|
|
7.8
|
费用;赔偿;预扣
|
61
|
|
7.9
|
辞职
|
62
|
|
7.10
|
抵押品或借款人的释放
|
63
|
| |
|
|
|
第八条.杂项
|
64 |
|
8.1
|
修订及豁免
|
64
|
|
8.2
|
通告
|
65
|
|
8.3
|
电子传输
|
66
|
|
8.4
|
无豁免；累积补救
|
67
|
|
8.5
|
成本和开支
|
68
|
|
8.6
|
赔款
|
69
|
|
8.7
|
编组；预留付款
|
71
|
|
8.8
|
继承人和受让人
|
71
|
|
8.9
|
和
|
71
|
|
8.10
|
非公开信息;保密
|
73
|
|
8.11
|
抵消;付款分享
|
75
|
|
8.12
|
对应方;传真签名
|
76
|
|
8.13
|
可分割性
|
76
|
|
8.14
|
标题
|
76
|
|
8.15
|
条款的独立性
|
76
|
|
8.16
|
释义
|
76
|
|
8.17
|
没有第三方受益
|
76
|
|
8.18
|
管辖法律和司法管辖权
|
77
|
|
8.19
|
放弃陪审团审讯
|
78
|
|
8.20
|
完整协议;释放;生存
|
78
|
|
8.21
|
《爱国者法案》
|
79
|
|
8.22
|
额外豁免
|
79
|
|
8.23
|
债权债务关系
|
81
|
|
8.24
|
音乐会中的动作
|
81
|
|
8.25
|
其他借款人的借款人代表代理机构
|
81
|
|
8.26
|
承认并同意接受受影响金融机构的自救
|
81
|
| |
|
|
|
第九条.税收、产量保护和非法性
|
85 |
|
9.1
|
税费
|
85
|
|
9.2
|
成本增加和回报减少
|
88
|
|
9.3
|
定期贷款人证书
|
89
|
|
9.4
|
基准过渡事件等的影响
|
89
|
|
9.5
|
同意债权人间协议。
|
91
|
|
9.6
|
债权人间协议管辖。
|
92
|
| |
|
|
|
第十条定义;其他解释条款
|
92 |
|
10.1
|
定义的术语
|
92
|
|
10.2
|
其他解释条款
|
136
|
|
10.3
|
会计术语和原则
|
137
|
|
10.4
|
付款
|
138
|
|
10.5
|
师
|
138
|
展品
|
附件A
|
行政调查问卷格式
|
|
附件B
|
转让的格式
|
|
附件C
|
符合证书的格式
|
|
附件D
|
借款人加入协议的格式
|
|
附件E
|
借款通知书的格式
|
|
附件F
|
定期通知的格式
|
|
附件G-1
|
完美证书的格式
|
|
附件G-2
|
完美证书补充表
|
|
附件H
|
偿付能力证明书的格式
|
|
证物一
|
借用基础证书的格式
|
|
附件J
|
房东豁免的形式
|
|
附件K-1
|
官员证书格式（借用日期）
|
|
附件K-2
|
官员证明书格式（延迟提款借用日期）
|
|
附件L
|
美国税务合规证书的格式
|
附表
|
附表1.1
|
承付款
|
|
附表3.5
|
诉讼
|
|
附表3.9
|
财产所有权；留置权
|
|
附表3.12（e）
|
环境问题
|
|
附表3.15
|
劳资关系
|
|
附表3.16
|
知识产权
|
|
附表3.17
|
经纪人费用；交易费用
|
|
附表3.18
|
保险
|
|
附表3.19
|
企业、子公司和附属公司;流通股
|
|
附表3.20
|
组织的管辖权；行政总裁办公室
|
|
附表3.21
|
库存、设备、书籍和记录的位置
|
|
附表3.22
|
存款账户和其他账户
|
|
附表3.23
|
政府合同和重大合同
|
|
附表3.24
|
客户与贸易关系
|
|
附表3.25
|
粘结
|
|
附表3.31
|
FCC许可证
|
|
附表3.32
|
FCC事务
|
|
附表3.33
|
工作室和塔楼网站
|
|
附表4.18
|
结算后债务
|
|
附表5.1
|
留置权
|
|
附表5.4
|
投资
|
|
附表5.5
|
负债
|
|
附表5.6
|
与关联公司的交易
|
|
附表5.8
|
或有债务
|
|
附表8.2
|
通知的地址
|
定期贷款协议
本长期贷款协议（包括本协议的所有附件，可随时修改、修改和/或重述，本“协议”）于2024年4月17日由
签订 在MEDACO HOLDING Inc.中，印第安纳州公司（“MediaCo”）、指定为“借款人”的其他人员（统称为MediaCo、“借款人”，各自为“借款人”）、WHITEHAWK CAPITAL
PARTNERS LP是一家特拉华州有限合伙企业（以个人身份，“WhiteHawk”），作为本协议当事方不时的金融机构的行政代理人和抵押品代理人（以此类身份，“期限代理人”）
协议（统称为“定期贷款人”，单独称为“定期贷款人”）、其本身以及定期贷款人。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人已请求，且定期贷款人已同意向借款人提供定期贷款便利，包括：(I)在成交日期获得总额最高为35,000,000美元的初始定期贷款，以及(Ii)在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，延迟提取总额不超过10,000,000美元的提取定期贷款，以(X)关于初始定期贷款(A)为收购
Estrella提供资金，和(B)为本文规定的某些费用和支出以及其他贷款文件提供资金，以及(Y)就延迟提取定期贷款提供资金，用于一般公司用途和营运资本；和
鉴于，贷款当事人希望通过为担保当事人的利益向定期代理人授予对其几乎所有财产(任何除外资产除外)的担保权益和留置权来担保其在贷款文件项下的所有义务；
因此，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契约，本协议双方达成如下协议：
第一条。
定期贷款
1.1%的定期贷款；保护性超支。
(A)提供更多的定期贷款。
(一)提供银行贷款和初始定期贷款。在遵守本协议的条款和条件(包括第2.1条)的情况下，各定期贷款人同意(分别、非共同或共同和
分别)在截止日期向借款人发放初始期限贷款(“初始期限贷款”)，本金总额不超过该期限贷款人的初始期限贷款承诺额；但在实施初始期限贷款后，在任何情况下，初始期限贷款总额不得超过借款基数或当时有效的初始期限贷款承诺中的较小者。每个定期贷款人的初始期限贷款承诺应立即永久减少，且在发放初始期限贷款时不采取进一步行动，金额等于该初始期限贷款的按比例发放的金额。任何已偿还或预付的初始期限贷款本金不得再借入。
(Ii)向借款人提供延迟提取定期贷款。在符合本协议的条款和条件(包括第2.2条)的情况下，并依赖本协议所载借款人的陈述和担保，各定期贷款人同意(分别、非共同或共同和个别地)在DDTL可用期间向借款人发放额外的定期贷款(“延迟提取定期贷款”和构成“DDTL贷款”的此类贷款)，本金总额不超过该定期贷款人当时未偿还的延迟提取定期贷款承诺的金额；但延期提取期限贷款生效后，未偿还的贷款总额在任何情况下不得超过当时有效的借款基数。各期限贷款人的延迟提取期限贷款承诺应立即永久减少，且在发放延迟提取期限贷款时不得采取进一步行动，金额相当于该延迟提取期限贷款的按比例计算的金额。任何偿还或预付的延迟提取期限贷款本金不得再借入。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
(D)禁止保护性超支。尽管本协议中有任何相反规定，术语代理人仍可要求定期贷款人垫款(“保护性超支”)，只要术语代理人完全酌情确定，这种保护性超支是必要或适宜的，以保存或保护任何抵押品，或提高可收集性或偿还债务，或支付任何贷款文件项下应向借款人收取的任何其他金额，包括成本、费用和开支。如果保护性超支是根据前一句话作出的，那么，每个定期贷款人都有义务根据其比例超支。所有保护性超支应(I)根据第1.3(C)款以违约率计息，(Ii)在定期代理人或所需贷款人的要求下到期并支付，以及
(Iii)构成本条款项下的义务并由抵押品担保。根据本条款(D)作出的任何保护性超支应由定期代理人自行决定。
1.2%：借款程序：1.2%：
(A)为银行提供定期贷款，并制定借款程序。
(一)提供银行贷款和初始定期贷款。借款人代表应以附件E(“借款通知”)的形式向定期代理人递交书面请求，该书面请求由借款人代表的一名负责官员在不迟于下午12：00申请调整后期限SOFR利率定期贷款的每一次借款通知时执行。纽约市时间至少在截止日期前三(3)个工作日(或期限代理可能同意的较晚的日期)，指定(I)提议的初始期限贷款的本金金额，该金额应为(X)初始期限贷款承诺总额和(Y)借款基数中较小的金额，(Ii)与此相关的初始
利息期，和(Iii)初始期限贷款的借款人(S)。定期代理人和定期贷款人可以根据定期代理人善意地相信来自任何借款人的书面通知
(或来自以书面形式指定的任何借款人向定期借款代理人的任何负责人)的书面通知行事。定期代理人和每一定期贷款人有权最终依靠任何负责人员的授权代表任何借款人申请初始期限贷款，直到定期代理人收到相反的书面通知。定期代理人和定期贷款人没有义务核实任何借款通知上签名的真实性或此类拟议定期贷款的收益的使用情况。
(Ii)如果借款人在DDTL可用期间内借款次数不超过五(5)次，则借款人可在不迟于下午12：00向定期代理人交付由负责人员签署的借款通知。纽约市时间至少在建议的延迟提取借款日期之前十(10)个工作日，或在每种情况下，期限代理可能同意的较晚日期，具体说明(I)建议的延迟提取定期贷款的本金金额，该贷款的金额应不少于1,000,0000美元及其倍数，但不得超过剩余的无资金支持的延迟提取定期贷款承诺，(Ii)与此相关的初始利息期，(Iii)
延迟提取定期贷款的借款人(S)，以及(4)拟议的延迟提款借款日期；但借款人代表不得要求，任何定期贷款机构在每个财政季度不得提供超过两(2)笔延迟提取定期贷款。定期贷款代理和定期贷款机构可以根据定期贷款代理善意地认为来自任何借款人(或其书面指定的任何借款人向定期贷款代理发出的书面通知)发出的书面通知，采取不承担责任的行动。定期贷款代理和每个定期贷款机构有权最终依靠任何负责人员的授权，代表任何借款人申请延迟提取定期贷款，直至定期代理收到相反的书面通知。定期代理和定期贷款人没有义务核实任何借款通知上的签名的真实性或该拟议贷款的收益的用途。
(B)向借款人发出不可撤销的借款通知。根据本第1.2条的规定，每份借款通知均为不可撤销的，借款人应根据该通知
进行借款。
每个定期贷款人发放的定期贷款部分均由本协议证明，如果该定期贷款人提出要求，还应向该定期贷款人开具金额相当于该定期贷款人的定期贷款的定期票据。
1.4%的股票下跌，投资者的兴趣也增加。
(A)除本协议另有规定外，所有贷款和其他债务均应按调整后基本利率或调整后期限SOFR利率(视适用情况而定)加上其未付本金的适用保证金计息。贷款利息应自作出之日起计，其他债务的利息应自该等其他债务到期和应付之日起计(包括任何强制性预付款事件、破产事件或其他事件的结果)，直至在所有情况下，以可立即动用的资金全额现金支付为止。
(B)在符合第1.4(C)和9.4条的规定下，不适用于其他公司。定期贷款的未偿还本金应自发放之日起计息，年利率等于该利息期的调整后期限SOFR利率加上适用的保证金。在没有明显错误的情况下，定期贷款代理人对利率的每一次确定都是最终的，对借款人和定期贷款人具有约束力。所有根据本协议应支付的手续费和利息的计算应以360天和实际经过的天数为基础。利息和费用应在每个期间内累加，或
此类费用从贷款的第一天到最后一天计算。所有贷款应计入从适用利息期的第一天起至(但不包括)该利息期的最后一天的利息。
(C)定期贷款的到期利息应在每个付息日以现金形式支付。定期贷款的利息还应在定期贷款的任何付款或预付款之日(已支付或预付的金额)和适用贷款的每个终止日(以该终止日为准)以现金支付。
(D)在存在任何违约事件(或在破产事件发生后自动发生)时，在定期代理人或所需贷款人的选举中选择债权人；借款人应在法律允许的范围内(在法律允许的范围内)支付贷款文件下的定期贷款的利息(在违约事件发生后和之后)，利率为年利率，利率是在当时有效的利率基础上加3%(3.00%)的年利率。所有此类利息应应定期代理人或所需贷款人的要求支付。
1.5%的银行贷款账户减少了1.5%。
(A)定期贷款代理人应代表定期贷款人在其账簿上记录定期贷款的金额、适用的利率、本金和利息的所有付款以及未偿还的本金余额。定期贷款代理人应在借款人代表的合理要求下，向借款人代表提交一份贷款对账单，列出所请求的
期间的此类记录。此类记录如无明显错误，是定期贷款人向借款人提供的定期贷款金额及其利息和付款的确凿证据。但是，任何未能如此记录或这样做的错误，或未能交付此类贷款对账单，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议(以及任何定期票据)支付与定期贷款有关的任何欠款的义务，或提供向定期代理人或任何定期贷款人提出任何索赔的依据。
(B)将代理人称为代理人，仅为税务目的和仅就第1.5(B)节所述的行动充当借款人的非受托代理人，应
在第8.2节所述的地址(或定期代理人通知借款人代表的其他地址)建立并保存(A)所有权记录(“登记册”)，其中定期代理人同意将定期代理人和每一定期贷款人在定期贷款中的权益(包括根据本协议接受付款的任何权利)以账簿记项登记，以及任何此类权益或权利的任何转让，以及(B)根据其通常做法是，它应记录(1)定期贷款人的名称和地址(以及根据第8.9条对其进行的每次更改)，(2)定期贷款的未偿还金额，(3)到期应付或支付的本金或利息的金额，以及(4)定期代理人从任何借款人收到的任何其他付款及其对债务的应用。
(C)对于借款人，定期代理人和定期贷款人应就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册上的每个人视为定期贷款人。本登记簿旨在遵守美国财政部条例5f.103-1(C)规定的要求。借款人代表应可在正常营业时间内以及在至少一个营业日的事先通知后不时查阅登记册中包含的与任何定期贷款人有关的信息。除非定期贷款人另有约定，否则定期贷款人不得以这种身份查阅或以其他方式审查登记册中的任何信息。
1.6%的银行选择了定期贷款的可选提前还款。
借款人可在借款人代表事先书面通知定期代理人后，随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款；但(I)此类通知必须在纽约时间下午4：00之前，即任何部分定期贷款的任何预付款日期前两(2)个工作日内收到，并且(Ii)此类预付款应附带预付金额的利息，并且，如果此类预付款导致MoIC触发事件，任何根据第1.8节的任何相关退出费。根据第1.6节就定期贷款本金金额而预付的任何金额，应按到期日的逆序应用于本金偿还分期付款。
(B)立即发出通知。一旦提供，任何定期贷款的提前还款通知均可由借款人代表撤销，条件是提前还款取决于收到融资收益，定期贷款代理人将立即通知每个适用的定期贷款机构以及该定期贷款机构在预付款中所占的比例。通知中规定的付款金额应在通知中指定的
日期到期并支付。如果此类提前还款导致MoIC触发事件，则连同本第1.6条规定的每笔预付款，借款人应缴纳任何相关退场费。
1.7%的银行要求强制偿还和提前偿还定期贷款。
(A)偿还债务、偿还债务和摊销债务。从截止日期三周年后的第一个完整月结束的财政月开始，以及之后每个财政月的最后一天(如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)，借款人应每月支付定期贷款的本金，金额相当于定期贷款初始本金总额的0.83333。因此，每笔此类
偿还应伴随着偿还金额的利息。
(B)增加现金流量，减少过剩现金流。自截至2024年12月31日的财政年度起，以及之后的每个财政年度，借款人应在根据第4.1(A)条要求提交财务报表并根据第4.2(B)条要求提交相关合规证书后五(5)个工作日内，以相当于该财政年度超额现金流量50%的总额偿还此后规定的定期贷款。此类财务报表所涵盖的费用减去(X)在该期间根据第1.6(A)节支付的自愿预付款总额，加上任何退出费加上(Y)在该期间根据第1.7(A)节支付的摊销付款总额。为免生疑问，根据第1.7(B)节的规定，任何定期贷款本金的任何预付款均应附有偿还金额的利息。
(C)强制提前还款。如果在任何时候或不时：
(I)借款方或其任何附属公司的债权人应进行处置(第5.2(A)、(B)、(D)或(F)条允许的处置除外)；
(2)借款方或其任何子公司的债权人应遭受损失事件；
(三)借款方或其任何子公司不得发行或产生许可债务以外的债务；
(4)如果发生控制变更，则发生控制变更；或
(V)禁止MediaCo发行任何股权，从而获得现金收益；
(在本条款(C)第(I)至(V)款中描述的事件在本文中统称为“强制性提前还款事件”)，
然后(A)借款人代表应立即以书面形式通知定期代理人该强制性预付款事件(包括贷款方和/或该附属公司将收到的估计净收益金额)，以及(B)借款人代表应在两(2)个工作日内(或如果发生任何不允许的债务或控制权变更，则立即通知定期代理人)，在贷款方和/或该附属公司收到该强制性预付款事件的任何净收益后，借款人代表应交付，或促使交付相当于此类净收益的100%的金额给定期代理，作为定期贷款的预付款分配给定期贷款人，预付款应根据1.9(C)(I)节或1.9(C)(Ii)节(视具体情况而定)进行；但是，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，(A)(X)根据第(I)款(仅限于与第5.2(E)节所述知识产权处置有关的范围)或第(Ii)条所收到的任何财政年度内根据第(I)款(仅限于与根据第5.2(E)节所作的知识产权处置有关的范围)或第(Ii)条所收到的总收益净额不超过500,000美元，以及(Y)根据第(I)款(仅限于与根据第5.2(C)条所作的产权处置有关的范围)在任何财政年度内收到的总净收益不超过200,000美元的情况下，应(C)根据第(I)或(Ii)款收到的净收益总额不超过250,000美元；此外，(B)贷款各方应被允许使用此类净收益替换、修理、恢复或重建遭受损失的资产，或在处置的情况下替换或购买类似的资产，条件是(I)违约事件没有发生且仍在继续，以及(Ii)此类损失或处置产生的任何此类净收益不用于在此类处置后如此替换或购买类似的资产，或替换、修理、恢复或重建受此类损失影响的资产。视情况而定，在收到此类净收益后180天内(如果承诺在180天内进行再投资，则在承诺后90天内)应根据1.9(C)(I)或1.9(C)(Ii)节(视属何情况而定)预付定期贷款。为免生疑问，根据第1.7(C)条对定期贷款本金的任何预付款应
支付退出费(在导致MoIC触发事件的范围内)，并应附带偿还金额的利息。
(D)调整借款基础比率。借款人应在不迟于根据第4.1节规定交付借款基础证书的每个日期后的第二个营业日，按第2.14(A)节规定的总金额预付贷款，其总额足以使借款基础比率在该财政月的最后一天达到不低于100%的水平。为免生疑问，根据第1.7(D)条对定期贷款本金的任何预付款应缴纳退出费(在本金支付导致MoIC触发事件的范围内)，并应附带偿还金额的利息。
(E)在任何情况下，定期贷款人不得默示同意或放弃违约。本节1.7中包含的关于使用某些交易的收益的规定，不应被视为
构成定期贷款人对本条款或其他贷款文件或放弃任何违约或违约事件所不允许的交易的同意。
1.8%的学生不收取任何费用。
借款人应向定期代理支付费用函中规定的金额和时间的美元费用，由定期代理自行支付或由任何其他有权获得该费用的人(视情况而定)支付。
(B)支付未使用的额度费用。借款人应向定期代理人支付一笔费用(“未使用额度额度”)，用于延迟支取定期贷款人的应收账款，该费用(“未使用额度额度”)的金额相当于每年1.00%
乘以上一个月(或其部分)的平均延迟支取额度，这笔未使用额度额度应在截止日期起至DDTL可用期末的每个月的第一天到期并按月支付。
(三)取消退场费。
(I)除非除非任何MOIC触发事件在截止日期十八(18)个月之前发生，借款人代表应为定期贷款人的账户向定期贷款机构支付相当于满足最低MOIC金额所需金额的费用。如果任何MOIC触发事件在成交日期十八(18)个月当日或之后发生，借款人代表
应为定期贷款人的账户向定期贷款代理人支付相当于1,200,000美元的费用(“MoIC费用”连同最低MoIC金额“退出费用”)；但不得就与初始定期贷款无关的任何MoIC触发事件支付MoIC费用
。
退出费应在截止日期全额支付，并在任何MOIC触发事件发生时立即到期并支付。退出费应是与贷款单据相关的任何偿还义务或其他应付金额之外的费用。
(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，如果定期贷款和/或相关债务因任何原因，包括违约或任何破产程序的启动或法律实施或其他原因而加速，则退出费应根据本协议条款在发生第1.8(C)(I)节所述事件时自动到期并支付，如同此类债务是在当时自愿预付或偿还的，并应构成债务的一部分。无论是由于本协议条款规定的加速(在这种情况下，应在根据第6.2(B)节向借款人代表发出通知后立即到期)，或根据第6.2(A)节通过法律实施或其他方式自动(包括但不限于任何破产事件或任何其他MoIC触发事件(包括但不限于，任何借款人或任何其他贷款方破产时自动发生的破产事件，根据《美国法典》第11篇第101(32)款的规定)，鉴于确定这种加速对定期贷款人造成的实际损害金额或定期贷款人损失的利润是不切实际和极其困难的，并经双方当事人就合理估计和计算定期贷款人因此而损失的利润或损害赔偿达成一致意见))。根据贷款文件支付的任何退出费应被推定为每个定期贷款人因适用的MoIC触发事件而遭受的违约金，且每个借款人同意退出费在当前存在的情况下是合理的。如果在任何适用的MOIC触发事件发生后或之后恢复
债务，则双方理解并同意，债务应包括根据贷款文件应支付的任何退出费。如果通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似手段来履行或解除债务，也应支付退出费。如果退出费到期并根据贷款
文件支付，但到期时未支付，退出费应被视为贷款文件下定期贷款和债务的本金，并应从
起和适用的MoIC触发事件之后按定期贷款的全部本金(包括退出费)应计利息。如果任何有管辖权的法院的命令(包括但不限于《破产法》的实施)确定任何退出费未到期和支付，尽管发生了此类触发事件，退出费仍应构成本协议以及本协议和本协议项下所有目的贷款文件下的义务。借款人特此放弃禁止或可能禁止收取退场费和任何付款抗辩的当前或未来
法规或法律的规定，无论此类抗辩可能基于公共政策、模棱两可或其他原因。每一借款人、定期代理人和定期贷款人都承认并同意，根据贷款文件到期和应付的任何退出费用并不也不应被视为未到期利息，无论是根据破产法第502(B)(2)条或其他规定。双方就退出费用达成一致，因为它反映了投资的吸引力和每个贷款人进行资本投资的机会成本，因为每个贷款人都是循环资本能力有限的投资基金，而退出费用反映了各方对风险回报的看法。本协议的所有当事人同意(通过转让接受或承担定期贷款或债务的每一人不时接受或承担此类定期贷款或债务的利息)，退出费不应被解释为整体利率的一部分，而是具体反映定期贷款人同意放弃获得额外补偿的补偿，为换取借款人在结算日的费用和定价
代表同意(代表自己和每个其他借款人)支付退出费，支付此类金额反映了在考虑到投资的相对风险后预期为定期贷款人资本的具体投资返还的每个定期贷款人的资本，并同意在截止日期之后的某个日期收到该部分补偿的现金付款。8（c），
(v)借款人代表（代表其本身和其他借款人）同意支付退出费是定期借款人同意为定期贷款提供资金的重大诱因，并且（vi）退出费代表善意、合理的
估计和计算定期贷款人的利润损失、损失或其他损害赔偿，并且确定定期贷款人的实际损害金额或定期贷款人的利润损失是不切实际且极其困难的，因为
任何此类适用的MOIC触发事件的结果。
1.9%的借款人需要支付更多的贷款。
(A)如本协议条款另有要求，借款人承诺将在终止日或更早的时间，以现金形式向定期贷款人的定期代理偿还本协议项下的所有欠款(包括与贷款有关的MoIC金额)，且不可能在终止日或更早的时候以现金全额偿还。每一借款人因本协议所要求的本金、利息、手续费和其他
金额而支付的所有款项(包括预付款)应不得抵销、补偿、反索赔或任何形式的扣减。除非本协议另有明文规定，否则应在下午4：00之前，以“代理人”的名义(为有权享有该条款的人的应课税额账户)支付，并应以美元和电汇的方式立即提供资金(这是本协议规定的唯一支付手段)。(纽约时间)在到期日期。在下午4：00之前由Term
代理商收到的任何付款(纽约时间)可能被视为在紧随其后的营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入。
(B)如果本合同规定的任何付款应在营业日以外的某一天支付，则该付款应在下一个营业日支付并视为到期，在这种情况下，该延期应计入利息或费用(视情况而定)的计算中。
(C)根据以下规定：(I)根据第1.9(C)(Ii)节和债权人间协议，定期代理人和定期贷款人就任何义务收到的所有付款应适用于
以下义务：
第一，支付由定期代理人或任何定期贷款人提供资金的任何保护性超支；
第二，支付利息、费用(包括但不限于任何退出费用)、成本和费用以及借款人根据本协议和其他贷款文件当时到期和应付的任何其他金额；
第三，支付定期贷款的本金；以及
第四，任何剩余部分应由借款人或任何合法有权享有的人承担。
在执行上述规定时，(A)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用到下一个类别之前用尽为止，(B)每个定期贷款人或其他有权获得付款的人应收到相当于其可用金额的按比例百分比的金额。
(Ii)除非本合同有任何相反的规定，否则：(A)在违约事件持续期间，定期代理人可以，并应在所需贷款人的指示下，根据以下第一至第六条，使用定期代理人和定期贷款人就任何义务收到的任何和所有付款，以及(B)在不限制前述规定的情况下，定期代理人在任何或所有义务加速后收取或收到的所有金额(只要加速未被取消)，包括抵押品收益在内，
的适用范围如下：
首先，按比例支付由定期代理或任何定期贷款人提供资金的任何保护性超支，以及根据贷款文件借款人应支付或可偿还的定期代理的费用、费用和费用，包括律师费；
第二，支付借款人根据本协议应支付或可偿还的定期贷款人的律师费
(受本协议规定的任何限制(包括第8.5条)的约束)；
第三，支付欠定期代理人和定期贷款人的义务和费用(包括但不限于任何退出费)的所有应计未付利息；
四是要偿还定期贷款本金；
第五，支付构成债务的任何其他数额；以及
第六，任何剩余部分应由借款人或任何合法有权享有的人承担。
在执行上述规定时，(A)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用到下一个类别之前用尽为止，(B)每个定期贷款人或其他有权获得付款的人应收到相当于其可用金额的按比例百分比的金额。
1.10%；程序；要求退款；程序。
(A)不退还款项。
(I)如果定期代理人在相信或预期定期代理人已经或将从借款人那里收到相关付款而向本协议项下的定期贷款人支付一笔款项，而定期代理人没有收到此类相关付款，则定期代理人将有权按要求向定期贷款人追回这笔款项，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣减。
如果定期代理在任何时候确定定期代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何金额必须根据任何破产法或以其他方式退还给任何借款人或支付给任何其他人，那么，无论本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件如何，定期代理将不会被要求将其任何部分分配给任何定期贷款人。此外，每一定期贷款机构将应要求向定期贷款机构偿还定期贷款机构已分配给该定期贷款机构的任何部分，以及期限代理需要支付给借款人或其他人的利息(如有)，不得抵销、反索赔或任何形式的扣减，并且定期贷款机构有权从未来对该定期贷款机构的分配中抵销未按要求偿还的任何该等金额(连同利息)。
(B)遵守相关程序。“定期代理”经各借款人及各担保方授权，建立合理程序(并不时以合理方式修订该等程序)，以促进定期贷款及其他附带事宜的管理及服务。*在不限制前述规定的一般性的原则下，“定期代理”获授权订立合理程序，以向E-Systems张贴或提交及/或在E-Systems上完成通知、文件及类似事项，或接受通知、文件及类似项目。
第二条。
先行条件
2.1.借款人是初始期限贷款的先决条件。*每个定期贷款人有义务在成交日期使其在初始期限贷款中的份额以期限代理人合理满意的方式满足或免除下列条件：
(A)在任何情况下，借款人代表应至少在截止日期前三(3)个工作日，或定期代理人自行决定的较后日期前，向定期代理人递交借款通知。
(B)签署正式的贷款文件。定期代理应在截止日期或之前收到下列文件的正式签立副本，每份形式和实质内容均令定期代理满意：
(一)执行本协定的国家和地区；
(二)在费用函中注明他的名字；
(三)签署《债权人间协议》；
(Iv)签署抵押品文件(根据第4.19节交付的任何抵押除外)(包括但不限于证明根据抵押品文件质押的任何证书，连同空白签立的未注明日期的股票权力，以及所有其他贷款文件，每份文件均由适用各方正式签立)；
(V)包括(A)《埃斯特雷拉收购协议》、(B)《期权协议》、(C)《网络附属协议》和(D)术语代理人可能要求的与上述有关的组织文件(“埃斯特雷拉交易文件”)；
(六)签署第二份留置权定期贷款协议。
(三)签署《资金流动备忘录》、《资金流向备忘录》；等。长期代理人应已收到借款人代表的指示函，指示初始期限贷款的收益将在何处进行，并附上一份资金流动备忘录，列出此类收益的来源和用途，该资金流动备忘录的形式和实质应合理地令期限代理人满意(“资金流动备忘录”)，并应包含来自每个来源的资金将如何转移到特定用途的细节以及此类资金的特定用途的电汇指示。借款人代表应已确定，在不迟于截止日期前五(5)个工作日(或定期代理人可能同意的较短期限)的书面形式下，将在截止日期和定期代理人直接获得初始定期贷款收益的每个人(任何借款人除外)应已收到定期代理人或任何定期贷款人根据其“了解您的客户”合规程序所要求的关于每个此类人的信息；
(四)自2023年12月31日起，未发生实质性不利影响；
(E)在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序不得悬而未决或受到威胁，因为有理由预计
将(I)对本协议拟进行的交易产生重大和不利影响，或(Ii)造成实质性不利影响；
(F)编制财务报表。定期代理商应已收到并满意(A)MediaCo截至2023年12月31日的十二(12)个月期间的经审计资产负债表和相关损益表，以及(B)MediaCo和埃斯特雷拉实体截至2024年2月29日的两(2)个月的未经审计资产负债表和相关损益表；
(G)规定成交时的最低流动资金。定期代理应已收到一份经借款人代表的负责官员证明的、格式和实质均为定期代理合理接受的正式完成的书面计算，该计算日期为截止日期，该计算应证明在完成定期贷款和预期在截止日期生效的其他交易后，(X)流动资金不得低于1,000,000美元，以及(Y)定期代理在其合理的酌情决定权下，应信纳所有应付帐款、租赁、其他债务项下到期的付款以及应付的税款都是当期支付的(不包括与之有关的善意纠纷)；
(H)没有任何留置权。术语代理人应合理地信纳，这些义务不会导致任何借款人或其子公司有义务就借款人或其子公司的任何现有债务提供任何担保
利息或留置权，或在任何实质性方面违反关于此类现有债务的协议的任何条款；
(I)正式批准。术语代理人应已收到(I)令人满意的证据，证明借款人已获得所有人(包括所有必要的政府当局或第三方)对本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行以及由此预期的交易的签署、交付和履行的所有必要同意和批准，或(Ii)令术语代理人合理满意的
形式和实质的高级人员证书，确认不需要此类实质性同意或批准；
借款人应已支付要求在成交日支付的所有费用(包括但不限于费用函中规定的费用)，并应在成交日前三(3)个工作日报销所有合理且有文件记载的成交费用、成本和开支；
(K)期限代理人应已收到由借款人代表的一名负责人签署的附件H形式的偿付能力证书；
(L)认为不够完美。定期代理人根据贷款文件合理必要或以其他方式合理要求的与授予定期代理人的留置权有关的所有备案、录音和搜查应已妥为完成，完善定期代理人在抵押品上的担保权益所需的所有文件和文书应已签署、交付，并以待备案的形式提交，与备案和录音直接相关的所有税费和费用应与此类备案或记录同时支付。在每种情况下，除第4.19节所规定的任何抵押外；
(M)领取借款基准证。定期代理人应已收到截止日期前最近一个月的借款基准证，载明借款基准率不低于100%；
(N)建议律师的意见；公司文件。定期代理人和定期贷款人应已收到(I)律师(包括所有适用的当地律师)对借款人的习惯意见(除其他事项外，应包括贷款文件的权威性、合法性、有效性、约束力、完备性和可执行性以及定期代理人可能合理要求的其他事项)，以及(Ii)定期代理人合理要求的习惯公司决议、证书和其他文件；
(O)向借款人提供任何陈述和保证。本协议和任何其他贷款文件中规定的借款人的陈述和保证应在截止日期和截止日期(或，如果任何此类陈述或保证已在重要性上合格，则在所有方面)在所有重要方面都真实和正确(或，如果任何此类陈述或保证明确声明是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)；
(P)保证不发生任何违约。不应发生任何违约或违约事件，也不应在履行定期贷款后继续发生或产生任何违约或违约事件；
(Q)遵守政府法规。“在成交日前，政府法规或政策不得发生重大变化，对拟进行的交易产生重大不利影响；
(R)出具还款通知书。定期代理应已收到令其满意的证据，证明借款人、贷款方和埃斯特雷拉实体的借款债务(借款人和根据本协议获准继续未偿还的贷款方的任何债务除外)已被终止和注销，所有此类债务应已全部偿还或转换为债务、本协议允许的股票或股票等价物，并且其下的任何和所有留置权(如果有)应已终止和解除；
(S)收到借款人及其子公司的预测和业务计划，并在形式、实质和细节上得到合理的满足；
(T)期限代理人应收到借款人代表的负责人的证书，证明没有发生违约或违约(或事件或条件，在通知或时间流逝后，或两者均构成违约或违约)，并根据任何实质性合同继续发生；
(U)签署了控制协议。术语代理应已收到关于MediaCo在北卡罗来纳州富国银行持有的控制帐户的控制协议，帐户号以
6285和2190结尾；
(V)批准埃斯特雷拉收购。“代理期限”应已收到令其满意的证据，证明埃斯特雷拉收购已根据“埃斯特雷拉收购协议”在截止日期完成(或同时完成)，未经“代理期限”
同意，不得放弃埃斯特雷拉收购协议的任何实质性条款或条件(任何非实质性条款或条件除外)；
(W)取消所有FCC许可证。每一张FCC许可证和每一张可选许可证应完全有效；
(X)定期代理应已收到关于(X)将在截止日期或之前纳入借款基础的FCC许可证的可接受评估
和(Y)关于所选许可证，在每种情况下，均为指定的期权价值；
(Y)提供实益所有权证明。对于符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的任何借款人，术语代理人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到与该借款人有关的受益所有权证明；以及
(Z)颁发高级警官证书。术语代理商应已收到由借款人代表(代表其本人和每个其他借款人)的负责人签署的附件K-1形式的官员证书，证明已满足第2.1节中规定的每一项事实条件。
2.2延期提取定期贷款的先决条件。持有延期提取定期贷款承诺的定期贷款人在DDTL可用期内的任何时间进行延迟提取定期贷款(或延长本合同项下的任何其他信贷)的义务应受以下先决条件的约束：
(A)借款人代表应在提议的延迟提款借款日期前至少十(10)个工作日(或定期代理人可能同意的较短期限)向定期代理人递交借款通知；
(B)在延迟提取借款日期之前，定期代理人应收到由借款人代表(代表其本人和每个其他借款人)的负责官员签署的附件K-2形式的官员证书，证明已满足本第2.2节规定的各项条件，具体如下：
(I)本文件及其他贷款文件所载的陈述及保证，在该延迟的提款借款日期及截至该日期的情况下，在所有重要方面均应真实无误(但该等陈述及保证明确受到重大不利影响或其他重大程度的限制，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，其程度与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证特别与较早日期有关者除外。在这种情况下，此类陈述和担保应在上述较早的
日期及截止时在所有实质性方面都真实和正确
(但明确受到重大不利影响或其他实质性限制的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，并且担保当事人不应知道任何重大不利的新信息或不一致的信息或其他以前未向担保当事人披露的事项；
(2)外国借款人及其子公司是否在形式上遵守了第5.22节规定的财务契约；
(Iii)无论是在此类延迟提取定期贷款生效之前还是之后，都不应发生或继续发生任何事件，也不会因履行适用的延迟提取定期贷款而构成违约或违约事件；
(四)在该延期支取定期贷款生效后，借款基数比例不得低于100%；
(V)保证不会发生任何事件，也不会存在已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的情况；以及
(C)在下列情况下，(I)根据第1.8条或在本协议签立和交付之日或之前或根据上下文要求，此类借款应支付给定期代理人和定期贷款人的所有费用
应已支付，以及(Ii)要求支付给定期代理人或定期贷款代理人的所有其他合理且有文件记录的费用和开支(包括定期代理人和定期贷款人所有合理且有文件记录的自付费用)(包括合理费用，根据第8.5节规定并受第8.5节规定的限制的限制，借款方必须就适用费用或在适用费用之前或实质上与适用费用同时支付)(或术语代理人应已收到令其满意的形式和实质证据，证明此类费用将基本上与信贷延期同时支付)。
第三条。
申述及保证
借款人共同和各自向定期代理人和定期贷款人保证以下各项属实、正确和完整，以促使定期代理人和定期贷款人订立本协议并延长本协议项下的定期贷款期限：
3.1*：*
(A)根据适用的公司、组织或组织的司法管辖区法律，公司、有限责任公司或有限责任合伙(视情况而定)是指经适当组织、有效存在并具有良好地位的法人、有限责任公司或有限合伙企业；
(B)债权人拥有所有必要的权力和权力，以及所有政府许可证、授权、许可、同意和批准，以(I)拥有其资产，(Ii)继续其业务和(Iii)
签立、交付和履行其作为当事人的贷款文件项下的义务，但在第(B)(I)和(B)(Ii)条的情况下，如果不能合理地预期没有此类同意，则不会有，
单独或整体
造成重大不良影响的；
(C)根据每个司法管辖区的法律，外国投资者已适当地具备外国公司、有限责任公司或有限责任合伙公司的资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可并处于良好地位，但如未能获得这种资格、许可或良好地位，则不在此限，但如不具备上述资格、获得许可或良好声誉，则不会合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。
(D)这些行为符合法律的所有要求，但不符合法律要求的情况除外，因为不遵守行为不会合理地预期不会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。
3.2批准公司授权；无违规行为。本协议的每个借款人、每个借款人及其子公司
签署、交付和履行该人所属的任何其他贷款文件，均已得到所有必要的组织行动的正式授权，不会也不会：
(I)禁止任何人违反该人的任何组织文件的条款；
(Ii)可能与根据任何文件设定的任何留置权(根据贷款文件设定的留置权除外)产生冲突或导致产生任何留置权，该文件证明该人为当事一方的任何重大合同义务，或该人或其财产受其约束的任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令；
(Iii)任何人或其财产不得违反或违反任何证明该人或其财产受制于任何政府当局的重大合同或任何重大命令、强制令、令状或法令的文件，或导致违反或违反该文件；或
(四)任何人不得在任何物质方面违反法律的任何要求。
3.3经政府和第三方授权。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款人或借款人的任何子公司的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件行使补救措施，不需要或要求任何政府当局
批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案，包括向FCC或任何其他人提交或提交，但以下情况除外：(A)与根据抵押品文件授予定期代理的留置权相关的记录和备案，(B)在截止日期或适用的延迟提取借款日期或之前获得或作出的申请，以及(C)与行使期权协议或使用与转让FCC许可证和/或可选许可证有关的任何补救措施而提交的FCC文件。
3.4具有约束力。由于本协议和任何借款人为当事人的其他贷款文件构成了每个借款人的法律、有效和具有约束力的义务，
可根据其各自的条款对该借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般或与可执行性有关的衡平法
原则影响债权人权利的强制执行，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。
除附表3.5特别披露外，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据每名借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有针对任何借款人、任何借款人的任何附属公司或其各自的任何财产的诉讼、诉讼或法律程序：
(A)银行声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或因此而拟进行的任何交易；或
(B)可以合理地预期这些问题会产生实质性的不利影响。
任何法院或其他政府当局未发布任何禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，旨在禁止或限制本协议、任何其他贷款文件的签署、交付或履行，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中的规定完成。借款人或借款人的任何子公司均不是审计的对象，或据借款人所知，任何政府当局对违反或可能违反借款人或其子公司的任何法律要求或任何许可的任何审查或调查，合理地预计将导致个别或总体的重大不利影响。
3.6.没有违约。任何借款人不存在违约或违约事件，也不会因任何借款人承担任何义务或授予或完善定期代理对抵押品的留置权或完成本协议和其他贷款文件下预期的交易而导致违约或违约事件。借款人及其子公司不会在以下方面违约：(I)任何特定协议，(Ii)任何重大合同，或(Iii)任何其他合同义务，单独或与所有此类违约一起发生，在第(Ii)或(Iii)条的情况下，会合理地预期会有重大的不利影响。
3.7%的受访者表示不符合ERISA合规性。
(A)借款人或其各自子公司或其各自控制集团的任何成员均未维护或向任何第四章计划或任何多雇主计划缴费。每个福利计划及其下的每个信托都符合根据守则第401或501条或法律其他要求有资格获得免税地位的资格。*除非合理地预期个别或总体不会产生重大不利影响，否则(X)每个福利计划符合ERISA、守则和法律其他要求的适用条款，(Y)没有现有的或未决的(或据任何借款人所知，受到威胁的)
索赔(正常过程中的常规福利索赔除外)、制裁、诉讼、诉讼或其他程序或调查，涉及任何借款人产生或以其他方式有义务或可能承担的任何福利计划或任何
责任，以及(Z)合理地预计不会发生ERISA事件。
(B)外国退休金计划和福利计划。借款人或其任何子公司均不维持或向任何外国福利计划和外国养老金计划缴费，或被要求维持或向其缴费。
3.8%禁止使用收益；保证金规定。任何借款人及其子公司不得从事购买或出售保证金股票或为购买或携带保证金股票而扩大信贷的业务。资金流动备忘录包含借款人在成交日期和每个延迟的提取借款日期的资金来源和用途的说明，并详细说明如何将每个来源的资金转移到特定用途。
3.9%拥有财产所有权；留置权。截至截止日期，附表3.9所列房地产构成每个借款人及其各自子公司的全部房地产。每个借款人及其各自的子公司在其所有不动产的费用或有效租赁权益方面都有良好的记录和有效的所有权，并对所有拥有的个人财产和所有租赁的个人财产的有效租赁权益拥有良好和有效的所有权，在每一种情况下，在各自的企业的日常运作中需要或使用的，但允许的留置权和所有权上的此类非实质性缺陷除外，或者对于个人财产而言，未能拥有该等个人财产或拥有此类租赁权益并不重要。截至截止日期和每次延迟的提款借款日期，附表3.9还描述了借款人或子公司授予第三方的任何购买选择权、优先拒绝权或其他类似的合同选择权，(X)必须接受抵押或房东豁免，(Y)与主站有关，或(Z)对贷款方的运营具有实质性
。对于任何费用所有的房地产，以及借款人对任何租赁房地产的了解，为使房地产能够被合法地占用和使用于其当前被占用和使用的所有目的而需要已发放或适当发放的所有材料许可证均已合法签发并完全有效。
3.10适用税收。所有美国联邦、州、地方和非美国收入及其他重要纳税申报单、报告和报表(统称“纳税申报单”)必须由任何税务附属机构提交，已向相应的政府当局提交，所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实和正确的，以及所有实质性税收，所反映的评税及其他政府收费及课税，或以其他方式到期及应付的税款，已在可能因未能支付而增加任何责任的日期前及时支付，但勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，并根据公认会计原则在适当税务附属公司的账面上为其保留充足准备金的除外。任何政府当局均未提出或提出任何实质性的税款要求。各税务附属公司已在所有期间向其各自的雇员扣缴适当而准确的款项，以符合适用法律规定的税务、社保和失业扣缴规定，并已及时
支付给各自的政府当局。
3.11%改善了财务状况。
(A)公布下列各项：(I)MediaCo于2023年12月31日的经审计资产负债表及截至该日的十二(12)个月期间的相关经审计收入或营运表
；(Ii)截至2024年2月29日止两(2)个月期间的未经审计中期资产负债表及相关未经审计的收益表；(Iii)截至2022年12月31日的财政年度的经审计资产负债表及相关收入及现金流量表，和(B)埃斯特雷拉实体截至2024年2月29日两(2)个月期间的未经审计的资产负债表及有关的收入和现金流量表：
(X)除其中另有明文规定外，财务报表是按照在所涉各个期间一贯适用的公认会计准则编制的，但在未经审计的中期财务报表、正常的年终调整和没有脚注披露的情况下，须遵守
(Y)董事会应在所有重大方面公平地列报MediaCo截至其日期的财务状况及所涵盖期间的经营业绩。
(B)于截止日期或之前送交定期代理人及定期贷款人的MediaCo及其综合附属公司于二零二四年三月三十一日呈交的未经审核综合资产负债表预计于二零二四年三月三十一日由借款人编制，借款人就本协议项下拟进行的交易及其他贷款文件及据此拟进行的交易给予形式上的效力，并根据公认会计原则编制，并根据公认会计原则编制，只须按符合公认会计原则的方式作出所需的
调整。
(三)自2023年12月31日以来，未发生实质性不良影响。
(D)借款人及其子公司除第5.5节允许的债务外没有其他债务，也没有根据第5.8节允许的或有债务以外的或有债务。
(E)包括所有交付给定期代理的财务业绩预测，包括在截止日期或之前交付给定期代理和定期贷款人的财务业绩预测，代表每个借款人对未来财务业绩的最佳善意估计，并基于借款人认为鉴于当前市场状况是公平合理的假设(有一项理解，即(I)
此类预测是关于未来事件的，不得被视为事实，以及(2)任何此类预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同)。
3.12%的人负责环境事务。
除非合理地预期不会产生个别或合计的重大不利影响：
(A)每个借款人及其各自子公司的运营均符合并一直遵守所有适用的环境法，包括获取、维护和
遵守任何适用环境法所要求的所有许可。
(B)任何借款人及任何借款人的附属公司均不是任何借款人及其附属公司的一方，任何借款人及其附属公司及(据任何借款人所知)任何现时或以前由任何该等人士拥有、租赁、转租或经营的房地产，不受任何待决(或据任何借款人所知，受威胁的)书面同意法令、和解协议、命令、契据中的限制(仅涉及任何借款人或附属公司目前拥有的房地产)、诉讼、诉讼、与任何环境法律有关的诉讼、索赔、要求或违反或潜在责任的通知或类似的书面通知。
(C)根据协议，没有任何留置权支持任何政府当局确保任何借款人或任何借款人的任何子公司的任何财产附带全部或部分环境责任
，据任何借款人所知，不存在任何事实、情况或条件，合理地预期任何此类留置权将附加于任何此类财产。
(D)任何借款人及任何借款人的附属公司均未导致或蒙受危险物质在任何房地产处、之上、之下或从任何房地产处泄漏。
(E)除附表3.12(E)明确披露外，所有房地产目前(或据任何借款人所知)由任何借款人拥有、租赁、转租、经营，且每个借款人的每个子公司不受根据任何环境法需要采取补救行动的任何危险材料的污染。
(F)声明：任何借款人及任何借款人的附属公司均不知悉任何重大事实、情况或条件，该等事实、情况或条件合理地构成违反任何环境法的通知或任何环境法下有关该借款人或附属公司的责任，包括收到任何资料要求或根据《全面环境反应、补偿及责任法》或
类似环境法规定的潜在责任通知。
3.13美国没有任何受监管实体。任何借款人、任何控制借款人的任何人或任何借款人的任何子公司都不是(A)1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或(B)受《联邦电力法》、《州际商法》、任何州公用事业法规或任何其他联邦或州法规、规则或法规的监管，这些法规或法规限制了其产生债务、抵押其资产或履行贷款文件规定的义务的能力。
3.14在实施(A)于结算日作出的初步定期贷款、(B)完成拟于结算日进行的其他交易及(C)支付及应计与前述有关的所有交易成本之前及之后，借款人作为整体及借款人及其附属公司在综合基础上均具偿付能力。
3.15与劳资关系有关。*除合理预期不会对个别或整体产生实质性不利影响外，截至截止日期，没有针对或涉及任何借款人的罢工、停工、停工或停工
存在、等待(或，据任何借款人所知，威胁)或涉及任何借款人。除附表3.15所述外，截至截止日期，(A)未与任何工会、劳工组织进行集体谈判或达成类似协议，涉及任何借款人的任何雇员的工会或类似代表；(B)没有关于任何借款人的任何雇员的认证或选举的申请存在或悬而未决；以及(C)没有任何该等代表寻求关于任何借款人的任何雇员的认证或承认。
3.16包括知识产权。附表3.16列出了截至截止日期每个借款人和每个子公司拥有的下列知识产权的真实而完整的清单：已在美国版权局或美国专利商标局注册或申请注册的知识产权，包括上述每一项(1)所有者，(2)所有权，
(3)该物品已登记或以其他方式产生或已提出登记申请的司法管辖区，以及(4)登记或申请号以及登记或申请日期。对于每个借款人和每个借款人的每个子公司，拥有或获得许可使用目前在所有实质性方面开展业务所需的所有知识产权。据借款人所知，每个借款人的业务的行为和运营不会在任何实质性方面侵犯、不当、稀释、侵犯或以其他方式损害他人拥有的任何物质知识产权。
3.17支付经纪费；交易费。除支付给定期代理和定期贷款人的费用或附表3.17另有规定外，借款人或其各自的任何子公司均无义务就与本协议拟进行的交易相关的任何寻找人费用、经纪人费用或投资银行费用向任何人承担任何义务。
3.18保险。附表3.18列出了每个借款人截至截止日期为当前事件维护的所有性质的保险单，包括发行人、承保范围和免赔额。每个借款人及其各自的子公司及其各自的财产和业务都由财务健全且信誉良好的保险公司投保，保险公司并非借款人的附属公司，保险金额、免赔额和承保风险通常由从事与借款人的业务规模和性质相同的类似业务的公司承担，在该人经营的地方拥有类似的物业。借款人未经定期代理人事先同意，不得减少其责任保单下的承保金额。
3.19%包括风险投资公司、子公司和附属公司；*除附表3.19所述外，截至截止日期，借款人及其子公司(I)
没有任何子公司，或(Ii)与任何其他人从事任何合资企业或合伙企业，或是任何其他人的关联公司。借款人及其各自子公司的所有已发行和已发行股票和已发行股票等价物均已正式授权并有效发行、足额支付、不可评估(如果适用)，为了担保当事人的利益和允许的留置权，除适用的借款人和每个借款人的子公司的股票和股票等价物外，没有任何留置权。所有此类证券的发行符合所有适用的州和联邦有关证券发行的法律。截止截止日期
，每个借款人和每个借款人的每家子公司的所有已发行和未偿还股票由每个人拥有，金额见附表3.19。除附表3.19所列外，截至截止日期，没有优先购买权或其他未偿还的购买权、期权、认股权证或类似的权利或协议，根据这些权利或协议，任何借款人可能需要发行、出售、回购或赎回其任何股票或股票等价物或其子公司的任何股票或股票等价物。附表3.19是截至截止日期借款人及其所有子公司真实而完整的组织结构图。
3.20是组织的管辖权；首席执行官办公室。附表3.20列出了每个借款人的组织管辖权、法定名称和组织标识
编号(如果有)以及借款人的首席执行官办公室或唯一营业地点的位置。
3.21包括库存、设备和账簿和记录。截至截止日期，每个借款人的(A)库存和设备(除库存或在途或已送出维修的设备外)以及与抵押品有关的账簿和记录保存在附表3.21所列的位置，以及(B)与抵押品有关的账簿和记录保存在美国的某个位置。
3.22包括存款账户和其他账户。附表3.22列出了截至截止日期借款人开立存款、证券或其他账户的所有银行和其他金融机构
，这样的附表正确地识别了每个托管机构的名称和地址、账户所在的名称、账户用途的简要说明以及完整的账号。
3.23包括政府合同和材料合同。除附表3.23另有规定外，截至截止日期，没有任何借款人是(I)任何重要合同或与任何政府当局的协议的一方，借款人的账户不受1940年《联邦索赔转让法》(美国联邦法典第31编第3727条)或任何类似的州或地方法律或(Ii)任何其他重要合同的约束。
3.24除附表3.24所述外，借款人或借款人的任何附属公司与任何客户或客户集团的业务关系并无实际或据借款人所知的威胁终止或取消，或任何借款人或借款人的任何附属公司与任何客户或客户集团的业务关系的任何重大不利修改或改变，而该等修改或改变是合理地预期会导致
个别或整体的重大不利影响。
除附表3.25另有规定外，截至截止日期，借款人并不是任何保证保证协议的一方或受其所售产品或服务的任何保证保证协议、赔偿协议或保证要求的约束(不包括在正常业务过程中的产品保证)。
3.26要求完全披露。*截至作出或视为作出此类陈述或担保之日，任何借款人或其任何子公司在贷款文件中作出的任何陈述或担保，以及任何借款人或其任何子公司或其代表提供的与贷款文件有关的每份证物、报告、声明、证书或其他书面材料中包含的陈述均无
(包括任何借款人或其代表在截止日期前向定期代理人或定期贷款人交付的要约和披露材料，如有)，作为一个整体，包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏，根据作出陈述的情况，陈述其中陈述所需的任何重大事实，且在作出或交付时不具有误导性；但条件是，就预计财务信息而言，每个借款人仅表示此类信息是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在截止日期之前提交的，则截至截止日期
。
3.27亿美元；反腐败；反腐败。
(A)借款方及其任何子公司均未违反任何制裁规定。任何贷款方或其任何子公司及其董事、高级管理人员、代理或员工都不是制裁目标。本协议项下的任何贷款收益不得用于资助违反制裁的制裁目标的任何业务、任何投资或活动，或向制裁目标支付任何款项。
(B)证明每一借款方是否遵守反腐败法。任何贷款方或其任何子公司不得直接或间接使用本协议项下贷款的任何部分，直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务
或获得任何不正当利益，违反反腐败法。
3.28根据《爱国者法案》，借款人及其每一家子公司均遵守反恐法律。
3.29除非本合同或任何其他贷款文件另有规定，且除非可执行性受到适用的破产、资不抵债或类似影响债权强制执行的一般法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制，否则抵押品文件的规定，连同本文件或适用抵押品文件要求采取的此类备案和其他行动，有效地为担保当事人的利益创造有利于代理人的法律，有效、可强制执行且
完善的优先留置权(仅限于许可的留置权，至于优先权，仅限于第5.1(D)节允许的留置权或根据适用法律具有优先权的留置权)，对借款人在其中描述的抵押品的所有权利、所有权和利益
。
3.30%注册了受益权证明。截至截止日期，受益权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。
3.31目前有FCC许可证。截至截止日期，附表3.31列出了所有FCC许可证和作为每个此类FCC许可证的被许可方的贷款方。FCC许可证包括
贷款方目前经营贷款方业务所需的所有主站FCC许可证、许可、许可和授权，并且所有此类FCC许可证均已以借款人或其子公司的名义有效发放。除附表3.31所述外，已颁发的FCC许可证完全有效，在当前许可证期限的剩余时间内有效，不受借款人、其任何子公司或其各自的任何员工、代理、高级管理人员、董事或股东(如果与任何收购(收购应由所需贷款人以书面形式批准)有关而获得的任何FCC许可证的任何作为或不作为所损害，且不受任何实质性限制)，且不受任何实质性限制。除一般适用性的限制或条件外。此外，每个借款人或其一家子公司实质上遵守了所有许可证条款。除附表3.31所述和具有普遍适用性的条款外，没有任何诉讼程序或投诉悬而未决，据贷款各方所知，FCC许可证(包括任何可选许可证)或其他方面可能对贷款当事人的业务产生重大不利影响的诉讼或投诉
，包括撤销、撤销、取消、不利修改、暂停、或不续订任何FCC许可证(和/或可选许可证，视情况而定)。贷款各方不知道任何到期的FCC许可证(和/或可选的许可证)在正常过程中不能续签的任何原因，或任何FCC许可证(和/或可选的许可证)可能被吊销的任何原因。任何贷款方向FCC提交的任何未决的修改、延长或续签FCC许可证的申请或其他申请中包含的所有信息都是真实的，在所有重要方面都是完整和准确的。任何申请同意转让任何FCC许可证、同意转让任何FCC许可证控制权的申请或向FCC提交的与任何收购相关的实质上类似的申请中包含的所有信息在所有重要方面(如果有)都是真实、完整和准确的。
3.32关于FCC的问题。据贷款方所知，借款方和其他贷款方的业务运营符合并在所有实质性方面遵守《通信法》。附表3.32是贷款方(或其各自子公司)截至截止日期拥有或运营的所有电台(助推器、翻译或辅助电台除外)的清单。
3.33包括工作室和塔楼遗址。附表3.33列出的是一份完整和准确的清单，截至截止日期，(A)在电台的运作中被用作或将被用作演播室或主发射机场地的每个房地产或塔台位置，以及(B)由MediaCo或其附属公司拥有、租赁或许可给MediaCo或其子公司的彼此房地产地块(仅用作低功率发射机场地的房地产地块除外)。对于由MediaCo或其一家子公司拥有或在电台运营中用作或将用作演播室或主发射机场地的每个此类场地，附表3.33列出(I)该站点的记录所有者(S)的姓名(S)，(Ii)该站点的街道地址(如果有)，以及(Iii)租约或许可证的真实副本。此外，用于运营站点的每个塔由贷款方拥有，根据FCC的天线结构注册要求，需要向FCC注册的铁塔已被及时和准确地登记，每个ASR编号都张贴在铁塔现场，如果未能做到这一点，将合理地预期
会产生重大不利影响。根据《通信法》，在电台运营中使用并由借款方拥有的所有天线结构都有障碍物标记和照明，如果不这样做，将合理地
预期会产生重大不利影响。
3.34FCC监管费用已被取消。所有与FCC许可证有关的FCC监管费用都已及时准确地支付，除非未能如实支付
合理预期不会产生实质性不利影响的情况。
第四条。
平权契约
各借款人约定并同意，只要定期贷款或任何其他债务(或有赔偿义务除外，但未提出任何索赔要求)仍未偿付或未得到偿付：
4.1更新财务报表。*每个借款人应保持并应使其每个子公司保持按照健全的商业惯例建立和管理的会计制度，以允许编制本协议规定的符合公认会计原则的财务报表(前提是季度和月度财务报表不要求有脚注
披露，并接受正常的月末、季末和年终调整，借款人应向定期代理人和定期贷款人交付，其形式和细节应合理地令定期代理人满意：
(A)尽快公布财务报表，但不迟于每个财政年度结束后九十(90)天((或截至2024年12月31日的财政年度在一百二十(120)天内))，
MediaCo及其综合附属公司在该年度结束时的经审计综合资产负债表副本，以及每个该等人士及其综合附属公司在该财政年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，以比较形式列出上一会计年度的数字，并附有独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应在没有持续经营或类似资格或例外的情况下进行认证，也不应对审计范围有任何限制或例外(与反映GAAP变化的会计原则或做法的变化有关并经借款人的独立注册会计师要求或批准的资格除外)，并说明该等财务报表在所有重要方面都是公平的。(Br)上述人士及其合并附属公司在所示期间的财务状况和经营结果，该等财务状况和经营结果符合在与往年一致的基础上采用的公认会计原则；
(B)从经营的第一个完整月开始，尽快但不迟于每个财政月结束后三十(30)天，提交MediaCo及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表副本，在每个情况下，截至该月底的副本，以及每个此等人士及其综合子公司在该财政月和财政年度当时结束部分的相关综合收益或经营报表，由借款人代表的适当负责官员代表借款人证明，在所有重要方面都是完整和正确的，并在所有重要方面公平地陈述了每个这样的人及其合并子公司在与前几个月一致的基础上适用的符合GAAP规定的期间的财务状况和经营结果，但须遵守正常的月末调整和没有脚注披露。和
(C)在每个财政季度(从截至2025年3月31日的财政季度开始)结束后四十五(45)天内(或在截至2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度结束后六十(60)天内)，尽快公布未经审计的MediaCo及其合并子公司的综合资产负债表，在每种情况下，截至该季度末的MediaCo及其综合子公司的未经审计的综合资产负债表副本和相关的
综合收益或经营报表，该等人士及其综合附属公司于该财政季度及截至该财政年度的部分期间的股东权益及现金流量，均由借款人代表的适当负责人员代表借款人核证为在所有重大方面均属完整及正确，并在所有重大方面公平地呈报各该等人士及其综合附属公司于所示期间内的财务状况及经营成果，该等财务状况及经营结果与前几个季度一致，但须受正常年终调整及无脚注披露的规限。
4.2.借款人应向定期代理人和定期贷款人提交其认为合理的形式和细节，以令定期代理人满意的形式和细节：
(A)根据第4.1(A)节和第4.1(C)节的规定提交财务报表，(I)由借款人代表的一名负责人签署的合理详细的管理层讨论和分析报告，描述借款人及其子公司在该财政季度或财政年度的经营和财务状况，以及(Ii)以比较形式列出上一财政年度同期的相应数字的报告；
(B)在交付上文第4.1(A)、4.1(B)和4.1(C)节所述的财务报表和其他财务交付成果的同时，提供一份经借款人代表的负责人代表借款人核证的完整且填妥的合规证书(有一项理解，即与第4.1(A)节所指的每一财务报表相关交付的合规证书，4.1(B)和4.1(C)应载有对第5.21和5.22(A)节所载公约遵守情况的证明)；
(C)一旦可用，但无论如何，应在每个财政月结束后三十(30)天内，并在定期代理人可能要求的其他时间，截至当时
结束的期间，提供借款基础证书和与此相关的支持信息，以及定期代理人可能合理要求的关于借款基础的任何其他报告；在收到定期从定期代理的资产评估专家收到的估值更新后，借款基础应随时更新，(Ii)在出售或承诺出售构成借款基础的任何资产的同时，(Iii)如果该等资产因日常维护或维修以外的任何原因闲置超过连续十(10)天，以及(Iv)该等资产的价值可能以其他方式减值，由术语代理人在其
单独裁量权中确定；
(D)将MediaCo发送给其股东或其他股权持有人(视情况适用)的所有财务报表和报告的副本送交美国证券交易委员会或任何继任者或类似的政府当局，并在其提交后立即、一般地、迅速地向其提供所有财务报表和定期、定期或特别报告的副本，以及该人可能向证券交易委员会或任何后续或类似的政府当局提交的所有财务报表和定期、定期或特别报告的副本。
(E)在交付第4.1(C)节所指财务报表的同时，如果有任何更新的信息可供提供，任何借款人向美国专利商标局提交的任何专利、商标注册申请(以及已为其发出注册或已提交《使用说明书》或《声称使用修正案》的任何“意向使用”商标申请的清单)或版权的清单，美国版权局或任何类似的办公室或机构，在每个案件中都是在上一财季签订或提交的；
(F)在MediaCo的每一个财政年度结束前收到借款人的年度预算，即借款人代表管理层编制的借款人年度预算，其形式与截止日期前提交给定期代理的预算一致；
(G)在收到每个借款人的注册会计师就其对任何借款人(或其子公司)的任何
类财务报表或内部控制系统、运营、财务状况或财产进行的每一次年度、中期或特别审计或审查提交的任何报告的副本，包括此类会计师就其服务向任何借款人管理层提交的任何意见信的副本；
(H)在(I)不少于与任何允许的再融资相关的交易完成前五(5)个工作日之前，提交与任何允许的再融资有关的文件草案，以及(Ii)在完成任何此类允许的再融资的同时，提供经借款人代表的负责人员核证为完整和正确的与该允许的再融资有关的全面签立的文件的副本；
（i） 在可行的情况下，无论如何至少在此之前十（10）个工作日，尽快提供任何豁免、同意、修改或永久预付款或永久承诺减免的副本
(and其金额）根据任何次级债务文件签订;
（j） 立即提供期限代理可能不时合理要求的额外业务、财务、完善证书和其他信息;以及
(K)防止(I)实益所有权证明中提供的信息发生任何变化，导致任何借款人不再被排除在《实益所有权条例》下的“法人客户”的定义之外，以及(Ii)在提出要求时，定期代理或任何定期贷款人不时合理地要求银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和
法规(包括但不限于爱国者法案)要求的其他信息和文件。
依据第4.1(A)、(B)条规定须提交的任何财务报表或其他资料，(C)或4.2(D)应被视为在期限代理收到通知(可能是通过电子邮件)之日起提供，通知称MediaCo已向美国证券交易委员会提交了该等财务报表或信息，并可在MediaCo的网站或互联网上的EDGAR网站(www.sec.gov)或任何后续政府网站上免费获取，期限代理和期限贷款人可以免费获得。
4.3借款人代表应及时将下列各项通知定期代理人：
(A)报告任何违约或违约事件的发生或存在；
(B)对(I)任何特定协议、(Ii)任何重要合同(根据第(br}4.15节应予以通知的租赁除外)、(Iii)Emmis附属票据或(Iv)任何借款人或借款人的任何子公司的任何其他合同义务的任何违反或不履行或任何违约行为，或任何违反或不遵守法律要求的行为，在第(Ii)至(Iv)条的情况下，合理地预期会导致的任何违反或不遵守法律规定的行为，在第(I)至(Iv)款的情况下，包括对此类违反的描述、不履行、违约、违规或不遵守，以及该人已经采取、正在采取或拟采取的步骤(如有)；
(C)对任何借款人或任何借款人的任何子公司与任何政府当局之间随时可能存在的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停进行调查，或
暂停或撤销政府当局向借款人或任何借款人的任何子公司授予的任何许可证，而合理地预计该许可证将导致超过1,000,000美元的负债；
(D)在影响任何借款人或任何借款人的任何附属公司的任何诉讼或法律程序开始或其中的任何实质性进展之前，被禁止(I)要求超过1,000,000美元的损害赔偿
，(Ii)寻求禁令或类似的救济，并合理地预计会产生实质性的不利影响，或(Iii)所寻求的救济是强制令或以其他方式暂停履行本协议或任何其他贷款文件；
(E)在(I)任何借款人或任何附属公司收到任何关于违反环境法或根据环境法承担潜在责任的书面通知或类似的通知，而该通知是合理地预期会导致重大不利影响的情况下，(Ii)(A)未经许可的释放，(B)存在任何合理地预期会导致违反任何环境法或根据环境法承担责任的条件，或(C)任何行动、调查、诉讼、法律程序、审计、索赔、要求、声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的纠纷，合理地预计将导致超过1,000,000美元的环境责任，并且在上文(A)或(B)条款的情况下，无论是个别地还是就所有此类条款而言，合理地预计将导致重大不利影响，(Iii)任何借款人或任何子公司收到通知，即任何借款人或任何子公司的任何财产受以任何政府当局为受益人的任何留置权的约束，以确保全部或部分，(X)合理地预期会导致重大不利影响的环境责任，或(Y)用于偿还金钱并对借款人或任何附属公司拥有的房地产施加留置权的环境责任，以及(Iv)任何拟议的房地产收购或租赁，如果此类收购或租赁将有合理的可能性导致将产生重大不利影响的环境责任；
(F)在(I)任何ERISA附属公司根据ERISA第4043条提交任何须报告事件的通知之时或之前，或有意终止任何第四标题计划时或之前，提供该通知的副本，
但如合理地预计此类应报告事件或终止该第四标题计划不会导致重大不利影响，(Ii)迅速，且无论如何在五(5)天内，则不在此限。在任何ERISA附属机构的任何人员知道或
有理由知道已就任何第四标题计划或多雇主计划提交了根据本准则第412节提出的最低资金豁免请求后，描述该豁免请求和任何ERISA附属公司拟采取的任何行动的通知，连同向PBGC或美国国税局提交的任何通知的副本，以及(Iii)迅速，在任何情况下，在任何ERISA关联公司的任何人员知道或有理由知道ERISA事件将要或已经发生后十(10)天内，说明该ERISA事件的通知以及任何ERISA关联公司建议采取的任何行动，连同从PBGC、IRS、多雇主计划或其他福利计划收到或提交的任何通知的副本，除非该ERISA事件的发生不会合理地预期该事件会导致重大不利影响；
(G)在根据本协定向定期代理人和定期贷款人提交最近一次经审计的财务报表之日之后，财务代理和定期贷款人将不会受到任何重大不利影响；
(H)对任何借款方或借款方的任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何实质性改变，但公认会计准则公布的这些改变以外的任何其他会计政策或财务报告做法作出任何实质性改变；
(I)对任何导致或据任何借款人所知可能导致针对或涉及任何借款人或任何借款人的任何子公司的罢工、停工、抵制、停工或其他实质性劳工中断
的任何劳工争议进行调查，除非合理地预期此类罢工、停工、抵制、停工或其他劳工中断不会对个别或整体造成重大不利影响；
(J)监管任何附属公司的设立、设立或收购，或由任何借款人或向任何借款人发行任何股票或股票等价物；
(K)在切实可行的范围内尽快公布，无论如何在发出、存档或收到后(X)十(10)天内，(I)FCC、任何政府当局或有管辖权的法院指定任何FCC许可证或其任何申请举行听证会的任何命令或通知的副本，或根据任何FCC许可证拒绝续签或延长、或撤销或暂停任何贷款方的权限的命令或通知的副本，或(Ii)
任何传唤，“表面没收责任通知”，由FCC发出的“违反通知”或“提出理由的命令”，要求撤销或拒绝更新任何FCC许可证，每一种情况都涉及任何贷款方，或(Y)贷款方的负责人实际知道与上述有关的可选许可证后十天。
(L)对于主台的任何暂停或中断常规广播业务，或任何此类主台未能使用其FCC许可的设施进行广播，如果暂停、中断或故障持续三(3)连续三(3)天，或在任何连续二十(20)天期间持续五(5)天，如果合理地预期其个别或总体会产生实质性不利影响，应负责；或
(M)如果受益权证书中提供的信息发生任何变化，可能会导致此类证书中确定的受益者名单发生变化，则该证书不会发生任何变化。
第4.3条规定的每份通知应采用电子形式，并附借款人代表借款人的一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人或其他人拟在何时对此采取什么行动。第4.3条(A)项下的每份通知应合理地
详细描述本协议或其他贷款文件中已被违反或违反的任何和所有条款或规定。
4.4.各借款人应并应促使其各子公司：
(A)除第5.3节允许的情况外，英国政府应根据其公司、组织或组建的管辖权法律，全面维护和维持其组织存在和良好地位，并使其具有良好的地位。
(B)除第5.2条和第5.3条允许的情况外，或在合理预期不会产生实质性不利影响的范围内，公司有权全面保留和维护其业务正常开展所需的所有权利、特权、资格、许可证、许可证(包括但不限于FCC许可证)、MVPD协议和特许
；
(C)在正常业务过程中，客户、供应商和其他与其有重大业务关系的客户、供应商和其他人的商誉和业务应保留其经营组织，维护其商誉和业务；
(D)除非定期代理人和所要求的贷款人另有书面协议，否则借款人应保留或更新所有知识产权，但借款人出于善意确定此类知识产权不经济或对其业务并不重要的情况除外；以及
(E)中国政府应在不侵犯或干扰任何其他人的任何知识产权的情况下开展其业务和事务，并应遵守其知识产权许可对其业务具有重大意义的条款
，但如不遵守该条款，则不会合理地预期会产生重大不利影响。
4.5%用于财产维护。除第5.2节允许的情况外，每个借款人应维护、并应促使其各子公司维护和保存其所有用于其业务的材料财产，使其处于良好的工作状态和状况，普通磨损除外，并应在正常业务过程中对其进行所有必要的维修以及更新和更换。
4.6.购买保险公司。每个借款人应，并应促使其各子公司，(A)维持或安排维持与借款人的财产和业务有关的所有
种类的保险单，并使之生效，该等保险单通常由借款人的业务规模和性质的业务及其附属公司与财务健全和信誉良好的保险公司或协会(在每种情况下都不是借款人的附属公司)共同承保，并提供足够和通常由业务规模和性质相同的业务承保的保险
(B)将与任何借款人的任何财产或业务有关的所有此类保险指定为附加被保险人或贷款人的损失收款人作为定期贷款人的代理人，在适当的情况下。借款人的所有不动产和个人财产保险单将包含代理人术语合理接受的形式和实质的背书，表明应向术语代理人指定术语代理人为贷款人的损失收款人支付损失，以及额外费用和业务中断背书。如果此类背书，或向术语代理人提供的独立票据，将规定，保险公司在更改或取消任何此类保单或保单之前，应至少提前三十(Br)(30)天书面通知定期代理人，借款人或任何其他人的任何行为或过失均不影响定期代理人在发生损失或损坏时根据此类保险单或保险单获得赔偿的权利。每个借款人应指示所有现有和未来的保险人根据其财产保险的“所有风险”保单，直接向定期代理人支付根据该保险单应支付的所有收益；但应允许每个借款人按照第1.6(B)节的规定，并在第1.6(B)节允许的范围内，更换、修复、恢复或重建抵押品。如果任何保险收益是以支票支付的，则在发生违约事件时，应向借款人和定期代理人共同支付汇票或其他票据。术语代理人可在其上背书借款人的姓名，并可采取其认为适当的其他措施，将借款人的姓名减为现金。尽管上文(A)款有要求，(X)不在特别洪水灾区内的房地产或(Y)未经任何“建筑物”(根据国家洪水保险计划的定义)改善的房地产(I)，不需要联邦洪水保险或其他洪水保险。广播塔或建筑物或其他改进，或(Ii)有一个或多个“建筑物”(定义见国家洪水保险计划)，广播位于特殊洪灾地区但不参加国家洪水保险计划的社区的塔或建筑物或其他改进。在截止日期后三十(Br)天(或术语代理人可能同意的较后日期)或之前，借款人应向定期代理人提供习惯证书和背书，注明代理人为额外的被保险人或贷款人的损失收款人，根据具体情况，对于借款人按照上述要求投保的保单，在每种情况下，保单的形式和实质均应合理地令代理人满意。
4.7%表示债务的履行。如果每个借款人应支付、并应促使其每一家子公司履行、履行或要求履行以下义务和债务(在每种情况下，均须遵守任何适用的补救措施或宽限期)：
(A)破产管理人应负责对其或其财产的所有实质性税收责任、评估和政府收费或征税，除非这些债务、评估和政府收费或征税是真诚地通过适当的诉讼程序提出的
这些诉讼中止了任何留置权的申请或执行，并且该人根据公认会计准则为其维持了充足的准备金；
(B)禁止所有合法债权，如果不支付，根据法律，这些债权将成为对其财产的留置权(允许的留置权除外)，除非这些债权是由勤奋起诉的适当程序真诚地提出异议的，这些程序暂停执行任何留置权，并且该人正在根据公认会计准则为其维持足够的准备金；
(C)除第5.10节另有规定外，所有本金总额(包括未提取承诺或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)在到期时(无论是预定到期日、所需预付款、加速付款、催缴或其他方式)超过1,000,000美元的所有债务；
(D)负责履行下列各项项下的所有义务：(I)在所有重要方面的任何指定协议、(Ii)任何重大合同或(Iii)借款人或附属公司受约束或其任何财产受约束的任何其他合同义务，但第(Ii)和(Iii)条规定的情况除外，根据第4.7(D)条的规定，合理地预计不履行第4.7条(D)项下的任何义务将不会单独或总体产生重大不利影响；以及
(E)为避免对任何资金不足的福利计划强制实施留置权或非自愿终止，在必要的范围内限制支付。
4.8借款人应遵守法律。每个借款人应并应促使其每个子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府当局(包括《通信法》)的所有法律要求，除非不遵守的情况合理地预计不会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。每个借款人应并应使其每个子公司获得并保持全部有效的所有许可证、许可、拥有、获取或处置(视情况而定)各自财产、开展各自业务或遵守FCC或任何其他政府当局的建设、运营和报告要求所需的特许经营权和批准(包括所有FCC许可证)，除非(材料FCC许可证除外)未能合理地
预期不会产生重大不利影响。
4.9%的人负责财产和账簿的检查；实地检查；评估。
(A)根据惯例，每个借款人应保存并应促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，其中应一致适用符合GAAP
的完整、真实和正确的分录，记录所有涉及该人的资产和业务的金融交易和事项。每个借款人应并应促使其每个子公司在正常营业时间内并在合理的
提前通知借款人代表时(除非违约事件已经发生并将继续发生)，在这种情况下，不需要任何通知，术语代理人在其持续期间的任何时间都应有权访问其财产、账簿和记录)，
向术语代理人及其相关人员提供访问其财产、账簿和记录的权限，并应在审查或分析任何此类人员的业务、财务状况、资产、根据第4.2(F)节提供的预算和经营结果。每名借款人特此授权定期代理人与借款人及其子公司的管理人员和独立会计师讨论该人的业务、财务状况、资产、前景和经营结果(包括但不限于定期代理人对财务契约遵守情况的审查和分析)；条件是：(br}只要没有违约事件发生且仍在继续，(X)应给予借款人代表合理的机会参与任何此类对话，以及(Y)借款人代表要求提供信息和与特定人员进行讨论的请求应通过借款人代表的首席财务官处理。在不限制上述一般性的情况下，借款人代表应定期代理人或所需贷款人的合理要求，安排借款人代表和其他贷款当事人的负责人与定期代理人和定期贷款人进行电话会议(在借款人代表和定期代理人之间可能商定的时间内)，并且在任何情况下，在每个财政季度内不少于一次。
(B)在任何情况下，每个借款人应，并应促使其每一家子公司在正常营业时间内，在合理的提前通知后，就每项拥有、租赁或受控财产
通知(除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，不需要通知，定期代理在其继续期间的任何时间均可访问)(I)向定期代理及其任何相关人员提供对此类财产的访问，按定期代理确定的适当频率进行；以及(Ii)允许定期代理人及其任何相关人士对借款人的所有账簿和记录进行实地检查、审计、检查、摘录和复印(或在合理需要时收取正本)，并以术语代理人认为适宜的任何方式和通过任何媒介对担保品进行鉴定、评估和实物核实，费用由借款人承担。
(C)尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他规定，借款人在任何财政年度内，不得要求借款人支付超过(W)一(1)项关于贷款方的现场检查
，(X)一(1)项关于Estrella实体的现场检查，(Y)两(2)关于任何贷款方持有的FCC许可证的可接受评估，以及(Z)两(2)关于可选
许可证的可接受评估，以确定指定的期权价值，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，此种限制不适用。
4.10禁止使用收益。借款人应将初始定期贷款的收益仅用于支付与本协议拟于成交日完成的交易相关的购买价格、手续费和开支，并应将每笔延迟提取定期贷款的收益用于一般营运资金用途。此外，借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(A)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，
是任何反恐法律制裁的对象，或其政府是根据任何反恐怖主义法制裁的对象，(B)任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反任何反恐怖主义法规定的制裁的任何其他方式，或(C)违反反腐败法或适用制裁的任何方式。
4.11%收购现金管理系统公司。
(A)根据第2.1条第(V)款所述的控制帐户以外，借款人应并应促使其各附属公司维持合理地令定期代理人满意的现金管理系统，并应通知其账户债务人将应付给贷款方的款项直接存入控制帐户。除第2.1(V)节所述的控制帐户外，每个借款人应不迟于截止日期(或定期代理人自行决定的较后日期)后三十(30)天订立、并促使每个托管机构、证券中介机构或商品中介机构签订控制协议，规定对借款人维持的每个控制账户(包括但不限于所有密码箱或类似安排)享有“大量”现金的控制权。
(B)除其他事项外，每项控制协议均应规定：(I)执行该协议的托管机构、证券中介机构或商品中介机构无权对该账户提出抵销或补偿或任何其他索赔，但支付与该账户管理直接相关的服务费和其他费用以及退还支票或其他付款项目除外(除非术语代理人
另有书面约定)，以及(Ii)在收到定期代理人发出的通知(“激活通知”)后(该通知只能在违约事件持续期间提供)，在没有任何借款人采取任何进一步行动或取得任何借款人同意的情况下，适用的存管机构、证券中介机构和商品中介机构应完全遵守定期代理人关于从适用账户处置和转移资产的指示。*每个借款人同意，在违约事件发生后和违约事件持续期间，将在术语代理人从控制账户中获得资金的方向方面与术语代理人进行各方面的合作。
(C)允许借款人修改附表3.22，以增加或替换任何存款账户或其他账户；但条件是，对于任何额外或替换控制账户、证券账户或商品账户，除非术语代理人另有书面约定，否则在该账户开立前，适用借款人和适用的托管机构、证券中介或商品中介应已签署并向定期代理人交付一份控制协议。
4.12签署业主和受保人协议。根据定期代理的要求，每个借款人应(I)从从关联公司租赁的每一物业的出租人那里获得房东豁免或受托保管人或抵押权人豁免(视情况而定)，或采取商业上合理的努力从出租人的抵押权人那里获得(如果适用)和(Ii)使用商业上合理的努力从每一租赁物业的出租人(附属公司除外)那里获得房东放弃或受托保管人或抵押权人豁免。受托保管人拥有任何自有财产的任何抵押品或抵押权人，该抵押品或抵押品在每个存放或放置抵押品的地点，该协议在形式和实质上应合理地令代理人满意；但是，对于持有总价值低于500,000美元的抵押品的地点(X)，借款人不应被要求获得房东豁免或受托保管人或抵押权人豁免(视情况而定)，或(Y)术语代理人已从适用的房东那里收到关于该租赁财产的抵押品转让。
4.13%的中国政府没有进一步的保证。
(A)在任何情况下，每个借款人应确保向定期代理人或定期贷款人提供的所有证书、证物、报告和其他书面信息不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，并且不会也不会遗漏任何重要事实或任何必要的事实，以使其中包含的陈述不具有实质性误导性，并将迅速向定期代理人和定期贷款人披露，并纠正可能在其中或在任何贷款文件中或在执行中发现的任何缺陷或错误，确认或记录。
(B)根据定期代理人的要求，借款人应(并应在下文规定的限制的限制下，促使其每一子公司)采取定期代理人可能不时合理要求的额外行动和签立文件，以便(I)更有效地实现本协议或任何其他贷款文件的目的，(Ii)受任何抵押品文件产生的留置权的约束，(Br)任何抵押品文件所涵盖的任何财产、权利或利益，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和拟由此设定的留置权的有效性、有效性和优先权
，以及(Iv)更好地向担保当事人保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护和确认已授予或现在或以后打算根据任何贷款文件授予担保当事人的权利。在不限制前述一般性的原则下，除非获得所需贷款人的书面批准，否则借款人应在任何人成为附属公司时立即通知定期代理人，此后立即(在任何情况下，在十五(15)天内)，促使该人(X)成为本协议项下的借款人或担保人，并为担保当事人的利益，向定期代理人授予担保权益，但须遵守下文所述的限制
；(Y)以附件D的形式向定期代理人(A)交付本协议的附件或担保协议的附件，(B)关于该人(无论是作为借款人还是作为担保人)的完善证书补充文件，以及(C)所有现行适用的抵押品文件的合并，每一种情况都由定期代理人指定，其形式和实质令定期代理人合理满意，以确保该新贷款方在贷款文件下的所有义务得到偿付，并附有定期代理人及其律师可能合理要求的适当公司决议、其他公司文件和习惯法律意见，其形式和实质令定期代理人及其律师合理满意。此外，除所需贷款人另有书面批准外，每一借款方应将其每一直接和间接子公司的所有股票和股票等价物(在每一种情况下)质押给定期代理人，以担保债务。借款人应将股票和股票等价物的每一次质押交付或安排交付定期代理人、股票证书和不可撤销的委托书、股票权力和/或转让，视情况而定。以空白方式正式签约。如果任何借款人获得了借款人合理估计的公平市场价值超过500,000美元的任何自有房地产，该借款人应(I)迅速将此通知定期代理，和(Ii)在定期代理的要求下，签立和/或交付，或导致签立和/或交付定期代理，为完善其抵押权的留置权所需的范围内，定期代理人可合理地要求与之相关的完全签立的抵押以及与之相关的其他文件和材料，其中可包括(如果定期代理人合理地要求)业权保险单、勘测、习惯意见和环境评估。借款人应将任何此类抵押记录在适用的当地土地记录中，费用和费用由借款人承担。此外，借款人应满足第4.6节的联邦洪水保险要求。
(C)尽管本协议有任何相反规定，但根据贷款文件，作为任何次级债务债务人的每个借款人的每个子公司均应为借款人。
4.14在所有适用的环境法(包括采取任何必要的补救措施以达到这种遵守的目的)或任何政府主管部门根据适用环境法的命令和指令要求的情况下，每个借款人应遵守，并应促使其每一家子公司遵守并维护其房地产，无论该借款人或子公司拥有、租赁或转租
，但不遵守的情况除外，造成实质性不利影响。在不限制前述规定的情况下，如果违约事件仍在继续，则每个借款人应在收到条款代理人的合理书面请求后，立即执行此类环境审计和评估，仅限于确定借款人或子公司拥有的房地产是否违反了环境法或与有害物质有关的环境责任，包括对土壤和地下水进行地下采样(如果由声誉良好的环境顾问合理推荐)，以便做出此类确定，并编写此类报告。在每种情况下，根据代理人在违约事件持续期间可能不时提出的合理要求。如果借款人在收到此类书面请求后的一段合理时间内未能进行此类审计和评估，然后，借款人应允许定期代理人及其相关人员(在合理的时间内，受合理的事先书面通知和租约规定的任何租户的权利的限制)访问该房地产，以进行此类审计和评估。此类审计和评估应由信誉良好的环境咨询公司进行和准备，
代理人应合理地接受，其形式和实质应为长期代理人合理接受。
4.15租赁。每一借款人应并应促使每一家子公司就任何重要抵押品所在的房地产和仓库设施的所有租赁支付所有款项并以其他方式履行所有义务，保持此类租赁的全部效力和效力，不允许此类租赁失效或终止，通知定期代理任何一方对此类租赁的任何违约，并在所有方面与定期代理合作，以纠正任何此类违约，并促使其每一家子公司这样做，但在任何情况下，(I)经勤奋进行的适当法律程序真诚地提出争议的款额，而该等款额的充足储备已按照公认会计原则保存在借款人的账簿上；。(Ii)任何与主站无关或在其他方面对贷款当事人的业务并无重大影响的租约，而该等租约在其述明的终止日期终止，或在其述明的终止日期之前终止，则在每种情况下，只要任何重大抵押品已从该地点移走，或(Iii)未能做到这一点在合理的范围内不会
个别地或整体地预期会产生重大不利影响。
4.16在高级级别。任何次级债务文件下的债务应，借款人应采取一切必要行动，以确保其下的债务始终从属于债务的偿还权
，但须遵守定期代理人在任何附属协议中可能全权酌情同意的任何条款和条件。
4.17购买外国养老金计划和福利计划。未经期限代理人事先书面同意，借款人或其任何子公司此后不得采用、实施或向任何外国养老金计划或外国福利计划作出贡献。
4.18每一家FCC牌照持有者都是借款方。FCC
许可证持有人欠MediaCo或另一借款方的所有股票和债务证据(包括与之相关的所有协议)应质押为抵押品，以担保债务。
4.19履行成交后义务。*每个借款人应并应促使其子公司在附表4.18(或术语代理人可能通过电子邮件商定的较晚日期)规定的时间段内向定期代理人交付所有文件和/或信息。
第五条
消极契约
每一贷款方约定并同意，只要定期贷款或任何其他债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未支付或未得到满足：
5.1以下是对留置权的限制。借款人不得，也不得容忍或允许其任何子公司直接或间接地授予、作出、创造、招致、承担或忍受对其财产的任何部分或就其财产的任何部分存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列(“允许的留置权”)除外：
(A)对截止日期借款人或附属公司财产上存在的任何留置权进行清算，该留置权载于附表5.1；
(B)将根据任何贷款文件设立的任何留置权转让给其他人；
(C)在符合《债权人间协议》的前提下，对担保第二留置权定期贷款协议下的债务的债权人享有留置权；
（d） 借款人或子公司收购、建造或改进的固定或资本资产的优先权;前提是（i）此类优先权仅担保第
条允许的债务 5.5（d），（ii）此类优先权和由此担保的债务是在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后180天内发生的，（iii）由此担保的债务不超过100%
收购、建设或改善此类固定或资本资产的成本，并且（iv）此类优先权不得以此类借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他财产为抵押;
(E)对张贴到现金或现金等价物上的现金或现金等价物取消留置权(X)根据第5.5节(L)(X)在正常业务过程中签发的信用证，总金额不超过未偿还信用证面值的105%(任何此类现金抵押品，即“信用证现金抵押品”)和(Y)关于根据第5.5节(L)(Y)产生的债务的债务；
(F)以构成留置权的范围为限：
(X)贷款方或其任何子公司(各自作为出租人)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可和再许可
(包括关于定价、期限、和续签，以及按照此类性质协议惯用的条款和条件)，只要每笔此类单独许可交易的条款实质上对借款方或子公司有利，与借款方或子公司在当时与关联方以外的人进行的类似公平交易中可获得的条款相同(但不影响与此类交易的被许可方或被许可方的任何关联方的任何其他交易)；和
(Y)借款方或其任何子公司(在每个情况下作为出租人)在正常业务过程中的独家许可和再许可
(包括关于定价、现金对价、排他性、期限和续订的条款，以及此类性质协议惯用的条款和条件)，或与非关联方的人的行业规范相一致；但条件是(A)这种排他性在范围上受到地理或使用领域的限制，以及(B)这种许可或安排不(1)对借款人或其任何子公司在任何重大方面的正常业务过程造成不利影响，或(2)对抵押品的价值(作为整体)或贷款文件中授予的担保权益的价值(作为整体)造成实质性的不利影响；此外，根据第(Y)款的规定，独家永久的
或独家的(三年或更长时间，包括交易对手控制范围内的任何自动延期或延期)的非特许权使用费或永久非特许权使用费许可(为清楚起见，“非特许权使用费承担”应包括仅预付特许权使用费的许可，或根据该许可，基本上所有特许权使用费支付均由预付特许权使用费支付)不得被允许。
(G)就房地产租赁而言，(I)租赁房产(或租赁房产可能所在的土地或建筑物)的基础费用或任何其他权益受到限制的任何留置权，包括业主在租约下的权利以及所有高级、基础和地面租约及其续期、延期、修订或替代；(Ii)以业主为受益人的任何法定留置权，以保证租约下的租金义务，以及(Iii)任何房地产租约的条款；
(H)包括广播塔空间、法律允许的广播子频道、广播频谱(主台许可证和法律允许的范围除外)、房地产或在正常业务过程中达成的、不保证债务且不对任何借款人或借款人的子公司的业务造成任何实质性干扰的任何实质性方面的其他租赁、许可证和分许可证；
(I)处理习惯上允许的产权负担；以及
(J)确保债务数额在任何时候不超过200,000美元的其他留置权；
5.2.允许处置资产。未经代理事先书面同意，借款人不得、也不得允许其任何子公司转让或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)任何财产(包括任何借款人的任何子公司的股票或股票等价物，无论是公开发行还是私募发行或以其他方式)，以及
应收账款和票据。有追索权或无追索权)或订立任何协议以执行上述任何事项(包括根据“分立计划”在新分立的有限责任公司之间分配资产)，但以下情况除外：
(A)在正常业务过程中，包括处理库存、广播子频道租赁、广播塔空间和广播频谱，不包括FCC牌照；
(B)在构成处分的范围内，对第5.1(F)节明确允许的知识产权进行许可；
(C)在正常业务过程中，负责处理所有破旧、陈旧或过剩的设备；
(D)允许任何借款方将财产处置给另一借款方；
(E)根据第1.7条的规定，在任何财政年度处置财产(FCC许可证、重大知识产权或运营本条款5.2所不允许的任何电台所需的任何财产或资产)，总金额最高可达2,000,000美元，在本协议期限内不超过5,000,000美元，只要当时不存在违约事件或不会由此产生违约事件，且借款人遵守第5.22条规定的财务契诺，在适用基准期的最后一天(但流动资金是在此种处置生效之日和之后计量的)进行计量，并按形式确定，如同此种处置发生在该适用基准期的第一天一样；
(F)包括根据第5.4节允许的构成投资的资产处置；以及
(G)只要按照第1.7(B)节的规定适用，就可以处理因伤亡或谴责程序而产生的处分。
为免生疑问，FCC许可证持有人在任何情况下都不能处置FCC许可证(除非被该站点的续签或修改的主站许可证所取代)。
5.3允许合并和合并。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司与任何人合并或合并；解散或清算；或将其全部或基本上所有财产出售、租赁、转让或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，或以任何人为受益人(包括根据“分割计划”在新拆分的有限责任公司之间进行资产分配)；除非在不少于五(5)个工作日前书面通知定期代理人，(I)任何借款方(MediaCo除外)可与另一借款方合并或合并为另一借款方，以及(Ii)非贷款方的任何子公司可与非贷款方的另一家子公司合并或合并为另一家子公司；但对于涉及借款方的任何合并或合并，借款方应为存续实体，且维持存续实体股票的完美留置权和以长期代理人为受益人的其他抵押品所需的所有行动应已完成。
5.4.允许进行收购；贷款和投资。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司进行、允许
保持未偿还或持有任何投资，但以下情况除外：
(A)包括现金和现金等价物的投资；
(B)对截止日期已有并列于附表5.4的投资项目进行修订；
(C)向第5.6(C)节允许的借款人的雇员提供更多贷款或垫款；
(D)在正常业务过程中因结清拖欠应收账款或与供应商或客户破产或重组有关而获得的潜在投资；
(E)包括包括赎回第5.10(F)节允许的MediaCo的股票和股票等价物的媒体投资；
(F)为收购埃斯特雷拉提供资金支持；
(G)向贷款方提供资金，包括投资；
(H)包括与期权协议有关的非现金投资；以及
(I)对本第5.4节未予允许的其他投资进行投资，其总额在任何财政年度不得超过50万美元。
借款人不应、也不应容忍或允许其任何子公司产生、招致、承担、允许存在或以其他方式成为或
继续对任何债务承担直接或间接责任，但下列债务除外：
(A)履行其义务，履行其义务；
(B)对由债务定义(J)款所述并根据第5.8节允许的或有债务组成的所有债务进行分类；
(C)清偿结算日存在并载于附表5.5的债务；
(D)为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产(不论是否构成购买货币债务)提供资金而产生的债务，包括资本租赁债务和与收购任何此类资产有关而承担或在收购任何此类资产之前以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及允许对其进行再融资；但(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，以及(Ii)本条第5.5(D)条所准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过200,000美元；
(E)担保任何借款方对任何其他借款方的公司间债务；但上述任何公司间债务应根据《担保协议》在其要求的范围内质押给定期代理人；
(F)根据对任何提供或资助提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿还或赔偿义务，偿还该人所欠的债务，每种情况下均在正常业务过程中发生；
(G)根据第二项留置权定期贷款协议偿还债务，但须遵守《债权人间协议》；
(H)对MediaCo的任何子公司的任何其他无担保债务进行清算，其条款和条件令代理人满意，未偿债务总额不超过5,000,000美元；
(I)在构成债务的范围内，优先股章程项下的债务由债权人承担；
(j) [已保留];
(k) [已保留]及
(L)禁止(X)在正常业务过程中对信用证产生的债务或偿还义务不超过1,000,000美元，以及(Y)在正常业务过程中发生的信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“p卡”)债务不超过100,000美元；
5.6禁止员工贷款和与附属公司的交易。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司与借款人或任何此类子公司的任何附属公司进行任何交易，但以下情况除外：
(A)在本协定明确允许的情况下，包括其他国家和地区；
(B)根据该借款人或该附属公司在正常业务过程中的合理业务要求，以公平合理的条款对该借款人或该附属公司作出不低于与非借款人或该附属公司的关联公司进行的可比公平交易所得的优惠；
(C)允许借款人或子公司在正常业务过程中以一定距离向其董事、高级管理人员和员工提供贷款或垫款，用于合理的差旅和
招待费用、搬迁费用和类似目的，在任何时候，所有此类贷款和垫款的未偿还总额最高可达200,000美元；
(D)批准本条例所允许的贷款方之间或借款方之间的交易；
(E)控制第5.5(E)节允许的公司间债务；
(F)禁止第5.10节允许的限制支付；
(G)禁止第5.3节和第5.4节允许的其他交易；
(H)批准根据埃斯特雷拉交易文件进行的所有交易(每种情况下均为截止日期有效，或允许根据贷款文件进行修改)；
和
(I)对截止日期存在的、并列于附表5.6的所有交易进行评估。
5.7禁止使用保证金股票；使用收益。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司直接或间接使用定期贷款收益的任何部分，购买或携带保证金股票，或偿还或以其他方式再融资任何借款人或其他因购买或携带保证金股票而产生的债务，或以任何方式违反法律
的任何要求(包括但不限于反腐败法律、反恐怖主义法律或制裁)或违反本协议。
借款人不应、也不应允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受存在任何或有债务，但以下情况除外：
(一)在正常业务过程中开具托收或存款背书；
(B)对第5.5节允许的任何借款人的债务担保进行担保；但如果这种负债从属于债务，则该担保应同样从属于该担保；
(C)披露借款人及其附属公司截至截止日期已存在并列于附表5.8的或有债务，包括其展期及续期，而该等展期及续期不会
增加该等或有债务的数额，或对借款人或其各自的附属公司施加更具限制性或不利的条款，且不低于正予续期或展期的或有债务的条款，且不少于
对定期代理人及定期贷款人及
(D)为本协定允许的借款人及其子公司的或有债务提供担保。
5.9%表示不遵守ERISA。任何ERISA附属公司都不应导致或忍受存在(A)任何合理预期会导致借款人或借款人子公司就任何标题IV计划或多雇主计划对任何资产施加留置权的任何事件，或(B)任何其他ERISA事件，该事件总体上将导致负债超过门槛金额。
5.10禁止限制性付款。借款人不得，也不得容忍或允许其任何子公司(I)因任何股票或股票等价物而宣布或支付任何股息或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、义务或证券，(Ii)购买、赎回或以其他方式价值收购现在或以后未偿还的任何股票或股票等价物，(Iii)以现金支付任何次级债务的任何本金或任何应付利息、费用或其他应付金额，(Iv)向其任何股权持有人或联营公司，或向其任何股权持有人或联营公司的任何高级管理人员、董事或雇员支付任何管理、咨询、顾问或类似费用，或(V)为上述任何事项预留资金(上文第(I)至(V)款所述事项称为“限制性付款”)；但以下情况除外：
(A)任何借款方或借款方的子公司可以向借款方申报并向借款方支付现金或非现金股息和其他分配；
(B)根据规定，借款人代表可在本附注到期日以现金全额偿还在本协议生效之日生效的Emmis附属票据；
(C)允许任何人可以非现金回购在行使股票期权、认股权证或其他证券时被视为发生的股权，如果这些股权代表其行使、转换或交换价格，则可转换或交换股权
(不是不合格的股权)；
(D)根据优先股细则，MediaCo可就其仅以股票和股票等价物支付的股权宣布和支付股息(X)，(Y)至
构成不合格股权的程度，仅以优先股的形式支付，或(Z)按期权协议预期的程度；
(E)允许借款人代表就第二留置期贷款协议定期以现金支付本金和利息，只要满足现金支付条件；但如果不满足现金支付条件，则只允许借款人代表就第二留置期贷款协议下的债务进行实物支付；
(F)根据协议，MediaCo可以赎回借款人及其子公司的员工持有的与任何管理层或员工期权或福利计划相关的MediaCo的股票或股票等价物，
只要没有发生违约事件，且违约事件正在继续或将导致违约，且在实施此类限制付款后的形式流动资金不低于
$2,500,000，则在任何财政年度，总金额不超过3,000,000美元；
(G)允许任何借款人或子公司就其在正常业务过程中向该借款人或子公司提供的实际服务向其高级管理人员和雇员支付合理补偿；
(H)允许任何借款人或子公司向其董事支付合理的董事会费用，并报销该等董事在正常业务过程中参加董事董事会会议所产生的实际自付费用；
(I)允许任何借款人或子公司向MediaCo支付现金(MediaCo可向任何直接或间接母公司支付)用于(I)向该人士的董事支付惯常的董事赔偿
，(Ii)用于该人士的财务、其他报告和类似的惯常行政或间接管理费用和开支，以及(Iii)允许MediaCo(或任何直接或间接母公司)在该借款人和/或子公司提交综合、合并、与MediaCo(或任何直接或间接母公司)的单一或类似类型的纳税申报单、联邦、州和地方所得税，根据这些纳税申报表
该等税款可归因于该等借款人及其相关子公司，但第(Iii)款下的此类缴税总额不得超过该借款人及其相关子公司在相关税务年度本应应缴和应付的税款。以借款人为合并母公司的单一或类似类型的报税表(扣除任何借款人或子公司在该纳税年度直接向相关税务机关缴纳的任何此类税款)；和
(J)任何外国人持有的MediaCo股票或股票等价物(在MediaCo的组织文件中定义)均可根据该等组织文件的规定进行赎回，以确保符合与该等持股相关的适用FCC法规。
5.11禁止业务变更。借款人不得，也不得容忍或允许其任何子公司从事除该借款人在截止日期所从事的业务以外的任何业务，以及与之合理相关或互补的业务。此外，未经定期代理事先书面同意，借款人不得、且不得容受或允许其任何子公司在美国境外从事任何业务或运营。
5.12%需要结构上的变化；外国子公司。除非第5.3条明确允许，否则借款人不得、也不得允许或允许其任何子公司在每种情况下对其股权资本结构作出任何改变、发行任何股票或股票等价物(借款人除外)或修改其任何组织文件，在任何方面均对术语
代理人或出借人造成重大不利。未经代理人事先书面同意，借款人不得、且不得容忍或允许其任何子公司创建、组建或收购任何外国子公司。
5.13禁止组织的会计、名称或管辖权的变化。借款人不得、任何借款人不得遭受或允许其任何子公司(I)在会计处理或报告做法方面进行任何重大更改，除非GAAP要求，(Ii)更改任何借款人或任何借款人的任何合并子公司的会计年度或确定会计季度或会计月份的方法，(Iii)
更改其在其组织管辖范围内的正式备案文件中显示的名称，或(Iv)更改其组织的管辖权或组织类型，在第(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况下，没有至少十(Br)(10)天前书面通知定期代理；但如计划更改MediaCo于2024年12月31日或之前生效的财政年度，则无须发出上述通知。
5.14以下是对某些债务文件的修订。未经定期代理事先书面同意，借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司修改或修改(A)任何附属债务文件，(br}适用的附属协议可能允许的除外)，(B)Emmis附属票据，(C)第二留置权定期贷款协议，(br}协议允许的除外)，或(D)优先股章程。
5.15禁止签署任何繁琐的协议。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司直接或间接：(A)对任何借款人或子公司向任何此类借款人或子公司的股票或股票等价物支付股息或进行任何其他分配的能力，或
向任何借款人或任何其他借款人支付费用(包括管理费)，或向任何借款人或任何其他借款人支付其他付款和分配的能力，造成或以其他方式导致或忍受任何形式的限制或产权负担的存在或生效；或向任何借款人发放贷款或垫款，或将该子公司的任何财产转让给任何借款人，或(B)
订立、承担或受制于任何合同义务，禁止或以其他方式限制对其任何资产的任何留置权的存在，以术语代理人为受益人，无论是现在拥有的还是以后获得的；但本第5.15节中的上述限制和条件不适用于(I)法律要求施加的限制和条件，(Ii)贷款文件、第二留置权贷款文件或优先股章程施加的限制和条件，(Iii)与出售资产或待出售的子公司有关的协议中所包含的习惯性限制和条件，只要此类限制和条件仅适用于要出售的子公司，并且本协议的条款允许此类出售，(Iv)就本协议所允许的任何与有担保债务(包括资本租赁债务)有关的协议施加的第(B)款而言，如该等限制或条件只适用于为该等债务提供担保的财产或资产；及(V)就第(B)款而言，该等限制或条件是租约中限制转让的惯常条文。
5.16禁止OFAC；爱国者法案。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司不遵守第3.27和3.28节中提到的法律、法规和行政命令。
5.17禁止出售回租。借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司从事涉及其任何资产的销售回租、合成租赁或类似交易
。
5.18禁止使用危险材料。借款人、借款人不得、借款人不得或允许其任何子公司在任何房地产或从任何房地产
排放任何有害物质，这将(A)违反任何环境法或(B)构成任何环境责任的基础，在(A)和(B)每种情况下都会产生重大不利影响。
5.19根据重大债务协议提供担保。任何借款人的子公司不得成为或成为根据任何重大债务协议产生的债务的主要债务人或担保人，除非该子公司也应是本协议项下的借款人。
5.20禁止任何FCC许可证持有人的商业活动受到限制。FCC许可证持有人不得(A)从事任何实质性的商业活动，但不包括(W)与获得和使用此类许可证或其作为被许可人的角色有关的、
附带的或支持的，(X)持有FCC许可证，(Y)维持此类FCC许可证的全面效力所需的行动，以及(Z)维持其独立的法人、有限责任公司所需的行动，合伙企业或其他合法存在或履行任何贷款文件(包括期权协议)(“允许的活动”)下的义务，或(B)产生欠除MediaCo或另一贷款方以外的任何一方的债务(欠FCC的债务除外，并与允许的活动相关、附带或支持的)，或发行股票，但以MediaCo或贷款方为受益人或向
MediaCo或贷款方发行股票，(A)和(B)适用法律、法规或法规所要求的除外；但任何FCC许可证持有人均可担保MediaCo或其子公司在本协议项下发生的任何债务(包括任何债务)，但前提是，根据其条款或任何协议或文书的条款，此类担保在支付义务的权利上排在次要地位，且条款和条件令代理商满意。
5.21 [已保留].
5.22%的国家签署了金融契约。
(A)规定债权人的最低流动资金。借款人在任何时候都不得允许流动资金低于100万美元。
(B)设立最低借款基数。贷款方不得允许符合条件的账户在任何确定日期代表借款基数的8,500,000美元以下。
(三)电视、电视、电视的现金流。
(I)根据协议，贷款各方不得允许(X)截至2024年6月30日的财政季度、(Y)截至2024年9月30日的两(2)个财政季度或(Z)截至2024年12月31日的三(3)个财政季度的电视现金流低于(6,000,000)美元，每种情况下均以每个财政季度的最后一天计算。
(Ii)从截至2025年3月31日的财政季度开始，贷款各方不得允许在下列期间测量的电视现金流在任何四(4)个财政季度期间少于下表中与之相对的
金额，每种情况下的计算均为每个财政季度的最后一天：
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期间
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电视现金流
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2025年3月31日
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$(5,000,000)
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2025年6月30日
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$(4,000,000)
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2025年9月30日
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$(3,000,000)
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2025年12月31日
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$(3,000,000)
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2026年3月31日，此后的每个财政季度，直至截至2026年12月31日的财政季度
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$0
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2027年3月31日，以及此后的每个财政季度，直至截至2027年12月31日的财政季度
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$250,000
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2028年3月31日及之后的每个财政季度
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$500,000
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(D)扣除音频调整后的EBITDA。贷款各方不得允许在每个财政季度结束时，在下列期间内计算的音频调整后EBITDA少于下表中与之相对的金额：
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期间
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最低LTM EBITDA
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2024年6月30日
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$12,600,000
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2024年9月30日
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$13,500,000
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2024年12月31日
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$14,500,000
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2025年3月31日
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$14,500,000
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2025年6月30日
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$14,500,000
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2025年9月30日
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$14,500,000
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2025年12月31日
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$15,500,000
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2026年3月31日
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$15,500,000
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2026年6月30日
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$15,500,000
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2026年9月30日
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$15,500,000
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2026年12月31日
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$17,800,000
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2027年3月31日
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$17,800,000
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2027年6月30日
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$17,800,000
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2027年9月30日
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$17,800,000
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2027年12月31日
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$18,800,000
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2028年3月31日
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$18,800,000
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2028年6月30日
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$18,800,000
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2028年9月30日
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$18,800,000
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2028年12月31日及之后的每个财政季度
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$21,500,000
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5.23%的问题，解决问题的权利。如果贷款方未能遵守第5.22(C)或(D)节中包含的财务契约(“财务契约违约”)，则借款人代表有权按照下列条款和条件(“股权治疗权”)解决此类违约事件：
(A)提交财务契约违约补救通知。-如果借款人代表希望补救财务契约违约，借款人代表应在要求交付财务契约违约发生之日(“测试日期”)的财务报表和截至财务契约违约最后一天(“测试日期”)的财务报表和合规证书后一(1)个工作日内，向定期代理人交付意向不可撤销的书面通知(“补救通知”)；但在任何情况下，借款人代表不得在本协议期限内行使(X)
项下的股权救济权超过四(4)次，或(Y)在任何连续四(4)个财政季度内行使超过两(2)次。为免生疑问，在借款人代表行使股权赎回权的范围内，任何贷款方或其附属公司不得就第二份留置期贷款协议支付现金或产生任何新的债务，及/或根据第5.10(E)或(F)条
支付任何限制性付款，或根据第5.4(I)条对随后十二(12)个日历月的投资进行任何限制付款。
(B)持有股权治愈证券公司的股份。如果借款人代表提交了赔偿通知，应在测试日期或之后购买MediaCo的普通股权益(或按条款代理人合理接受的条款
该等其他股权)(或在测试日期或之后向)MediaCo的现金出资，然后，其收益作为现金对价贡献给任何借款人的资本(“股权补偿证券”)，其金额等于(但不高于)适用的财务契约违约所需的金额(“财务契约补偿金额”)，不迟于要求交付截至和结束适用测试日期的财务报表和合规证书的
日(“所要求的出资日期”)后的五(5)个工作日。借款人代表收到的收益应计入综合EBITDA，仅用于确定发生此类财务违约的会计季度末以及包括该会计季度在内的任何后续期间是否遵守第5.22节中的财务契约的目的，但在计算综合EBITDA时，不得将其计入所有其他目的。任何借款人应使用任何股权补偿证券的任何净收益来预付定期贷款，在确定财务契约偿付金额所涉及的财政季度是否实际遵守第5.22节中的财务契约时，将不考虑定期贷款中如此预付的部分。任何股权偿付证券的净收益不应计入财务契约偿付金额所涉财政季度的现金净额。
(C)解决问题、解决问题、解决问题。在借款人代表及时收到财务契约补救金额的现金时，财务契约违约(以及仅由此而导致的任何违约或违约事件)应被视为已治愈，并应视为不再存在。
第六条。
违约事件
6.1%的债务违约事件发生。
下列任何一项均构成“违约事件”：
(A)拒绝付款。如果任何借款人未能(I)在本合同要求支付时支付定期贷款的任何本金，包括在到期后，或(Ii)在到期后三(3)个工作日内支付，定期贷款的任何利息、根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他费用或任何其他金额；
对于任何借款人或其任何子公司或其代表在本协议下或在任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，或任何此等人士或其各自负责人员在任何时候根据本协议提供的任何证书、文件或财务报表或其他报表中所载的任何陈述、担保或证明，或在任何其他贷款文件中或在任何其他贷款文件中或之下作出的任何陈述、保证或证明，应证明在作出时在任何实质性方面都是不正确的(不得复制其中包含的其他重要性限定词)；
(C)任何借款人未能履行或遵守(I)第4.1、4.2、4.3(A)、4.3(L)、4.4(A)及(B)(就任何贷款方而言)、4.6、4.10、4.11、4.16、4.18条或第4.9条所载的任何条款、契诺或协议。此类违约应持续
五(5)个工作日内不予补救；
(D)任何借款人或借款人的任何子公司未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议，此类违约应在三十(30)天内继续不予补救；
(E)禁止交叉违约。任何借款人或借款人的任何子公司(I)未能就任何债务(债务除外，但包括第二项留置期贷款协议和任何适用的次级债务)在到期时(无论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款)的总本金金额(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)支付任何款项。或其他)，并且该故障在故障发生之日的文件中规定的适用的宽限期或通知期(如有)之后仍在继续；(Ii)没有履行或遵守与任何债务(债务除外，但包括第二份留置权定期贷款协议及任何适用的次级债务)有关的任何协议或文书所订的任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该等不履行、事件或条件的后果会导致，或允许该债权的持有人或受益人或该债权的受益人(或代表该债权持有人或受益人的受托人或代理人)导致该债项在其规定的到期日之前被宣布为到期和应付(而不考虑与其有关的任何从属条款)，或要求该或有债务成为应付债务或与该债务有关的现金抵押品；或该等协议下的任何债务人未能履行或遵守该等协议下的任何其他条件或契诺，或如该等不履行、事件或条件的后果是导致或容许该等债务的持有人或该等债务的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)导致该等债务在规定的到期日之前被宣布为到期及应付(不论与该等债务有关的任何附属条款)，则该等协议下的任何其他事项或条件将会发生或存在；
(F)就任何借款人或任何借款人的任何附属公司发生破产事件。
(G)在指定的期权事件中选择一项或多项。根据其定义的(A)款，特定期权事件的发生。
(H)审查货币判决。任何一项或多项判决、非中间命令、法令或仲裁裁决应针对任何一个或多个借款人或其各自子公司的任何一个或多个作出，涉及的总负债超过门槛金额(不包括相关独立第三方保险人没有拒绝承保的保险金额)，并且在登记后三十(30)天内，相同的
应保持不满意、未腾出和未暂停上诉；
(I)审查非货币性判决。应针对借款人中的任何一个或多个或其各自的任何子公司作出一项或多项非货币性判决、命令或法令，这些判决、命令或法令对借款人或其各自的任何子公司具有或合理预期会产生实质性不利影响，在此期间，应有连续十(10)天因未决上诉或其他原因而暂停执行此类判决或命令；
(J)提供抵押品。任何贷款文件(为免生疑问，包括期权协议)的任何规定，因任何理由而对任何借款人或借款人的任何附属公司或借款人的任何附属公司或任何借款人或任何借款人的任何附属公司以书面方式述明或提起诉讼，以限制其在该协议下的义务或责任，均应因任何理由而不再有效和对其具有约束力或可强制执行；或任何抵押品
文件应因任何原因(根据其条款以外)停止对声称所涵盖的抵押品设定有效担保权益，或者该担保权益应因任何原因不再是完善的和优先的担保权益(仅限于准予留置权，就优先权而言，仅限于第5.1(A)或(D)条规定的准予留置权，或根据适用法律具有优先权)；
(K)控制发生变化，不再是所有权问题。
(L)宣布贷款文件无效。任何贷款文件的任何规定，在其签署和交付后的任何时间，由于本协议明确允许或
项下的任何原因或全部义务的履行之外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议，或任何借款人否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；
(M)证明债权人间协议或次要协议无效。如果(A)任何债务因任何原因不再是第二留置期贷款协议项下和定义的“第一留置权债务”(或任何类似的条款)，(B)定期代理人因任何原因保证债务的留置权应不再是第二留置期贷款协议项下和定义的“允许留置权”(或任何类似的期限)，(C)在全额偿还债务之前，对于第二留置权代理人、任何第二留置权贷款人或第二留置权债务的任何其他持有人，债权人间协议应全部或主要部分终止、停止有效或在任何实质性方面不再具有法律效力、约束力和可执行性，或(D)在全额偿还债务之前，任何附属协议的规定应因任何原因被撤销或无效，或
以其他方式停止完全有效，或任何人应以任何方式对协议的有效性或可执行性提出异议，或否认其在协议下有任何进一步的责任或义务，出于任何原因，不应具有本协议或适用的此类从属条款所规定的优先权；
(N)根据期权协议或任何网络附属协议，任何“违约”或“违约事件”或其他重大违约行为应发生并继续存在；
(O)违反ERISA。(I)就福利计划或任何多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或将合理地预期导致任何根据ERISA标题IV的借款人对该福利计划或多雇主计划或PBGC的总金额超过阈值，或可能合理地导致重大不利影响，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用宽限期届满后未能在到期时付款，在多雇主计划下，就其根据ERISA第4201条承担的提款责任支付的任何分期付款，其总额超过
门槛金额或可能合理地导致重大不利影响；
(P)终止任何重大合同；(I)任何网络隶属协议或期权协议的丢失、未能继续生效、终止、暂停或撤销或没收，除非在终止或丢失网络隶属协议的情况下，此类协议同时由与同一人(或在其允许的酌情决定权下令Term代理人满意的另一人)达成的协议类型和条款基本类似的协议取代，或除非根据期权协议行使后的条款；(B)对任何网络附属协议或期权协议进行任何修订或修改，如果在任何此类情况下，任何此类修改(单独或整体)可合理预期会导致重大不利影响；或(C)在终止前丢失、未能生效、遭受终止、暂停或撤销，或终止、没收或遭受对任何其他重要合同的实质性不利修改，除非(I)在终止或丢失此类重要合同的情况下，此类重要合同在终止或丢失后三十(30)天内由与同一人或其关联公司(或另一人，在其允许的酌情决定权下令代理人满意)签订的协议类型和条款基本相似的协议取代，或(Ii)该等损失、终止、暂停、撤销、没收或重大不利修订不能合理地预期会导致重大不利影响；
(Q)批准FCC许可证。对于任何材料FCC许可证，(I)其持有人应在其持有的任何时间(非材料辅助许可证除外)对其持有的任何材料FCC许可证进行遗失、无法保持、遭受终止、暂停、重大不利的修改或吊销、或终止或没收；(Ii)其持有人应随时对其持有的任何材料FCC许可证进行实质性和不利的修改或修改；(Iii)任何政府当局应开始就任何材料FCC许可证的续期举行听证会，其结果合理地很可能是终止、吊销或暂停该材料FCC许可证，并且有理由预计这将导致重大不利影响；(Iv)任何政府当局应开始就任何材料FCC许可证的续期举行听证会，其结果合理地很可能是修改或修改该材料FCC许可证，并且可以合理地预期该修改或修订将导致实质性不利影响；(V)任何政府当局应启动诉讼或程序，寻求终止、暂停或吊销任何材料FCC许可证，其结果合理地可能是终止、暂停、不续签或吊销此类材料FCC许可证，并且有理由预计这将导致实质性的不利影响
；或(Vi)任何政府当局应开始寻求修改任何材料FCC许可证的诉讼或程序，其结果合理地可能是修改该材料FCC许可证，并且有理由预计该修改可能会导致实质性的不利影响；以及
(R)美国、伊朗、俄罗斯和美国的制裁。任何借款人或任何借款人的任何子公司都将成为制裁目标。
6.2%的人，他们的家人，他们的补救措施。
(A)在违约事件发生后和违约持续期间，定期贷款代理人应在适用法律允许的情况下并根据适用法律享有担保当事人的权利、选择权、义务和补救措施，除前述规定外，定期贷款代理人(但不是任何个人定期贷款机构)可在其选择时，不发出选择通知，无需要求，并在所需贷款人的指示下，进行下列任何一项或多项工作，所有这些工作均经贷款当事人授权。在每种情况下，均须遵守任何债权人间协议的条款：
(一)解决破产违约问题。在6.1(F)节所述违约事件的情况下，当时未偿还的定期贷款的本金，连同其应计利息和所有费用和其他义务，包括借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何退出费用和所有其他债务，自动成为到期和应付的，而不需要所需贷款人的任何
请求或同意，或向借款人出示、索要、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都在此被免除；
(二)对除破产违约以外的其他违约进行清偿。一旦发生任何违约事件(6.1(F)节所述的违约事件除外)，并在该事件持续期间的任何时间，定期代理人可(并在所需贷款人的指示下)向借款人代表发出通知，宣布当时未偿还的定期贷款和其他债务全部到期并应支付
(在这种情况下，任何未如此宣布为已到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，如此宣布到期和应付的定期贷款的本金，连同其应计利息和所有费用和其他债务，包括任何退出费用，将立即到期和支付，而无需出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，所有这些均由每一借款人在此免除。
(B)借款人可以支付期限代理人认为必要或合理的款项，并采取其认为必要或合理的行动，以保护其对抵押品的担保权益。借款人同意，如果定期代理人提出要求，贷款当事人同意组装抵押品，并按照定期代理人指定的方式将抵押品提供给定期代理人。每个借款方授权定期代理人进入抵押品所在的场所，取得和保持抵押品或其任何部分的所有权，并支付、购买、竞标、或妥协任何留置权，在期限内代理人的决定似乎优先于或优于其担保权益，并支付与此相关的所有费用；对于借款方拥有的任何房产，每一贷款方特此授予定期代理人许可证，在符合第三方任何权利的情况下，进入并免费占用该房产，以便在法律、衡平法或其他方面行使本合同规定的定期代理人的任何权利或补救措施；
(C)任何时候因借款人的信用或账户或为借款人的贷方或账户而欠下或欠下的任何和所有债务，可由借款人的债务抵销并适用于该等债务；
(D)出售船舶、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、为出售做广告，以及(按本条例规定的方式)出售抵押品；
(E)根据任何控制协议或类似协议提供对任何抵押品的控制的任何控制协议或类似协议，投资者应提交独家控制通知、任何权利命令或其他指示或指令：
(F)借款人将以一份或多份合同或交易的形式，以现金或按代理人确定的商业合理的方式和地点(包括贷款当事人的住所)，以公开或私下出售或同时出售抵押品的方式出售抵押品；
(G)在任何公开销售中，长期代理商可以贷记出价和购买；以及
(H)为使术语代理人能够行使本条款6.2项下的权利和补救措施(包括为了取得、收集、接收、组装、处理、
适当、移除、变现、出售、转让或授予购买任何抵押品的选择权)，贷款当事人特此授予术语代理人：
代理人，(I)不可撤销的、非排他性的、全球许可(无需向借款方支付使用费或其他补偿即可行使)，包括在该许可中对借款方现在拥有或此后获得的任何知识产权进行再许可、使用和实施的权利，以及访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印该许可项目的所有软件和程序的访问权(如果是商标，则受制于以借款方为受益人的
足够的质量控制和检查权利，以避免上述商标无效的风险)。
(一)借款人同意，如上所述处置抵押品后存在的任何不足，将由借款人立即支付。
6.3本协议和其他贷款文件中规定的权利是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或现在存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议项下的权利、权力、特权或补救措施。
第七条。
定期代理
7.1%的董事会成员负责任命和履行职责。
(A)接受定期代理人的委任。各定期贷款人特此委任WhiteHawk(连同任何根据第7.9条继任的定期代理人)为本协议项下的定期代理人，并
授权定期代理人(I)签立及交付贷款文件并代其接受任何借款人的交付，(Ii)代表其采取行动及行使该等贷款文件下明确授予定期代理人的所有权利、权力及补救措施及履行职责，以及(Iii)行使附带权力。
(B)履行作为抵押品和拆分代理人的义务。在不限制以上(A)款的一般性的原则下，定期代理人拥有唯一和专有的权利和权力(排除定期贷款人)，并在此授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在第6.1(F)节所述的任何程序中)，担任定期贷款人的付款和收款代理；向任何担保方支付与任何贷款单据有关的任何款项的每一人在此被授权向期限代理人支付此类款项，(Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许担保方在6.1(F)节所述的任何程序中就任何义务提出债权(但不代表此人投票、同意或以其他方式行事)，(Iii)为完善此类协议产生的所有留置权和其中所述的所有其他目的，充当每一担保方的代理人。(Iv)管理、监督及以其他方式处理抵押品，(V)采取必要或合乎需要的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称所设定的留置权的完美性及优先权，(Vi)除任何贷款文件另有规定外，就抵押品向定期代理人及其他担保当事人行使一切补救措施，不论是根据贷款文件、适用的法律规定或其他规定，(Vii)解除担保人在《担保协议》项下的义务，如果担保人因《担保协议》允许的交易或事件而不再是子公司，并(Viii)代表已书面同意此类修订、同意或放弃的任何定期贷款人签署贷款文件下的任何修订、同意或豁免，如果根据本协议第8.1条的规定需要此类同意
；但条件是，定期贷款机构特此指定、授权和指示每个定期贷款机构担任定期贷款机构和定期贷款机构的抵押品分代理，以完善借款人在该定期贷款机构持有的任何存款账户的留置权，并可进一步授权和指示定期贷款机构作为抵押品
子代理采取进一步行动，以执行此类留置权或以其他方式将受其约束的抵押品转让给定期贷款机构，各定期贷款机构在此同意采取此类进一步行动。并且仅限于授权和
指示的范围。
(C)承担有限责任。-根据贷款文件，代理人(I)仅代表担保当事人行事(但第1.4(B)节关于登记册规定的有限范围除外)，其责任完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了界定的术语“代理人”、“代理人”和“代理人”及类似术语来指代代理人，这些术语仅用于所有权目的。(Ii)不承担任何贷款文件项下的任何义务，除非其中明确规定，或作为任何定期贷款人或任何其他人的代理人、受托人或受托人或为其代理、受托或受托人的任何角色，且(Iii)
不应在任何贷款文件项下承担任何默示的职能、责任、义务、义务或其他责任，且每一担保当事人接受贷款文件的利益后，特此放弃并同意不根据上文第(I)至(Iii)款明确放弃的角色、责任和法律关系对术语代理人提出任何索赔。
7.2具有约束力。每一有担保的一方接受贷款文件的利益，同意(A)定期代理或所需贷款人(或，如果明确要求，则为更大比例的定期贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(B)定期代理根据所需贷款人的指示(或在需要时，所要求的较大比例)采取的任何行动，以及(C)定期代理或所需贷款人(或，如有需要，应授权本合同或其中规定的更大比例的权力，以及附带的其他权力，并对所有担保当事人具有约束力。
7.3%的人反对自由裁量权的使用。
(A)根据规定，定期代理人不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但特此明确规定或由
要求定期代理人按所需贷款人书面指示行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的定期贷款人的其他数目或百分比)规定的酌处权和权力除外；但条件是，不应要求定期代理人采取其认为或其律师的意见可能使定期代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动。
(B)除非本合同及其他贷款文件中明确规定，否则术语代理人不承担披露任何借款人或其关联公司以任何身份传达或获得的与任何借款人或其关联公司有关的信息的责任，也不对未能披露该信息的责任。
(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或任何借款人执行权利和补救措施的权力应仅属于定期贷款代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由定期贷款代理根据贷款文件为所有定期贷款人的利益而专门提起和维持；但前述规定不应禁止(I)定期代理人自行行使本协议项下(仅以定期代理人身份)和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，或(Ii)任何定期贷款人根据第8.11条行使抵销权；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件中担任定期代理人，则(A)根据第6.2节，所需贷款人应享有赋予定期代理人的其他权利，以及(B)除上述但书第(Ii)和(Iii)款所述事项外，并在符合第8.11节的规定下，任何定期贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
7.4.代理人可根据其指定的任何条款或条件，由任何受托人、协理人、雇员、事实代理人及任何其他人士(包括任何担保当事人)转授或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力及补救措施，并由或透过任何受托人、协理人、雇员、事实代理人及任何其他人士(包括任何担保当事人)转授或行使其任何职责或任何其他行动。任何此等人士均可在条款代理人规定的范围内受惠于本条第(7)条。
7.5%的公司负责管理信实和责任。
(A)在不承担本协议项下任何责任的情况下，定期代理可(I)将任何定期票据的收款人视为其持有人，直至该定期票据已根据第
8.9节转让，(Ii)在第1.4节规定的范围内依赖登记册，(Iii)咨询其任何相关人士，以及(无论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括以下人员的顾问和专家)：任何借款人)和(Iv)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或通话并采取行动，在每种情况下，这些信息或通话均被其认为是真实的
，并由适当的各方传输、签署或以其他方式验证。
(B)对于任何一方根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或未采取的任何行动，任何定期代理人及其相关人均不承担任何责任，且每一有担保的一方、每一借款人和每一其他借款人在此放弃且不得主张(且每一借款人应促使彼此放弃并同意不主张)任何基于此的权利、索赔或诉讼理由，但主要因定期代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任除外。视具体情况而定，与本合同明确规定的职责有关的相关人员(每个人均由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定)。在不限制前述规定的情况下，术语代理人：
(I)代理人不对依赖所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎选择的
任何相关人士(代表代理人期间的雇员、高级职员和董事除外)的任何行动或不作为负责或以其他方式招致责任；
(Ii)债权人不应就根据或声称根据任何贷款文件设定的任何留置权的适当执行、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的附件、完善性或优先权向任何定期贷款人或其他人负责；
(Iii)客户不向任何定期贷款人或其他人士作出任何保证或陈述，亦不负任何责任，因为任何借款人或任何借款人的任何相关人士或其代表就任何贷款文件或其内拟进行的任何交易或与任何借款人有关的任何其他文件或资料而作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或保证，不论是否已转交或(任何贷款文件明确规定须转交予定期贷款人的文件除外)遗漏由定期代理人转交，包括有关完整性的陈述、文件、资料、陈述或担保，亦不负责任。其准确性、范围或充分性，或定期代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的范围、性质或结果；和
(4)债权人没有责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，任何贷款文件中规定的任何条件是否得到满足或免除，关于任何借款人或其任何子公司的财务状况，或关于任何违约或违约事件的存在或继续，或任何违约或违约事件的可能发生或继续，不得被视为已通知或知道此类发生或继续，除非已收到借款人代表或任何定期贷款人明确标记为“违约通知”的描述此类违约或违约事件的通知(在这种情况下，定期代理人应
立即向所有定期贷款人发出收到此类通知)；
并且，对于上述第(I)至(Iv)款中所述的每一项，每一定期贷款人和每一借款人特此放弃并同意不主张(且每一借款人应促使对方借款人放弃并同意不主张)其可能因此而对定期代理人拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。
(C)对于每一定期贷款机构，每个定期贷款机构(I)承认其已经并将继续履行其自身的努力，并已经并将继续对借款人及其子公司的运营、财务状况和事务进行自己的独立调查，(Ii)同意其不应依赖定期贷款机构或其相关人士提供的任何审计或其他报告(“代理报告”)。每一定期贷款机构
进一步承认，向定期贷款机构提供的任何代理报告(I)仅出于礼貌，未经考虑，基于这样一种理解，即该定期贷款人不会依赖此类代理人报告，(Ii)代理人或其关联人是根据借款人提供的信息编制的，仅供代理人本人内部使用，(Iii)可能不完整，也不能反映代理人或其关联人获得的有关借款人的经营和状况的所有信息和调查结果。代理人或其任何关联人都不会就(I)任何现有的或拟进行的融资作出任何形式的陈述或保证，(Ii)任何代理人报告或任何相关文件中所含信息的准确性或
完整性，(Iii)术语代理人及其相关人员尽职调查的范围或充分性，或任何代理人报告或任何相关文件中所包含的任何错误或遗漏的存在或不存在，以及(Iv)术语代理人或术语代理人的相关人员在与任何代理人报告或任何相关文件相关或使用时所做的任何工作。
(D)对于任何定期贷款机构收到任何代理报告的副本，定期代理或其任何相关人士均不承担任何责任或义务。
在不限制前述一般性的原则下，定期代理或其任何相关人员对任何代理报告的准确性或完整性，或任何代理报告对于任何定期贷款机构目的的适当性，均不承担任何责任。并无义务或责任更正或更新任何代理人报告或向任何定期贷款人披露任何代理人报告中未包含的任何其他信息，包括在任何
代理人报告日期之后获得的任何补充信息。每个定期贷款人发布并同意不会主张以任何方式与任何代理人报告有关的任何针对定期代理人或其相关人的任何索赔，或因任何定期贷款人可以访问任何代理人报告或对其内容的任何讨论而产生的任何索赔，并同意赔偿定期代理人及其相关人的所有索赔并使其免受损害，与任何定期贷款人因接触任何代理报告或对其内容进行任何讨论而导致的违约的责任和费用。
7.6向定期代理个人提供贷款和其他信用扩展。定期代理及其关联公司可以进行贷款和其他信用延伸，以收购任何借款人或其关联公司的股票和股票等价物，并与其从事任何类型的业务，就像它不是定期代理一样，并可能因此而获得单独的费用和其他付款。只要定期代理或其任何关联公司进行定期贷款的任何部分，或
以其他方式成为本协议项下的定期贷款人，除贷款文件另有明确规定外，任何类似的条款应包括但不限于，以定期贷款人或被要求贷款人的个人身份，包括但不限于，定期代理或该附属公司(视属何情况而定)。
7.7%的银行批准了定期贷款机构Credit的决定。
(A)根据协议，每个定期贷款人承认，其应独立且不依赖定期代理、任何定期贷款人或其任何关联人，或仅或部分因为任何文件(包括任何与定期贷款辛迪加有关的要约和披露材料)，而完全或部分因为该文件是由定期代理或其任何关联人传递的，对每个借款人及其各自子公司的财务状况和事务进行独立调查，并就签订、以及根据任何贷款文件或就任何贷款文件中预期的任何交易采取或不采取任何行动，每一种情况下都基于其认为适当的文件和信息。除非定期代理向定期贷款人传输任何贷款文件明确要求的文件，否则定期代理没有任何义务或责任向定期贷款人提供任何关于业务、前景、运营、财产、任何借款人或借款人的任何附属公司的财务和其他条件或信誉，可能落入Term代理人或其任何关联人手中。
7.8%的支出；赔偿；扣缴。
(A)每个定期贷款人同意应要求按比例按比例迅速偿还定期代理人及其每一位关联人(以任何借款人未偿还的范围为限)，支付定期代理人或其任何关联人在准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或强制执行或采取任何其他行动(无论是通过谈判)或采取任何其他行动时可能产生的任何
费用和开支(包括财务、法律和其他顾问的费用和支出以及其他税收)。通过任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序(包括但不限于准备和/或回应任何传票或与之相关的文件出示请求)或其他方式)，或就其在任何贷款文件项下的权利或责任提供法律意见。
(B)每个定期贷款机构还同意，定期贷款机构及其每一名相关人士(在任何借款人未偿还的范围内)分别按比例赔偿定期贷款机构及其每一位相关人士的责任(如未根据第7.8(C)节得到赔偿，包括因未适当扣缴或备用扣缴向任何定期贷款机构支付的款项或为其账户预扣款项而施加的税收、利息和罚款)，在与任何贷款文件或任何其他行为、事件或交易有关或因任何贷款文件或任何其他行为、事件或交易而引致或产生的任何事宜中，或在每种情况下，长期代理或其任何关连人士根据或关于任何前述任何事项而采取或不采取的任何行动。
(C)在任何适用法律要求的范围内，定期代理人可以根据贷款文件从任何定期贷款人的任何付款中扣缴相当于任何适用的预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称定期代理人没有从支付给任何定期贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有交付适当的证明表格，没有正确执行，或未能就特定付款类型确定免除或减少预扣税，或由于定期贷款机构未能通知定期贷款机构或任何其他人情况的变化，导致免税或减税无效，或由于任何其他原因)，或定期贷款机构合理地确定需要从先前付款中预扣税款，但未能做到这一点，定期贷款机构应立即全额赔偿定期贷款机构直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括罚款和利息，以及定期贷款机构发生的所有费用，包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用。定期代理可以冲抵根据贷款文件向任何定期贷款人支付的任何款项、要求从之前向定期贷款人支付但未如此扣缴的任何适用预扣税，以及定期代理根据第7.8(C)条有权从定期贷款人获得赔偿的任何其他金额。
7.9%的人表示，他将辞职。
(A)根据第7.9条的规定，定期代理人可随时通过向定期贷款人和借款人递交辞职通知而辞职，辞职通知在通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定该日期，则在通知根据第7.9条的条款生效之日生效。如果定期代理人交付任何此类通知，则所需贷款人有权指定继任定期代理人。如果，在退休定期代理人的辞职通知日期后三十(30)天后，已接受该任命的所需贷款人尚未任命继任定期代理人，则退休定期代理人可代表定期贷款人从定期贷款人中任命一名继任定期代理人。根据本条款(A)的每一项任命均须事先征得借款人的同意，不得无理拒绝，但在违约事件持续期间不应被要求
。
(B)在辞职后立即生效的情况下，(I)退休的定期代理人应解除其在贷款文件下的职责和义务，(Ii)定期贷款人应承担并履行定期代理人的所有职责，直至继任的定期代理人接受本协议项下的有效任命，(Iii)退休的定期代理人及其相关人员不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但与退休定期代理人在退休期间采取或未采取的任何行动有关的除外，或者由于该定期代理人已经有效地担任贷款文件下的定期代理人，并且(Iv)在符合第
7.3节规定的权利的前提下，退役的定期代理人应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下的定期代理人的权利转让给继任的定期代理人。在接受有效的定期代理人任命后，继任的定期代理人应继承并被授予下列所有权利、权力：贷款文件中规定的退休定期代理人的特权和职责。
7.10允许解除抵押品或借款人。每个定期贷款人特此同意解除抵押品或借款人，并在此指示定期代理人解除(或，在下文(B)(Ii)
条款的情况下，解除或从属)以下事项：
(A)如果借款人的所有股票和股票等价物在贷款文件(包括根据豁免或同意)允许的交易中出售或转让，则债权人可以免除该借款人的债务；以及
(B)对定期代理为担保当事人的利益而持有的任何留置权进行担保，以对抗(I)借款人在贷款文件允许的交易中(包括根据豁免或同意)出售、转让、转让或以其他方式处置的任何抵押品，以及(Ii)所有抵押品和所有借款人，在(A)立即支付并全额偿还所有定期贷款和所有其他债务的情况下，(B)将所有或有债务的现金抵押品(或其他可合理接受的安排)按金额及条款及条件交存予符合代理期限的各方，及
已被或可能被拖欠该等债务的每一受偿人(不包括尚未提出索偿的或有赔偿义务)及(C)在代理期限所要求的范围内，代理期限代理及担保当事人从借款人获得的债务解除，其形式及实质均为代理期限所合理接受。
各定期贷款人特此指示定期代理人，定期代理人特此同意，在收到借款人代表至少五(5)个工作日的提前通知后，
签署并交付或归档此类文件，并按照第7.10节的指示执行其他合理必要的行动，以实现此类解除。
第八条
其他
8.1个国家、地区、地区、国家和地区的修正案和豁免权。
(A)对于本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及任何借款人对其任何背离的同意，除非
以书面形式由定期代理、所需贷款人(或经所需贷款人同意的定期代理)和借款人签字，否则无效，然后该豁免仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但是，除定期代理人和所需贷款人(或定期代理人经所需贷款人同意)和借款人外，除非以书面形式并由受其直接影响的所有定期贷款人(或由定期代理人在受其直接影响的所有定期贷款人同意下)签署，否则此类放弃、修订或同意不得进行下列任何一项：
(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件(为免生疑问，为免生疑问，)必须推迟或推迟为任何预定的本金分期付款确定的任何日期，或减少或免除根据本合同或根据任何其他贷款文件(为免生疑问，)向定期贷款人(或其中任何贷款人)支付的任何利息、费用或其他金额(本金除外)。(X)根据第1.4(C)节对违约或违约事件的豁免或对增加利息的豁免，不应
就本协议而言构成利息减少，以及(Y)根据第1.7(B)条规定的强制性预付款可经所需贷款人同意而推迟、推迟、减少、免除或修改)；
（ii） 减少本文指定的本金或利率或本文指定的定期贷款以现金支付的利息金额，或任何费用或其他金额
根据或根据任何其他贷款文件支付（为避免疑问，放弃违约或违约事件或放弃根据第1.4（c）条征收增加利息不应构成减少
就本文而言的利息）;
（三） 以任何可能改变治疗顺序或由此要求的按比例分摊付款的方式修改或修改第1.9条;
(Iv)可修改本条款第8.1条，或更改(X)“所需贷款人”一词或(Y)定期贷款人采取本协议项下任何行动所需的百分比
；
(V)除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则政府有义务解除借款人在贷款文件项下的付款义务，允许任何此类债务的转让，或解除所有或基本上所有抵押品。
(Vi)根据贷款文件授予的所有或基本上所有留置权，或(Y)债务，在每一种情况下，除本合同另有允许的情况外，包括(X)所有或基本上所有留置权；
(Vii)允许银行延长或增加任何定期贷款人向借款人放贷的任何承诺；或
(Viii)(X)解除担保协议的全部或实质全部价值(条件是定期代理人可在未经任何定期贷款人同意的情况下免除任何担保人(或
担保人的全部或实质所有资产)，该担保人已按照第5.2节或第7.1(B)节的规定出售或转让(借款方除外))，或(Y)在未经各定期贷款人的书面同意的情况下免除任何借款人的担保协议；
双方同意，所有定期贷款人应被视为受到前述第(Iv)至(Viii)款所述类型的修订或豁免的直接影响。
(B)除非以书面形式并经定期代理人签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响定期代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。除所需贷款人或所有受其直接影响的定期贷款人(视属何情况而定)外(或由定期代理人在所需贷款人或所有受其直接影响的定期贷款人(视属何情况而定)的同意下)，费用函可予修订。或其下的权利或特权被放弃，以仅由当事人签署的书面形式。
(C)定期代理人和借款人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(I)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或(Ii)为担保当事人的利益授予新的留置权，延长对额外财产的现有留置权，以使担保方受益或加入额外的人
作为借款人，以及(Y)期权协议可在代理人全权酌情同意的情况下进行修改。
8.2%的人收到了不同的通知。
(A)以下地址。本协议要求或明确授权进行的所有通知和其他通信应以书面形式发出，除非本协议另有明确规定，并且(I)发送至本协议附表8.2中规定的地址(因为该地址可根据本协议第8.2(A)节向本协议其他各方提供书面通知而不时更新)，(Ii)投寄至经代理人或代理人批准或设立或指示的任何电子系统，或(Iii)寄往应以书面通知的其他地址：(A)就借款人和代理人而言，寄给本协议的其他各方；及(B)在所有其他当事人的情况下，寄给借款人代表和定期代理人。以电子邮件向代理人发出的通知，仅在本协议明确授权的情况下才有效。(Y)
如果这种传输是按照当时适用并事先传达给借款人代表的术语代理的程序交付的，以及(Z)如果术语代理确认收到了这种传输。
(B)确保有效。(I)上文(A)款所述的所有通信以及与本协议相关的所有其他通知、要求、请求和其他通信均应有效，并视为已收到(A)如果是专人递送的，(B)如果是隔夜快递递送，(B)如果是隔夜快递服务递送，(C)如果是邮寄递送，
三(3)个工作日后收到，(D)如果通过传真交付(不是根据上述(A)(Ii)款邮寄到电子系统)，则在发送者收到正确传输的确认后，以及(E)如果以邮寄方式交付给任何电子系统，则在该邮寄的营业日的较后一个营业日，并根据适用于该电子系统的标准程序，允许收件人访问该邮寄；但是，根据第一条向定期代理人发出的任何通信，在定期代理人收到之前不得生效。
(Ii)任何借款人根据电子系统张贴、完成及/或提交任何通讯，应构成借款人的声明及保证，借款人须就任何该等通讯提供、给予或作出的贷款文件所规定的任何
陈述、保证、证明或其他类似声明均属真实、正确及完整，但该等通讯或电子系统明确注明者除外。
(C)根据协议，每个定期贷款机构应以书面形式通知定期贷款机构，通知该定期贷款机构的地址、其借贷办公室地址、有关根据本合同向其支付的所有款项的付款指示以及定期贷款机构合理要求的其他行政信息的任何变化。
8.3%的人使用电子变速器。
(A)授权使用电子传输。*除第8.2(A)节的规定另有规定外，定期代理人、定期出借人、每一借款人及其每名相关人士均获授权(但不被要求)自行决定传送、张贴或以其他方式作出或传达与任何贷款文件及其内拟进行的交易有关的电子传输。本协议的每一借款人及每一担保交易方
承认并同意电子传输的使用并不一定安全，且此类使用存在相关风险。包括截取、披露和滥用的风险，每一项都表明它通过授权传输电子传输来承担和接受此类风险
。
(B)签署电子签名。除第8.2(A)节的规定另有规定外，(I)(A)任何电子系统的任何邮寄不得仅因其以电子方式作出而被拒绝法律效力，(I)
任何此类邮寄上的每个电子签名应被视为足以满足任何“签名”的任何要求，及(B)每个此类邮寄应被视为足以满足任何“书面”的要求，在每种情况下，包括根据任何贷款文件、任何UCC的任何适用条款，联邦《统一电子交易法》、《全球和国家商务电子签名法》以及管辖此类标的物的法律的任何实质性或程序性要求，
(Ii)不能轻易携带签名或签名复制品的每个此类帖子可被签署，并且应通过附加电子签名或与此类帖子逻辑关联来视为已签署，条款代理人、每个有担保的一方和每个借款人可依赖于电子签名并假定其真实性，(Iii)每个此类帖子包含一个签名，签名或电子签名的复制品在所有目的和目的上应与签署的纸质原件具有相同的效力和重量，以及(Iv)本合同的每一方或受益人同意不根据任何适用的法律要求以书面形式或签署某些文件的规定对任何电子系统或电子签名上的任何张贴的有效性或可执行性提出异议；但条件是，本合同并不限制该当事人或受益人对任何电子系统或电子签名的任何帖子在传输后是否被更改提出异议的权利。
(C)遵守单独的协议。所有电子系统的使用，除第8.2节和第8.3节外，还应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、
条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及与该电子系统的使用相关的相关合同义务的约束和约束。
(D)规定责任限制。所有电子系统和电子传输均应“按原样”和“尽可能”提供。任何定期代理人、任何定期贷款人或其任何相关人员均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并不对其中的错误或遗漏承担任何责任。定期代理人、任何定期贷款人或其任何相关人员不对任何电子系统或电子通讯作出任何形式的担保，包括对适销性的任何担保。适用于特定目的、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的影响。每个借款人、执行本协议的每个其他借款人和每个受保方同意，术语代理不负责维护或提供与任何电子传输相关的任何设备、软件、服务或任何测试
任何电子传输或任何E系统所需的其他测试。
8.4.定期代理人或任何定期贷款人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，应视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。借款人、借款人的任何关联方、定期代理人或定期贷款人之间的任何交易过程均不应有效地修订、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定。
8.5%不承担成本和支出。任何借款人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的任何行动，即使根据任何贷款文件或应定期代理或所需贷款人的要求而采取的任何行动，都应由该借款人承担费用，并且任何贷款文件都不要求定期代理或任何其他担保方偿还任何借款人或任何借款人的任何子公司，除非其中明确规定。此外，借款人同意应要求支付或偿还：(A)定期代理人或其任何相关人因调查、开发、准备、文件、谈判、辛迪加、执行、解释、监测或管理、任何贷款条款的任何修改或终止、任何与此相关而准备的任何其他文件、与此相关的任何其他文件的完成、监督和管理而发生的所有合理和有据可查的费用、支出、自付费用和开支(包括合理的差旅费用)，在每个案件中，包括：(Br)定期代理人的律师费、背景调查和类似费用，以及在符合第4.9节所载任何限制的情况下，环境审计、实地审查、附属品审计和评估的费用，(B)定期代理人或其任何相关人员在实地考试和附属审查方面发生的所有合理费用和费用(除此类审查员的自付费用和开支外，这些费用还应得到补偿)，在每种情况下，均受第4.9节所载的任何限制的限制，(C)定期代理人及其各自的关系人，承担与以下各项有关的所有费用和开支：(I)本合同项下提供的信贷安排的任何再融资或重组，(Br)任何贷款文件下的任何权利或救济的强制执行、保护或保全，抵押品的任何义务或任何其他相关权利或救济(包括但不限于保全、保护、收集或强制执行抵押品的任何努力)或(Iii)开始、抗辩、进行、干预，或就与任何借款人、任何借款人的任何附属公司、贷款文件、债务或相关交易有关的任何程序(包括任何破产程序)采取任何其他行动(或回应及准备任何与此有关的传票或文件出示要求)，包括定期代理人的律师费，以及(D)一(1)律师事务所代表所有定期贷款人的律师费(定期代理人的律师费以外)，以及(D)一(1)律师事务所代表所有定期贷款人(不包括定期代理人的律师费)产生的律师费。
8.6%的人要求赔偿，8.6%的人要求赔偿。
(A)根据协议，每个借款人同意赔偿、保护定期贷款人、每个定期贷款人及其各自的相关人士(每个定期贷款人均为“受偿人”)，使其免受可能因(I)任何贷款文件、任何义务(或其偿还)而强加于任何该等受偿人、由该等受偿人招致或针对该等受偿人而承担的一切法律责任(包括经纪佣金、手续费及其他补偿)，或因(I)任何贷款文件、任何债务(或其偿还)而蒙受损害，并使其免受损害。使用或预期使用任何借款人的定期贷款或任何证券备案的收益，或与任何借款人有关的，(Ii)与任何人的任何承诺函、建议书或条款单，或与任何经纪人、发现者或顾问的任何合同义务、安排或谅解，在每一种情况下，由任何借款人或其任何关联公司或其任何关联公司就上述任何事项或与任何E-Systems或其他电子传输订立的任何合同义务订立，(Iii)任何实际或预期的调查、诉讼或其他程序，不论是否由任何该等受偿人或其任何关连人士、任何证券持有人或债权人(在任何情况下包括律师费)提出，不论任何该等受偿人、相关人士、持有人或债权人是否为当事人，亦不论是否基于任何证券或商法或法规或其任何其他法律或理论的规定，包括普通法、衡平法、合约、侵权或其他与本协议拟进行的交易有关或(Iv)任何其他行为、事件或交易，
上述任何事项(统称为“受保障事项”)中所考虑的或与之相关的；但是，借款人不应根据本第8.6条就任何受赔偿事项对任何受偿方承担任何责任，除非(以其他方式负有责任的范围内)该责任是(X)由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的，否则借款人不对任何受偿方承担任何责任。(Y)任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件恶意违反受偿方或其相关人的义务而向受偿方提出的索赔，如果任何借款人已获得经有管辖权的法院裁定胜诉的最终和不可上诉的判决，或(Z)来自
不涉及任何借款人的作为或不作为的索赔，而该索赔是由受偿方对另一受偿方(以其长期代理人的身份提出的除外)提出的。执行本协议的每一借款人和其他借款人均放弃并同意不对任何受赔人主张，并应使对方借款人放弃且不对任何受赔人主张任何可能强加于任何相关人的责任的分担权利，但如果该责任主要是由于该受赔人或其相关人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的，则不在此限。由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定。在不限制第9.1条规定的情况下，本第8.6(A)条不适用于除因任何非税收索赔而产生的代表损失、索赔、损害赔偿等的任何税收以外的其他税收。
(B)在不限制前述规定并受前述限制的原则下，“受保障事项”包括所有环境责任，包括因任何借款人或其任何附属公司的任何财产产生的或以其他方式涉及任何借款人或其任何附属公司的任何财产或对财产或自然资源造成的任何实际或指称的损害，或声称因在该等财产或自然资源或任何与借款人或其任何附属公司的任何财产相连的任何财产上、之上、之下或从该财产转移有害物质而造成的损害或伤害，不论是否如此，就任何此类环境责任而言，任何受偿人是任何租赁抵押的抵押权人、占有权的抵押权人、任何借款人的任何借款人或任何相关人的权益继承人，或任何相关人士通过任何止赎行动的任何财产的拥有人、承租人或经营者，在每种情况下
除非此类环境责任(I)仅在定期代理或后续定期代理或任何已成为任何借款人或任何借款人的任何相关人士的利益继承人丧失抵押品赎回权后产生
和(Ii)不能归因于借款人或其任何相关人士的行为。
8.7%，中国，日本；搁置付款。任何有担保的一方均无义务以任何借款人或任何其他人为受益人或以任何其他人为受益人的任何财产，或以抵押品的收益从任何借款人、任何其他借款人、抵押品的收益、行使其抵销权、任何执法行动或其他方面收取款项的任何义务。如果任何有担保的一方从任何借款人、任何其他借款人、抵押品收益、行使抵销权、任何执法行动或其他方面收到付款，则该等付款随后全部或部分无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方。则在此种追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分
及其所有留置权、权利和补救办法应恢复并继续完全有效和有效，如同这种付款没有发生一样。
本协议的条款对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益；但任何定期贷款人的任何转让均应遵守第8.9条的规定，且任何借款人或任何其他借款人在未经定期代理人和各定期贷款人事先书面同意的情况下不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。通过转让成为本合同当事人的每个定期贷款人同意立即向定期代理人提交一份采用附件A形式的行政调查问卷。
8.9%的任务分配和参与；具有约束力。
本协议应在借款人和定期代理人签署后生效，并且定期代理人应已收到各定期贷款人关于该定期贷款人已签署本协议的通知。此后，本协议应对借款人、定期代理人具有约束力并使其受益，但仅限于借款人的利益(第七条除外)。每个定期贷款人及其各自的继承人和允许受让人。除非任何贷款文件(包括第7.9节和第8.9节)有明确规定，任何借款人、任何其他借款人、任何定期贷款人或定期贷款代理人均无权转让本协议项下的任何权利或义务或本协议的任何利益，任何违反前述规定的转让均无效。
(B)允许转让的权利。每个定期贷款机构可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括欠它的全部或部分定期贷款)出售、转让、谈判或转让(“出售”)给(I)任何现有定期贷款机构、(Ii)任何现有定期贷款机构的任何附属公司或核准基金或(Iii)定期贷款代理可以接受的任何其他人(不是自然人)，并且只要违约事件没有发生且仍在继续，借款人代表(除非在向借款人代表递交建议出售通知后十(10)个工作日内以书面形式向定期代理人提交反对意见，否则不得无理拒绝接受，并应视为已给予，但与据称转让给不合格的贷款人有关的除外)；但是，(W)受任何此类出售制约的定期贷款部分的总承诺额和/或未偿还本金金额(在适用转让结束日确定)应至少为1,000,000美元，并在其基础上增加500,000美元，除非此类出售是向现有定期贷款人或任何现有定期贷款人的附属公司或批准基金进行的，属于转让人(及其附属公司和批准资金)在该贷款中的全部权益，或者是在获得定期贷款代理事先同意的情况下进行的。(X)此类销售只有在代理人以书面形式确认此类销售后才有效，(Y)不得转让在任何此类销售日期之前和之前应计的利息和费用。在不限制前述规定的情况下，不得向(I)借款人或借款人的关联公司、(Ii)次级债务持有人或该等持有人的关联公司或(Iii)不符合资格的贷款人进行销售。尽管本节中有任何相反的规定，但禁止任何被FCC股权/债务加归属标准禁止或违反的转让或参与。
(C)执行相应的程序。每项销售的当事人依据以上(B)项(以下(E)或(F)项所述者除外)，应通过术语代理人指定的电子结算系统(或，如果以前与术语代理人达成一致，则通过人工签署和交付转让)，连同任何受此类出售影响的现有定期票据(或代理人术语可接受的任何有关损失的宣誓书)，签署转让书并将其交付给定期代理人，以证明该项出售。根据第9.1条要求提交的任何纳税表格，并向代理人支付3500美元的委托费，除非代理人免除或减少委托费；但条件是：(I)如果定期贷款人向该转让定期贷款人的关联公司或核准基金进行销售，则不应支付与该销售相关的转让费用，
和(Ii)如果定期贷款人向不是该转让定期贷款人的关联公司或核准基金的受让人出售，同时向该受让人的一个或多个附属公司或核准基金出售，则只需支付一笔3,500美元的转让费用(除非定期贷款代理人放弃或减少)。如果该转让是根据第8.9(B)节第一句第(Br)款第(Iii)款作出的，则在代理人(以及借款人代表，如适用)同意转让的期限后，自该转让中指定的截止日期起及之后，代理人一词应在登记册中记录或导致将该转让中包含的信息记录在登记册中。
(D)具有良好的效力。-除非定期代理根据第1.4(B)节将转让记录在登记册中，否则：(I)转让项下的受让人应成为转让书的当事一方，且在贷款文件项下的权利和义务已根据转让转让给该受让人的范围内，应具有定期贷款人的权利和义务，(Ii)任何适用的定期票据应通过此种记项转让给该受让人，以及(Iii)该转让项下的转让人在本协议项下的权利和义务已由其根据此类转让进行转让的范围内，放弃其权利(在全额偿付债务后幸存的权利除外)，并免除其在贷款文件项下的义务，但与转让前发生的事件或情况有关的义务除外(如果转让涵盖所有
或转让期限贷款人在贷款文件项下的权利和义务的剩余部分，则该定期贷款人应不再是本协议的当事方)。
(E)授予担保权益。除第8.9节规定的其他权利外，每个定期贷款人可将其在本协议项下的任何权利授予(I)任何联邦储备银行(根据美联储理事会A规定)担保权益，或以其他方式将其在本协议项下的任何权利转让为抵押品，无论是现在拥有的还是以后获得的(包括获得定期贷款本金或利息的权利)，而无需通知定期代理人或(Ii)任何持有人，或受托人为该定期贷款人的债务证券或股权证券的持有人的利益，通知定期代理人；但是，
该等持有人或受托人，不论是因为该项授予或转让或其任何止赎(除非该项止赎是根据上文第(B)款规定的转让而作出的)，均无权享有该定期贷款人在本协议项下的任何权利，亦不得免除该定期贷款人在本协议项下的任何义务。
(F)向定期贷款机构、投资者、参与者和特殊目的机构提供贷款。除第8.9条规定的其他权利外，每个定期贷款机构可以：(I)通知定期贷款机构，授予SPV选择权，以使该定期贷款人在本合同项下必须提供全部或任何部分定期贷款(该SPV行使该选择权并据此发放定期贷款应满足该定期贷款人根据本协议提供该定期贷款的义务)，并且该SPV可向该定期贷款人转让就任何义务收取款项的权利，以及(Ii)无需通知定期代理或借款人或取得其同意，将贷款文件规定的全部或部分权利和义务(包括其与定期贷款有关的所有权利和义务)出售给一个或多个人(不包括任何被取消资格的贷款人)；但是，无论是由于任何贷款文件的任何条款，还是由于此类赠与或参与，(X)任何此类SPV或参与者均不承诺或被视为已作出承诺，提供本协议项下的定期贷款的任何部分，并且，除适用的期权协议中规定的外，不对该定期贷款人在本协议项下的任何义务负责，(Y)该定期贷款人的权利和义务，以及借款人和担保当事人对该定期贷款人的权利和义务，任何贷款文件项下的条款应保持不变，本合同的每一方应继续仅与该定期贷款人打交道，该定期贷款人仍将是登记册中所列义务的持有人，但下列情况除外：(A)每个此类参与者和特殊目的机构均有权享受第九条的利益，但是，关于第9.1条，只有在该参与者或SPV交付税表的范围内，该定期贷款人才被要求
根据第9.1(F)条(这些税表将交付给参与的定期贷款人)收取，然后仅限于该定期贷款人在没有任何此类赠款或
参与的情况下有权获得的任何金额，但下列情况除外：(B)在授予或参与后，由于法律的改变而导致的金额的任何增加，以及(B)每个此类SPV可以获得其他付款，这些款项原本会就由该SPV提供资金的定期贷款的
部分支付给该SPV，但在适用的期权协议规定的范围内，并在该SPV和该定期贷款机构向定期贷款代理人提供的通知中规定的范围内，在任何情况下(包括根据上述(A)或(B)款)，SPV或参与者均无权强制执行任何贷款文件的任何条款，并且(Z)任何修改均不需要该SPV或参与者的同意(作为对该期限贷款人根据本协议或以其他方式表示同意的能力的限制)，关于任何贷款文件的豁免或同意，或行使或不行使该定期贷款人根据或
就贷款文件可能具有的任何权力或权利(包括强制执行或直接强制执行义务的权利)，但第8.1(A)条第(I)和(Ii)款所述的关于该参与者或特殊目的机构本来有权获得的金额或确定的付款日期的除外，如果是参与者，除第8.1(A)款第(Iv)款所述者外。本合同任何一方不得在SPV的所有未偿还商业票据全额偿付后一年零一天
之前，根据本条款(F)向该SPV受让人提起任何破产、重组、资不抵债、清算或类似的程序(借款人不得导致对方借款人提起)；但是，指定SPV为SPV的每个定期贷款人同意赔偿每个受赔人因未能提起诉讼(包括SPV未能就任何此类责任得到偿还)而可能招致的任何责任或对其提出的任何责任。前一句中的协议应在全额偿付义务后继续有效。根据第8.9(F)节向SPV出售参与权或授予选择权的每个定期贷款人应：仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个此类参与者或SPV的名称和地址，以及每个此类参与者或SPV在定期贷款或贷款文件下的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何定期贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何特殊目的机构或参与者的身份，或与特殊目的机构或参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记的形式进行的。参与者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，定期贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与或期权的所有者。n为免生疑问，术语代理人(以代理人的身份)不承担维护参与者名册的责任。
8.10%禁止非公开信息；保密。
(A)提供非公开信息。定期贷款代理和每个定期贷款机构承认并同意其可能收到本协议项下有关借款人及其附属公司的重要非公开信息(MNPI)，并同意遵守所有相关政策、程序和适用法律要求使用此类信息。
(B)保密信息。每个定期贷款人和定期贷款机构同意按照其惯例对其根据任何贷款文件获得的信息保密，但此类信息可以(I)经借款人代表同意，(Ii)向被告知此类信息的保密性质并被指示按照本合同条款保密的相关人士、资金来源和投资委员会披露。(Iii)如果此类信息目前或以后变为：(A)由于违反第8.10条以外的其他原因而可公开获得，或(B)定期贷款人或定期代理人或其任何相关人员(视属何情况而定)可从他们不知道的受披露限制的来源(借款人除外)获得，(Iv)根据适用法律或其他法律程序的要求或任何政府当局的要求或要求进行披露，(V)在有必要或按惯例纳入排行榜衡量标准的范围内，(Vi)(A)向全国保险监理员协会或任何类似组织、任何审查员或任何国家认可的评级机构保密，或(B)以其他方式包含不确定借款人身份的一般投资组合信息，(Vii)向当前或未来的受让人、SPV(包括其中的投资者或潜在投资者)或参与者及其各自的相关人员提供，在每种情况下，均以受让人、投资者、参与者或相关人士同意受与第8.10节的规定基本相似的条款的约束(该人可根据上文第(Ii)款的规定向各自的相关人士披露信息)，在每种情况下，除被取消资格的贷款人外，(Viii)向本协议的任何其他一方、(Ix)向任何评级机构披露信息(但在披露任何此类信息之前，该持有人应使该等机密信息的接收者了解该信息的保密性质)。以及(X)在行使或执行任何贷款文件下的任何权利或补救措施时，与该借款人或定期代理人或其任何关系人是当事一方或受其约束的任何诉讼或其他程序有关连的情况下，或在必要的范围内回应借款人或其相关人士提及定期贷款人或定期代理或其任何相关人士的公开声明或披露。如果本第8.10条的条款与与任何借款人订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款文件)的条款之间发生任何冲突，则应适用本第8.10条的条款。
(C)在未经借款人代表事先同意的情况下，定期代理或任何定期贷款人不得使用任何借款人的姓名、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的广告材料(包括新闻稿)。
(D)发布新闻稿及相关事项。未经白鹰事先同意，借款人不得，也不得允许其任何关联公司发布任何新闻稿或其他公开披露(向任何政府当局提交的与任何借款人公开发行证券有关的文件除外)，使用名称、徽标或以其他方式提及白鹰或其任何关联公司、贷款文件或其中涉及术语代理的任何交易
，除非根据适用法律要求这样做，然后，只有在咨询了白鹰党之后；但条件是，不需要就美国证券交易委员会所要求的披露进行此类咨询。
*借款人确认并同意，借款人提供或交付或代表借款人提供或交付的贷款文件和所有报告、通知、通讯和其他信息或材料(统称为“借款人材料”)可由定期代理或其代表传播，并通过将借款人的材料张贴在电子系统上的方式提供给定期贷款人。借款人授权Term代理从其网站下载其标识的副本，并将其副本发布在电子系统上。
(F)禁止公开非公开信息。借款人特此同意，如果他们、任何母公司或借款人的任何子公司在美国公开交易股权或债务证券，他们应(并应促使该母公司或子公司，视情况而定)(I)以书面方式识别，以及(Ii)明确和显眼地将仅包含可公开获得的信息或对于美国联邦和州证券法而言不是重要信息的借款人材料标记为“公共”。借款人同意，根据美国联邦和州证券法，通过将该等借款人材料标识为“公共”或向美国证券交易委员会公开提交该等借款人材料，则定期代理和定期贷款人有权将该等借款人材料视为不包含任何MNPI。借款人还代表、保证、确认并同意，下列文件和材料应被视为公开的，无论是否如此标记，且不包含任何MNPI：(A)贷款文件，包括所附的时间表和证物，以及(B)由借款人或定期代理准备的惯常性质的行政材料。在分发任何借款人材料之前，借款人同意签署并向定期代理提交一封信，授权向愿意接受MNPI的潜在定期贷款人及其员工分发评估材料。以及一封单独的信件，授权分发不含MNPI并表示其中没有MNPI的评估材料。
8.11%支持抵销；分担付款。
(A)享有抵销权。现授权任何一家定期代理人、每一定期贷款人及其每一附属公司(包括其每一分支机构)在任何违约事件持续期间的任何时间和不时，在法律允许的最大限度内，不经通知或要求
(每一项均由借款人免除)，在适用法律允许的范围内，随时抵销和运用任何和所有存款
(无论是一般还是特殊、时间或要求，任何借款人或任何其他借款人在任何时间持有或欠下的其他债务、债权或其他债务、债权或其他债务，或任何借款人或任何其他借款人的账户对任何借款人现在或今后存在的任何债务的抵押权，无论是否根据任何贷款文件就该债务提出了任何要求，即使该债务可能是未到期的。每个定期贷款代理人和每个定期贷款机构同意在该定期贷款机构或其关联公司提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人代表和定期贷款机构；但条件是，未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。本第8.11条规定的权利是定期贷款代理、定期贷款机构、其关联公司和其他担保当事人可能拥有的任何其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)之外的权利。
直接或通过其附属公司或分支机构获得对任何借款人任何义务的任何付款(无论是自愿、非自愿还是通过行使任何抵销权或接收任何抵押品或抵押品的“收益”(定义见适用的UCC))，而不是根据第8.9条或第九条，并且此类付款超过了如果所有付款都已支付并由其分发的情况下该定期贷款人本应有权收到的金额，定期贷款代理人根据贷款文件的规定，该定期贷款机构应以现金方式从其他定期贷款机构购买其义务的必要参与，以便该定期贷款机构与该定期贷款机构分担超额付款，以确保该款项的使用如同该定期贷款代理已收到并按照本协议
使用一样(或者，如果该申请将由借款人酌情决定，则根据本协议申请偿还债务)；然而，(I)如果该项付款被撤销或以其他方式向该定期贷款人追回全部或部分款项，则该项购买应被撤销，其购买价格应退还给该定期贷款人而不收取利息，以及(Ii)该定期贷款人应在适用法律规定允许的最大范围内，能够就该参与完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，犹如该定期贷款人是适用借款人的直接债权人一样。
8.12签署副本；传真签名。本协议可以由任何数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本中签署，当这样签署时，每个副本都应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附在一个副本上。通过传真或电子传输交付本协议的已签署签字页应与交付手动签署的副本一样有效。
8.13本协议没有可分割性。本协议或本协议要求的任何文书或协议的任何条款的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。
8.14本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。
8.15条款的独立性。本协议双方承认，本协议和其他贷款文件可使用多种不同的限制、测试或测量来规范相同或类似的事项，并且此类限制、测试和测量是累积的，必须各自执行，除非本协议中明确规定相反。
8.16本协议的解释如下。本协议是借款人、定期代理人、每一定期贷款人和其他当事人之间的谈判结果，并经借款人、定期代理人、每一定期贷款人和其他各方的律师审查，
是本协议所有各方的产物。因此，本协议和其他贷款文件不应仅仅因为定期代理人或定期贷款人参与此类文件和协议的准备而被解释为对定期代理人或定期代理人不利。在不限制前述一般性的前提下，本合同各方已就第8.18节和第8.19节征求了律师的意见。
本协议的订立和签订是为了借款人、定期贷款人和定期贷款代理人及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，其他任何人不得是本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或索赔的任何直接或间接原因。定期贷款代理人或任何定期贷款机构均不对任何非本协议或其他贷款文件当事人负有任何义务。
8.18%是关于适用法律和管辖权的问题。
(A)适用于适用法律。纽约州法律应管辖由本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的所有事项，包括但不限于本协议的有效性、解释、解释、履行和执行(包括但不限于因本协议标的而在合同或侵权法中提出的任何主张，以及与判决后利益有关的任何
裁决)，但不适用于其法律冲突原则，但包括纽约一般义务法第5-1401节。
(B)向法院提交任何贷款文件。任何与贷款文件有关的法律诉讼或法律程序应仅在位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或位于纽约南区的美国地区法院提起，通过执行和交付本协议，执行本协议的每一方特此为自己及其财产接受上述法院一般和无条件的管辖权；但本协议不得限制定期代理人在任何其他司法管辖区的联邦或州法院提起任何诉讼程序的权利，只要定期代理人确定此类行动对于行使其在贷款文件下的权利或补救措施是必要或适当的。因此，本协议双方(以及在任何其他贷款文件中规定的范围内，每个其他借款人)在此不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地的任何反对或基于法院不方便的理由，他们中的任何一人现在或以后都必须在该司法管辖区提起任何此类诉讼或诉讼。
(C)接受法律程序文件的送达。本合同各方在此不可撤销地放弃任何和所有法律程序文件、传票、通知和其他文件的面交送达，并同意在美利坚合众国就任何贷款文件或因任何贷款文件而引起或以其他方式引起的任何诉讼、诉讼或法律程序中以适用法律要求允许的任何方式，包括通过邮寄(通过挂号信或挂号信，预付邮资)寄到本协议规定的指定借款人的地址(并在该邮寄按照本协议规定生效时生效)。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(D)不适用于非排他性司法管辖区。-第8.18条中包含的任何内容均不影响定期代理人或任何定期贷款人以适用法律要求允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对任何借款人提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利。
8.19本协议规定放弃陪审团审判。在法律允许的范围内，本协议双方在因本协议、其他贷款文件和任何其他交易而引起的、与本协议有关的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，放弃由陪审团审判的所有权利。本豁免适用于任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是否涉及侵权、合同或其他方面。
8.20个月结束了整个协议；释放；生存。
(A)根据协议，贷款文件包含各方的完整协议，并取代与其标的有关的所有先前协议和谅解，以及涉及任何借款人和任何定期贷款人或其各自关联公司的任何先前利息、承诺函、保密函和类似协议，涉及除费用函以外的形式、目的或效果基本相似的融资。如果本协议的条款与任何其他贷款文件之间发生任何冲突，应以本协议的条款为准(除非此类其他贷款文件中另有明文规定或此类其他贷款文件的条款是遵守适用法律要求所必需的，在这种情况下，应以此类条款为准)。
(B)如果借款人签署本协议，则构成对每个借款人可能在法律上或在衡平法上对与本协议和其他贷款文件的标的有关的所有先前讨论和理解(口头或书面)的任何和所有债权的全部、完整和不可撤销的解除。在任何情况下，本协议的任何一方均不对任何特殊的、间接的、
相应的或惩罚性损害赔偿(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)承担责任。本协议各方特此放弃，解除并同意不就任何此类索赔提起诉讼，以获得任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，
无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔。
(C)在下列情况下：(I)根据第8.20条、第8.5条(费用和开支)和第8.6条(赔偿)和第(Br)条(定期代理)和第IX条(税收和收益保护)和(Ii)《担保协议》第7.1条的规定向任何受赔人提供的任何赔偿或其他保护，在每种情况下，(X)在所有义务全额付款后仍然有效，(Y)在上述第(I)款方面，确保任何在任何时间拥有权利的人(作为受偿人或其他身份)以及此后其继承人和被允许的受让人的利益。
8.21根据《爱国者法案》。各定期贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及允许定期贷款人根据《爱国者法案》识别每个借款人的其他信息。
8.22%的国家批准了额外的豁免。
(A)根据协议，债务是每个借款人的连带债务。在适用法律允许的最大范围内，每一借款人的义务不应因以下情况而受到影响：(I)
任何有担保的一方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求或对任何其他借款人强制执行或行使任何权利或补救；(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除；或(Iii)未能完善本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益或解除，由术语代理人或任何其他担保方持有或代表其持有的任何抵押品或其他担保。
(B)承诺每个借款人的债务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(无法全额现金支付债务除外)，包括任何债务的免除、免除、退还、变更或妥协的索赔，也不应因任何债务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、退还或终止的约束。在不限制前述一般性的前提下，每个借款人的义务不应因代理人或任何其他担保方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何债权或要求或执行任何补救措施、因放弃或修改其中任何条款、任何违约、不履行或任何故意或以其他方式延迟履行任何义务而受到解除、损害或以其他方式影响。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何借款人的风险的任何其他作为或不作为，或否则将作为法律或衡平法问题解除任何借款人的责任
(无法全额现金支付所有债务除外)。
(C)在适用法律允许的最大范围内，每个借款人放弃基于任何其他借款人的任何抗辩或因任何原因无法强制执行
义务或其任何部分，或停止任何其他借款人的责任的任何原因而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付所有债务除外。术语代理人和其他担保当事人在其选择时，可通过一次或多次司法或非司法销售取消其一方或多方持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，妥协或调整债务的任何部分，与任何其他借款人进行任何其他和解，或行使他们针对任何其他借款人可用的任何其他权利或补救措施，不以任何方式影响或损害任何借款人在本协议项下的责任，但已以现金全额支付所有债务的情况除外。每个借款人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或取消该借款人对任何其他借款人的任何报销权利、代位权或其他权利或补救(视情况而定)或任何担保。
(D)在任何借款人支付任何债务后，该借款人因代位权、分担、补偿、赔偿或其他方式而产生的针对任何其他借款人的所有权利，在各方面均应从属于先前不可行的全额现金偿付所有债务的权利。此外，任何其他借款人现在或以后持有的任何债务，在偿付权利上均从属于先前不可行的全额偿付，并且，只要违约事件已经发生且仍在继续，任何借款人不得要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务。如果因(I)此类代位、分担、补偿、赔偿或类似权利或(Ii)任何借款人的此类债务而错误地向任何借款人支付任何款项，只要违约事件已经发生且仍在继续，则该金额应以信托形式为担保当事人的利益持有，并应立即支付给定期代理，以抵扣债务的偿付。根据本协议和其他贷款文件的条款，无论是到期的还是未到期的。在符合上述规定的情况下，如果任何借款人根据本协议作为连带债务人偿还构成本协议项下向另一借款人发放的定期贷款的一部分的任何债务，或由任何其他借款人直接和主要发生的其他债务(“住宿支付”)，则任何支付此类住宿付款的借款人应有权从其他借款人中的每个借款人那里获得
贡献和赔偿，并得到一定金额的补偿。对于每个此类其他借款人，等于此类住宿付款的一小部分，分数的分子是该其他借款人的可分配金额，其分母是所有借款人的可分配金额的总和。在任何确定日期，每个借款人的“可分配金额”应等于在不(A)使该借款人处于破产法第101(32)条所指的范围内“资不抵债”的情况下，可对该借款人提出的住宿付款的最高负债金额。《统一欺诈性转让法》(“UFTA”)第2条
或《统一欺诈性转让法》(“UFCA”)第2条：(B)借款人拥有破产法第548条、UFTA第4条或UFCA第5条所指的不合理的资本或资产，
或(C)使该借款人无法偿还破产法第548条或UFTA第4条或UFCA第5条所指的到期债务。
8.23这是一种债权人-债务人关系。一方面，定期代理人和每个定期贷款人与借款人之间的关系仅是债权人和债务人之间的关系。*任何有担保的一方对任何借款人都没有因任何贷款文件或其中预期的任何交易而产生的或与之相关的任何受托关系或责任，担保各方与借款人之间也没有任何代理、租赁或合资关系。
8.24尽管协议中包含任何相反的规定，但各定期贷款人在此与其他定期贷款人达成协议，定期贷款人未事先征得定期代理人或所需贷款人的事先书面同意，不得采取任何
行动保护或强制执行其权利，以对抗因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何借款人(包括行使任何抵销权)。定期贷款人的意图是，为保护或执行本协议和其他贷款文件项下的权利而采取的任何此类行动，应在定期代理人或所需贷款人的指示或同意下协调进行。
8.25借款人代表双方借款人的代理人。每个借款人不可撤销地指定借款人代表作为其代理人，用于与本协议有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议中设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改。任何确认、同意、指示、证明或其他
只有在所有或任何借款人提出或采取或单独采取行动的情况下才可能有效或有效的行动，只有在借款人代表提出或采取的情况下才有效，无论是否有任何其他借款人加入
，术语代理人和术语贷款人没有义务或义务就第8.25节规定的借款人代表的权限进行进一步查询；但本条款8.25的任何规定不得限制定期代理人和定期贷款人根据本协议提交的任何通知、文件、文书、证书、确认、同意、指示、证明或其他行动的效力或其所依赖的权利。借款人代表同意，定期代理人、定期贷款人及其关联公司可能具有与借款人代表、其他借款人、其各自子公司及其关联公司的经济利益相冲突的经济利益，定期代理人、定期贷款人或其关联公司均无义务向借款人代表、其他借款人或其各自的任何附属公司披露任何此类权益。
8.26同意承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何其他协议、安排或任何此类当事人之间的谅解有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力，以及(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)全部或部分转换，(I)将该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司或过渡性机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，且该公司将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利，或(Iii)因行使适用决议机构的减值及转换权力而更改该等负债的条款。
8.27%的银行收到了错误的付款。
如果定期代理(X)通知定期贷款人、担保方或代表定期贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类定期贷款人、担保方或
其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，A“付款接受者”)术语代理人已根据其合理的裁量权(无论是否在收到紧随其后的第(Br)(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从术语代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接受者(无论该条款贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款传输或接收)，提前支付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还此类错误付款(或部分)(前提是，在不限制任何其他权利或
补救办法的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，术语代理人不得根据本条款(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起5个工作日内提出的)，该错误付款应始终保持为术语代理人的财产，直至其按照本第8.27节所述予以退还或偿还，并为术语代理人的利益而以信托形式持有，该定期贷款人或担保方应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或术语代理人可自行酌情书面指定的较晚日期)，以当日资金(以收到的货币)向定期代理人退还任何此类错误付款(或其部分)的金额。根据本条款(A)向任何付款收件人发出的关于代理人一词的通知应是决定性的，不存在明显的错误。
(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一定期贷款人、有担保的一方或代表定期贷款人或有担保的一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从定期代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期不同于，本协议或定期代理人(或其任何关联方)就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中规定的，
预付款或还款，(Y)未在条款代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的付款、预付款或还款通知，或(Z)该定期贷款人或有担保的一方或其他此类接收者，否则
知道(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：
(I)在任何情况下，它承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误和错误(如果没有代理人的书面确认)，或(B)在上述付款、预付款或还款方面已有错误和错误(就紧接在前的第(Z)条而言)；以及
(Ii)在任何情况下，该定期贷款人或有担保的一方应采取商业上合理的努力，以(并应在商业上合理的努力，促使任何其他以其名义收到资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)将收到此类付款、预付款或还款通知定期代理人，其细节(以合理的细节)，并根据第8.27(B)节的规定如此通知代理人。
为免生疑问，未根据第8.27(B)节向定期代理交付通知，不应对付款接受者根据第8.27(A)节所规定的义务
或是否支付了错误的款项产生任何影响。
(C)向每个定期贷款人或担保方发出通知，授权定期代理人在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该定期贷款人或担保方的任何和所有款项，或在任何贷款文件项下就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付由定期代理人支付或分配给该定期贷款人或担保方，以抵销、净额和运用定期代理人根据上一(A)款要求退还的任何款项。
(D)在下列情况下：(I)在定期代理根据紧接的第(Br)(A)款提出要求后，由于任何原因，定期代理未能从收到该错误付款(或其部分)的任何定期贷款人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，“错误的
退款不足”)，在定期贷款代理人随时向该定期贷款人发出通知并立即生效后(其代价已得到本合同各方的承认)，(A)该定期贷款机构应被视为已转让其错误付款所涉及的定期贷款(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款返还不足(或条款代理指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的定期贷款的转让)，“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，转让费用将由术语代理人免除))，并在此(与借款人代表一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让(或在适用的范围内，根据ClearPar等平台通过引用纳入转让的协议，其中术语代理人和上述各方参与其中)，该定期贷款机构应向借款人或定期贷款代理人交付任何证明该等定期贷款的定期票据(但该人未能交付任何此类定期票据不应影响上述转让的效力)，(B)作为受让人定期贷款机构的定期贷款机构应被视为已获得错误付款
不足转让，(C)在被视为取得后，作为受让人定期贷款机构的定期贷款机构应视情况成为定期贷款机构，对于此类错误的付款不足转让和转让定期贷款人，
应停止作为本协议项下的定期贷款人，视适用情况而定，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务，该义务应继续适用于该转让定期贷款人，(D)定期代理人和借款人均应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，及(E)定期代理人将在登记册中反映其在定期贷款中的所有权权益，但须受错误的付款不足转让所规限。
(Ii)根据第8.9条的规定(但在任何情况下不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，定期贷款代理人可自行决定出售因错误的付款不足转让而获得的任何定期贷款，在收到销售收益后，适用的定期贷款机构所欠的错误付款返还不足应减去出售此类定期贷款(或其部分)的净收益，定期贷款代理人应保留所有其他权利。针对这种定期贷款人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救和索赔。此外，适用定期贷款机构(X)所欠的错误付款返还不足，应减去定期贷款代理人根据错误的付款不足转让从该定期贷款机构获得的任何此类定期贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，以及(Y)定期贷款代理人可自行决定：扣减定期代理不时以书面形式向适用定期贷款人指定的任何金额。
(E)授权双方同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款接受者未能追回错误付款(或其部分)，则代理人一词应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表定期贷款人或担保方收到资金的任何付款接受者，关于该金额(“错误付款代位权”)
(但贷款当事人根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款不足转让转让给定期贷款代理人的此类义务重复)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何义务；但本第8.27条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于借款人的债务金额(和/或付款时间)，如果长期代理人没有支付此类错误的付款，则应支付的债务；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的金额而言，即定期代理人为作出该错误付款而从借款人收取的款项。
(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃术语代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、
反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。
(G)根据本条款第8.27条规定的每一方的义务、协议和豁免，在定期代理人辞职或替换、定期贷款人的任何权利或义务的转让或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，应继续有效。
第九条。
税收、收益保护和非法
9.1%的美国人将不再征收更多的税收。
(A)除非法律另有要求，否则任何借款人在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而进行的任何和所有付款，均应免除
任何政府当局目前或未来施加的所有税费、征费、附加费、关税、扣除、收费或扣缴，以及与此有关的所有责任，包括罚款、利息和税收附加(且不得对其中任何一项扣除
)(统称为“税”)。
(B)如果法律的任何适用要求要求从根据任何贷款单据应支付给任何有担保当事人的任何金额中扣除或就任何金额扣除任何税款，则：(I)如果该税款
是一项补偿税，则应根据需要增加该金额，以确保在进行了所有所需的税款扣除(包括适用于根据本第9.1款对任何金额的任何增加的扣除)后，该有担保的
方收到如果没有进行此类扣除时将收到的金额。(Ii)有关借款人应作出该等扣除，(Iii)有关借款人应根据适用法律规定，向有关税务机关或
其他机关及时支付已扣除的全部款项，及(Iv)在付款后，有关借款人应在切实可行范围内尽快向定期代理人提交一份证明该项付款的收据正本或经核证的副本，或
定期代理人合理满意的其他付款证据。
此外，借款人同意支付，并授权定期代理以其名义支付任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、消费税或
任何适用法律或政府当局的规定所征收的物业税、收费或类似的征款，以及与此有关的所有罚款、利息和税收附加费(包括由于借款人延迟付款的原因)，在每一种情况下，任何贷款文件或其中预期的任何交易，包括收到或完成担保
利息(统称为“其他税项”)。借款人代表应在任何借款人支付任何其他税项的日期后，在切实可行的范围内尽快将收据的正本或经认证的副本提供给定期代理人，证明其已支付该款项或其他令定期代理人合理满意的付款证据，地址见第8.2节所述地址。
(D)如果借款人同意，借款人应在收到索偿要求后10天内(连同副本给定期代理)向每一有担保一方偿还和赔偿由该有担保一方支付的所有赔付税款和其他税款(包括任何司法管辖区对根据本条款第9.1款应支付的金额征收的任何赔付税款和其他税款)以及由此产生的或与之有关的任何债务；但借款人不应被要求赔偿任何担保方在该担保方书面通知借款人之日之前180天以上发生的金额以及该担保方要求赔偿的意向。担保方(或代表该担保方的定期代理人)根据第(D)款提出任何赔偿要求的证书，合理详细地列出根据该条款应支付的金额的计算并交付给借款人代表的副本，在任何情况下均具有决定性、约束力和终局性。不存在明显错误。
(E)任何定期贷款人如要求根据本条款第9.1条支付的任何额外款项，应尽其商业上合理的努力(符合其内部政策和法律要求)更改其贷款办公室的管辖权，前提是此类变更将减少任何此类额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，并且在该定期贷款人单独确定的情况下，不会在其他方面对该定期贷款人不利，包括为免生疑问，使该定期贷款人承担任何未偿还的成本或开支。
(F)根据规定，任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的定期贷款人，应在借款人代表或定期代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和定期代理人交付借款人代表或定期代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许
在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款。此外，如果借款人代表或定期代理人提出合理要求，任何定期贷款人，应交付适用法律规定或借款人代表或定期贷款代理人合理要求的其他文件，以使借款人代表或定期贷款代理能够确定该定期贷款机构是否遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反规定，此类文件的填写、签署和提交(第(F)(I)、(F)(Ii)段所述的文件除外，如果根据定期贷款人的合理判断，完成、签立或提交将使定期贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害定期贷款人的法律或商业地位，则不需要(和(F)(V)
)。尽管具有前述的一般性，但：
(I)对于每个非美国贷款方，在其合法有权这样做的范围内，该非美国贷款方应(W)在该非美国贷款方成为本协议项下的“非美国贷款方”之日或之前，
(X)在任何该等格式或证明到期或过时之日或之前，(Y)在任何事件发生后，如借款人代表或定期贷款机构(或在参与者或SPV的情况下，则为相关定期贷款人)不时提出要求，需向定期代理和借款人代表(或在参与者或SPV的情况下，向借款人代表(或在参与者或SPV的情况下，为相关定期贷款人)提供以下各两份填妥的正本，该事件需要更改其根据本条款提交的最新表格或证明。适用：(A)表格W-8ECI(申请免征美国预扣税，因为收入实际上与美国贸易或企业有关)、W-8BEN或W-8BEN-E(适用)(根据所得税条约申请免征或减免美国预扣税)和/或W-8IMY(连同适当的表格、证明和支持性声明和文件，包括受益所有人的表格、证明和证明)或任何后续表格，(B)如属根据《守则》第871(H)或881(C)条申索证券组合权益豁免的非美国贷款人，表格W-8BEN或W-8BEN-E，根据适用情况(根据投资组合利息豁免要求免除美国预扣税)或任何后续形式，以及期限代理人和借款人代表(可能采用证据L的形式)可接受的形式和实质的证明，以证明该非美国贷款人不是(1)守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(2)守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或(3)与守则第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的“受控外国公司”，或(C)美国国税局规定的任何其他适用文件，证明该非美国贷款方有权就所支付的款项免除美国预扣税或降低税率
根据贷款文件向此类非美国贷款方提供贷款；但是，只要按照非美国贷款方的合理判断，完成、签署或提交此类文件将使其承担任何重大的未偿还成本或支出，或对其法律或商业地位造成重大损害，则不需要第(C)款下的任何文件。
(Ii)每个美国贷款方应(A)在该美国贷款方成为本协议项下的“美国贷款方”之日或之前，(B)在任何该等表格或认证到期或作废之日或之前，(C)如借款人代表或定期代理人(或在参与者或特殊目的贷款人的情况下，则为有关定期贷款人)提出要求，则在任何事件发生后，如借款人代表或定期代理人(或在参与者或特殊目的贷款人的情况下，则为相关定期出借人)，提供定期代理人和借款人代表(或在参与者或特殊目的代理人的情况下，提供定期代理人和借款人代表)根据本条款(F)和(D)项不时提交的证明。相关条款贷款人)和两份完整的表格W-9原件(证明该美国贷款方有权获得美国备用预扣税的豁免)或任何后续表格。
(Iii)向每个定期贷款人出售其任何债务的参与权或将SPV确定为定期代理后，定期贷款人应从该参与者或SPV收集本条(F)中描述的文件，并将其提供给定期代理。
(Iv)任何借款方或非美国贷款方不得要求任何美国贷款方或非美国贷款方提供其法律上无权交付的任何文件。
(V)如果向贷款方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款方未能遵守FATCA的适用报告要求，则该贷款方应根据法律的任何要求或定期代理或借款人代表合理要求的任何文件，向定期代理和借款人代表交付足以让定期代理或借款人代表履行其在FATCA项下义务的任何文件，并确定该贷款方是否遵守了该等适用的报告要求或确定扣除和扣缴的金额(如果有)。
(G)根据本协议，双方在本条款9.1项下的义务应在定期代理人辞职或更换、定期贷款人权利或义务的任何转移或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。
9.2%的企业增加了成本，减少了回报。
(A)如果任何定期贷款人已确定：
(I)批准任何资本充足率监管规定的出台；
(Ii)监管机构不会对任何资本充足率监管规定作出任何更改；
(Iii)防止任何中央银行或负责解释或管理任何资本充足规例的其他政府当局对该规例的解释或管理有任何改变；或
(Iv)监督该定期贷款人(或其借贷办公室)或任何控制该定期贷款人的实体遵守任何资本充足率规定；
影响该定期贷款人或任何控制该定期贷款人的实体所要求或预期维持的资本额，并(考虑到该定期贷款人或该等实体关于资本充足性和该定期贷款人期望的资本回报率的政策)确定该等资本额因其在本协议项下的贷款、信贷或义务而增加，或法律要求的任何变更使有担保一方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不含税或补偿税定义第(A)(Ii)和(B)至(D)款所述的税项除外)，则借款人应在该定期贷款人提出要求后三十(30)天内向该定期贷款人付款。定期贷款人不时指定的足以补偿该定期贷款人(或控制该定期贷款人的实体)所增加或该等税项的额外金额；但借款人不应被要求赔偿任何定期贷款人在该定期贷款人书面通知借款人之前180天以上发生的金额以及该定期贷款人要求赔偿的意向；此外，如果导致这种增加的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。
(B)即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与此相关的发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下，均应被视为以上(A)款下的法律要求的变更和/或上文第(A)款下的资本充足率法规的变更(视情况而定)。
无论颁布、采纳或发布的日期如何。
9.3根据本条款第九条的规定，任何要求偿还或赔偿的定期贷款人应向借款人交付一份证书，其中合理详细地列出了本条款项下应支付给该定期贷款人的金额，在没有明显错误的情况下，该证书对借款人具有决定性和约束力。
9.4%基准过渡事件的影响等。
如果任何定期贷款机构认定(在通知任何借款人和定期贷款代理后，这一裁定为决定性的，并对借款人具有约束力)，任何法律的引入或任何变化或任何政府当局声称该定期贷款机构将任何贷款作为或继续任何贷款，或将任何贷款转换为定期SOFR贷款，则该定期贷款机构的义务如下：继续或转换任何此类定期SOFR贷款应在其确定后立即暂停，直至该定期贷款人通知定期贷款人导致暂停的情况不再存在，并且所有应付给该定期贷款人的未偿还定期SOFR贷款应在当时的当前利息期结束时自动转换为基本利率贷款，如果法律或主张要求的话，
。
(B)完成基准更换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期
发生在设定当时的基准之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(A)或(B)款确定的，则该基准更换将在本合同项下及任何贷款文件下就该基准设定及随后的基准设定进行更换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的其他任何一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(C)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在该基准更换之日后的第五个(5)工作日通知
定期贷款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，只要在该时间之前，定期代理尚未收到由所需贷款人组成的定期贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。
(C)接受符合更改的基准替换。对于基准替换的使用、管理或实施，术语代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或取得其同意。
(D)审查所有相关通知；决定和裁定的标准。定期代理将立即通知任何借款人和定期贷款人：(I)基准转换事件的任何发生及其相关的基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据以下第(Br)条
(D)移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。对于定期代理或(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，任何定期贷款人(或定期贷款人组)根据本第9.4节(包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定)，
将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但根据本协议第9.4节明确要求的除外。
(E)在任何时候(包括在实施基准更换的情况下)，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也不会发现基准的期限不可用。(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由术语代理人自行决定的不时发布该费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不再具有代表性，则术语代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示根据上述第(I)款被移除的基调(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不再或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则术语代理人可在
或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(F)确定基准不可用期限。借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，任何借款人均可撤销在任何基准不可用期间借入SOFR定期贷款、转换为或继续发放、转换或继续定期SOFR贷款的任何请求，否则，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准不可用期间的任何时间，调整后基本利率的组成部分将不会用于任何调整后基本利率的确定。调整后的基本利率基于当时的基准或该基准的适用期限。
(G)确定基准替代下限。尽管本协议另有规定，基准替代的任何定义均应规定，就本协议而言，基准替代在任何情况下不得低于2%(3.50%)。
95%的受访者表示同意债权人间协议。每个定期贷款人通过接受本协议的好处和创建留置权以确保
义务的其他抵押品文件：
(A)加拿大政府承认已收到《债权人间协议》副本，并对其中的条款和规定感到满意；
(B)授权并指示定期代理人(I)作为代理人并代表该定期贷款人订立债权人间协议，(Ii)行使定期代理人的所有权利，并
履行其在债权人间协议下的所有义务，并采取执行其中规定和意图所需的所有其他行动，以及(Iii)根据债权人间协议的条款代表其采取行动；
(C)加拿大政府同意，它将受《债权人间协议》规定的约束，并且不会采取任何违反《债权人间协议》规定的行动，在每一种情况下，就好像它是《债权人间协议》的签署方一样；
(D)债权人同意处理《债权人间协议》规定的留置权，并为进一步授权定期代理人，
(E)授权和指示定期代理人在每种情况下代表该有担保一方，在没有得到该定期贷款人的任何进一步同意或授权的情况下，签立和交付债权人间协议的任何修正案、补充或其他修改；以及
(F)美国联邦贸易委员会同意，任何定期贷款人不得因定期代理人根据本第9.5条或根据债权人间协议的条款采取的任何行动而对定期代理人提起任何诉讼。
9.6%的协议适用于和，债权人间协议适用。本协议和其他贷款文件在各方面均受任何债权人间协议规定的条款和条件的约束，如果任何债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则以任何债权人间协议的条款为准。尽管本协议有任何相反规定，根据任何贷款文件授予定期代理人的留置权和担保权益，以及定期代理人根据任何其他贷款文件和与前述订立的任何其他协议就抵押品行使的任何权利或补救措施，
均受任何债权人间协议的规定的约束，如果任何债权人间协议、本协议、任何其他贷款文件的条款与与上述
订立的任何其他协议的条款发生冲突，任何债权人间协议的条款应管辖和控制任何此种权利或补救办法或贷款当事人的契诺和义务的行使。
第十条。
定义；其他解释性规定
10.1包括定义的术语。以下术语具有以下含义：
“可接受的评估”是指，就FCC许可证的评估或任何特定期权价值的确定而言，术语代理人(A)从术语代理人满意的评估公司收到的此类财产的最新评估，(B)术语代理人满意的评估范围和方法(在相关范围内，包括该评估公司采用的任何抽样程序)，以及(C)术语代理人在每种情况下其结果令术语代理人满意的评估。
“住宿费”具有第8.22(D)节规定的含义。
“帐户”系指“守则”中定义的帐户。
“账户债务人”是指对账户、动产票据、无形资产或一般无形资产负有债务的任何人。
“收购”是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购个人或个人的任何业务、部门或单位的全部或几乎所有资产，(B)收购任何人超过50%(50%)的股票和股票等价物，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或
(C)与另一人合并或合并或任何其他组合。
“激活通知”的含义如第4.11(B)节所述。
“调整后的基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的基本利率，(B)在该日有效的联邦基金实际利率加上1%的1/2，(C)调整后的定期SOFR利率(仅在定期贷款的情况下，实施任何调整后的期限SOFR利率下限之后)的总和，该利率将在该日为期限为一个月的定期SOFR贷款支付，外加(Ii)1.00%，以及(D)2.50%。调整后基本利率、调整后定期SOFR利率或联邦基金有效利率的任何变化应分别自基本利率、调整后定期SOFR利率或联邦基金有效利率变化的截止日期起生效(包括截止日期)。
“调整后期限SOFR利率”是指，就任何计算而言，如果在本计算中，截至任何确定日期的期限SOFR应小于下限，则在计算调整后期限SOFR时，期限SOFR应被视为等于下限的年利率。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“关联公司”，就任何人而言，是指该人的每名高级管理人员、董事、普通合伙人或合资企业，以及直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人；但任何有担保的一方不得仅因贷款文件的规定而成为任何借款人或借款人的任何子公司的附属公司。就本定义而言，“控制”指拥有(A)该人的投票权或10%或以上有表决权股票的实益所有权(直接或通过股票等价物的所有权)，或(B)指导或导致该人的管理和政策指示的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，无论是通过合同还是其他方式。
“代理人报告”具有第7.5(C)节规定的含义。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
“可分配量”具有第8.22(D)节规定的含义。
“反腐败法”指任何贷款方或其任何子公司所在的任何司法管辖区或不时开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的任何和所有法律、条例和法规，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》。
“反恐怖主义法”是指在任何贷款方或其任何子公司所在或开展业务的任何司法管辖区内不时生效的与反洗钱和恐怖主义有关的任何和所有法律或法规，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)和《爱国者法》。
“适用保证金”是指(A)对于使用调整后的期限利率的定期贷款，6.00%，以及(B)对于使用调整后的基本利率的定期贷款，5.00%。
“适用参考期”是指在任何确定日期，根据第4.1节的规定，财务报表已经或必须交付给定期代理人的最近连续四(4)个会计季度的期间。
“核准基金”，就任何定期贷款人而言，指(A)(I)正在或将会在正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，或(Ii)为任何定期贷款人或上文第(I)款所述任何人士暂时存放贷款，以及(B)由(I)该定期贷款人建议或管理的任何人士，(B)(Ii)该定期贷款人的任何联营公司或(Iii)任何人(个人除外)或任何管理该定期贷款人的人(个人除外)的任何联营公司。
“ASR号”是指FCC分配给与广播电台运营相关的某些天线结构的天线结构注册号。
“转让”是指定期贷款人(作为转让人)和任何人(作为受让人)根据第8.9条的条款和规定(经第8.9条要求其同意的任何一方的同意)签订的转让协议，由条款代理人接受，基本上以附件B的形式或代理人条款批准的任何其他形式。
“律师费”系指并应包括术语代理人或任何其他担保方因代理人或其他担保方在任何诉讼、索赔、法律程序或术语代理人或其他担保方对任何抵押品、任何贷款或任何贷款文件下的权利和利益的强制执行而产生的、因代理人或其他担保方在任何诉讼、索赔、法律程序中的权益或为其辩护而以任何方式发生的、或因此而产生的任何和所有合理且有记录的律师费。这应包括定期代理人和其他担保当事人产生的所有律师费(包括但不限于诉讼或准备的所有费用，无论定期代理人或适用的担保当事人是否为诉讼或诉讼的一方)，以及在任何工作期间或与和解谈判有关的应得款项的所有收取费用，或为定期代理人或其他担保当事人辩护或强制执行其任何权利的费用，包括但不限于在任何破产程序期间。
“音频调整后EBITDA”是指关于无线电部门的综合EBITDA，加上(A)借款人真诚地计划在此期间就无线电部门实现的预计成本节约、运营费用削减、其他运营改进、重组费用和成本节约协同效应的预计金额(按预计计算，如同此类项目已在该期间的第一天变现)，作为采取行动或已采取重大步骤的结果，在借款人或任何贷款方的交易或任何收购、处置、重组和节约成本举措或其他类似举措中，将发生或预计将发生的任何经营变化(包括因修改合同安排(包括重新谈判租赁协议、公用事业和物流合同和保险单，以及购买租赁不动产)而产生的经营变化)或人员减少，扣除上述期间已实现的实际收益，否则将计入综合EBITDA；条件是(X)借款人真诚地确定，此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应是合理的预期和事实上的支持；(Y)在(I)任何此类成本节约、运营费用削减、与交易相关的其他运营改进和协同效应的情况下，在成交日期后十五(15)个月内，以及(Ii)在所有其他情况下，在收购、处置或运营变更完成后十五(15)个月内，采取此类行动并取得与之相关的结果，预计将在适用的情况下实现此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进或协同效应。在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，为免生疑问，有一项理解是，在借款人预期实现此类成本节约、运营费用减少、运营改进(不包括任何收入增加)、重组费用和协同作用的整个期间内，任何此类“运行率”成本节约、运营费用减少、运营改善(不包括收入增加)、重组费用和协同效应应计入综合EBITDA，如果“运行率”成本节约、运营费用减少、运营费用减少，运营改进(不包括收入的任何增加)和协同作用包括在基于此类行动的任何预计计算中，则在收购、处置或运营变更完成后的十五(15)个月内及之后，
如果在该十五(15)个月期间(Z)内没有实际实现该成本节约，则此类预计计算不应再对成本节约产生影响，在该条款(A)中加回的金额每会计年度不得超过4,000,000美元；减去(B)所有贷款方的公司费用(按形式计算)；此外，
在合并EBITDA的计算中不应包括任何ADDBACK。
“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后根据第9.4节从“利息期”的定义中删除。
“平均延迟支取可获得性”是指就任何期间而言，该期间
内每个营业日未使用的延迟支取定期贷款承诺总额(自每个营业日结束时计算)除以该期间的营业天数。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第5条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》第一部分(经不时修订)和任何其他法律，适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“破产法”系指修订后的1978年《联邦破产改革法》(《美国法典》第11编第101条及其后)。
“破产事件”是指发生下列情况之一：
(A)债权人、债权人、媒体公司或任何其他借款方按照《美国法典》第11章第101(32)款(或适用于贷款当事人的其他债务救济法的任何同等或类似规定)的含义破产；
(B)债权人、媒体公司或任何其他贷款方在债务到期时一般不偿还或变得没有能力偿还债务或偿还债务，或以书面形式承认其无力偿还债务
，或宣布全面暂停其债务，或在其与任何类别的债权人之间提出妥协或公司安排或契据；
(C)债权人、媒体公司或任何其他贷款方为债权人的一般利益而实施破产行为或转让其财产，或提出此类转让的建议
(或提交其打算这样做的通知)；
(D)破产的MediaCo或任何其他贷款方提起诉讼，根据任何适用的债务人救济法或普通法或衡平法，寻求将其判定为无力偿债，或寻求清算、解散、清盘、重组、重组、妥协、安排、调整、保护、暂停、救济、一般债权人(或任何类别的债权人)的程序中止，或其或其债务的组成或任何其他救济，或提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控；
(E)破产的MediaCo或任何其他贷款方为其或其财产的任何实质性部分申请委任接管人、临时接管人、接管人/管理人、财产扣押人、财产保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人和管理人或其他类似的官员；
(F)在任何针对MediaCo或任何其他贷款方或就其提起的请愿书、申请或其他法律程序被提交、申请或提起的情况下，处理：
(I)对寻求裁定其无力偿债的破产管理人作出裁决；
(二)要求对其发出收货令的法院、法院、法院；
(Iii)寻求清盘、解散、清盘、重组、重组、妥协、安排、调整、保障、暂停、宽免、搁置一般债权人(或任何类别债权人)的法律程序、公司安排的契据或其债务的组成或任何其他法律下的任何其他济助的权利，而该等法律现在或以后对破产、清盘、无力偿债、重组、接管、安排或济助的计划或债务人的保障，或在普通法或衡平法上是有效的；或
(Iv)寻求登录济助令或委任接管人、临时接管人、接管人/管理人、扣押人、财产保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及管理人或其财产任何实质部分的其他类似官员的权利，
而在本条(F)项下的每一种情况下，该呈请书、申请书或法律程序在其机构成立后六十(60)天内继续进行而未被驳回，或未被搁置及有效；但如在此期间批出或登录针对MediaCo或其下任何其他贷款方的命令、判令或判决(不论是否受上诉规限)，则该宽限期将停止适用；此外，如果MediaCo或任何其他借款方在该日期之前在任何此类诉讼中提交答辩书，承认针对其提出的请愿书的重大指控，宽限期将停止适用。
(G)除除MediaCo外，任何其他借款方或任何FCC许可证持有人采取任何公司或其他形式的行动，包括任何其他借款方的董事会或董事会(或同等的管理或监督机构)投赞成票，以启动任何破产程序或批准、实施、同意或授权上述(A)-(F)条所述的任何行动，或以其他方式进一步采取行动；
(H)如果发生的任何其他事件或情况，根据适用的债务人救济法，其效力等同于本定义其他条款所指的任何事件或情况
。
“基本利率”是指年利率，该利率等于《华尔街日报》最后一次引用为《美国最优惠利率》的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指美联储在《联邦储备委员会统计报告》H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为《银行最优惠贷款》利率
，或者，如果该利率不再被引用，本协议所述的任何类似利率(由代理人一词确定)或董事会公布的任何类似利率(由代理人一词确定)。基本利率的每一次更改应在该更改被公开宣布生效之日生效。基本利率并不一定是代理人在信贷延期方面确定的最低利率。
“基准利率贷款”是指以调整后的基准利率确定的浮动利率计息的贷款。
“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；前提是，如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第9.4节(B)款的规定替换了先前的基准利率。
“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，可由适用的
基准更换日期的术语代理商确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：
(A)每日简单SOFR和(Ii)基准替换调整或基准替换调整之和。
(B)根据以下规定：(I)由定期代理和任何借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。
如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换当前基准的任何替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由术语代理人和任何借款人适当考虑(A)任何
选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或
(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。
“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更，包括对“调整后的基本利率”的定义、“调整后的期限SOFR利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期限的长短、违约条款的适用性以及术语代理人(与借款人代表协商)决定的其他技术、行政或运营事项可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许术语代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果术语代理人决定(在与借款人代表协商后)采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果术语代理人确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，以术语代理人决定的与本协议管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”是指由术语“代理”确定的日期和时间，该日期应不晚于以下事件中最早发生的日期和时间，该事件与当时的基准有关：
(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用条款(或该基准的
组成部分)的日期；或
(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但此种不具代表性将通过引用第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
为免生疑问，就第(A)或(B)款而言，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用事件发生时发生。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A)由管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布
管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在声明或发布时，没有继任的
管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用男高音；
(B)由监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)的管理人发布公开声明或发布信息，
联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或
(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人作出公开声明或发布信息，
宣布该基准(或其部分)的所有可用条款不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)
发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为已就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据本第2.12(F)节的任何贷款文件的所有目的
替换当时的基准，以及(B)截至基准替换为本协议项下和根据本第2.12(F)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。
“受益所有权证明”是指“受益所有权条例”所要求的关于任何借款人的受益所有权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”指ERISA第3(3)节所界定的任何员工福利计划(无论是否受美国法律管辖)，但多雇主计划除外。
借款人承担或有任何义务或责任。
“董事会”是指根据MediaCo不时生效的组织文件和章程
不时选举产生的MediaCo董事会(或同等的管理或监督机构)。
“借款人材料”具有第8.10(E)节规定的含义。
“借款人代表”是指第8.25节所述的MediaCo。
“借款人”具有本协议序言中规定的含义。
“借款”是指借入一笔定期贷款。
“借款基数”是指在任何确定日期之前，下列各项的结果：
(A)85%乘以合资格账户的面值，加上
(B)25%乘以FCC许可证评估价值，外加
(C)指明期权价值的25%，减去
(D)长期代理人以其允许的酌情决定权执行的准备金；
但(I)在就借款方的合资格账户进行实地审查之前，借款基础(A)款应被视为12,304,000美元，每次审查的格式和实质内容均为术语代理人合理接受，并由术语代理人合理接受的人员编制(“初步现场审查”)；此外，如果在2024年5月8日或之前(或定期代理商自行决定的较晚日期)没有向定期代理商交付初始现场考试，则从该日期起及之后，借款基础的第(A)款应被视为为0美元，以及(Ii)在首次现场考试交付定期代理商后，并在不少于三(3)天的通知后，术语代理人可(在其允许的自由裁量权范围内且不限制术语代理人根据准备金的定义或本协议任何其他规定的权利)根据该初始现场审查调整合格账户的资格标准、预付款和准备金标准；条件是，
此外，不要求代理人一词根据数学计算就储量的变化提供通知。
此外，为免生疑问，借款基数应参照交付给定期代理人的最新借款基础证书确定，并已调整
，以实施在定期代理人允许的酌情权下交付后实施、增加、减少或以其他方式修改的任何准备金(无需通知借款人或任何其他借款方)。
“借款基础证书”是指基本上符合本合同附件I形式的证书(带有术语代理人可能要求的更改，以反映借款基础的组成部分和根据本合同条款不时规定的准备金)。
“借款基数比率”是指，在任何一个财政月末，(X)该财政月末的借款基数(根据第4.2(C)节提供的借款基数证书计算)与(Y)该财政月末的未偿还定期贷款本金总额的比率。
“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但如果
用于SOFR定期贷款时，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。
“资本充足率条例”系指任何中央银行或其他政府当局的任何指引、要求或指示，或任何其他法律、规则或条例，不论在任何情况下是否具有有关任何定期贷款人或任何控制定期贷款人的公司的资本充足性的法律效力。
“资本支出”是指在任何时期，借款人及其子公司在购买或以其他方式收购任何固定资产或资本资产方面的支出，扣除出售或交易现有资产所获得的任何收益或信贷。
“资本租赁”对任何人来说，是指承租人以承租人的身份对任何财产的任何租赁或其他转让使用权的安排，而该财产已被或应被计入根据公认会计准则编制的资产负债表上的资本租赁。
“资本租赁责任”指，于任何时间，就任何资本租赁而言，作为任何人士的任何售后回租交易的一部分而订立的任何租赁或任何合成租赁，
根据公认会计原则编制的该人士的资产负债表中资本化的(或如果该合成租赁或其他租赁被计入资本租赁)该人士的所有债务的金额。
“现金等价物”是指(A)由美国联邦政府发行的、或由美国联邦政府直接、无条件和充分担保或担保的、或(Ii)由美国联邦政府的任何机构发行、其义务得到美国联邦政府的完全信任和信用完全支持的、(B)由美国联邦政府的任何其他机构、美国任何州或任何此类州的任何政治区发行的、或其任何公共工具发行的、可随时出售的任何证券。(C)由根据美国任何州的法律组织的任何人发行的至少被S评为“A-1”或被穆迪评为“P-1”的任何商业票据；(D)任何美元计价的定期存款、有保险的
存款凭证，由(I)任何定期贷款人或(Ii)任何商业银行签发或承兑的隔夜银行存款或承兑汇票，(B)
“充分资本化”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)和(C)拥有超过250,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)及(E)任何美国货币市场基金的股份，而
(I)实质上将其所有资产持续投资于上文(A)、(B)、(C)或(D)项所指的投资类别，其到期日如下但书所述：(Ii)净资产超过$500,000,000；及。(Iii)已获得S或穆迪给予美国货币市场基金的最高评级；。但上文第(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一项规定的所有债务的到期日不得超过360天。
“现金支付条件”是指，就第5.10(E)节规定的任何现金支付而言，下列条件：
(A)没有发生任何违约或违约事件，并且正在继续或将因这种付款而导致违约或违约事件；
(B)确定借款人及其子公司是否遵守了第5.22节所述的财务契约，以当时适用参考期的最后一天
衡量(但以截至付款之日并在紧接付款生效后的流动资金衡量)，并按形式确定；和
(三)借款基础比率按形式计算不低于100%。
“控制权变更”是指，在任何时候，(A)一个或多个标准一般控制基金未能直接或间接拥有和控制MediaCo已发行和已发行股票所代表的总投票权的51%(51%)或更多，(B)大多数董事会成员不构成连续董事，或(C)MediaCo未能直接或间接拥有和控制，所有其他借款人和MediaCo的任何其他直接或间接子公司在截止日期后形成或收购的股票的100%，且没有任何留置权(根据贷款文件以定期代理人为受益人的留置权和本协议允许的其他
留置权除外)。
“截止日期”是指2024年4月17日。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“抵押品”是指任何借款人现在拥有或今后获得的所有财产和财产权益及其收益，在此基础上，代表术语代理人本身、术语贷款人和其他担保当事人授予、声称授予或以其他方式存在的留置权，在每一种情况下都是为了保证本协议或任何抵押品文件下的义务。
“抵押品转让”是指(I)与期权协议相关的重大合同的某些抵押品转让，(Ii)与电视附属协议相关的重大合同的某些抵押品转让，以及(Iii)与无线电附属协议相关的重大合同的某些抵押品转让，每个抵押品转让均根据本合同第4.19节交付。
“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押(如有)、每份控制协议、每份抵押品转让、所有其他担保协议、质押协议、专利担保协议、版权担保协议、商标担保协议、租赁转让、担保和其他类似协议，以及任何一名或多名借款人与“定期代理人”之间为“代理期限”的利益而作出或之间的所有修订、重述、修改或补充。为定期代理人、定期贷款人和作为担保方的其他担保当事人的利益，根据本协议预期的交易或与此相关的交易，现在或以后向定期代理人交付的定期贷款人和其他担保当事人，以及针对债务人的所有融资声明(或现在或以后根据UCC或类似法律提交的类似文件)，以及前述任何条款可能会不时被修订、重述和/或修改。
“承诺”是指就每个定期贷款人而言，其初始定期贷款承诺和/或其延迟提取定期贷款承诺，在每一种情况下，此类金额列在该定期贷款人的名称旁的协议附表1.1适用标题下，或在该贷款人成为协议项下贷款人的转让中，因为此类金额可根据协议第8.9节的规定不时减少或增加。
“通信法”系指修订后的1934年通信法和任何类似或后续的联邦法规，以及FCC或其下任何其他类似或后续机构的规则和条例。
“通信法”系指政府当局(包括联邦通信委员会)发布、颁布或签订的与使用无线电频谱或提供或提供视频、通信、电信或信息服务有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议(包括《通信法》)。
“竞争者”是指(I)任何贷款方的任何竞争者，该公司是直接和主要从事与该贷款方相同或实质上相似的业务的经营公司。(Ii)任何贷款方的任何客户和供应商(银行、金融机构、其他机构贷款人或其附属机构的任何客户或供应商除外)。
“合规证书”是指借款人基本上以附件C的形式提供的证书。
“合并”是指在用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况、现金流或经营结果进行合并的应用或编制(视情况而定)
。
“综合EBITDA”指，就任何个人及其附属公司而言，在任何期间以综合基础计算的该期间的综合净收入，加上(A)在确定该期间的综合净收入时扣除的(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的所得税支出，(Iii)可归因于该期间的折旧和摊销费用的所有
金额，(Iv)该期间的任何非常非现金费用，(V)该期间的任何其他非现金费用(但不包括与前一期间已计入综合净收入的项目有关的任何非现金费用)，(Vi)任何十五(15)个月期间不超过综合EBITDA的不超过综合EBITDA的20%(20%)的非常或非经常性费用、费用或亏损(在实施此类
追加和调整之前计算)，(Viii)现金重组费用和业务优化费用，包括与设施开业、开放、关闭或合并有关的费用，保留
费用、过渡、裁员和合同终止费用、招聘、保留、搬迁、遣散费和签约奖金和费用、系统建立费用、转换费用、超额养老金费用、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改，(Ix)保荐人模式中具体确定的调整和回补，以及(X)以现金支付或应付的程度，
与签订(1)允许负债及其任何修订相关的期间发生的费用，(2)埃斯特雷拉收购，(3)本协议及其任何修改、豁免或修改，减去(B)
，减去(B)
减去(B)
，(I)在该期间就(A)(V)款所述在前一期间发生的非现金费用所作的任何现金支付，(Ii)所得税利益
和(Iii)该期间的任何异常或非经常性收益和任何非现金收入项目，所有这些都是根据公认会计准则在合并基础上为MediaCo及其子公司计算的。
“综合利息支出”是指，就任何个人及其附属公司而言，在任何期间，(A)与借入的资金(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务折扣、费用、费用和相关费用，在每种情况下均按照公认会计原则视为利息；(B)就非持续经营业务支付或应付的所有利息。(C)资本租赁项下按公认会计原则视为利息的租金开支部分，及(D)为对冲利率风险而订立的对冲责任或其他衍生工具的任何亏损。
“合并净收入”是指在任何期间，MediaCo及其子公司的合并净收入(或亏损)，根据公认会计原则在合并基础上确定；但不包括(A)任何人在成为附属公司或与MediaCo或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或亏损)，(B)MediaCo或其任何附属公司拥有所有权权益的任何个人(子公司除外)的收入(或亏损)，除非MediaCo或该附属公司以股息或类似
分派的形式实际收到任何该等收入，及(C)任何附属公司的未分配收益，只要该附属公司当时宣布或支付股息或类似分派的任何合约义务的条款(任何贷款文件除外)或适用于该附属公司的法律的要求并不允许
。
“或有债务”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接债务，或有或有债务或其他债务：(A)就另一人的任何债务、租赁、股息或其他债务而言，如果承担该债务的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该债务的债权人保证将支付或解除该债务，或将遵守与该债务有关的任何协议，或该责任的持有人将受到(全部或部分)保护，使其免受损失；(B)关于为该人的账户开具的任何信用证，或关于该人在其他方面负有偿还提款责任的信用证；(C)关于任何履约保证金、债券、根据银行融资或其他方式出具的银行担保或其他类似工具；(D)根据任何利率合同；(E)如有要求，不论协议的任何其他一方或多方不履行义务，按要求支付或支付或类似的付款；或(F)对于另一人通过任何协议购买、回购或以其他方式获得该债务或构成该债务担保的任何财产的义务，为支付或解除该债务提供资金，或维持另一人的偿付能力、财务状况或任何资产负债表项目或收入水平。任何或有债务的金额应等于如此担保或以其他方式支持的债务的金额，或如不是固定和确定的金额，则为如此担保或支持的最高金额。
“留任董事”指(A)任何在截止日期是MediaCo董事的董事会成员，以及(B)在截止日期
之后成为董事会成员的任何个人，如果该个人是由留任董事的多数成员批准、任命或提名进入董事会的，但不包括在与MediaCo董事选举有关的实际或威胁的选举竞争中，在截止日期与董事会董事相反的职位上最初建议选举的任何此等个人，以及其最初上任是由于该等竞争或和解而产生的。
“合同义务”对任何人来说，是指该人发行的任何担保(无论是股票、股票等价物或其他性质的)的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议(贷款文件除外)的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其任何财产受其
财产约束的任何规定。
“控制帐户”是指借款人现在或以后拥有的每个存款帐户、证券帐户或商品帐户，但排除帐户除外。
“控制协议”就任何存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指在术语代理人、开立该账户或持有该权利或合同的金融机构或其他个人以及开立该账户的任何借款人之间，有效地将对该账户的“控制”(在适用的UCC下第8条和第9条所指的范围内)授予该代理的协议，该协议的形式和实质内容均合理地令代理人一词满意。
“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414节，这些行业或企业与任何人一起被视为单一雇主。
“版权”是指在任何法律要求下产生或与版权有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及所有掩膜作品、数据库和外观设计权，无论是否注册或出版，其所有注册和记录以及与此相关的所有应用。
“习惯上允许的产权负担”是指：
(A)根据第4.7(A)节的规定，取消法律对尚未到期和应支付或正在争夺的税款、评税或政府收费或征费施加的留置权；
(B)“承运人、仓库管理员、房东、机械师”、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，且担保义务未逾期超过60天，或正真诚地通过适当的诉讼程序勤勉地提起诉讼，这些诉讼程序具有防止没收或出售受其约束的财产的效果
，并且正在按照公认会计准则为其维持充足的准备金；
(C)确保(I)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，以及(Ii)确保投标、投标、租赁(资本租赁除外)、担保债券和类似义务；
(D)取消银行或其他存款机构作为法律事项产生的对本协议允许的存款进行扣押的留置权(包括抵销权)，以及对在正常业务过程中产生并根据UCC产生的银行的留置权；
(E)对根据第(Br)6.1(H)节不构成违约事件的判决(缴税、评税或其他政府收费除外)取消判决留置权；
（f） 作为法律问题产生的对海关和税务当局的优先权，确保支付与普通货物进口相关的关税
业务历程;
（g） 地役权、分区、权利、土地使用或环境限制或法规、通行权、契约、条件、限制、轻微缺陷和违规行为
法律强加的或在正常业务过程中产生的对不动产的所有权和类似担保，不保证任何货币义务，也不会实质上减损受影响财产的价值或干扰
任何借款人或任何子公司的正常业务过程;
(h) [保留区];
(I)禁止任何政府当局保留监管受影响财产的任何权利(包括任何许可证所述的限制)，但目前并无违反，
且不授予任何政府当局导致没收受其规限的全部或任何部分房地产的权利，不论当时是否可行使；及
(J)对保险费、股息和损失付款中未赚取的部分取消留置权，以确保保险费的融资。
但“习惯上允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，术语代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率惯例
建立该利率的惯例；但如果术语代理人决定任何此类惯例对代理人而言在行政上是不可行的
，则术语代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。
“DDTL可用期”是指从关闭日期开始，到关闭日期一(1)周年日结束的一段时间。
“DDTL设施”具有第1.1(A)(Ii)节规定的含义。
“债务人救济法”系指美国或美国任何州或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、安排、妥协、接管、破产、重组或类似的债务人救济法(包括任何公司法的适用条款)。
“违约”是指任何事件或情况，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将会(如果在此期间没有治愈或以其他方式补救)成为违约事件。
“延期支取借款日期”是指为延期支取定期贷款提供资金的任何日期。
“延迟提取定期贷款人”是指承诺延迟提取定期贷款或有未偿还的延迟提取定期贷款的定期贷款人。
“延迟提取定期贷款”具有第1.1(A)(Ii)节规定的含义。
“延迟提取定期贷款承诺”对于每个定期贷款人来说，是指其延迟提取定期贷款承诺，对于所有定期贷款人来说，是指其延迟提取定期贷款承诺
，在每种情况下，此类美元金额均列在该定期贷款机构名称旁边的《协议》附表1.1适用标题下，或在该贷款机构根据该转让成为本协议项下贷款机构的转让文件中列出。根据根据本协定第13.1条的规定进行的转让，此类金额可随时减少或增加。
“处置”(或类似的词语，如“处置”)，就任何人而言，指将该人或其附属公司的任何资产(包括应收账款和附属公司的股票)出售、转让、租赁、出资、转让(包括以合并的方式)，或授予该人或其附属公司的资产(包括应收账款和附属公司的股票)的期权、认股权证或其他权利，将资产或财产处置给任何其他人，包括但不限于，
根据特拉华州法律(或其他司法管辖区法律下的任何类似事件)，在新拆分的有限责任公司之间进行的任何资产分配，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条。
“不合格股权”是指任何股票等价物，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或
在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他方式，到期或可强制赎回除合格股权以外的任何代价的任何股票等价物，或可转换或可交换的债务，或可由其持有人选择以其他任何代价赎回全部或部分合格股权的任何股票等价物。在(I)截止日期和(Ii)第一个日期(br})之后91天之日或之前，没有任何贷款文件项下的债务或其他债务或承诺尚未清偿。
“不合格的贷款人”是指(I)作为竞争者的那些人，以及(Ii)上文第(I)款所指的任何人的任何已知关联公司，该关联公司可以(X)根据该关联公司的名称容易地被识别为竞争对手，或者(Y)借款人在不时提供给术语代理的名单上以书面形式识别，每次此类更新须经代理条款的书面接受和确认(接受和确认不得无理地扣留、附加条件或延迟)；但(X)竞争对手的关联公司不应包括主要从事或为从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券延伸的基金或其他投资工具提供咨询的任何此类关联公司，而上文第(I)款所述的任何
上述人员并未直接或间接地就该等业务提供咨询。有权指导或导致该实体的投资政策方向，以及(Y)如果定期代理人或任何定期贷款人寻求从任何此类个人的名单中删除
，而根据定期代理人或该定期贷款人(视情况而定)的合理判断不再符合本定义中的描述，则定期代理人或该定期贷款人(视情况而定)应向借款人提供书面请求，寻求借款人的迅速批准，批准不得被无理拒绝或拖延。为免生疑问，取消资格贷款人的指定不应追溯适用于
取消任何先前获得贷款转让的人员的资格。
“美元”、“美元”和“美元”分别表示美利坚合众国的合法货币。
“电子签名”是指将电子符号、加密、数字签名或过程(包括电子传输发送方的名称或名称的缩写)附加到电子传输或与电子传输逻辑关联的过程，目的是对电子传输进行签名、验证或接受。
“电子系统”是指术语代理人批准的任何电子系统，包括Intralinks®和ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统是否由术语代理人、其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，
(B)在欧洲经济区成员国设立的作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述的
机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机关”指任何公共行政机关，或任何欧洲经济区成员国的公共行政机关(包括任何受托代表)
，负责任何欧洲经济区金融机构的决议。
“电子传输”是指通过电子邮件或其他方式向电子系统或从电子系统传输、张贴或以其他方式进行或传达的每一份文件、指示、授权、文件、信息和任何其他通信。
“合格账户”是指贷款方在其正常业务过程中创建的、因其在美国销售货物或提供服务而产生的账户
，该账户在创建时满足下列标准，并在确定时继续满足：此类账户(I)已通过全面履行义务赚取，代表借款人从账户债务人那里获得的真实金额，且在每种情况下均源于借款人的正常业务过程，以及(Ii)根据以下(A)至(R)
条款中的任何一项，不符合纳入借款基数计算的资格。在不限制上述规定的情况下，为符合资格成为合格账户，账户不得标明借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，账户的面值应减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、贷方或贷方的金额，但不得重复，减去的幅度不应反映在面值中。促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括借款人根据任何书面协议或谅解的条款可能有义务向客户返还的任何金额)，以及(Ii)借款人就该
账户收到但尚未用于减少该合格账户金额的所有现金的总和。任何符合上述标准的账户应被视为合格账户，但前提是该账户不包括在
以下任何类别中，在这种情况下，该账户不构成合格账户：
(一)取消未开具发票证明的其他账户；
(B)偿还自发票开具之日起九十(90)天以上未结清的未清偿账户；或超过到期日六十(60)天或出售条件超过九十(90)天的账户；
(C)根据上文第(Br)(B)条的规定，任何账户债务人的应收账款中，超过该账户债务人及其关联公司所欠账户的50.0%不符合资格的，应偿还该账户债务人的应收账款。
(D)借款人对其没有良好、有效和可出售的所有权、没有任何留置权(根据抵押品文件授予代理人期限的留置权和其他允许的留置权除外)或不受以代理人期限为受益人的优先留置权约束的银行账户；
(E)对有争议或已主张索赔、反索赔、抵销、妥善赔偿责任或按存储容量使用计费的所有账户进行清偿，但仅限于此类争议、反索赔、冲抵、补偿、良好负债或按存储容量使用计费；
(F)因下列原因而产生的账户：(1)非在正常业务过程中进行的任何出售；(2)以借款人业务惯常的信贷条件以外的方式进行；(3)不是以美元支付；或(4)未就产生该账户的服务履行并向账户债务人开具账单；
(G)审查在所有实质性方面不符合贷款文件中与账户有关的所有陈述、担保或其他规定的所有其他账户；
(H)管理借款方任何关联公司所欠的所有账户或贷款方任何雇员所欠的账户；
(I)账户债务人受破产程序管辖、据借款人所知没有偿付能力、已停业、或贷款方已收到有关即将进行破产程序的通知或该账户债务人财务状况出现重大减值的其他账户；
(J)账户债务人是(I)美国或美国任何部门、机构或机构(但不包括该借款方已遵守《定期代理人合理满意的债权转让法案》(《美国法典》第31章第3727条)的账户)的借款方的所有账户；
(K)代表借款方或其任何子公司的供应商或债权人的任何人欠下的未付账款(I)，除非该人已放弃以术语代理商合理接受的方式进行
抵销的任何权利，(Ii)代表任何制造商或供应商的信用、折扣、奖励计划或类似安排，使贷款方或其任何子公司有权在未来的
采购中享受折扣，(Iii)代表进度账单，(Iv)任何贷款方或其附属公司已获得贷款或预付款的贷款或预付款，或(V)与利息、手续费或滞纳金的支付有关的部分；
(L)对票据持有销售、担保销售、销售或退货、批准销售或寄售或受任何返还、抵销或扣缴权利限制的所有会计科目进行结算；
(M)账户债务人(I)没有在美国设立首席执行官办公室，或(Ii)不是根据美国或其任何州的法律组织的政府，或(Iii)任何外国或主权国家的政府，或任何州、省、市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他机构的政府，除非(A)账户有不可撤销信用证支持，该信用证已交付给定期代理人，并可由定期代理人直接开具，对定期代理人(在形式、实质和签发人或国内保兑行方面)有合理满意的不可撤销信用证，或(B)账户由信用保险承保，其形式、实质和金额均由保险公司合理满意定期代理人；
(N)将未转让或背书并交付定期代理人的由本票或其他票据证明的未清偿账户，或已沦为判决的账户；
(O)建立由供应商应付金额作为回扣或津贴的会计账户；
(P)清理贷款当事人在正常业务过程中为此类账户债务人设立的超过信用额度并符合
过去做法的账户；
(Q)保留新账户，其中包括超出在正常业务过程中通常提供给其他账户债务人的付款期限(日期)的延长付款期限(日期)，或在未经定期代理同意的情况下
被更改、延长、妥协、结算或以其他方式修改或贴现的账户；
(R)定期代理根据其允许的酌情决定权，包括由于账户债务人的财务状况
，认为这些账户的收集有问题；或
(S)对账户债务人为制裁对象的账户实施制裁；或
(T)根据最近交付的现场检查，将术语代理人根据其合理酌情权确定为不可接受纳入的所有帐户包括在内
。
“Emmis无线电销售商”指的是Emmis通信公司，一家印第安纳州的公司。
“Emmis附属票据”指MediaCo于2019年11月25日向Emmis无线电销售商出具的原本金为5,000,000美元的无担保可转换本票。
“环境法”是指法律的所有要求，并允许对人类健康和安全(在与危险材料有关的范围内)、环境和自然资源的监管和保护或与之有关的责任或行为标准施加责任或行为标准，包括环境所有权转让、通知或批准法规。
“环境责任”是指因任何索赔、诉讼、诉讼、调查或与之有关的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、调查或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、调查或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、调查，可能对任何借款人或借款人的任何子公司施加、招致或主张的所有责任(包括补救行动费用、自然资源损害、调查费用和可行性研究费用，包括环境顾问的合理费用和合理律师费)。任何人的诉讼或要求，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规或普通法或其他方面，根据任何环境法，或与任何借款人或借款人的任何子公司的所有权、租赁、转租或其他经营房地产的所有权、租赁、转租或其他业务所产生的任何释放有关的，无论是在本合同生效之日、之前或之后。
“设备”指UCC中定义的、现在由任何借款人拥有或今后由任何借款人购买的所有“设备”，无论其位于何处。
“股权发行”是指任何贷款方或任何子公司向任何人发行其股票或股票等价物。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA附属公司”是指本守则第414(B)、(C)、(M)、(Br)或(O)节所指的任何借款人和任何处于共同控制之下或被视为单一雇主的任何借款人。
“ERISA事件”系指以下任何事项：(A)ERISA第4043(B)节(或ERISA第4043(C)节规定的30天通知要求已被适当免除)中关于第四标题计划的可报告事件；(B)根据ERISA第4001(A)(2)节的定义，任何附属公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063节限制的第IV标题计划；(C)《ERISA》第4203或4205条所指的任何附属机构全部或部分退出任何多雇主计划；(D)就任何多雇主计划而言，根据《ERISA》第4041a条提交重组、破产或终止(或将计划修订视为终止)的通知；(E)根据《ERISA》第4041条提交终止第四标题计划的意向通知(或将计划修订视为终止)；(F)PBGC提起终止第四章计划或多雇主计划的诉讼；(G)到期未向任何第四章计划或多雇主计划提供任何必要的缴费；(H)根据《守则》第412或430(K)条或《雇员补偿和补偿办法》第303或4068条对任何ERISA附属机构的任何财产(或财产权利，无论是不动产或动产的权利)施加留置权；(I)来自国税局或任何其他政府当局的书面决定，说明福利计划或其下的任何信托未能根据《守则》第401或501条或法律的其他要求获得免税地位；(J)《第四标题计划》
处于《守则》第430(I)节所指的“危险”状态；(K)多雇主计划处于《守则》第432(B)节所指的“濒危状态”或“危急状态”；(L)根据ERISA第4042条可合理地
构成终止或指定受托人管理任何第四标题计划或多雇主计划的任何其他事件或条件；或(M)根据ERISA第四标题向任何ERISA关联公司施加任何重大责任，但应缴但不拖欠的PBGC保费除外。
“错误付款”的含义与第8.26(A)节所赋予的含义相同。
“错误的欠款转让”具有第8.26(D)(I)节所赋予的含义。
“受错误付款影响的类别”具有第8.26(D)(I)节所赋予的含义。
“错误退款不足”具有第8.26(D)(I)节所赋予的含义。
“错误付款代位权”具有第8.26(E)节赋予的含义。
“埃斯特雷拉”是指特拉华州的埃斯特雷拉传媒公司。
“Estrella收购”指MediaCo根据Estrella收购协议收购Estrella和其他Estrella实体的某些资产，其中收购
将于截止日期完成。
“埃斯特雷拉收购协议”指由MediaCo作为母公司、MediaCo运营有限责任公司作为买方、埃斯特雷拉作为公司和SLF LBI聚合器有限责任公司作为公司聚合者的某些资产购买协议，日期为截止日期。
“埃斯特雷拉实体”统称为埃斯特雷拉和“埃斯特雷拉收购协议”的其他实体缔约方。
“埃斯特雷拉交易单据”具有第2.1(B)(V)节规定的含义。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”具有6.1节中规定的含义。违约事件应被视为持续发生，除非并直至按照第8.1节的规定放弃违约事件。
“损失事件”就任何财产而言，是指下列任何一项：(A)此种财产的任何损失、毁坏或损坏；或(B)通过行使征用权或以其他方式实际谴责、扣押或夺取此种财产，或没收此种财产或征用此种财产。
“超额现金流”是指在借款人的任何财政年度，(A)该财政年度的综合EBITDA超出(B)借款人及其子公司实际以现金支付或应付的综合利息支出的总和(B)，(Ii)根据第(Br)1.7(C)节规定的定期贷款的实际支付的强制性预付款(连同任何退出费)，(Iii)借款人及其附属公司以现金实际支付或应付的所有所得税；(Iv)MediaCo在该财政年度内以现金支付的限制金额不得超过3,000,000美元；及(V)借款人及其附属公司在该财政年度实际作出的资本支出，但借款人根据第5.4(I)节作出的任何投资除外。
“交易法”系指不时生效的1934年证券交易法。
“除外账户”统称为：(A)用作工资账户、信托账户、预扣税、商品和服务税、销售税或工资税的存款账户；但在本定义所述的所有情况下，此类帐户仅在借款人在正常业务过程中或在适用法律要求的范围内由借款人提供资金，
此类帐户仅用于此类帐户的预期目的，且没有其他金额在此类帐户中提供资金，(B)零余额帐户，以及(C)已质押以保证债务或根据第5.5节(L)产生的其他义务的存款帐户，包括其中的存款资金，在每种情况下，在第5.1(E)节明确允许的范围内，此类现金抵押品仅用于此类目的；但此类存款账户及存放在其中的资金应构成抵押品，而不是质押及留置权解除及终止后的除外账户，而在解除及终止质押及留置权后，该存款账户的所有款项应
转入受管制协议所规限的存款账户。
“除外资产”的含义与“担保协议”赋予它的含义相同。
“除外利率债务”是指，就任何贷款方而言，任何利率合同项下的任何或有债务，只要该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款单据授予担保的担保权益(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或成为非法或非法的，商品期货交易委员会的规章或命令(或其适用或官方解释)，原因是该借款方在该借款方担保或担保该等或有债务时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”。如果任何利率合约项下的或有债务根据管理一份以上利率合约的主协议而产生，这种排除仅适用于这种担保或担保权益变得非法或非法的、可归因于利率合同的或有债务的部分。
“不含税”是指对任何担保方(A)征收或以净收入(不论面额如何，包括分行利润税)和特许经营税征收的税和特许经营税，以取代净收入税，在每一种情况下，(I)由于该担保方根据下列法律成立，或其主要办事处或(就任何定期贷款人而言)其适用的贷款办事处位于：对任何有担保的一方征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权，或(Ii)由于任何有担保的一方目前或以前与征收这种税收或其任何政治分区或征税当局或其中的政府当局的管辖权之间的联系(但不包括仅因任何有担保的一方根据或强制执行任何贷款文件或出售或转让任何贷款或贷款文件的任何权益而产生的这种联系)；(B)就定期贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据在定期贷款中取得定期贷款的权益或指定新的贷款办事处之日生效的法律，对应付给该定期贷款人或为该定期贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，但在每一种情况下，除该人在指定新的贷款办事处之前有权享有的范围外，或者是任何其他有担保当事人的直接或间接受让人，而在转让生效时，该受让人根据第9.1(B)条有权就此类税收获得额外的
金额；(C)可归因于任何担保方未能交付根据第9.1(F)条要求交付的单据的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。
“退场费”应具有第1.8(C)(I)节规定的含义。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471、1472、1473和1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何经修订或后续的条款)、据此颁布并已公布的美国财政部条例和相关指南、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。
“联邦通信委员会”系指联邦通信委员会，以及美国政府行使实质上同等权力的任何后续机构。
“FCC许可证”是指FCC许可证持有者持有的主站许可证的任何政府授权、许可、许可证、批准、权利或认可，该许可证由FCC许可证持有人根据《通信法》授予，或由任何其他政府当局根据通信法授予该FCC许可证持有人，或根据通信法转让或转让给任何FCC许可证持有者。
“FCC许可证评估价值”是指FCC许可证持有人根据最近提交的可接受的评估
评估得出的完全有效的FCC许可证的评估价值。
“FCC许可证持有人”是指已经发放并目前持有任何FCC许可证的任何贷款方。
“联邦洪水保险”是指联邦支持的洪水保险，根据国家洪水保险计划，在参加国家洪水保险计划的社区中，位于特殊洪水灾害地区的不动产改善的业主可以获得联邦支持的洪水保险。
“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均年利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的有效利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为定期代理人在该日就该等交易向定期代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。
“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“联邦储备委员会”是指联邦储备系统理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。
“费用函”是指借款人和定期代理人之间的信件协议，截止日期为截止日期，并不时修改。
“联邦紧急事务管理局”是指联邦紧急事务管理署，是美国国土安全部的一个组成部分，负责管理国家洪水保险计划。
“财政月”是指借款人在每个日历月的最后一天结束的任何一个月会计期间。
“会计季度”是指借款人在每个日历季度的最后一天结束的任何季度会计期间。
“会计年度”是指借款人在每年12月31日止的任何年度会计期间。
“洪水保险”是指，对于位于洪水灾害特殊地区的任何房地产，联邦洪水保险或私人保险：(A)满足联邦应急管理局在其
强制性购买洪水保险指南中提出的要求，(B)金额应等于定期贷款的全部未付余额和对房地产的任何优先留置权，但不得超过国家洪水保险计划所要求的最高
金额以及国家洪水保险计划所要求的免赔额。
“下限”是指3.5%(3.50%)。
“外国福利计划”是指根据美国以外的司法管辖区(或其州或地方政府)的法律建立的每个重大计划、基金、计划或政策，无论是正式的还是非正式的、有资金的或无资金的、有保险的或无保险的、提供员工福利的，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、意外、残疾、人寿保险、养老金、退休或储蓄福利，根据该计划，借款人或其子公司中的一个或多个对任何雇员或前雇员负有任何责任，但不包括任何外国养老金计划。
“外国养老金计划”是指根据美国以外的司法管辖区(或其州或地方政府)的法律要求注册的养老金计划，由借款人或其子公司中的一个或多个为其雇员或前雇员维持或出资。
“外国子公司”对于任何人来说，是指该人的子公司，该子公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册、组织或以其他方式组成的。
“资金流动备忘录”应具有第2.1(B)节规定的含义。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中，在财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和地位和权力的机构)的声明和声明中不时提出，适用于确定之日的情况。除第10.3节另有规定外，所有提及的“公认会计原则”应适用于符合第3.11(A)节所述财务报表编制中使用的原则的公认会计原则。
“政府当局”是指任何国家、主权或政府、任何国家或其其他政体、任何机构、当局或机构，以及行使政府的行政、立法、税务、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体或机关，包括任何中央银行、证券交易所、监管机构、仲裁员、公共部门实体、超国家实体(包括欧盟和欧洲中央银行)和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。
“任何人(”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以支付该等债务或其他债务的)任何抵押品，。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证付款，。(C)维持营运资金，。股权资本或任何其他财务报表条件或主要债务人的流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务，或(D)就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但术语担保
不包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于以下金额中较小的一者：(I)所述或可确定的主要付款义务的金额作出这种担保，以及(2)根据包含这种担保的文书的条款，担保人可能承担责任的最高金额，除非该主要付款义务和该担保人可能承担责任的最高金额不能陈述或确定，在这种情况下，担保金额应为该担保人就此而合理确定的合理可能的最高责任，由MediaCo与代理条款协商后合理确定。
“担保人”是指成为担保协议一方的MediaCo的每个子公司，而“担保人”是指其中任何两个或两个以上的子公司。
“担保协议”是指贷款方在截止日期以代理人为受益人的担保协议，该协议可根据担保协议和本协议的条款(包括本协议第4.13节)不时加以修改、修改或补充。
“危险材料”是指根据任何环境法或其他术语被分类、管制或以其他方式定性为危险、有毒、污染物或污染物或具有类似含义或管制效果的任何物质、材料或废物，包括但不限于石油或其任何部分、石棉、多氯联苯和放射性物质。
“HPS”指HPS Investment Partners，LLC。
“任何人的负债”在不重复的情况下是指：(A)借款的所有负债；(B)作为财产或服务的延期购买价格签发、承担或承担的所有债务(包括盈利债务，但不包括在正常业务过程中达成的贸易应付款)；(C)为该人的账户开具的所有信用证的面额，且无重复的，所有根据信用证开具的汇票，以及与该人签发的信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务；(D)票据、债券、债权证或类似文书所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)；。(F)所有
资本租赁债务；(G)任何综合租赁、表外贷款或类似表外融资产品项下未偿还的本金余额；(H)在终止日期定义第(A)款
规定的日期后90天之前，购买、赎回、报废、作废或以其他方式价值收购其本身的任何股票或股票等价物(或其直接或间接母实体的任何股票或股票等价物)的所有义务，如为可赎回优先股，该股票的自愿清算优先权和非自愿清算优先权加上应计和未支付股息两者中较大者；(I)上文(A)至(H)款所述的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权)上的任何留置权
担保(或该债务持有人有权以该留置权或其他方式担保)，即使该人并未承担该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任；和(J)与上述(A)至(I)款所指的其他债务或其他债务有关的、其定义(A)
款所述的所有或有债务。
“保障事项”具有第8.6(A)节规定的含义。
“保证税”是指(A)对任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)和(B)其他税。
“受赔者”具有第8.6(A)节规定的含义。
“初始定期贷款”具有第1.1(A)(I)节规定的含义。
“初始期限贷款承诺”，对于定期贷款人而言，是指该定期贷款人按比例计算的初始期限贷款的百分比。
“破产程序”是指任何个人或实体根据经修订的《破产法》的任何规定或根据任何其他债务人救济法(国内或国外)启动或针对其提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、债务偿还、一般与债权人的延期，或寻求重组、重组、接管、破产、
安排或其他救济的程序。
“知识产权”是指在任何法律要求下产生的知识产权和工业产权的所有权利、所有权和利益以及与此相关的所有知识产权附属权利，包括所有版权、专利、商标、互联网域名和商业秘密。
“债权人间协议”是指由定期代理人和第二留置权代理人之间达成的、日期为截止日期的某些债权人间协议。
“付息日”是指每个日历月的第一个营业日，从2024年5月1日开始。
“利息期”指与定期SOFR贷款有关的一个(1)月的利息期，(A)最初从借款之日开始；以及(B)此后，从前一个利息期届满之日起计。但(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期间不得超过终止日期。就本协议而言，定期贷款或借款的最初日期应为发放该定期贷款或借款的日期，此后应为该定期贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。
“互联网域名”是指在互联网域名或与互联网域名有关的法律规定下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。
“库存”是指借款人的所有“库存”(如UCC中定义的那样)。
“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股票，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益(包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益以及投资者担保该另一人的债务的任何安排)，或(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成该人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质上所有资产。为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因此类投资的价值随后增加或减少而进行调整。
“投资”的含义如第5.4节所述。
“知识产权附属权利”指，就任何知识产权(如适用)而言，指该知识产权的所有外国对等物，以及该知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、重新发行、重新审查、续展和扩大，以及根据或与上述任何知识产权有关的任何或其他方面在任何时间到期或应付或主张的所有收入、使用费、收益和负债，包括就任何过去、现在或将来的任何侵权、挪用、稀释、侵犯或其他损害，以及在每一种情况下，获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。
“知识产权许可证”是指所有合同义务(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是书面的还是口头的，授予任何知识产权或与知识产权有关的任何权利、所有权和利益。
“美国国税局”是指美国国税局及其任何继任者。
“信用证现金抵押品”具有5.1(D)节规定的含义。
“贷款方”指美国贷款方和非美国贷款方。
“出借办公室”，就任何定期贷款人而言，指不时以书面形式指定为其“出借办公室”的该定期出借人的一个或多个办事处。
“法律责任”系指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金(包括经纪佣金、费用和其他类似补偿)、收费、支出和开支(包括但不限于：(A)律师费，和(B)因任何上诉或与准备
和/或回应与之有关的传票或文件出示请求而产生的费用)，在每一种或任何性质的情况下(包括由此或由此产生的利息以及财务、法律和其他顾问的费用、收费和支出)，无论是共同的还是多个的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。
“留置权”指任何按揭、存档、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保权益或其他担保安排及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括由任何有条件销售合约或其他所有权保留协议所产生、产生或证明的优惠、优先权或优惠安排、资本租赁项下出租人的权益，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁。
“流动性”是指在任何确定日期，借款人在受控制协议约束的控制账户中存入的不受限制的现金和现金等价物的总额。为免生疑问，(X)DDTL贷款的未支取金额(如有)及(Y)LC现金抵押品的金额，在计算流动资金时均不包括在内。
“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向借款人提供的贷款。
“贷款文件”是指本协议、担保协议、定期票据、费用函、抵押品文件、期权协议、每个附属协议以及与上述任何条款相关而不时交付给定期代理人和/或任何定期贷款人的所有协议、文件、票据和证书。
“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指前述任何一项。
“强制性提前还款事件”的含义如第1.7节所述。
“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在联邦储备委员会的T、U或X条例中有定义。
“重大不利影响”是指对以下任何一项造成或造成、或合理地预期会导致或造成重大不利影响的影响：(A)借款人的财务状况、业务、收入、资产、运营或财产；(B)借款人作为一个整体履行其在任何贷款文件下义务的能力；或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或任何贷款文件下定期代理人、定期贷款人和其他担保当事人的权利和补救措施。
“重大合同”系指(I)ESTRILA交易文件，(Ii)借款人或其各自子公司在附表3.23或
中所列的任何合同或协议，以及(Iii)任何其他(A)债务工具(不包括贷款文件)；(B)租赁(资本、经营或其他)，无论是作为承租人或其项下的出租人；(C)与借款人或其子公司以外的任何“联营公司”(术语在《交易法》中定义)签订的合同、承诺、协议或其他安排；(D)与其任何联营公司签订的管理或雇佣合同或个人服务合同，不得以其他方式随意终止或在不到九十(90)天通知的情况下终止；(E)集体谈判协议；或(F)与第三方的其他合同、协议、谅解或安排；关于上文(A)项
至(F)项，如遗失该项可合理预期会造成重大不利影响。
“材料FCC许可证”是指评估价值超过2,000,000美元的每个FCC许可证。
“材料可选许可证”是指评估价值(根据指定的期权价值)超过2,000,000美元的每个可选许可证。
“重大债务协议”是指任何债务工具、租赁(资本、营运或其他)、担保、合同、承诺、协议或其他安排，用以证明或订立与借款人或其任何附属公司的债务相等或超过1,000,000美元的债务。
“MediaCo”具有本协议序言中规定的含义。
就任何定期贷款人而言，“最低最低贷款金额”是指在任何计算日期向该定期贷款机构支付的、为该定期贷款提供1.2倍最低贷款利率的总金额。
“MNPI”具有第8.10(A)节规定的含义。
“MoIC”就该定期贷款人所作贷款而言，指在任何计算日期，该定期贷款人自结算日起就该定期贷款(包括以即时可动用现金支付的新增利息)所得的商数(以小数表示)，除以(I)
该贷款人自结算日起的所有费用、原始发行折扣、利息(不包括按违约利率应计的利息部分)、保费、本金及其他以即时可动用现金支付的款项的总和。 (或，如果该
贷款在较晚的日期垫付，则为该贷款首次垫付的日期)(为免生疑问，不包括任何自付费用或支出的偿还，以及向定期贷款人支付的任何赔偿，而不是就
债务向定期贷款人支付的任何赔偿)，作为分子和(Ii)根据本协议就该贷款在任何时间未偿还的最高本金金额(包括该本金金额、任何资本化费用或利息、该等贷款的OID)作为
分母。
“MoIC触发事件”是指(A)贷款项下债务的全额偿付、预付、偿还或赎回，(B)终止日期的发生，(C)任何定期贷款因止赎出售、替代契据或任何其他方式而得到满足，(D)根据第6.2节或法律的实施加速相关债务，(E)破产事件，(F)根据贷款文件取消抵押品赎回权或强制执行抵押品上的任何留置权，(G)根据债务人救济法在任何诉讼中出售抵押品，(H)在根据债务人救济法进行的任何诉讼中通过确认重组计划或任何其他妥协、重组或安排计划而对债务进行重组、重组或妥协，或(I)因任何原因终止本协议。
“MoIC费用”的含义如第1.8(C)节所述。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何其他继承者。
“抵押”是指任何信托契约、租赁信托契约、抵押、租赁抵押、债务担保契约、担保债务的租赁契约或其他类似文件，产生以代理人为受益人的房地产留置权或任何房地产权益。
“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所定义的任何多雇主计划，任何ERISA附属公司因此而产生或负有任何义务或责任，或有责任。
“国家洪水保险计划”是指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》(经1994年《国家洪水保险改革法》、2004年《洪水保险改革法》和2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》及其后续法规修订)制定的计划，在某些情况下，该计划要求购买洪水保险，以涵盖参与社区特殊洪水灾害地区的不动产改善工程。
“净收益”是指(A)就此类事件或交易收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益(包括但不限于应收票据货币化)收到的任何现金，但仅在收到时或(Ii)在发生损失的情况下，保险收益、没收赔偿收益或其他赔偿付款，在每种情况下，均扣除(B)所有合理费用和自付费用(包括评估、经纪、法律、任何借款人或附属公司就此类事件向第三方(关联公司除外)支付的咨询、银行、所有权和记录税费和佣金)
；(W)在出售或其他处置的情况下，借款人支付或合理估计的所得税(由借款人代表的负责人真诚确定，代表所有借款人)作为与此相关的任何确认收益的结果而实际应支付的(包括根据第5.10(I)(Iii)节已支付或预期将支付的任何款项)；但如依据第(B)(Y)款估计的税额超过就该项处置实际须以现金缴付的税款，则超出的总款额即构成净收益，(Br)在第1.7(B)(I)或(Ii)条所述的出售或其他处置或亏损的情况下，借款人按资产担保的任何债务(债务和任何次级债务除外)支付的所有款项的金额，但以5.1(D)节允许的以债务持有人为受益人的留置权为限；此外，支付的此类款项不得超过借款人收到的现金收益金额或此类债务总额中较小的金额，(Y)收购价格调整准备金和公认会计准则另有要求的准备金，以及(Z)未由购买者承担的与埃斯特雷拉收购相关的负债。
“网络附属协议”是指“电视附属协议”和“广播附属协议”中的任何一个。
“非美国贷款方”是指每个定期贷款人、每个SPV和每个参与者，在每一种情况下，都不是守则第7701(A)(30)节所定义的美国人。
“债务”是指根据任何贷款文件产生的初始定期贷款、任何延迟提取定期贷款和所有其他债务、垫款(包括但不限于任何保护性透支)、任何错误的付款代位权、债务、负债、债务、费用、开支(包括律师费)、任何贷款方欠任何定期贷款人、定期代理人或任何其他需要得到赔偿的人的任何退出费用、契诺和义务，无论是否为了付款而产生的，无论是由于延长信用、贷款、担保、赔偿或任何其他方式，无论是直接或间接的(包括通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的和以何种方式获得的(包括但不限于利息、费用、任何贷款方或任何贷款方的关联公司根据《破产法》(或其他债务人救济法)启动破产程序后产生的费用和其他金额，无论该等金额是否在任何此类程序中全部或部分被允许或允许)；但条件是，借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何除外的利率义务。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“期权”具有期权协议中赋予该术语的含义。
“期权协议”是指截至截止日期，由MediaCo Operations LLC作为期权持有人(定义如下)、MediaCo作为母公司(定义如下)、埃斯特雷拉(作为公司及其其他一方)签署、并根据本协议条款修订的某些期权协议。
“期权成交”具有期权协议中赋予该术语的含义。
“可选许可证”指FCC
根据《通信法》或任何其他政府当局根据《通信法》授予或根据通信法转让或转让给任何Estrella实体的、由Estrella实体持有的主站许可证的任何政府授权、许可、许可、批准、权利或认证。
“期权持有人”具有期权协议中赋予该术语的含义。
“正常业务过程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人按照过去惯例进行的业务的正常过程，并由该人真诚地进行，而不是为了规避任何贷款文件中的任何契诺或限制。
“组织文件”系指：(A)对任何法团而言，指(A)对任何法团而言，与该法团的优先股东的权利有关的任何决定证明书或文书及任何股东权利协议；(B)就任何合伙而言，指合伙协议及(如适用)有限合伙证书；(C)就任何有限责任公司而言，指营运协议及章程或成立证明书；或(D)列明高级人员、董事、经理或其他类似人士的选举方式或职责的任何其他文件。或个人股票的名称、数量或相对权利、
限制和偏好。
“其他税”具有第9.1(C)节规定的含义。
“专利”是指根据法律的任何要求而产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，这些权利、所有权和利益产生于专利信函及其申请中或与之相关的任何法律要求。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，《2001年恐怖主义法案》，P.L.107-56。
“收款方”具有第8.27(A)节所赋予的含义。
“PBGC”指美国养老金福利担保公司及其任何继承者。
“许可证”是指对任何人而言，任何政府当局的任何许可证、批准、授权、许可证、注册、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或许可，以及与其签订的任何其他合同义务。
“允许的酌情决定权”是指对代理人一词行使合理的(从担保贷款人的角度来看)善意的商业判断而作出的决定。
“允许负债”具有第5.5节规定的含义。
“允许留置权”的含义见第5.1节。
“允许再融资”是指构成第5.5(C)条允许的债务的再融资、续期或延期的债务，且(A)未偿还本金总额不超过正在进行再融资、续期或延期的债务的本金总额，(B)具有加权平均到期日(截至该再融资或延期之日)，且到期日不短于正在进行再融资或延期的债务的到期日，(C)不是作为售后回租交易的一部分订立的。(D)除担保债务再融资或延期的抵押品外，并无以任何资产的留置权作担保，。(E)其债务人与债务再融资、续期或延期的债务人相同，。(F)在其他方面对借款人及其附属公司的条款(整体而言)不低于债务再融资、续期或延期债务的条款；及。(G)如再融资、续期或延期的债务在偿还权或留置权方面排在次要地位，则再融资、续期或延期债务的条款和条件必须包括次要条款和条件，这些条款和条件至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于定期代理人和定期贷款人；但是，如果在发生、产生或承担这种债务时，违约或违约事件已经发生并且正在继续或将导致违约或违约事件，则这种债务不构成“许可再融资”。
“个人”是指任何个人、合伙企业、公司(包括商业信托和公益公司)、股份公司、房地产、协会、商号、企业、信托、有限责任公司、非法人团体、合资企业和任何其他实体或政府当局。
“优先股章程”是指对MediaCo修订和重新修订的公司章程细则进行修订的章程，该章程规定设立一系列指定为“B系列优先股”的MediaCo优先股，并规定该优先股的指定、优先和相对、参与、选择和其他特别权利，以及此类优先股的资格、限制和限制。
“按比例百分比”对于任何定期贷款人而言，是指该定期贷款人持有的定期贷款本金金额除以所有定期贷款机构持有的定期贷款本金总额的百分比。
“财产”或“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。
“保护性超前付款”具有第1.1(D)节规定的含义。
“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股票或股票等价物。
“无线电附属协议”是指在截止日期由MediaCo运营有限责任公司、埃斯特雷拉公司和埃斯特雷拉公司的某些子公司签订的、日期为截止日期的某些网络节目供应协议。
“电台分部”是指借款人的电台制作和广告销售业务。
“利率合约”系指掉期协议(如破产法第101(53B)条所界定)及旨在针对利率或货币汇率波动提供保障的任何其他协议或安排，包括但不限于任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易(包括订立任何上述任何期权)的任何组合，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束。
“不动产”是指任何借款人或其子公司拥有、租赁、转租或以其他方式经营的任何不动产。
“登记册”具有第1.4(B)节规定的含义。
“相关人员”就任何人员而言，指该人员的每个关联公司以及每个董事、高级官员、员工、代理人、受托人、代表、律师、会计师和每个
保险、环境、法律、财务和其他顾问（包括为满足或试图满足第二条规定的任何条件而保留的顾问）以及其他顾问和代理人
该人员或其任何附属机构。
“释放”是指任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、清空、逸出、注入、沉积、处置、排放、散布、倾倒，
危险材料渗入或迁移到环境中。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“补救行动”是指环境法要求采取的所有行动，以(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的任何有害物质，(B)防止或最大限度地减少任何有害物质的释放，以使危险物质不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，或(C)对任何危险物质进行事前研究和
调查以及事后监测和护理。
“所需贷款人”是指，在任何确定日期，定期贷款人持有当时未偿还的定期贷款本金总额的50%(50%)以上
；但如果此时有两(2)个或更多定期贷款人，则所需贷款人应指持有当时未偿还定期贷款本金总额50%(50%)以上的两(2)个或更多定期贷款人(就本但书而言，相互关联的定期贷款人被视为一个定期贷款人)。
“法律规定”对任何人来说，是指普通法和任何联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、具有法律约束力的指南、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法判例或当局)及其解释或管理，以及任何政府当局具有法律约束力的其他决定、指令或要求。在每一种情况下都具有法律效力，并适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力
。
“准备金”是指术语代理人认为有必要在其允许的酌情决定权范围内维持以下任何准备金：(I)关于非上诉判决的准备金，
涉及总计200,000美元或更多责任的非中间命令、法令或仲裁裁决，(Ii)关于联邦通信委员会罚款、罚款或其他制裁的准备金，总计200,000美元或更多的责任，(Iii)关于未付工资税的准备金，(Iv)借款人欠任何房东的所有逾期租金及其他款项的准备金，及(V)受让人
根据期权协议行使期权协议下的任何期权许可证预期所需的法律费用的准备金，就第(V)款而言，金额不超过每个期权许可证17,000美元的金额。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”是指借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、司库、总裁或任何副总裁，或具有实质相同权力和责任的任何其他高级人员；或者，就遵守财务契约或提供财务信息或偿付能力证明而言，指借款人的首席财务官或财务主管，或具有实质相同权力和责任的任何
其他高级人员。
“限制支付”的含义如第5.10节所述。
“S”系指标准普尔评级服务有限责任公司及其任何继任者。
“销售”具有第8.9(B)节规定的含义。
“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国国王陛下财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。
“制裁目标”指任何人：(A)任何制裁的对象或目标；(B)被列入OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部维持的任何与制裁有关的名单，包括OFAC“特别指定国民和被封锁人员”名单，或由联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或任何其他相关政府当局维持的任何类似名单；(C)位于、组织或居住在本身是任何制裁对象或目标的国家、领土或地理区域(包括，截至本协议签订之日，上述(A)至(C)项所述的任何一名或多名人员(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克共和国地区)或(D)由上述(A)至(C)项所述的任何此类个人或
个人拥有或控制(这些术语由适用的制裁定义)。
“第二留置权代理”是指HPS投资伙伴有限责任公司，其在第二留置权定期贷款协议下的“定期代理”身份。
“第二留置权债务”是指根据第二留置权定期贷款协议产生的任何债务或债务。
“第二留置权贷款人”是指第二留置权定期贷款协议项下的每一“贷款人”。
“第二留置权定期贷款协议”是指借款人与第二留置权代理人之间自成交之日起作为代理人签订的第二留置权定期贷款协议。
“担保方”系指任何义务的期限代理人、每一定期贷款人、彼此的受偿人和彼此的持有者。
“担保协议”是指借款方以代理人和贷款方合理接受的形式和实质，为担保方的利益而签订的、日期为本协议偶数日的某些担保协议，该协议可不时予以修订、重述和/或修改，并与任何其他借款方为代理人签署和交付的、为担保方的利益而签署和交付的其他担保协议一并签订。
“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。
“偿付能力”指，就任何人而言，在任何确定日期，(A)该人的资产价值(按公允价值和目前的公允可出售价值)大于该人的负债总额(包括或有负债和未清算负债)，(B)该人有能力在债务到期时偿付该人的所有负债，以及(C)该人没有不合理的小额资本。在任何时候计算或有或有负债或未清算负债额时，此类负债的计算方式为：根据当时存在的所有事实和情况，
代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。
“特殊洪水灾害区”是指联邦应急管理局当时的洪水地图显示，在任何一年中，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等于或超过基准洪水高程(百年一遇的洪水)的地区。
“特定协议”指(I)任何网络附属协议、(Ii)期权协议、(Iii)第二留置权定期贷款协议和(Iv)任何次级债务文件。
“指定期权价值”是指根据最近提交的可接受评估，期权的价值被视为等于受期权协议约束的每个期权许可证的完全有效和效力的评估价值；但在根据期权协议行使期权之前，仅在与材料期权许可证有关的范围内，当根据期权协议定义(B)、(C)或(D)条款发生指定期权事件时，该期权许可证的指定期权价值应立即降至0美元(或条款代理人可能自行决定的更大金额)，借款人应在该特定期权事件生效之前和之后证明符合借款基本比率。
“指定选项事件”是指下列任何事件的发生和继续：
(A)对期权协议任何一方发生破产事件的情况进行评估；
(B)除按照该等期权协议的条款外，任何其他可选的许可证的处置也不受该协议的限制；
(C)对于任何适用的可选许可证，如果在(X)截止日期后360个历日和(Y)行使该期权之日后180个历日内未经政府当局批准转让，则不适用于任何可选许可证(期限代理可根据其对任何FCC许可证的单独酌情权延长该期限)；或
(D)对任何可选许可证的丢失、取消或不续期负责。
“保荐人模型”是指标准通用公司于2024年3月12日向定期代理人交付的模型。
“特殊目的融资机构”是指任何定期贷款人在给定期代理人的书面文件中确定的任何特殊目的融资工具。
“标准通用受控基金”是指标准通用公司为其投资管理人的基金(并以该身份对该基金拥有投票权和投资控制权)。
“电台”指贷款方或其子公司现在或以后拥有或经营的任何广播电台(包括但不限于任何电视或无线电广播电台)。
“股票”是指普通股或优先股的所有股份、股权、受益权、合伙或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益，或个人(个人除外)的等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权。
“股票等价物”指所有可转换为或可交换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。
“从属债权人”是指代表担保当事人与定期代理人订立从属协议的任何人。
“从属债务”是指借款人或借款人的任何附属公司的债务，该借款人或其附属公司按照从属协议的规定，在偿债权利和时间以及其他权利和补救措施方面从属于该等义务，并且在每一种情况下，其其他条款均令代理人满意。
“从属债务文件”是指证明从属债务和/或受从属协议约束的所有文件，包括但不限于借款人向从属债权人签发的每张从属本票或协议，以及与此相关而签立的彼此本票、票据和协议，所有这些都符合代理人合理接受的条款和条件。
“从属协议”是指定期代理、适用借款人、借款人的适用子公司和适用的次级债权人之间签订的每份附属协议，每份协议的形式和实质内容均令定期代理全权酌情满意，并证明并阐明债务相对于次级债务的优先次序，该协议可能会在条款的约束下不时进行修订、重述和/或修改。
“子公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，其管理直接或间接由该人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的有表决权股票的50%(50%)以上。凡提及“附属公司”，均指借款人的“附属公司”或“附属公司”。
“税务附属公司”是指(A)每个借款人及其附属公司，以及(B)借款人与其提交合并、合并或单一纳税申报单的借款人的任何附属公司。
“纳税申报单”的含义如第3.10节所述。
“税”具有第9.1(A)节规定的含义。
“电视现金流”指在任何期间内，电视分部的综合EBITDA减去(br}计算电视分部的综合EBITDA的程度)、(X)赞助商模式中所述分配给公司层面的一般和行政费用的电视分部支出和(Y)与电视分部相关的资本支出。
“电视分部”是指贷款当事人的电视制作和广告销售业务。
“定期代理”是指白鹰公司作为本协议项下定期贷款机构的定期代理和定期代理，以及本协议项下的任何后续代理。
“定期贷款人”具有本协议序言中规定的含义。
“定期贷款”统称为初始定期贷款和延期提取定期贷款。
“定期票据”是指借款人向定期贷款人支付的本票，实质上以本合同附件F的形式付款，证明借款人在定期贷款中欠该定期贷款人的债务。
“SOFR期限”是指与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率是由该基准的管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)
在任何定期期限SOFR确定日，该基准的管理人尚未公布适用的基准期SOFR参考利率的期限SOFR参考利率，并且未出现关于SOFR参考利率条款的基准替换日期
，则术语SOFR将是该基准的管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该基期的SOFR参考利率，只要该基准的管理人在该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，则该基准的该基期的SOFR参考利率。
“定期SOFR贷款”是指以调整后的SOFR利率确定的利率计息的贷款。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止日期”是指(X)就初始定期贷款而言，(A)2029年4月17日，(B)定期贷款加速到期或被视为加速到期之日，以及(C)超过限额的任何债务发生和未偿债务到期日前九十一(91)日，以及(Y)就每笔延迟提取定期贷款而言，最早发生的时间为：(A)这种延迟提取定期贷款获得资金后两(2)年，(B)延迟提取定期贷款加速或被视为加速到期的日期，以及(C)任何已产生和未偿还的超过限额的债务的到期日之前九十一(91)天(就本条款(C)而言，根据第5.10(B)节规定到期偿还的附属票据除外)。
“测试日期”的含义如第5.22节所述。
“起征额”指1,000,000美元。
“标题IV计划”是指受ERISA标题IV约束的养老金计划，但多雇主计划除外，任何ERISA附属公司对该计划承担或负有任何义务或责任，或有其他义务或责任。
“铁塔场地”是指电台的广播铁塔(以及该铁塔所在的不动产)。
“商业秘密”是指在商业秘密中或与商业秘密有关的任何法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。
“商标”是指在任何法律要求下产生或与商标、商号、公司名称、公司名称、虚构的公司名称、贸易风格、服务标志、徽标和其他来源或业务标识有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及在任何情况下与之相关的所有商誉、所有注册和记录以及所有与之相关的申请。
“电视附属协议”是指在截止日期由MediaCo运营有限责任公司、埃斯特雷拉和埃斯特雷拉的某些子公司
签订的某些网络附属计划协议。
“统一商法典”指任何适用司法管辖区的统一商法典，如果适用司法管辖区没有任何统一商法典，则指纽约州不时生效的《统一商法典》。
“UFCA”具有第8.22(D)节规定的含义。
“UFTA”具有第8.22(D)节规定的含义。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或任何符合英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或负责任何英国金融机构的清算的任何其他公共行政机构。
“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国贷款方”是指每个定期贷款人、每个SPV和每个参与者，在每一种情况下都是守则第7701(A)(30)节所定义的美国人。
“United States”和“U.S.”每一项都是指美利坚合众国。
“未使用的线费”应具有第1.8(B)节规定的含义。
“投票权”是指对任何人而言，通过拥有股本、合伙企业权益、会员权益或以其他方式控制该人的董事会成员或其他类似管理机构成员选举的唯一能力。某人持有指定百分比的投票权，是指该人士拥有股本、合伙企业权益、会员权益或其他权益，足以独家控制该百分比的董事会成员或类似管治机构成员的选举。
“白鹰”具有本协定序言中规定的含义。
“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的
股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
10.2%的解释条款和其他解释条款。
(A)使用定义的术语。除非本协议或任何其他贷款文件中另有规定，否则本协议或任何其他贷款文件中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。定义的术语的含义应同样适用于定义的术语的单数和复数形式。本协议中未定义的术语(包括未大写的术语)和UCC中定义的术语应具有其中描述的含义。
(B)签署本协议。在本协议或任何其他贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语应指本协议或其他贷款文件作为一个整体，而不是指本协议或该其他贷款文件的任何特定规定；除非另有规定，第(3)款、第(3)款、附表和附件均指本协议或该等其他贷款文件。
(C)使用某些通用术语。术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契据、通知和其他文字，但有证据。术语“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的，应被视为后跟短语“但不限于”。术语“人”应解释为包括此人的继任者和受让人。
(D)履行债务的时间。-凡本合同或任何其他贷款文件(付款义务除外)项下的任何履行义务被说明在营业日以外的某一天到期或被要求偿付时，应在下一个营业日履行或履行。在计算从指定日期到较后的指定日期的时间段时，“开始”一词是指“开始并包括”；“到”和“到”这两个词的意思都是“到但不包括”，而“通过”这个词的意思是“到并包括”。如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定涉及任何人采取或将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则该规定应被解释为包括采取或不采取此类行动的任何或所有直接或间接手段。
(E)其他合同。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，否则对协议和其他合同文书的提及，包括本协议和其他贷款文件，应被视为包括不时生效的所有后续修订、重述和替换及其其他修改和补充，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止的此类修改和其他修改。
(F)修订相关法律。对任何法规或法规的提及可使用其通用名称或公开名称或具体引文引用，并应解释为
包括与之相关的所有法规和法规条款，或合并、修改、取代、补充或解释法规或法规。
根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以其他
部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行向上舍入)。
(H)除另有说明外，此处所指的时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视具体情况而定)。
10.3以下是会计条款和原则。除非本协议另有明确规定，否则所有根据本协议要求作出的会计决定均应按照公认会计原则作出。借款人在编制此后采用的任何财务报表时所使用的会计原则的任何变更，不得用于衡量是否符合第五条的任何规定，除非借款人和定期代理人同意修改此类条款以反映GAAP中的此类变化(且借款人和定期代理人同意就此进行善意的谈判)，除非修改此类条款，否则本协议项下提供的所有财务报表、合规性证书和类似文件应与其中所述计算和金额在实施GAAP变更前后的对账一起提供。尽管本协议中有任何其他规定，但任何变更、调整、逆转或类似事项都将导致在截止日期生效的GAAP下不会被归类并计入资本租赁的任何义务，将被归类并计入资本租赁。在根据本协议确定“GAAP”时，不应考虑此类变更。尽管本协议中有任何其他规定，但应解释本协议中使用的所有会计或财务条款，并应对第五条中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响会计准则编码825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)下的任何选择，以“公允价值”对任何借款人或借款人的任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。
10.4代办机构可设立标准和程序，以确定或重新确定以美元以外的任何货币表示的任何金额的美元等值，否则可依赖于任何借款人所作的任何决定，但没有义务依赖任何借款人所作的任何决定。术语代理所作的任何此类决定或重新确定，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，无明显错误。任何有担保的一方或借款人的任何确定或重新确定，以及任何其他货币兑换，不得改变或解除任何借款人或任何有担保的一方(代理人及其相关人除外)在任何贷款文件项下的任何义务，每个贷款文件同意分别支付在任何兑换和支付兑换后剩余的任何差额。代理人可向上或向下舍入，并可建立适当的机制来向上或向下舍入，本合同项下的任何
金额与最接近的较高或较低金额相匹配，并可确定合理的最低付款门槛。
10.5.根据贷款文件的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分区或计划有关的：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原人转移到后继人，以及(B)如果任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股票持有人组成。
10.6基本汇率。术语代理不保证也不承担以下方面的任何责任：(A)继续管理、计算基本汇率、术语SOFR参考汇率、调整术语SOFR汇率或术语SOFR或其定义中所指的任何组件定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代方案的组成或特征，继任者或替换率(包括任何基准替换率)将
与基本利率、期限SOFR参考率、经调整期限SOFR率、期限SOFR或终止前的任何其他基准或
不可用之前的任何基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合基准替换的变更的影响、实施或组成。术语代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响基本利率计算的交易。术语SOFR参考利率、术语SOFR、调整术语SOFR汇率、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整，在每种情况下，以不利于借款人的方式。术语代理商可根据本协议的条款，在每种情况下自行决定选择信息来源或服务，以确定基本利率、术语SOFR参考利率、调整期限SOFR利率或术语SOFR、或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中所指的利率。并不对借款人、定期贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或
间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)。
[签名页面如下]
兹证明，自上述日期起，双方已正式签署本协议，并由其正式授权的负责人交付。
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借款人：
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作为借款人代表和借款人的MEDIACO Holding Inc.
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发信人：
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/发稿S/Kudjo Sogadzi
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姓名：Kudjo Sogadzi
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职务：临时总裁兼首席运营官
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[定期贷款协议签字页]
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MEDIACO WQHT许可证有限责任公司，授权
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发信人：
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MediaCo Holding Inc.，其唯一成员和管理人
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发信人：
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/发稿S/Kudjo Sogadzi
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姓名：Kudjo Sogadzi
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职务：临时总裁兼首席运营官
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MEDACO WBLS LICENSE LLC，作为授予人
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发信人：
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发信人：
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/发稿S/Kudjo Sogadzi
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姓名：Kudjo Sogadzi
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职务：临时总裁兼首席运营官
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MEDACO Operations LLC，作为资助人
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发信人：
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/发稿S/Kudjo Sogadzi
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姓名：Kudjo Sogadzi
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职务：总裁与首席运营官
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[定期贷款协议签字页]
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WHITEHAWK CAPITAL PARTNERS LP，担任期限代理人
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发信人：
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/s/罗伯特·鲁赞 |
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姓名：罗伯特·卢赞 |
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标题：授权签字人 |
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WHITEHAWK FINANCE LLC，作为任期分配者
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发信人：
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/s/罗伯特·鲁赞
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姓名：罗伯特·卢赞
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头衔：总裁
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[定期贷款协议签字页]