投票和支持协议
本投票和支持协议(《协议》)自2024年4月17日起生效，由和其中包括特拉华州的埃斯特雷拉广播公司(“公司”)、印第安纳州的公司MediaCo Holding Inc.(“母公司”)、
和特拉华州的有限责任公司SG广播有限责任公司(“SG股东”)。
W I T N E S S E T H：
鉴于同时，母公司MediaCo运营有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司)和母公司(“买方”)的直接全资子公司和SLF LBI Aggregator，LLC(特拉华州有限责任公司(“公司总公司”))正在签订资产购买协议(“购买协议”)，根据该协议，买方将
从公司及其子公司购买和承担某些资产和负债；
鉴于，在签署和交付购买协议的同时，视成交情况而定，在紧接生效时间之前发行和发行的A系列优先股的每股股票，将根据修订和重新发布的母公司公司章程，按当前换算率转换为母公司A类普通股(“转换”)；
鉴于紧接转换之前，SG股东是A系列优先股所有已发行和流通股的记录和“实益所有人”(根据证券交易法第13d-3条的定义)；
鉴于，截至本协议日期，紧随转换后，SG股东是本协议附件A所列母公司A类普通股和母公司B类普通股(母公司A类普通股和母公司B类普通股的所有此类股份，“拥有的
股份”)的记录和“受益者”(根据证券交易法第13d-3条的定义)。并连同SG股东在本合同生效日期后收购的母公司普通股，统称为标的股)；
鉴于，在正式召开的母公司股东会议上(亲自或委托代表)的赞成票是批准母公司提议所需的任何类别或系列母公司股本持有人的唯一一票，该股东代表当时有权就此投票的母公司流通股的多数投票权，作为一个单一类别投票；以及
鉴于，作为公司愿意签订购买协议的条件，以及作为诱因和为此，本公司已要求SG股东同意，且SG股东已同意以母公司股东的身份订立本协议。
因此，考虑到上述情况以及本协议中所载的共同前提、陈述、保证、契诺和协议，双方意欲受法律约束，特此达成如下协议：
第一条。
定义
第1.01节列出了已定义的术语。为了本协议的目的，本协议中使用的大写术语在《采购协议》中定义，但未在本《协议》中定义，其含义与《采购协议》中赋予它们的含义相同。
第1.02节不包括其他定义。为了本协议的目的：
(A)就任何人而言，在确定从属关系的日期或期间的任何时间，对任何人而言，“附属公司”一词是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词(包括“受”控制“和”受共同控制“一词的相关含义)，对任何人而言，是指直接或间接拥有，有权指导或引导该人的管理政策，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。就本协议而言，母公司不应被视为SG股东的关联公司。
(B)到目前为止，“准许转让”指(I)根据第3.03节的条款及条件将任何标的股份转让予获准受让人，或(Ii)将任何标的股份转让予任何人士，只要紧接该项转让(并计入该项转让)后，SG股东连同其根据第3.3节受本协议条款及条件约束的获准受让人，共同为达到所需母股东批准所需的足够标的股份的登记及实益拥有人。
(C)“获准受让人”指SG股东的任何联营公司或投资基金，或由Standard General L.P.或其联营公司管理或建议的任何联营公司。
(D)自本协议生效之日起至取得所需母股东批准之日止的一段时间，称为“投票期”。
第二条。
投票协议
第2.01节规定，参议院批准了《华盛顿协议》进行表决。
(A)根据第2.01节的规定，SG股东在此不可撤销且无条件地同意，在表决期间，在任何母公司股东会议(包括母公司股东大会)上，或在其任何休会或延期期间，或在与母公司股东的任何书面同意有关的情况下，或在寻求母公司全部或部分股东就第2.01节所述事项进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下，SG股东应投票(或促使投票)，或签立并退回(或导致签立并退回)关于SG股东于适用记录日期拥有的所有标的股份的书面同意(如适用)：(I)支持母公司提案，(Ii)支持为批准母公司提案而提出或提出的任何其他合理必要的事项，以及公司为完成购买协议预期的交易而需要或合理要求的任何其他事项，以及(Iii)针对合理预期会阻止或实质性推迟完成父提案的任何行动或建议，无论该投票或同意是根据适用法律或其他规定所要求或要求的。
(B)就表决期间举行的任何母公司股东会议(包括母公司股东大会)(不论名称为何)，不可撤销和无条件地同意(亲自或委托代表)出席，或应促使其标的股在任何适用记录日期的记录持有人出席(亲自或由委托代表出席)，在该会议上或以其他方式使其主题
股份被算作出席会议，以确定法定人数。根据本第2.01节要求进行的任何表决或要求执行的任何同意，应按照与之相关的适用程序进行表决或执行，以确保为记录该表决或同意的结果而适当计算。为避免产生疑问，除第2.01节规定外，本协议并不限制
SG股东在任何时间或不时提交本公司股东审议的任何其他事项上投票(包括委托书或书面同意，如适用)的权利，由SG股东全权酌情投票赞成、反对或弃权。
第三条。
一般契约；不得转让
第3.01节适用于一般契约。SG股东在此不可撤销且无条件地承诺并同意，在表决期间，不得直接或间接地
(受第3.03节的约束)：
(A)任何股东不得与任何人订立任何协议、承诺、意向书、投票权信托、原则上的协议或谅解，或采取任何其他行动，干扰、违反或冲突或可合理预期违反或冲突SG股东在本协议下的契诺及义务；
(B)股东不得就标的股份授予委托书、授权书或其他类似的授权或同意，但与SG股东的契诺和本协议项下的义务不一致；或
(C)任何人不得采取任何行动，或在母公司股东大会上投票赞成任何事项，以致(I)限制或以其他方式对SG股东遵守及履行本协议项下SG股东的契诺及义务的法定权力、权限及权利造成不利影响，或(Ii)将导致SG股东违反本协议所载SG股东的任何契诺、陈述、保证或其他
义务或协议。
任何违反本第3.01条的行为从一开始就是无效的。
第3.02节规定不得转让。除第3.03节另有规定外，在表决期间，SG股东不得直接或间接未经本公司事先
书面同意，(A)允许转让、转让、出售、转让、赠与、对冲、投标、质押、授予参与权益、质押或以其他方式处置(无论是通过出售、清算、解散、派息或分派)任何标的股份(统称“转让”)，(或对上述任何事项的同意)，(B)除就准许转让外，就标的股份或其中任何权利或权益的任何转让订立任何合约，。(C)授予或准许授予任何标的股份或其中任何权利或权益的任何委托书、授权书或其他授权或同意。或(D)将任何标的股份存入或准许将任何标的股份存入有表决权信托，或就任何标的股份订立投票协议或安排。违反上述规定而采取的任何行动从一开始就是无效的。如果任何标的股份发生任何非自愿转让，受让人(本文中使用的术语应包括初始
受让人的任何和所有受让人以及随后的受让人)将在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下接受和持有该等标的股份，该等限制、责任和权利应继续有效，直至本协议有效终止为止。
第3.03节规定了某些限制。尽管第3.2节规定了相反的规定，但本条款下“转让”的定义不应被视为包括有限合伙人对与标准通用公司或其关联公司关联或管理或提供咨询的任何投资基金的任何股权的转让，而第3.02节的条款和条件不适用于
上述条款和条件。为免生疑问，本协议的任何条文均不得限制SG股东(或其任何受让人)(I)在取得所需母股东批准之日后，或(Ii)向任何获准受让人转让任何标的股份，只要该获准受让人签署本协议的签字页(并将其交付予本公司)，而根据该签字页，该获准受让人同意受本协议有关标的股份的
条款及条件的约束，其约束程度与SG股东在此受约束的程度相同。
第四条。
SG股东的陈述和保证
SG股东特此向公司和母公司作出如下声明和保证：
第4.01节适用于本组织。SG股东根据其注册、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，本协议的签立、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成均在SG股东的公司或组织权力范围内，并已获得SG股东采取的所有必要公司或组织行动的正式授权。
第4.02节规定授权。SG股东拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的法律行为能力、权力和授权。*本协议已由SG股东正式签署和交付，并假设本协议已由本协议其他各方正式有效授权、签署和交付，构成SG股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SG股东强制执行，但任何适用的补救措施例外情况除外。
第4.03节规定了标的股的所有权。截至本协议之日，SG股东不再以实益或其他方式拥有母公司普通股的任何股份或除已持有股份外的母公司任何其他证券。截至本协议日期，SG股东是所有已有股份的唯一记录和实益所有人(如证券交易法第13d-3规则所界定)，自由和明确的各种性质的所有留置权(包括对投票或以其他方式转让此类已有股份的权利的任何限制)，除本协议规定、本协议附表B披露的情况外，或根据证券法规定的任何适用的转让限制。
第4.04节规定了投票股份的权力。SG股东拥有唯一的投票权、就本协议所载事项发出指示的唯一权力，以及唯一同意本协议所载的所有事项的权力，在每种情况下，对于SG股东的所有标的股份，不受限制、资格或限制，仅受适用的证券法和本协议条款的约束。在此日期(包括此日期)前(包括此日期)，SG股东就其拥有的任何或全部股份授予的任何委托书已被撤销(本文所述除外)。
第4.05条规定，不得有任何冲突。除非根据《交易法》第13条或第16条要求提交任何文件，(X)对于SG股东执行本协议以及SG股东履行本协议项下的义务，不需要向任何政府实体或任何其他人提交文件，也不需要其许可、授权、同意或批准(本协议日期或之前已获得SG股东关联公司的批准除外)。以及(Y)SG股东签署和交付本协议，或SG股东完成本协议预期的交易，或SG股东遵守本协议的任何规定，都不应(I)与SG股东的组织文件(如果适用)发生冲突或导致违反，(Ii)导致、引起或构成违反或违约(或任何事件，如有通知或时间流逝，或两者都将成为违规、违约或违约)，或给予他人终止、修订、加速或取消任何标的股份的权利，或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、租赁、许可、许可、协议、承诺、安排、谅解或其他义务的任何条款、条件或规定而对任何标的股份设立留置权，或(Br)违反任何适用的法律、规则、法规、命令、判决，或适用于SG股东的法令，
但第(I)至(Iii)款下的任何情况除外，不会损害SG股东履行其在本协议项下义务的能力。
第4.06节规定不采取任何行动。如果没有针对SG股东的诉讼待决，或者(据SG股东所知，对SG股东或SG股东的任何财产或资产(包括标的股)构成威胁)，(I)对标的股的实益所有权或记录所有权、本协议的有效性或SG股东履行本协议项下义务的行为提出质疑，或(Ii)个别或整体，合理地预期将防止或实质性延迟，对SG股东完成本协议所预期的交易造成重大损害或重大限制，或以其他方式对SG股东在任何重大方面履行本协议项下义务的能力造成不利影响。
第4.07节包括确认。本公司股东明白并确认本公司与本公司汇总商基于本协议的签署、交付及履行而订立购买协议
。
第4.08节禁止经纪人。任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人都无权根据SG股东或代表SG股东作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。
第五条
公司的陈述和保证
本公司特此向SG股东及母公司作出以下声明及保证：
第5.01节规定了授权。本公司拥有所有必要的法律行为能力、有限责任公司权力和授权来签署和交付本协议，并
履行本协议项下的义务。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，并假设本协议已由本协议其他各方正式有效地签署和交付，构成本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但任何适用的补救措施除外。
第5.02节规定，不存在冲突。*除适用证券法可能要求的备案外，(X)本公司执行本协议和履行本协议项下的义务不需要向任何政府实体或任何其他人提交文件，也不需要任何许可、授权、同意或
批准，以及(Y)本公司不执行和交付本协议。或公司完成本协议预期的交易或遵守本协议的任何规定，应(I)与公司的任何组织文件发生冲突或导致违反，(Ii)与任何票据、合同、租约、许可证、许可证、协议、承诺、安排、谅解、抵押、债券、契约的任何条款、条件或规定下的任何条款、条件或条款相冲突、导致任何违反、要求任何同意或构成违约(无论是通知或时间流逝，或两者兼而有之)。或公司作为一方或公司或其任何财产受约束的任何类型的其他义务；或(Iii)违反对本公司或其任何财产具有约束力的任何法院、行政机构或其他政府实体的任何判决、命令、强制令、法令或裁决，但第(I)至(Iii)款规定的每一种情况下不会损害该方履行本协议项下义务的能力除外。
第六条。
终止
适用于本协议的第6.01条以及双方在本协议项下的所有义务应在表决期结束时自动终止。本协议终止后，本协议任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务，本协议无效，不再生效；但第7.02节和第7.06节至第7.13节在本协议终止后仍继续有效。尽管如此，本协议的终止不应免除任何一方在终止前违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务的任何责任，或阻止任何一方寻求针对任何另一方的任何补救(在法律上或衡平法上)。
第七条。
其他
第7.01节：我们不会以董事或高级职员的身份订立任何协议。尽管本协议有任何相反的规定，SG股东是以母公司股东的身份订立本协议，而本协议的任何规定均不得限制、限制或以其他方式影响母公司的任何董事以其股东身份就任何
事宜行事或就任何
事宜投票，包括行使购买协议下的权利。
第7.02节禁止公开。SG股东在此同意并授权母公司和/或本公司在提交给美国证券交易委员会、FCC或任何其他政府实体的任何和所有适用的备案文件中，以及适用法律要求的任何其他公告、披露或备案文件中披露SG股东的身份和母公司有表决权普通股的股份所有权，以及SG股东根据本协议和/或购买协议作出的承诺、安排和谅解的性质。本公司及母公司各自确认并同意SG股东及其联营公司可修订其于附表
13D提交的文件，以披露本协议的条款。
第7.03节规定了对本协议的修改、放弃等。本协议可通过公司、母公司和SG股东签署的书面文件进行修订。本协议任何一方同意放弃遵守任何陈述、保证、本协议中包含的契诺或协议只有在代表该
方签署的书面文书中规定时才有效。任何一方放弃违反本协议项下任何规定的行为，不应被视为放弃先前或随后违反本协议或本协议下任何其他规定的行为。
第7.04节涉及协议的执行；具体履行。SG股东承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，本公司将受到不可弥补的损害，SG股东不履行、违反或威胁违反本协议的任何行为将不会仅通过金钱损害得到足够的补偿，公司也不会在法律上获得任何适当的补救。因此，公司有权(除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，包括金钱损害赔偿)
有权(A)通过具体履行的法令或命令和(B)临时、初步和/或永久禁令或其他衡平法救济来强制执行本协议的任何条款，以防止违反或威胁违反本协议的任何条款，而无需张贴任何保证书或承诺或损害证明。SG股东进一步同意，其不会因法律上存在足够的补救措施而反对授予强制令或其他衡平法救济。
SG股东在此明确放弃(I)在任何针对特定履约行为的诉讼中，法律补救措施已足够的任何抗辩，或特定履约行为的裁决因任何原因在法律或衡平法上不是适当的补救措施，以及(Ii)任何法律规定将担保作为获得衡平法救济的先决条件。SG股东同意，公司最初选择的补救措施将是根据本协议的条款寻求具体履行本协议。如果有管辖权的法院拒绝这种救济，公司可以寻求替代补救措施，包括在同一诉讼或另一诉讼中的损害赔偿。
第7.05节规定所有通知。本协议项下的所有通知(包括本协议项下的同意通知)、请求、索赔、要求和其他通信应：(A)以书面形式；(B)通过信使、挂号信或挂号信、可靠的隔夜递送服务或电子邮件，按适用情况预付费用，发送到下述适当的地址(包括副本)；和(C)被视为在向收件人交付之日(或如果交付日期不是营业日，则为交付之日后第一(1)个营业日)收到，并由以下证明：(1)收件人(或其办公室的负责人)签署的收据、递送此类通信的人的记录或表明该收件人拒绝要求或接受此类通信的通知(如果是通过信使、邮件或快递服务发送的)；或(Ii)确认发件人计算机生成的传输或收据，表明此类通信已在指定日期发送到适当的电子邮件地址(如果是通过电子邮件发送的)。所有此类通信应发送至以下地址，或任何一方根据本条款第7.05条提前五(5)个工作日发出书面通知通知其他方的其他地址：
如果是父母的话
MediaCo Holding Inc.
48西25这是街道，3楼
New York，New York 10010
注意：法务首席财务官兼副总裁
电子邮件：legal@mediacoholding.com
*如果是对SG股东：
SG广播有限责任公司
C/O标准通用L.P.
767 5这是大道12号这是
地板
纽约，纽约10153
注意：总法律顾问
电子邮件：Legal@Standgen.com
请将副本(不应构成通知)发送给：
弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所
纽约广场一号
纽约，纽约10004
注意：菲利普·里希特；科勒姆·J·韦登
电子邮件：Philip.Richter@Friedfrk.com；Colum.weden@Friedfrk.com
*如果是对公司：
埃斯特雷拉广播公司
埃斯特雷拉大道1号
加州伯班克，邮编：91504
注意：彼得·马卡姆
电子邮件：pmarkham@estrellaMedia.com
请将副本(不应构成通知)发送给：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
注意：布莱恩·斯克里瓦尼；杰弗里·马雷尔
电子邮件：bscrivani@paulweiss.com；jmarell@paulweiss.com
第7.06节列出了不同的标题；标题。在本协议中提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。如果本协议中使用了
“包括”、“包括”或“包括”等字样，则应视为后跟“不受限制”字样。如果采取任何行动将违反任何适用法律，则本协议不得被解释或解释为要求任何人采取任何行动或不采取任何行动。
第7.07节规定了不可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，在该司法管辖区内，在此无效或不可执行性范围内应
无效，而不会使本协议的其余条款和条款无效或无法强制执行，也不会影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。在确定任何条款或其他条款无效或无法执行时，双方应本着诚意进行谈判，以尽可能密切地影响双方的初衷
，以达到本协议所设想的交易得到尽可能履行的目的。
第7.08节涵盖整个协议。本协议(连同本协议中提及的《采购协议》以及双方提交的与本协议相关的任何文件)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。
第7.09节规定协议的转让；具有约束力；没有第三方受益人；进一步的行动。任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。但公司可将其在本协议项下的权利、权益或义务转让给其一家或多家子公司。本协议对公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益具有约束力，并对股东和股东的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中任何明示或默示的内容均无意授予任何人(对于公司或其各自的继承人和受让人，以及对于SG股东，除外，SG股东的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人)本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。SG股东和本公司应采取任何进一步行动并签署本协议其他各方可能合理要求的任何其他文书，以实现本协议的意图。
第7.10节讨论了相互起草。*各方都参与了本协议的起草，双方都承认这是双方广泛谈判的结果
。本协议不应被视为由任何一方或另一方或任何一方的律师准备或起草。
第7.11条规定了管辖法律和管辖权同意。本协议以及直接或间接引起或以其他方式与本协议有关的任何和所有索赔(无论是基于合同、侵权行为还是其他方面)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区，均不考虑可能指示适用另一实体法来管辖本协议的任何选择或法律原则冲突)。对于直接或间接引起或以其他方式与本协议有关的任何和所有诉讼，双方：(I)不可撤销且无条件地提交并同意：(A)特拉华州衡平法院，或(如果该衡平法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高等法院综合商事庭)；或(B)如果诉讼仅涉及特拉华州联邦法院(美国特拉华州地区法院)(所有此类法院，[br}统称为“选定法院”，每个法院单独为“选定法院”)，并就其本身及其财产而言；(Ii)同意有关该诉讼的所有申索只可在任何选定的法院(及有关的上诉法院)进行聆讯和裁定；。(Iii)同意不应试图以动议或任何选定法院的其他许可请求来否定或推翻该项属人司法管辖权；。(Iv)同意，除非与由独立第三人对另一司法管辖区的一方提起的任何诉讼有关，否则不得在选定的
法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接相关的任何诉讼，但执行任何裁决或判决的目的除外；以及(V)同意其不会基于不方便的法院而对维持如此提起的任何诉讼或程序提出任何异议。当事各方可以按照第7.05节中规定的发出通知的地址和方式，将程序副本发送或交付给被送达的一方，从而向另一方作出送达。但是，本第7.11节的任何规定均不影响任何人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。本协议双方均不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序(无论是合同、侵权或其他法律程序)中由陪审团进行审判的权利。每一方都保证并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的含义；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)每一方都是通过本节7.11中的相互放弃和证明等方式诱导每一方签订本协议的。
第7.12节包括两份副本；传真件。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应视为一份相同的协议，
应在各方签署副本并交付给其他各方时生效，双方应理解为不需要签署相同的副本。
第7.13节规定了相关责任。除因SG股东未能履行本协议项下的义务而产生的任何索赔、损失、损害赔偿、债务或其他义务的责任外，本公司同意母公司不对SG股东未履行其义务所引起的或与之相关的索赔、损失、损害、债务或其他义务承担责任。
第7.14节规定，在签署之前不得签订任何协议。除非母公司董事会批准了任何适用的反收购法律和法规，以及购买协议、本协议和任何其他交易文件的任何适用条款，以及购买协议预期的交易，否则本协议不会生效。
(签名页如下)
兹证明，母公司、本公司和SG股东已使本协议自上述第一年的日期起正式签署。
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MEDIACO控股公司
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发信人：
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/发稿S/Kudjo Sogadzi
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姓名：Kudjo Sogadzi
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职务：临时总裁兼首席运营官
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SG广播有限责任公司
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发信人：
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/S/金秀贤
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姓名：金秀贤
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职务：管理成员
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埃斯特莱拉广播公司
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发信人：
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/s/ Brian Kei
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姓名：Brian Kei
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职位：首席财务官
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