修订章程细则
至
经修订及重述的公司章程
的
MEDIACO控股公司
2024年4月17日
MediaCo Holding Inc.是一家根据印第安纳州法律组建和存在的公司(以下简称“公司”)，兹证明，根据修订和重新修订的公司章程(于2019年12月13日修订)第八条赋予公司董事会(“董事会”)的权力，并根据印第安纳州《商业公司法》的规定，董事会在2024年4月16日举行的特别会议上通过了有关指定的决议，优惠和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及公司B系列优先股的资格、限制和限制，决议如下：
鉴于，《公司章程》规定了四类股份，即A类普通股、B类普通股、C类普通股和优先股(优先股“)；及
鉴于公司章程授权董事会规定发行一个或多个系列的优先股，并根据印第安纳州的适用法律提交修订条款，不时确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的名称、优先和权利及其资格、限制和限制，包括但不限于投票权、股息率、购买或偿债基金、赎回条款、转换权、赎回价格和清算优先权。
因此，现在，如果IT问题得到解决，董事会认为可取且特此指定B系列优先股，并确定与B系列优先股相关的优先股、权利、资格、限制和限制如下：
1. 定义。
“累计股息”指于任何决定日期，就B系列优先股的每股已发行股份而言，已根据第3.1节增加至该等股份的陈述价值但其后并未根据第3.2节以现金支付的股息总额。
“从属关系”是指在确定从属关系的日期或期间的任何时间，通过一个或多个中间人直接或间接地控制或受指定人员控制或与其共同控制的人。适用于任何人的术语
“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或其他所有权权益、通过合同或其他方式。为免生疑问，就本协议而言，投资者不得被视为本公司的联属公司，反之亦然。
“资产购买协议”是指日期为本协议日期或大约日期的某些资产购买协议，由本公司、位于特拉华州的有限责任公司MediaCo Operations LLC、位于特拉华州的Estrella广播公司和位于特拉华州的有限责任公司SLF LBI Aggregator，LLC签订。
“营业日”是指适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
“控制权变更”是指(I)除投资者或标准通用公司或其各自的任何关联公司外，任何个人或集团(在交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的范围内)在一笔交易或一系列相关交易中收购公司总投票权的50%以上(非触发交易除外(定义如下))，或(Ii)完成合并、合并、法定股份交换或涉及公司的类似形式的公司交易，需要公司股东的批准(“合并”)，或将公司及其子公司的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给公司或公司的全资子公司以外的实体(“出售”)；除非紧随该合并或出售超过(X)因该合并而产生的实体或已收购本公司及其附属公司的全部或实质所有资产的实体(在任何一种情况下为“尚存实体”)的总投票权的50%以上，或(Y)直接或
间接地实益拥有该尚存实体的100%投票权的最终母实体，于紧接该等合并或出售前由本公司投票权持有人持有，且彼此之间的比例与彼等于该等合并或出售(任何该等合并或出售，“非触发交易”)前所持有的比例实质上相同。
“截止日期”具有资产购买协议中规定的含义。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“股息”是指公司在
中应计或将发放的股息 根据第3.1节的规定，有关B系列优先股。
“股息应计日期”是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，
每年，从2024年6月30日开始。
“股息率”是指每年6.00%;但前提是，如果触发事件已经发生并且正在持续，股息率应增加至：
(i)第一次期间每年8.00%（1ST）触发事件发生后六个月;
(ii)第二次期间每年8.50%（2发送）触发事件发生后六个月;
(iii)第三期期间每年9.00%（3研发）触发事件发生后六个月;
(iv)第四届期间每年9.50%（4这是）触发事件发生后六个月;
(v)第五届期间每年10.00%（5这是）触发事件发生后六个月;
(vi)第六届期间每年10.50%（6这是）触发事件发生后六个月;
(Vii)第七年(7)年利率11.00%这是）触发事件发生后六个月;
(Viii)第八(8)年年率11.50%这是)触发事件发生后的六个月期间；以及
(Ix)在其后的任何期间内，年息12.00%；
在该触发事件治愈之前，只要未发生后续触发事件且仍在继续，股息率应恢复至每年6.00%。
“股权激励计划”是指(A)董事会为向公司或其任何子公司的任何员工、董事或其他服务提供者发放股权激励或奖金薪酬而真诚批准的任何公司股权激励计划，以及(B)根据前述规定签署的任何授予或发行协议。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。
“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“持有人”是指B系列优先股的持有者。
“初始声明价值”指每股1,000美元的B系列优先股。
“投资者”是指HPS Investment Partners LLC和/或由HPS Investment Partners LLC控制、管理或建议的基金账户或其他投资工具。
“投资者董事指定人”具有股东协议中规定的含义
。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、国家和地方法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
“清算事件”是指公司的任何破产、清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿。
“清算优先权”是指，就B系列优先股的每股股份而言，相当于(1)该B系列优先股当时的规定价值和(2)在确定时尚未以现金支付或根据第3.1节增加到规定的
价值中的所有应计股息之和的金额。
“邮寄日期”具有资产购买协议中规定的含义。
“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托(包括受益人)、合营企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或分支机构。
“赎回日期”指强制赎回日期或可选赎回日期(视情况而定)。
“要求母公司股东批准”具有资产购买协议中规定的含义。
“标准通用”指标准通用，L.P.
“声明价值”是指，对于B系列
优先股的每股流通股，该B系列优先股的初始声明价值可根据第3.1节增加或根据第3.2节减少；但声明价值不得低于初始声明价值。
“股东协议”是指本公司、SG Broadcast LLC和投资者之间签订的、日期为本协议之日或前后的某些股东协议。
“附属公司”指任何人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果是公司，则有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如果是有限责任公司、合伙企业、
合伙企业或其他企业实体，其大部分合伙企业或其其他类似所有权权益当时由该个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个个人应被视为拥有有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，如果该个人或该等个人应被分配有限责任公司、合伙企业、合伙企业、协会或其他商业实体损益，或应为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何管理董事或普通合伙人。
“库务条例”是指根据《守则》颁布的库务条例。
“触发事件”是指以下各项：(I)公司未能在根据第4条的规定要求赎回B系列优先股的股票时，(Ii)公司拖欠或加速偿还公司借入的本金总额超过100万美元的借款，(Iii)违反第6条规定的同意权利，以及(Iv)公司违反其他义务。如果此类违约在违约后六十(60)个日历日内仍未得到纠正，则本合同中规定的契约或协议。
在任何情况下，公司应在公司任何高级管理人员得知触发事件发生后的两(2)个工作日内，迅速向该事件的所有持有人发出通知，并提供引起该触发事件的事件的足够详细的摘要。
2. 称号；排名
2.1 公司共计六万(60,000)股优先股将被指定为“B系列优先股”(本文简称“B系列优先股”)。B系列优先股“)。除第6.1(E)节另有规定外，B系列优先股应优先于本公司所有其他股本证券，包括任何偿还、赎回、分配、破产、破产、清盘、解散或清盘。
3. 红利。
3.1 自B系列优先股的每股股票发行日期起及之后，优先累计股息应按该B系列优先股当时规定的价值所适用的股息率按日累计，且不论是否由董事会宣布，且无需任何一方采取任何进一步行动，该数额应自动计入该B系列优先股在股息应计日的规定价值中，除非由董事会宣布，并在股息应计日以现金支付。股利的计算应假设一年360天，由12个30天的月组成。
3.2 公司董事会或其任何授权委员会可随时并不时地宣布并促使公司在根据印第安纳州商业公司法规定的记录日期以现金向持有人支付每股B系列优先股的股息，相当于B系列优先股增加的股息的全部或部分，而B系列优先股的规定价值和增加的股息
应减去该现金支付的金额。支付给持股人的任何股息都应按各持有人所持B系列优先股股份的总声明价值与所有持有人所持B系列优先股所有股票的总声明价值之比按比例分配，并以现金支付。
3.3 为了避免
毫无疑问，除非以现金支付给持有人，否则不得宣布股息（据了解，不得以证券或其他“实物”形式宣布或支付股息）。
4. 救赎。
4.1 （a） 如果发生（i）控制权变更、（ii）清算事件、（iii）触发事件或（iv）第七（7）这是)截止日期周年时，公司须按本第4.1节所载条款赎回所有B系列优先股，每股现金价格相等于赎回日(“强制性赎回日”)当时的清算优先权，该强制性赎回日期不得迟于(I)第(10)日(I)这是)控制权变更、清算事件或触发事件(视情况而定)后的营业日，以及(Ii)公司的任何其他证券持有人或贷款人将收到与控制权变更、清算事件或触发事件相关的付款的日期。如果在任何强制性赎回日期，印第安纳州管理向股东分配的法律禁止公司赎回B系列优先股的所有股份，公司应按比例赎回符合该法律规定的最高数量的B系列优先股，并应在根据该法律合法允许其赎回B系列优先股剩余股份的情况下，在向公司的其他股权持有人支付或分配任何款项或分配之前，在每种情况下，
。
就上述要求赎回而言，本公司在获悉控制权变更、清算事件或触发事件已经发生或将会发生后，应立即向每位持有人发出通知(“强制性赎回通知”)，说明(A)控制权变更、清算事件或触发事件已经发生或将会发生，而与此相关，本公司将于强制性赎回日期以相当于当时清算优先次序的每股现金价格赎回该持有人持有的B系列优先股股份，该日期须在通知中注明。以及(B)公司本着善意确定的合理程序，符合第4.1节，
持有人在赎回过程中必须遵循的合理程序。尽管如上所述，持有人未能实际收到该通知或该通知中的任何缺陷，均应影响本4.1节规定的赎回B系列优先股全部
股的绝对和无条件要求。各持有人应尽其合理的最大努力遵守强制性赎回通知中规定的赎回程序，但任何持有人未能遵守强制性赎回通知中规定的赎回程序并不影响或以任何方式限制该持有人根据第4.1节收取赎回价格的权利。
4.2 在任何时候及不时，本公司有权根据其选择权，按每股赎回价格赎回全部或部分B系列优先股已发行股份，赎回价格相当于该等B系列优先股在赎回当日的当时清算优先权。可选择赎回日期“)，该可选择赎回日期应为本公司向可选择赎回通知持有人(定义见下文)递送后十(10)至不超过六十(Br)(60)个历日。
关于上述可选赎回，公司应在可选赎回日期前不少于十(10)至不超过六十(60)个日历日向B系列优先股(“可选赎回通知”)的每位持有人发出通知，说明(A)公司打算在可选赎回日期以相当于当时清算优先股的每股现金价格赎回该B系列优先股持有人的股份，该日期应在通知中指定，以及(B)公司本着善意确定的合理程序，与第4.2节一致，持有B系列优先股的人必须遵循与赎回有关的规定。每名持有人应尽其
合理的最大努力遵守可选赎回通知中指定的赎回程序，但任何持有人未能遵守可选赎回通知中指定的赎回程序并不影响或以任何方式限制该持有人根据第4.2节收取赎回价款的权利。
尽管前述有任何相反规定，任何可选择的赎回通知可受一个或多个
先决条件的约束，如果该赎回是以满足一个或多个先决条件为条件的，则可选的赎回通知应描述每个该等条件，如果适用，还应说明，公司可酌情决定将赎回日期推迟至满足任何或所有该等条件的时间(包括可选的赎回通知交付之日后六十(60)天以上)，或在任何或所有该等条件未能于可选的赎回日期或延迟的可选的赎回日期前未能满足的情况下，上述赎回可能不会发生，而有关通知
可予撤销。
4.3 如果强制性赎回通知或选择性赎回通知(视情况而定)已经发出，并且如果在强制性赎回日期或选择性赎回日期(视何者适用而定)，赎回将在该赎回日期赎回的B系列优先股的股份时应支付的赎回价格已经支付，则B系列优先股的该等股份的股息将在该赎回日期后停止产生，且有关该等股份的所有权利应在强制性赎回日期或选择性赎回日期(视何者适用)之后立即终止，只有持有人获得赎回价款的权利除外。
4.4 公司因赎回、购买或其他原因获得的任何一股或多股B系列优先股将被注销，不再重新发行。B系列优先股的所有流通股一旦注销，本指定的B系列优先股的规定即终止，不再具有效力和效力。
4.5 根据本协议支付的任何赎回价格
第4节应在适用的赎回日期到期并以现金形式立即支付给持有人。
5. 强制出售救济；提供救济的证券。
5.1 如果公司
在需要时未能赎回B系列优先股根据第4节，公司应启动一项程序，由公司选择完成(I)将公司及其子公司出售给独立第三方，包括出售公司及其子公司的全部、基本上全部或部分资产(“出售补救办法”)或(Ii)证券发行(“证券发售补救办法”)，在每种情况下，其现金净收益必须足以并用于履行根据第4节规定的赎回义务。
5.2 受本协议其余部分的条款{br第5节，公司应管理和控制销售补救程序和证券发售补救程序，并可选择将这两个程序作为替代方案。公司应合理地向持有人通报该等程序的最新情况。如果公司未能在适用的赎回日期起十二(12)个月内完成足以完成适用赎回的销售补救措施或证券提供补救措施，则：
(A)在赎回全部完成之前，投资者有权代表B系列优先股流通股持有人指定两(2)名董事会成员(如果任何董事成员辞职或不能任职，则由其接任)，该权利可通过向公司发出书面通知的方式行使。该等成员(以及任何接替者)应有权享有投资者董事受让人根据第3.4、5.1节有权享有的相同权利和保护。和5.2《股东协议》；
(B)董事会应成立一个仅由董事会成员组成的特别委员会(“特别委员会”)
投资者代表B系列优先股已发行股票持有人向公司发出书面通知，指示董事会任命特别委员会的成员(包括在任何此类董事辞职或不能任职时的继任者)；以及
(C)在适用法律允许的最大范围内，董事会应授权特别委员会有权指示
出售补救措施和/或提供补救措施的证券，费用由公司承担，直至公司完全满足适用的赎回要求。
在适用法律允许的最大范围内，公司应(I)促使其及其子公司的董事、高级管理人员和员工
全面配合根据本第5条规定的任何出售补救措施或证券发售补救措施的过程，以及(Ii)在适用法律允许的最大限度内，就特别委员会成员在特别委员会的服务以及与之相关的任何行动向特别委员会成员提供赔偿。投资者和每位持有人应享有与执行上述条款有关的法律和衡平法上的所有补救措施，包括具体履行。
6. 同意权。
6.1 只要B系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得直接或间接(包括通过其任何附属公司)，在B系列优先股当时已发行股份的大多数持有人以书面同意或在正式召开的B系列优先股持有人会议上投赞成票的情况下，不得直接或间接(包括通过其任何子公司)赎回B系列优先股，除非B系列优先股的已发行股份应在该事件发生时全额赎回：
(A)修订、更改、废除或更改B系列优先股的权利、优惠或特权；
(B)修订、更改、废除或更改公司的公司章程细则或其附例的任何条文或本修订细则的任何条文，在每种情况下，以任何会对持有人的权利、优惠或特权造成不利改变或对持有人施加任何额外义务的方式；
(c) 宣布、支付或拨备公司的任何股息或与公司的任何股权证券有关的任何分派，但不包括(I)向B系列优先股持有人、(Ii)B系列优先股以下的股权证券的股息或分派(包括根据股东权利协议或“毒丸”)，以及(Iii)总金额的分配和支付，包括根据下文(D)(四)条
，公司每个财政年度最高可达500万美元；
(d) 赎回、购买或以其他方式收购公司的任何股权证券，但不包括(I)在员工、高级管理人员和董事的雇佣或服务终止后，根据股权激励计划从公司回购股权证券股票，以履行纳税义务或根据股权激励计划以其他方式履行；(Ii)仅赎回和回购股权证券，以换取B系列优先股以下的股权证券，(br}股票)，回购和收购B系列优先股的股份以及(Iv)赎回、回购和收购的总金额，包括根据下列规定支付的任何金额上文(C)(3)条，公司每一财政年度最多500万美元；
(e) 发行符合以下条件的任何股权证券(包括与股权挂钩的工具，包括重新分类或其他方式)与B系列优先股持平或优先于B系列优先股；
(f) 向本公司附属公司的任何第三方发行或转让
股权证券，除非此类发行或转让是(I)向本公司或本公司的全资子公司发行或转让，(Ii)要求遵守适用法律或(Iii)真诚的合资协议，主要不是融资交易；
(g) 产生、承担、担保或以其他方式对借款总额超过750万美元的任何债务负责(为免生疑问，不包括公司在截止日期根据第一留置期贷款协议和第二留置期贷款协议(各自的定义见资产购买协议)未偿还的债务)；
(h) 在一次交易或一系列相关交易中向第三方收购或处置资产(为免生疑问，包括任何业务)，金额超过公司每个会计年度250万美元(如果交易涉及现金以外的财产的部分或全部代价，应根据董事会善意判断中确定的总代价的公平市场价值计算)，
不包括(I)在正常业务过程中处置陈旧、陈旧或过剩的设备，以及(Ii)期权协议(定义见资产购买协议)拟进行的任何收购；
(i) 与本公司或其任何附属公司的任何联属公司订立任何
交易、安排、协议或合同，除非该等交易、安排、协议或合同是经董事会(或董事会中只由无利害关系董事组成的委员会)的多数无利害关系董事批准的公平条款，且除非资产购买协议、登记权利协议(定义见资产购买协议)或母公司表决协议(定义见资产购买协议)另有明文规定；
(j) 合并或合并(不论本公司是否尚存人士)，或将本公司的全部或实质所有合并资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置，以一项或
项以上相关交易的形式，出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置。
(k) 宣布(或同意)任何自愿或非自愿破产、解散、清算、结束其事务或进入接管程序，除非B系列优先股将在发生此类事件时以相当于清算优先权的价格全额赎回；或
(l) 进行任何更改，或进行任何可能会更改公司为美国联邦所得税公司的分类的交易，或进行任何交易，否则将导致持有者持有因美国联邦所得税而被归类为公司以外的实体的股权。
6.2 尽管如此6.1节，只要B系列优先股的任何股份是流通股，公司在没有受到不利影响的B系列优先股的每一股已发行股票的持有人的赞成票的情况下，无论是通过书面同意还是在为此目的而召开的B系列优先股持有人会议上，不得修改、更改或废除本修订条款的任何规定，以使
：
(a) 减少B系列优先股的持有者必须同意据此修改或放弃的股份数量
第6.2条；
(b) 降低股息率或将B系列优先股的股息支付方式更改为现金或第三节；
(c) 降低
清算优先权；
(d) 减少赎回B系列优先股时的应付金额
；
(e) 使B系列优先股的现金支付
以美元以外的货币支付(“美元“)；
(f) 修改、修改或放弃第2节仅反映优先股或其他股权证券的发行，该优先股或其他股权证券与按照6.1节批准的B系列优先股同等或优先于该优先股；或
(g) 修改、修改或放弃第11.4条。
6.3 B系列优先股持有者根据本修正案或适用法律(包括印第安纳州商业公司法)的明确条款，对B系列优先股持有人有权作为一个类别单独投票的任何事项，无论是在会议上或经书面同意，每个B系列优先股持有者将拥有每股一张投票权。除非前一句话所述，
B系列优先股的每位持有者无权就提交给公司股东的任何事项投票。
6.4 为免生疑问，任何被禁止或违反第6.1节或第6.2节应是越权的，从一开始就无效，没有任何效力或效果。
6.5 为免生疑问，下列条款和条件第6.1节和第6.2节在B系列优先股未发行时不再具有任何进一步的效力和作用
。
7. 信息权。
7.1 只要B系列优先股的任何
股已发行，公司应向持有人提供：
(a) 年度经审计财务报表、季度未经审计财务报表和每月未经审计财务报表，在上述期间结束后，在合理的切实可行范围内尽快完成(无论如何，不得迟于该等信息首次被要求交付给本公司的证券持有人或贷款人之日)；
(b) 本公司或其任何附属公司根据管理本公司或其任何附属公司债务的协议向贷款人或其他债务持有人提供的所有通知、报告和证书；以及
(c) 根据管理本公司或其任何附属公司债务的协议，贷款人或其他债务持有人向本公司或其任何附属公司发出的所有通知。
8. 转账。
8.1 在截止日期，B系列优先股应在公司的账簿和记录中用账簿记号表示。公司应在其主要执行办公室保存并妥善保存一份B系列优先股流通股及其任何有效转让的登记册。
8.2 在符合适用证券法的情况下，优先股持有人可自由转让优先股。在转让B系列优先股的任何股份时，转让持有人和建议的受让人应及时填写并签署一份转让表格，基本上采用本文件所附表格，如下所示附件A，并按照第11.1节的规定将转让表格交给公司。
8.3 除非公司和适用持有人另有协议，否则代表B系列优先股的每个账簿记账符号或证书(如果有)将基本上以下列形式带有限制性图例：
此处代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行注册，
且在任何情况下不得出售、转让或以其他方式处置，除非根据《证券法》和任何其他适用的证券法或文件作出有效的登记声明或文件，使公司合理地
信纳《证券法》或《适用的证券法》不要求注册。
8.4 如果发行了证明B系列优先股的实物证书，公司应在向公司交出证书时更换任何损坏的证书，费用由持有者承担。公司应更换销毁、被盗或遗失的证书，费用由持有者承担，前提是向公司提交令人合理满意的证书已被销毁、被盗或遗失的证据，以及公司满意的任何合理赔偿(如有要求)。
9. 纳税申报。
9.1. 本公司和每个持有人在此同意，他们的意图是：(I)就美国联邦所得税而言，根据本协议发行的B系列优先股应被视为股权(而不是债务)，以及(Ii)对于美国联邦所得税而言，每位持有人不应被要求
将该B系列优先股增加的股息计入收入中作为美国联邦所得税的股息，除非和直到该等增加的股息根据第3.2节(前述第(I)及(Ii)款所述事项，“拟课税待遇”)。
9.2. 除非适用法律的变更或对公司具有约束力的政府当局的最终“决定”(在守则第1313(A)节的含义内)或任何类似的法律规定另有要求，否则公司和每个持有人应一致地报告，并且不采取与之不一致的立场(包括在报告任何IRS表格1099或任何其他信息申报时)。
9.3. 公司应(I)在任何持有人提出书面请求后的合理期限内，及时向该持有人提供(X)该持有人持有的B系列优先股不构成美国不动产权益的证明。根据《财务条例》第1.897-2(H)(1)或(Y)条发出的书面通知，表明其在法律上无法提供此类证明，以及(Ii)在根据前述第
(I)(X)条提供任何证明时，应遵守《财务条例》第1.897-2(H)条中规定的通知规定。
9.4. 本公司应尽商业上合理的努力，提供持有人合理要求的、使持有人能够履行其美国联邦所得税申报义务所需的任何信息。
10. 附加权利；追求机会的自由。
10.1. 只要投资者在以下方面拥有任何权利根据《股东协议》第III或IV条，作为B系列优先股持有人的持有人应享有该等权利，犹如该等权利在作出必要的必要修订后载于本章程；
但在任何情况下，上述权利不得导致B系列优先股的投资者及持有人可同时行使的任何权利重复，而本公司有权最终依赖投资者根据股东协议作出的任何行动或决定并按照其行事，而无须采取任何进一步行动或进行任何调查。
10.2. 持有人应为
有权采取此类行动并获得 股东协议第5.1条，就像本文中规定的此类条款一样，并进行必要的修改。
11. 其他的。
11.1. 任何通知或其他
根据本修正案条款要求或允许向任何一方交付的通信将以书面形式交付，并通过（a）电子邮件或（b）通过国家快递服务隔夜交付：
对于任何持有人，请发送至公司存档的电子邮件地址或实际地址，并附上副本（这不会构成通知），因此
只要投资者是持有人，即可：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
注意：布莱恩·斯克里瓦尼;杰弗里·马雷尔;卢克·詹宁斯
电子邮件：bscrivani@paulweiss.com; jmarell@paulweiss.com; ljennings@paulweiss.com
就公司而言，请发送至以下电子邮件地址或实际地址（如适用）：
MediaCo Holding Inc.
48西25这是街道，3楼
纽约州纽约市，邮编：10010
注意：法务首席财务官兼副总裁
电子邮件：legal@mediacoholding.com
将一份副本(不构成通知)发给：
弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所
纽约广场一号
纽约，纽约10004
注意：菲利普·里希特；科勒姆·J·韦登
电子邮件：Philip.Richter@Friedfrk.com；Colum.weden@Friedfrk.com
根据第11.1条规定的通知或其他通信在送达时将被视为已发出或
已收到，但在非营业日或纽约市时间下午5：00之后的任何营业日通过电子邮件传输收到的任何通知或通信，或在非营业日通过隔夜递送收到的任何通知或通信将被视为已在纽约市时间下一个营业日上午9：00发出并收到。任何一方均可通过书面通知另一方指定不同的地址。地址变更自对方收到变更地址通知后生效
。
11.2.只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款将仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余条款失效或以其他方式产生不利影响。
11.3.本修正案条款以及与本修正案条款的解释或执行有关的所有问题将受印第安纳州法律管辖并按照印第安纳州法律解释，而不考虑印第安纳州法律或要求适用印第安纳州以外任何司法管辖区实体法的任何其他司法管辖区的法律。
11.4.本协议规定的各项规定是为了持有人的利益，可由持有人强制执行，包括通过一项或多项具体履行的诉讼，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本公司
承认本修订条款的标的是独一无二的，如果本修订条款的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，持有人将受到不可挽回的损害，并且法律补救措施将不足以补偿没有违约或违约的其他各方。因此，公司同意持有人有权寻求禁止令或禁令，以防止违反本修订条款的规定，并具体执行本修订条款的条款和条款，以及他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。
公司放弃任何关于法律补救是足够的抗辩，以及在为强制令救济或具体履行本修订条款而提起的诉讼中提供担保或提供类似担保的任何要求。根据本修正案条款可获得的所有补救措施，无论在法律上、衡平法上或其他方面，都将被视为累积，而不是替代或排除其他补救措施。任何持有人行使某一特定补救措施并不排除行使任何其他补救措施。
11.5. 除非按照根据第6.2节的规定，凡持有当时已发行的B系列优先股的大多数股份的持有人表决或书面同意后，B系列优先股的所有股份(及其持有人)均可放弃本条款所载的任何规定和根据本条款授予的任何权利。
11.6.本协议各章节的标题仅为参考方便，不应对本协议的任何规定进行定义、限制或影响。
11.7.本协议所指的所有美元金额
均以美元为单位，本协议项下的所有欠款或应付金额均应以美元支付。
[签名页如下]
兹证明，以下签署人已促使本修订条款在上文首次写明的日期签署。
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MEDIACO控股公司
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发信人：
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/发稿S/Kudjo Sogadzi
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姓名：Kudjo Sogadzi
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职务：临时总裁兼首席运营官
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附件A
作业表
根据收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让其在_ B系列首选
公司账簿上以其名义存在的股票用于：
以下签署人特此不可撤销地指示并任命公司高级官员，其代理人和实际律师（各自为“代理人”）转让公司账簿上上述指定的B系列优先股数量，将每个此类转让人登记为其登记所有人，并采取所有其他必要和适当的
实施此类转让和登记的行动。代理人可以替代并任命一名或多名人员代表其行事。