附件2.1

执行版本
 
资产购买协议
 
日期截至4月17日, 2024
 
随处可见
 
MEDACO Holding Inc.，
 
作为父母，
 
媒体运营有限责任公司，
 
作为买家，
 
埃斯特莱拉广播公司，
 
作为公司，
 
和
 
此处仅适用于第3.3（c）、8.1、8.2、8.8和8.14节的处理
 
SLF LBI聚集者，LLC公司聚集者
 
目录
 
 
页面
   
第1条.定义
2
   
 
1.1
定义
2
 
1.2
进一步的定义
18
 
1.3
施工
20
   
第2条.交易
22
   
 
2.1
购买的资产
22
 
2.2
不包括的资产
24
 
2.3
承担的负债
24
 
2.4
除外负债
24
 
2.5
不可转让资产
26
 
2.6
性能
27
   
第3条.审议
27
   
 
3.1
发行和贡献
27
 
3.2
购进价格
27
 
3.3
截止时间表;付款信
27
 
3.4
购进价格的分配
28
 
3.5
扣缴
29
   
第4条.关闭和关闭交付
29
   
 
4.1
闭幕;时间和地点
29
 
4.2
公司的交付
29
 
4.3
买方的承诺
29
 
4.4
买方和公司交付
30
 
4.5
延期付款金额
31
   
第5条.公司的陈述和保证
32
   
 
5.1
组织和资格；子公司
32
 
5.2
组织文件
33
 
5.3
大写
33
 
5.4
与本协议相关的权限
34
 
5.5
没有冲突；要求提交的文件和同意
34
 
5.6
许可证；合规
35
 
5.7
财务报表
37
 
5.8
没有某些变化或事件
37
 
5.9
诉讼缺席
40

i
 
5.10
员工福利计划
40
 
5.11
劳工及就业事务
43
 
5.12
不动产；资产所有权
43
 
5.13
知识产权和隐私
44
 
5.14
税费
47
 
5.15
环境问题
48
 
5.16
材料合同
49
 
5.17
MVPD很重要
51
 
5.18
保险
51
 
5.19
某些商业惯例
52
 
5.20
关联方交易
52
 
5.21
经纪人
52
 
5.22
个人财产
53
 
5.23
陈述和保证的排他性
53
   
第6条.买方和买方的陈述和保证
53
   
 
6.1
组织和资格；子公司
53
 
6.2
组织文件
54
 
6.3
大写
54
 
6.4
与本协议相关的权限
55
 
6.5
没有冲突；要求提交的文件和同意
56
 
6.6
许可证；合规
56
 
6.7
SEC文件：财务报表：萨班斯-奥克斯利法案
57
 
6.8
没有某些变化或事件
59
 
6.9
诉讼缺席
61
 
6.10
员工福利计划
61
 
6.11
劳工及就业事务
63
 
6.12
不动产；资产所有权
64
 
6.13
知识产权;数据隐私和信息安全
65
 
6.14
税费
67
 
6.15
环境问题
69
 
6.16
材料合同
69
 
6.17
保险
71
 
6.18
董事会批准；需要投票
72
 
6.19
某些商业惯例
72
 
6.20
利害关系方交易
73
 
6.21
经纪人
73
 
6.22
个人财产
73
 
6.23
独立调查
73
 
6.24
转换
74
 
6.25
陈述和保证的排他性
74

II
第7条.公司聚集者的陈述和保证
74
   
 
7.1
组织;与本协议相关的权力
74
 
7.2
没有冲突
75
 
7.3
经纪人
75
 
7.4
陈述和保证的排他性
75
   
第8条.附加协议
76
   
 
8.1
财务报表的交付
76
 
8.2
委托书
77
 
8.3
母公司股东大会
78
 
8.4
员工很重要。
79
 
8.5
税费
81
 
8.6
保险事务
82
 
8.7
关闭后合作;特权
82
 
8.8
保密；公告
84
 
8.9
限制性传说
84
 
8.10
保留的执行权
85
 
8.11
进一步保证
85
 
8.12
口袋不对;邮件
85
 
8.13
批量销售法
86
 
8.14
发布
87
 
8.15
法人实体名称
87
 
8.16
知识产权所有权链清理
87
   
第9条.一般规定
88
   
 
9.1
生死存亡
88
 
9.2
通告
88
 
9.3
可分割性
89
 
9.4
整个协议指定继任者和转让
 89
 
9.5
没有第三方受益人
90
 
9.6
披露时间表
90
 
9.7
管辖法律；同意管辖权
91
 
9.8
放弃陪审团审讯
91
 
9.9
标题
92
 
9.10
对应方；有效性
92
 
9.11
费用及开支
92
 
9.12
特技表演
92
 
9.13
没有追索权
93
       
展品和时间表
 
附表1 -卖家

三、
附表2.1 -购买资产
附表2.2 -排除资产
公司披露时间表
家长披露时间表
附件A -修正案条款
附件B -家长投票协议
附件C -注册权协议
附件D -股东协议
附件E -第二笔扣押定期贷款 协议
证据F -逮捕令

四.
资产购买协议
 
本资产购买协议(本“协议“)订立并签订本协议17这是2024年4月日，由(A)印第安纳州公司(“母公司”)MediaCo Holding Inc.，(B)特拉华州有限责任公司(“买方”)MediaCo Operations LLC， (C)特拉华州公司(“公司”)埃斯特雷拉广播公司，以及(D)仅为第3.3(C)、8.1、8.2、8.8条的目的，和8.14在本文中，SLF LBI Aggregator，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“公司聚合器”)。买方、母公司、本公司和本公司汇总商在本协议中应不时统称为“各方”。
 
独奏会
 
鉴于，买方是母公司的直接全资子公司，完全为实现交易而成立；
 
鉴于，公司直接或间接拥有被认定为卖方的每个公司子公司的所有未偿还股权附表1(本公司及其附属公司在本文中统称为“卖方”，统称为“卖方”)；
 
鉴于，自本合同签署之日起，本公司通过卖方和本公司的其他子公司经营业务；
 
鉴于，买方希望从卖方购买和承担，而公司希望通过其他卖方直接或间接地将购买的资产和承担的负债出售并转让给买方，代价如下：第3.2节，按照本协议规定的条款和条件；
 
鉴于根据本协议的条款和条件，公司和卖方应保留且买方不得购买或承担被排除的资产和负债；
 
鉴于，母公司董事会(“母公司董事会“)一致(I)确定本协议和交易对母公司及其股东是公平的，并符合母公司及其股东的最佳利益，(br}(Ii)已批准本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，并宣布其可取性，并根据本文规定的条款和条件批准交易。(Iii)决议建议有权投票的母公司股东批准根据本协议所设想的认股权证发行母公司A类普通股和根据期权协议发行母公司A类普通股，并指示将该事项提交母公司股东会议审议，(Iv)批准作为附件A的母公司注册章程修订和重述的修订章程， 将母公司优先股的一部分指定为“B系列优先股”(“母公司B系列优先股”)，以及(V)批准母公司和买方加入期权协议和由此预期的交易；
 
鉴于父母在签署本协议之前已正式签署了修正案条款，并促使修正案条款提交印第安纳州州务卿，修正案条款已于印第安纳州州务卿接受修正案条款备案的日期和时间生效；
 
鉴于在签署和交付本协议的同时，特拉华州有限责任公司SG Broadcast LLC以母公司股东的身份(“SG股东“)正在签订作为附件B的投票和支持协议，该协议的日期为本合同的日期，根据该协议，SG股东同意投票支持母公司的提案，并同意在每种情况下，根据其中的条款采取(和不采取)与交易有关的某些其他行动(”母公司投票协议“)；
 
鉴于， 在签署和交付本协议的同时，母公司、SG股东和公司聚合者签订(I)本协议附件中的登记权协议附件 C(《登记权协议》)和(2)作为附件D的股东协议(《股东协议》)；
 
鉴于， 在签署和交付本协议的同时，买方、本公司和某些本公司子公司正在就本公司的电视台签订电视和广播附属协议；
 
鉴于， A系列优先股的每股股份在生效时间前已根据修订和重订的母公司公司章程按适用的转换率转换为母公司A类普通股； 和
 
因此，现在，考虑到上述陈述以及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和承诺，双方同意如下：
 
协议书
 
第1条--定义
 
1.1        定义。如本文所用，下列术语应具有以下各自的含义：
 
“应收账款”是指所有应收账款和类似的从第三方收到付款的权利。
 
“指定人士的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人；但(A)除第5.23节、第8.8节和第8.14(A)节的情况外，在任何情况下，本公司、本公司或本公司的任何子公司不得被视为与HPS Investment Partners，LLC的关联公司或由其管理的任何其他投资组合公司或投资基金的关联公司，也不得被视为与HPS Investment Partners，LLC的关联公司或由其管理的任何其他投资组合公司或投资基金的关联公司。除第6.22节、第8.8节和第8.14(B)节的情况外，在任何情况下，母公司或买方不得被视为与标准通用公司或其关联公司关联或管理的任何其他组合公司或投资基金的关联公司，也不得被视为与标准通用或其关联公司关联或管理的任何其他组合公司或投资基金的关联公司。
 
2
“总计完全稀释母股”是指在紧接生效时间之前按完全稀释和转换后、已兑换和已行使的基础上已发行和流通的母公司A类普通股的总数，包括(不重复)：(A)已发行和已发行的母公司普通股(包括母公司限制性股份)的总数，(B)A系列优先股的所有已发行和已发行股票转换后可发行的母公司A类普通股的股份总数。母公司B类普通股和母公司C类普通股，以及(C)在紧接生效时间之前，在任何当时尚未发行的母公司 奖励(在每种情况下，无论是否当时已归属或可行使)或其他母公司可转换或可转换证券转换、行使、交换或其他结算时可发行的母公司普通股的总数。在计算全面稀释母公司股份总数时，将不包括因行使Emmis票据而可能已发行或可发行的母公司普通股数量。
 
“反腐败法”是指(A)美国1977年的《反海外腐败法》，(B)英国《2010年反贿赂法》，(C)爱尔兰《2018年刑事司法(腐败罪行)法》，(D)欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，(E)为贯彻《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的立法，以及(F)适用于缔约方的其他反腐败或反贿赂法律。
 
“反洗钱法”是指任何司法管辖区适用于有关恐怖分子融资或洗钱的任何司法管辖区的所有法律、规则、条例和指南(具有法律效力)，在适用的范围内，包括已实施的1986年《洗钱控制法》、《美国爱国者法》、《银行保密法》和《欧洲联盟反洗钱条例和指令》的相关规定。
 
“业务”指目前由本公司及本公司附属公司提供或要约出售或计划由本公司及本公司附属公司提供或要约出售的所有产品、资产及服务，包括节目网络、电视台、电台及相关制作设施的所有权及营运，以及提供串流节目。
 
“营业日”是指除周六、周日或纽约的银行未被要求或未获授权关闭的日子外的任何一天。
 
“企业IT资产”是指由公司或公司子公司使用或持有以供使用的所有IT系统，包括根据外包或云计算安排。
 
3
“现金出资金额”是指现金总额等于(A)公司债务清偿金额，加上(B)公司交易红利金额，加上 (C)公司交易费用金额的总和。
 
“税法”系指1986年的国内税法。
 
“集体谈判协议”是指与工会签订的集体谈判协议、集体协议或任何其他合同或协议。
 
“通信法”系指1934年通信法。
 
“公司A/R融资”指日期为2023年4月19日的贷款和担保协议 由Estrella Media、其他借款人以及作为贷方的North Mill Capital LLC共同制定（在本协议日期前不时修订和重述、修改或补充）。
 
“公司控股股东”是指SLF LBI Aggregator，LLC，特拉华州有限公司 责任公司。
 
“公司债务清偿金额”是指(A)公司披露明细表附表1.1(A)所述与终止公司定期贷款协议项下所有承诺和债务相关而欠非HPS贷款人的总金额，加上(B)公司披露明细表第1.1(A)节所述与终止公司应收账款融资项下所有承诺和义务相关而欠贷款人的总金额。
 
“公司股权激励计划”是指公司2019年管理层激励计划，因此 可能会不时进行修改、修改或补充。
 
“公司ERISA联属公司”就公司而言，是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(L)节所述集团成员的任何实体、行业或业务，或根据ERISA第(Br)4001(A)(14)节与公司属于同一“受控集团”的成员。
 
“公司FCC许可证”是指FCC向公司或公司任何子公司发放的每个许可证、许可证或其他授权。
 
“公司持有人”是指在任何适用的确定时间持有公司股本的已发行和流通股的持有人。
 
“公司知识产权协议”是指公司或公司子公司 作为知识产权许可当事方的所有合同，但以下合同除外：(A)为公司或公司子公司的利益将公司拥有的任何知识产权许可给公司或公司子公司的承包商或供应商的合同；(B)公司或公司子公司在正常过程中授予的非排他性许可；(C)包含非排他性许可的合同，该非排他性许可仅是该合同中设想的交易的附带许可，商业合同的目的主要是为了此类许可以外的其他目的，例如(I)销售、供应、制造或营销合同，其中包括出于广告或营销目的使用合同任何一方的商标的附带许可，(Ii)购买或租赁设备的合同，例如也包含知识产权许可的复印机、计算机或手机，或(Iii)在正常过程中签订的保密合同，或(D) 授权给公司或公司子公司的商用现成软件的非独家许可。
 
4
“公司租赁不动产”指本公司或本公司附属公司以承租人身份出租、特许、转租或以其他方式使用或占用的任何及所有不动产，连同(如本公司或本公司附属公司租赁)位于其上的所有建筑物及其他构筑物、设施或改善设施，以及本公司或本公司附属公司与前述事项有关的所有地役权、许可证、权利及附属设施。
 
“公司组织文件”是指公司经不时修改、修改或补充后的公司注册证书和章程。
 
“公司拥有的知识产权”是指公司或公司的任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
 
“公司不动产”是指公司拥有不动产和公司租赁不动产。
 
“公司站许可证”是指就每个公司站而言，由FCC就该公司站颁发的每个主站许可证。
 
“公司电台”是指公司或其子公司拥有的电视台和广播电台。
 
“公司子公司”是指公司的每一家子公司。
 
“公司定期贷款协议”是指由作为借款人的埃斯特雷拉媒体公司、定义为担保人的一方、贷款方以及作为行政代理的HPS Investment Partners，LLC(在本协议的 日期之前不时修订、重述、修改或补充)于2019年10月15日签订的信贷协议。
 
“公司交易奖金金额”是指相当于(I)4,900,000.00美元的总额，该金额与公司披露时间表第1.1(B)节所述的出售、交易、控制权变更、“留任”、保留或类似奖金或付款有关，外加(Ii)与此相关的所有已支付或应支付的雇主方适用税费。
 
“公司交易费用金额”是指公司或任何公司子公司因谈判、准备或执行本协议或完成公司披露明细表第1.1(C)节规定的交易而产生的或代表公司或其产生的或以其他方式支付的自付费用、支出、佣金或其他金额。
 
“机密信息”是指关于(A)本公司、本公司子公司、母公司或母公司子公司的业务或事务的任何信息、知识或数据 尚未向公众公开，以及(B)本公司或本公司任何子公司、母公司或任何母公司子公司或其他人的任何供应商，以及与其有关的母公司或任何母公司子公司和本公司或任何公司子公司受任何保密协议或其他保密限制或义务约束的任何信息、知识或数据。
 
5
“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权。
 
“内容”是指所有文档、文档、报告、文章、 信息、数据、音频材料、视频材料、其他视觉材料、营销材料、宣传材料以及其他内容以及文本和非文本材料，无论是书面、有形、电子还是其他形式。
 
“合同”是指任何合同、票据、保证金、抵押、indief， 在每种情况下都具有法律约束力的租赁、许可、承诺、承诺或其他协议（书面、口头或其他）。
 
“控制”(包括术语“受控于”和“受控于”)是指直接或间接地，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有直接或间接地或作为受托人或遗嘱执行人，通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，指导或导致某人的管理和政策的权力。
 
“版权”是指所有版权，包括作者作品及其在世界各地的所有其他权利，无论是否已出版，包括制作、复制、表演、展示和发行受版权保护的作品及其复制品、汇编和衍生作品的权利 。
 
“延期付款金额”是指公司披露明细表第1.1(D)节规定的金额。
 
“指示函”是指由母公司、买方、本公司、公司聚合商和其他各方发出的、日期为本协议日期的特定指示函。
 
“效果”的含义与“重大不利影响”的定义相同。
 
“Emmis票据”是指母公司向Emmis通信公司发行的日期为2019年11月25日的无担保可转换本票。
 
“员工福利计划”是指(A)“员工福利计划”， 此类术语在ERISA第3(3)节中定义(无论是否受ERISA约束)和(B)其他退休、补充退休、递延薪酬、奖金、佣金、激励性薪酬、利润分享、股票期权、股票购买、其他股权或股权薪酬、健康和福利福利、退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残福利、补充收入、遣散费、裁员、留任、控制权变更、交易、就业、聘书、 独立承包商、咨询、附带福利、病假工资和假期或其他休假计划或安排或其他员工福利或补偿计划、计划、实践、政策、协议或安排，在除多雇主计划之外的每个 情况下，无论是书面的还是不成文的。
 
6
“产权负担”是指任何留置权、质押、抵押、担保、地役权、侵占、通行权、转让限制、优先购买权或其他类似的产权负担。
 
“环境索赔”是指任何政府当局或 其他第三方提起的任何和所有诉讼，声称(A)在任何地点潜在存在、制造、产生、使用、处理、储存、运输、搬运、处置或释放任何危险材料，或暴露于任何危险材料，(B)因存在或释放任何危险材料或暴露于危险材料而导致的赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济，或(C)任何不遵守规定或由此产生的其他责任，环境法或根据任何环境法颁发的任何许可证。
 
“环境法”是指与以下方面有关的任何法律和所有法律：(A)管理或有关环境的保护或清理；危险材料的存在、制造、产生、使用、处理、储存、运输、搬运、处置或释放，或暴露于危险物质；维护或保护水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源，或人类健康和安全，包括保护员工的健康和安全；或(B)对上述任何事项施加责任或责任。
 
“股权”是指(A)任何合伙权益，(B)任何成员资格或有限责任公司权益或单位，(C)任何股本股份，(D)任何其他权益或参与，使某人有权获得发行实体的利润和亏损份额或资产分配 (包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，(E)任何认购、催缴、认股权证、期权、限制性股票单位或任何种类或性质的承诺，或使任何个人或 实体有权购买或以其他方式收购、会员或有限责任公司权益或单位、股本或任何其他股权证券；(F)可转换为或可行使或可交换为合伙企业权益的任何证券； 会员或有限责任公司权益或单位、股本或任何其他股权证券；或(G)任何其他归类为个人股权证券的权益。
 
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。
 
“埃斯特雷拉媒体”是指埃斯特雷拉媒体公司，特拉华州的一家公司，本公司的间接全资子公司。
 
“进出口法律”是指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用法律，包括美国出口管理条例、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及欧盟两用条例。
 
“联邦通信委员会”是指美国联邦通信委员会。
 
“FCC规则”是指FCC的规则、规章、命令以及颁布和公布的政策声明 。
 
“第一留置权定期贷款协议”是指由MediaCo Holding Inc.作为借款人、被指定为借款人的其他当事人、特拉华州有限合伙企业WhiteHawk Capital Partners LP作为行政代理和抵押品代理、以及不时作为贷款人的金融机构之间签订的日期为本协议日期的特定第一留置期贷款协议。
 
7
“第一留置权定期贷款对价收益”指30,000,000美元。
 
“欺诈”是指有关或以其他方式相关的普通法欺诈 本协议和交易文件中包含的陈述和保证。
 
“GAAP”指美国普遍接受的会计原则 生效日期。
 
“政府批准”是指由任何政府当局或根据任何法律或在其授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、许可证、批准、同意、豁免、豁免、认证、登记、变更、资格、认可或授权。
 
“危险材料”是指(A)根据任何环境法列入清单、分类或管制的任何物质；(B)任何石油产品或副产品、含石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、放射性物质、有毒霉菌或氡；或(C)根据任何环境法受到监管行动或可能引起责任的任何其他物质。
 
“HPS贷款人”指根据公司定期贷款协议或公司应收账款安排由HPS Investment Partners，LLC控制或管理的任何贷款人，或其债务由HPS Investment Partners，LLC管理的任何帐户持有的任何贷款人。
 
“负债”不重复地指，在任何确定的时间，个人支付本金、利息、罚金、费用、担保、补偿、损害赔偿、终止费、破产费和其他未偿债务的所有义务，涉及(A)借款的负债，无论是有担保的还是无担保的，(B)债券、债券、票据、抵押或类似票据或债务证券证明的负债，(C)所有资本化的租赁债务，(D)支付财产或服务的任何延期购买价格的最高金额的所有义务(此类财产或服务的流动负债除外，但包括因收购另一人的股本或资产而应支付的溢价或其他形式的或有付款)、(E)利率互换、对冲或类似协议项下的义务(每种情况均按其终止价值估值)、(F)信用证、银行承兑汇票或为本公司或本公司任何附属公司的账户出具的类似交易，在每种情况下均以提取并应得到偿付的程度为限，以及(G)债务担保或其他形式的信贷支持。
 
“独立会计师事务所”是指具有国家认可地位的独立会计师事务所，使买方和本公司(其与买方、本公司或其各自的任何关联公司不得有任何实质性关系)感到合理满意。
 
8
“信息隐私和安全法”是指与个人信息的隐私、安全、收集、存储、使用、披露、保留、转移或处理有关的所有适用法律和命令，以及根据这些法律颁布的所有法规，在适用的范围内，包括1996年的《健康保险可携带性和责任法案》、《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《公平信用报告法》、《公平和准确的信用交易法》、《联邦贸易委员会法》、《1974年的隐私法》、《CAN-Spam法案》、《电话消费者保护法》，电话营销和消费者欺诈及滥用预防法案、视频隐私保护法、反计算机欺诈和滥用法案、电子通信隐私法案、2003年控制对非请求色情和营销的攻击法案、儿童在线隐私保护法、经2020年加州隐私权法案修订的2018年加州消费者隐私法案、加州在线隐私保护法、加州侵犯隐私法案、科罗拉多州隐私法案、康涅狄格州数据隐私法案、弗吉尼亚州消费者数据保护法、犹他州消费者隐私法案、欧盟数据保护指令(指令95/46/EC)及其任何后续指令或替代指令(包括一般数据保护条例)、英国一般数据保护条例和2018年数据保护法、经指令2009/136/EC修订的关于隐私和电子通信的隐私和电子通信指令 (以及实施该指令的任何成员国法律和法规)、隐私和电子通信法规、个人信息保护和电子文档法案、加拿大反垃圾邮件立法(SC 2010，C 23)、州数据安全法、州健康信息法、州社保号保护法、州数据泄露通知法、州消费者保护法，以及与网站和移动应用程序隐私政策和实践、通话或电子监控或录音或任何出站通信(包括呼出电话和短信、电话营销和电子邮件营销)的最低安全要求或要求有关的任何适用法律。
 
“知识产权”是指世界各地的所有知识产权或专有权利，包括(A)专利、专利申请、专利披露和工业品外观设计，及其所有重新发布、条款、延续、部分延续、分割、修订、延长或复审，(B)商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、标语和其他来源标识，以及上述任何内容的所有续展、延期、申请和注册。连同与上述任何内容相关的所有权利和商誉(统称为“商标”)、(C)著作权和其他作者作品(不论是否可享有版权)、掩膜作品权利、设计权利、精神权利(不论是否已注册或发表)，以及所有注册和申请注册、续展和延期的权利和商誉，(D)商业秘密、专有技术(包括想法、配方、源代码、合成、 发明(不论是否可申请专利或简化为实践))；(E)数据库权利以及数据、软件和其他 技术上的权利，以及(F)根据适用法律产生的任何和所有类似或同等的权利。
 
“美国国税局”指美国国税局。
 
“IT系统”指所有软件、系统、服务器、网站、应用程序、接口、计算机、设备、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机、电信和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。
 
对于公司而言，“知情”或“知晓”是指对公司披露明细表第1.1(E)节所列个人进行合理查询后的实际了解；对于母公司而言， 指对母公司披露明细表第1.1(E)节所述个人进行合理查询后所了解的实际情况。
 
9
“法律”系指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国 或跨国法规、宪法、决议、普通法、条例、法典、法令、法令、命令、判决、规则、规章、裁定、指令、监管指南、协议或要求，由任何政府当局发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效，或在任何政府当局的授权下生效。
 
“负债”是指任何和所有债务、负债和义务， 无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、政府批准、程序或合同产生的债务，以及 包括任何和所有税收责任。
 
“留置权”是指任何留置权、担保物权、抵押、质押、不利债权、转让限制、优先购买权、第一要约权、对占有、行使或任何可归因于任何资产所有权的限制或其他产权负担、任何形式的限制或限制，以保证支付或履行义务或其他类似的产权负担(根据适用的证券法设定的限制除外)。
 
“恶意代码”是指(A)任何病毒、恶意软件、勒索软件、特洛伊木马、蠕虫、后门程序、定时炸弹、死亡设备、间谍软件、跟踪软件或广告软件，以及(B)任何类似的程序、例程、指令、设备、代码、污染物、逻辑或效果，旨在禁用、中断、擦除、伤害或以其他方式 阻碍或使任何人未经授权访问任何IT系统(或其部分)的操作，或以其他方式对其功能造成实质性和不利影响。
 
“重大不利影响”是指，就企业或母公司而言，(X)对企业或母公司及其子公司的业务、财务状况或运营结果产生或将产生重大不利影响的任何事件、情况、条件、发生、发展、变化或影响(统称为“影响”)，如适用，已对企业或母公司及其子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。或(Y)将合理地预期 阻止或实质性损害或实质性延迟该方完成交易或以其他方式履行本协议项下的任何义务的能力；但仅就第(X)款而言，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，不应将下列各项单独或合并视为构成，或在确定是否存在重大不利影响时予以考虑：(A)适用法律或公认会计原则(在本条款生效后)的任何变化；(B) 普遍影响该缔约方及其子公司所在行业或市场的任何影响；(C)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、关税或贸易战、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)，以及任何政府活动的停止或关闭或美国政府的任何违约，或任何政府当局的拖延或不采取行动；(D)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏行为、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、内乱行为、公民抗命、抗议、公开示威、叛乱、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、人为灾害、天气状况、流行病、流行病(包括冠状病毒(新冠肺炎)大流行)和其他不可抗力事件(包括其任何升级或普遍恶化)；(E)本协议或另一方以书面形式批准或同意的任何交易文件或交易文件明确要求该方或其子公司采取或未采取的任何行动；(F)因宣布或签署、悬而未决、谈判或完成本协议或交易而产生的任何效果，包括对该方或其子公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人或与之相关的其他第三方的合同关系或其他方面的影响；但此 第(F)款不适用于第5.5节、第6.5节和第7.2节(视情况适用)中规定的与此相关的任何陈述和保证；(G)母公司、买方、公司或公司聚合器违反本协议；以及(H)与该缔约方的证券交易有关的任何影响，包括价格或交易量，或该缔约方或其子公司未能满足任何时期的收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或经营预测的任何影响，或该缔约方或其子公司(视情况而定)或其任何债务或证券的信用评级的任何变化(但其根本原因为：在确定对任何缔约方是否发生了实质性不利影响时，可考虑到本定义未以其他方式排除的范围)；但是，在前述(A)至(D)条的情况下，如果企业或母公司及其子公司作为一个整体，与该企业或母公司及其子公司所在行业或市场中的其他参与者相比，受该影响的不成比例的不利影响的程度，相对于该等其他参与者对企业或母公司及其子公司的运营的影响的程度(且仅限于该程度)，可在确定是否对业务或母公司(视情况而定)产生重大不利影响时考虑 。
 
10
“多雇主计划”具有ERISA第3(37)节规定的含义。
 
“MVPD”是指任何多频道视频节目分销商，包括有线电视系统、有线电信公司和卫星直播系统(在每种情况下，仅限于此类系统或公司符合FCC定义的多频道视频节目分销商的资格)。
 
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。
 
“非医保贷款机构”指根据公司定期贷款协议或公司应收账款安排而非医保贷款机构的任何贷款机构。
 
“期权协议”是指买方、母公司、公司、埃斯特雷拉传媒公司和其他各方签订的期权协议，日期为本协议签署之日。
 
“母公司401(K)计划”是指MediaCo Holding Inc.的401(K)计划或母公司或其子公司的另一项明确的 贡献。
 
“母公司奖励”是指母公司根据母公司股权激励计划或其他方式授予的母公司期权、母公司限制性股份或任何其他股权或 母公司与股权挂钩的奖励。
 
11
“母公司A类普通股”是指母公司的A类普通股，每股面值0.01美元。
 
“母公司B类普通股”是指母公司的B类普通股，每股面值0.01美元。
 
“母公司C类普通股”是指母公司的C类普通股，每股面值0.01美元。
 
母公司普通股是指母公司A类普通股、母公司B类普通股、母公司C类普通股。
 
“母公司出资票据”指(A)母公司出资证券，加上(B)第二留置权定期贷款协议中规定的权利和权利。
 
“母公司出资证券”指(A)认股权证，加上(B)60,000股母公司B系列优先股。
 
“母公司可转换证券”是指母公司可转换为母公司普通股或可交换或可行使母公司普通股的任何股权。
 
“母公司披露时间表”是指母公司提交的与本协议有关的披露时间表。
 
“母公司股权激励计划”是指“2020年母公司股权激励计划”和“2021年母公司股权激励计划”，可能会被不时修改、修改或补充。
 
“母公司ERISA附属公司”对于母公司来说，是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(L)节所述集团成员的任何实体、行业或企业 ，包括母公司，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与母公司相同的“受控集团”的成员。
 
“母公司股东”是指在任何适用的确定时间持有已发行和已发行的母公司普通股的股东。
 
“母公司知识产权协议”是指母公司或母公司子公司作为知识产权许可当事方的所有合同，但以下合同除外：(A)为母公司或母公司子公司的利益，将母公司拥有的任何知识产权许可给母公司或母公司子公司的承包商或供应商的合同；(B)母公司或母公司子公司在正常过程中授予的非排他性许可；(C)包含非排他性许可的合同，该非排他性许可仅是此类合同中设想的交易的附带内容，其商业目的主要是为了此类许可以外的其他东西，例如(I)销售、供应、制造或营销合同，其中包括将任何一方的商标用于广告或营销目的的附带许可，(Ii)购买或租赁设备的合同，例如也包含知识产权许可的复印机、计算机或移动电话，或(Iii)在正常过程中签订的保密合同，或(D)授权给母公司或母公司子公司的商用现成软件的非独家许可。
 
12
“母公司IT系统”是指在母公司和母公司子公司的业务运营中使用或持有的所有IT系统，包括根据外包或云计算安排。
 
“母公司租赁不动产”指母公司或母公司作为承租人租赁、许可、转租或以其他方式使用或占用的任何和所有不动产，以及母公司或母公司子公司租赁范围内的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善设施，以及母公司或母公司子公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利和从属关系。
 
“母公司期权”是指购买母公司A类普通股的所有未偿还期权，无论是否可行使和是否归属，在紧接交易结束前，根据母公司股权激励计划发行或以其他方式发行。
 
“母公司组织文件”是指在每一种情况下，经不时修改、修改或补充的母公司的公司注册证书和章程。
 
“母公司拥有的知识产权”是指由母公司或其任何母公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
 
“母公司计划”是指为任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供商的利益，或母公司或任何母公司子公司承担任何 责任(或有其他责任)， 母公司或任何母公司子公司根据适用法律必须向其缴费的由政府当局维持的任何员工福利计划， 需要向其缴费或由母公司或任何母公司子公司出资或由其 出资的每个员工福利计划。
 
“母公司不动产”是指母公司自有不动产和母公司租赁不动产。
 
“母公司限制性股份”指在紧接成交前，根据母公司股权激励计划或其他方式发行的、受归属、没收、回购或其他失效限制的母公司A类普通股的每股股份。
 
母公司股份是指母公司A类普通股和母公司B类普通股的流通股。
 
“母子公司”是指母公司的每一家子公司。
 
“专利”是指所有美国和外国专利及其实用新型和申请，以及所有重新发布、分割、重新审查、续期、延期、条款、延续和部分延续，以及世界上任何地方的发明和发现的同等或类似权利。
 
13
“允许留置权”是指(A)尚未到期和应支付的税款，或(Ii)通过适当的诉讼程序真诚地争夺的税款，并且已根据GAAP在整个相关期间一致适用的情况下建立了足够的应计项目或准备金，(B)属于在正常业务过程中产生的符合以往惯例的承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工或其他类似的留置权，(C)就公司租赁不动产或母公司租赁不动产而言，在适用的情况下，租赁物业(或租赁物业可能所在的土地或建筑物所在的土地或建筑物)的标的费用或任何其他权益受到限制，包括房东在该租赁下的权利以及所有更高级的、 标的和地面租赁及其续签、延期、修订或替代，(D)在公司租赁不动产或母公司租赁不动产的情况下(视适用情况而定)，支持业主根据该等租赁承担租金义务，(E)非排他性许可或其他非排他性授予在正常业务过程中按照以往惯例使用知识产权的权利；(F)任何政府当局制定的分区、权利或其他土地使用规定，但受其限制的不动产的当前使用或占用未在任何方面违反对母公司或公司(视情况而定)具有重大意义的任何方面；保留给任何政府当局以管理受影响财产的任何权利(包括任何许可证中所述的限制)，前提是目前没有违反任何权利，也没有授予任何政府当局导致没收受影响的全部或任何部分不动产的权利，无论当时是否可以行使，(H)不会也不会合理地预期会对适用的自有不动产或租赁不动产的继续使用、运营或占用造成实质性损害，或(I)将在截止日期之前或截止日期发布的。
 
“个人”是指任何个人、实体或政府当局。
 
“个人信息”是指(A)可单独使用或与其他信息相结合可合理地用于识别个人或家庭的任何信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、支付卡号、金融账号、政府颁发的识别符、在线识别符、设备识别符、IP地址、浏览历史、搜索历史或其他网站、应用程序、在线活动或使用数据、位置数据或被视为“个人身份信息”或“非公开个人信息”的任何其他信息)。以及(B)根据任何适用的信息隐私和安全法律，构成“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”或类似术语的任何其他信息。
 
“计划”是指为任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供商的利益而维持、 向公司或任何公司附属公司供款或由其供款或由其赞助的每项雇员福利计划，或根据该计划，公司或公司任何附属公司负有任何责任(或有责任)，但根据适用法律，公司或公司任何附属公司须向其供款的政府当局维持的雇员福利计划除外。
 
“关闭后的公司交易费用金额”是指公司披露明细表第1.1(H)节规定的金额。
 
“程序”是指任何诉讼、仲裁、 程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、起诉、争议、听证、查询、审计、审查或调查在法律或衡平法上或在任何政府当局或任何仲裁员或仲裁小组面前展开、提起、进行或审理的任何程序。
 
14
“处理”或“处理”是指对数据(包括个人信息或个人信息集)执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动方式执行，例如接收、访问、获取、收集、记录、组织、 编辑、构建、存储、处理、改编或更改、检索、咨询、使用、通过转移、传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、保护、安全、 处置、删除或销毁。
 
“节目权利”是指广播或转播节目、故事片、节目或其他广播节目的权利，包括为免生疑问而进行的广播节目和节目。
 
“电台”指由本公司或公司任何附属公司拥有和经营的电台，所有这些电台均列于本公司披露时间表第1.1(F)节。
 
“加拿大皇家银行聘书”是指埃斯特雷拉传媒公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司之间于2023年3月8日签署的某些书面协议(可随时修订或补充)。
 
“关联方”是指控股股东的公司、公司汇总商、前述公司的任何高管或董事、本公司或公司的任何附属公司。
 
“释放”是指在室内或室外环境中、进入、进入或通过室内或室外环境进行的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、处置、倾倒、分散、淋滤或迁移。
 
“剩余第一留置期贷款对价收益”是指等于(A)第一留置期贷款对价收益减去(B)现金出资金额，加上(Ii)纳税金额，再加上(Iii)结束后公司交易费用金额的总和。
 
“代表”是指任何人、该人的关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。
 
“要求母公司股东批准”是指在正式召开的母公司股东大会上，有权对母公司已发行股份投赞成票的占多数的母公司股东以赞成票通过母公司方案，并作为一个单一类别，亲自或委派代表出席会议。
 
“受制裁人员”是指在任何时候(A)列在任何与制裁有关的指定或封锁人员名单上的任何人，(B)不时受到全面限制性制裁的国家或地区的政府、所在地或通常居住在该国家或地区的政府，或根据其法律组织的国家或地区(截至本协定之日、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、和乌克兰克里米亚地区)或(C)拥有50%或以上的股份或由上述任何一项控制。
 
15
“制裁”是指由(A)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院管理或执行的贸易、经济和金融制裁，(B)欧盟及其成员国执行的贸易、经济和金融制裁，(C)联合国或(D)国王陛下的财政部实施或执行的贸易、经济和金融制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
 
“第二留置权定期贷款协议”是指由MediaCo Holding Inc.作为借款人、指定为借款人的其他当事人、作为行政代理和抵押品代理的HPS Investment Partners LLC以及作为出借人的金融机构不时签订的本金为30,000,000美元的第二留置权定期贷款协议，本金为30,000,000美元，作为附件E附于本协议。
 
“卖方税收”是指对任何卖方征收的所得税，(I)由于根据本协议第2.1节和第2.3节将所购买的资产转让给买方(并由买方承担所承担的债务)，(Ii)就根据本协议将不可转让资产视为转让给买方而征收的所得税，(Iii)与终止所有承诺和未履行的义务有关，全额偿还项下的所有义务，解除所有留置权，以保证本公司定期贷款协议及公司应收账款融资项下的所有责任及任何担保解除，(Iv)与交付母公司出资票据、本公司债务 还款金额、缴税金额、剩余第一留置权定期贷款代价款项及递延付款金额有关，及(V)因“拟课税处理”(定义见购股权协议第32节及期权协议所载)拟进行的被视为交易而产生。
 
“软件”是指任何和所有计算机软件程序、软件 系统和代码，包括汇编程序、小程序、编译器、源代码、目标代码、固件、数据(包括图像和声音数据)、操作系统和规范、设计工具和用户界面，无论其形式或格式如何固定，以及截至截止日期仍在进行中的所有软件程序和软件系统，以及与上述有关的所有内容，包括源代码清单和技术文档。
 
“源代码”(无论是否大写)是指以计算机编程语言编写的软件，包括所有注释和程序代码，如作业控制语言(JCL)语句，以训练有素的程序员可理解的形式，并能够通过汇编或编译转换为目标代码，以便在计算机设备上操作，并附有与软件的获取、设计、开发、使用或维护有关的文件，包括流程图、原理图、工作原理说明和描述数据流、数据结构、并充分详细地控制本软件的逻辑，使受过培训的程序员能够通过研究此类文档来维护和/或修改本软件，而无需进行不适当的试验。
 
“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。
 
16
“附属公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、协会、信托或其他形式的法律实体，而该公司、合伙企业、协会、信托或其他形式的法律实体(A)该第一人直接或间接拥有或控制证券或其他权益的多数，按其术语具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人，或(B)该第一人是其普通合伙人或管理成员。
 
“税”系指任何净收入、替代或附加的最低税额、毛收入、收入总额、销售、使用、从价税、转让、特许经营权、利润、收益、转让、许可证、扣留、工资、就业、失业、残疾、消费税、股本、遣散费、印花税、占有费、保费、财产、环境或意外之利得税、关税、关税或其他税、政府手续费或任何种类的其他评估或收费，以及任何利息或任何罚款或任何罚款。 任何税务机关征收的税款附加费或附加额以及此类罚款、附加税或附加额的任何利息。
 
“税务机关”是指负责征收、评估或征收任何税款的任何政府机关。
 
“纳税金额”是指2,000,000美元。
 
“纳税申报单”是指与任何税收的确定、评估、征收或支付有关的任何报税表、声明、声明、通知、证书或其他文件，包括其任何修改及其附件。
 
“商业秘密”是指适用法律下的所有商业秘密以及专有技术和机密或专有信息的其他权利，包括新的发展、发明、流程、协议、方法、想法或其他专有信息，使卖方比不知道或不使用它的竞争者更具优势，以及与之相关的所有权利和权利。
 
“商标”是指任何和所有商标、服务标志、徽标、商号、公司名称、互联网域名和地址、通用电子邮件地址，以及世界各地与此相关的所有商誉。
 
“交易文件”指登记权利协议、股东协议、母公司投票协议、修订细则、第二留置权定期贷款协议、电视及电台附属公司协议、员工租赁协议及母公司、买方、公司汇总商、本公司或公司附属公司与交易有关并由本协议具体预期签署及交付的所有其他协议、证书及文书。
 
“交易”是指本协议和其他交易文件所预期的交易。
 
“转让税”是指与转让所购资产或承担债务有关的所有销售、使用、转让、不动产转让、印花税、增值税或类似税，以及与此有关的任何利息、附加税或罚款，以及与这些附加税或罚款有关的任何 利息。
 
17
“电视和无线电附属协议”一起是指：(I)买方、埃斯特雷拉传媒和其他当事人之间于本协议日期签署的“某些网络附属计划协议”；(Ii)买方、埃斯特雷拉媒体和其他各方之间于本协议日期签署的“特定网络节目供应协议”；以及(Iii)买方、本公司、埃斯特雷拉媒体和其他各方之间于本协议日期签署的、相互之间签署的、于本协议日期签署的“某些设施服务协议”。
 
“电视台”指本公司或本公司任何附属公司拥有和经营的所有电视台(包括根据FCC规则73.3555节附注5以“卫星”形式运营的电视台)、低功率电视台(包括A类电视台)和电视转播台，均列于公司披露明细表第1.1(G)节。
 
“工会”是指任何工会、工会或其他职工代表团体。
 
“虚拟数据室”是指公司建立的虚拟数据室，可访问 该文件是针对母公司和公司对公司和母公司进行的与交易相关的尽职调查（如适用）而提交给母公司和公司的。
 
“令状”是指购买母公司A类普通股28，206，152股的令状 股票，可按每股0.00001美元的行使价行使，见附件F。
 
1.2     进一步的定义。下列术语具有以下各节所述的含义：
 
行动
第5.9节
母公司美国证券交易委员会补充报道
第6.7（a）款
协议
前言
批准的实体名称
第8.15节
修订条款
独奏会
转让同意书
第2.5(A)条
承担的负债
第2.3条
蓝天法则
第5.5(B)条
书籍和记录
第2.1（l）节
业务审计财务报表
第8.1(A)条
商业机密信息
第8.8(A)条
选择法院
第9.7（b）节
结业
第4.1节
截止日期
第4.1节
截止表格8—K
第8.8(B)条
期末表格8-K/A
第8.1(A)条
闭幕新闻稿
第8.8(B)条
公司
前言
公司经审计的财务报表
第5.7(A)条
公司关闭时间表
第3.3(A)条
公司数据隐私/安全要求
第5.13（i）节
18
公司财务
第5.7(A)条
公司保险单
第5.18(A)条
公司租赁文件
第5.12(C)条
公司租赁
第2.1(E)条
公司运营员工
第8.4(A)条
公司拥有不动产
第2.1(D)条
公司许可证
第5.6(A)条
公司参考资产负债表
第5.7(A)条
公司注册知识产权
第5.13(A)条
公司安全计划
第5.13（j）节
留任员工
第8.4(A)条
缔约各方
第9.13节
延期付款声明
第3.4(A)条
披露时间表
第9.6节
有效时间
第4.1节
员工租赁协议
第8.4(A)条
《交易所法案》
第5.5(B)条
不包括的资产
第2.2条
排除的合同
第2.2(B)条
除外负债
第2.4条
不包括的车站设备
第2.2(F)条
政府权威
第5.5(B)条
法律程序
第8.8(A)条
邮寄日期
第8.3(A)条
材料合同
第5.16(A)条
不可转让资产
第2.5(A)条
无党派分支机构
第9.13节
非美国母公司计划
第6.10（m）节
非美国计划
第5.10（n）节
订单
第5.9节
父级
前言
母公司董事会
独奏会
母数据隐私/安全要求
第6.13（i）节
父母保单
第6.17(A)条
父租约
第6.12（b）节
母租赁文件
第6.12(C)条
母材料合同
第6.16(A)条
母公司拥有的不动产
第6.12（a）节
家长许可证
第6.6节
母公司优先股
第6.3(A)条
父建议书
第8.2(A)条
父注册IP
第6.13(A)条
母公司美国证券交易委员会报道
第6.7（a）款
家长安全计划
第6.13（j）节
母公司B系列优先股
独奏会
母公司股东大会
第8.2(A)条

19
父投票协议
独奏会
各方
前言
付款信
第3.3(C)条
个人财产
第2.1(C)条
个人财产租赁
第2.1(F)条
平仓前保险事宜
第8.6（b）节
特权信息
第8.7(B)条
特权
第8.7(B)条
委托书
第8.2(A)条
购进价格
第3.2节
购进价格分配
第3.4条
购买的资产
第2.1条
购买的合同
第2.1（g）节
采购商
前言
买家释放方
第8.14（b）节
买家审查退货
第8.5(B)条
注册权协议
独奏会
补救措施例外情况
第5.4节
保留的执行权
第2.2（g）节
美国证券交易委员会通关日期
第8.3(A)条
美国证券交易委员会引领
第6.7（i）节
证券法
第5.5(B)条
卖方
独奏会
卖方解约方
第8.14（a）节
卖主
独奏会
A系列优先股
第6.3(A)条
SG股东
独奏会
指定事项和信息
第8.7(B)条
股东协议
独奏会
转移账户
第2.1(B)条
转岗员工
第8.4(A)条
过渡结束日期
第8.4(A)条
未经审计的财务报表
第5.7(A)条

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1.3      建筑业。
 
(A)除非本协议的上下文另有要求，否则：(I)表示任何性别的词语应包括所有性别，(Ii)使用单数或复数的词语还应分别包括复数或单数，(Iii)本协议中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，(Iv)术语“本协议”、“本协议”以及派生或类似的词语指的是整个协议，包括附表和展品，但不包括本协议中规定的任何特定章节、章节、段落、分段或条款，(V)术语“条款”、“章节”、“本协议”、“附表”和“附件”以及类似的表述是指本协议或本协议的特定条款、章节、附表或附件，(Vi)“包括”、“包括”或“包括”应被视为后跟词语，包括但不限于：“除另有说明外，(Vii)”或“一词应是不连续的，但不一定是唯一的，(Viii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改，(Ix)对任何法律的提及应包括根据其颁布的所有规则和条例，对任何法律的提及应解释为包括合并、修订或取代该法律的所有成文法、法律和规章规定，(X)对特定个人的”适用“法律的提及，物或物仅指制定或颁布该法律或法律的政府当局对该人、物或物具有管辖权的一项或多项法律，(Xi)单数词应包括复数，反之亦然，(十二)凡提及“美元”或“美元”应指美元，(十三)“写作”、“书面”及类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段，(Xiv)凡提及任何法律，均指经不时修订、补充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(Xv)凡提及任何合同，均指根据合同条款不时修订或修改的该合同(须受本协议所载有关修订或修改的任何限制所限)。
 
(B)根据本协议使用的语言，本协议中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。如果出现意图或解释方面的含糊之处或问题，各方应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议的作者身份或本协议的任何规定而产生偏袒或不利于任何人的推定或举证责任。此外，本协议的先前草案或本协议任何先前草案中的任何条款已被添加、删除或以其他方式修改的事实，不得用作解释或以其他方式构成双方意图的证据；不得因该等先前草案而对本协议的任何一方产生偏袒或不利的推定或举证责任。
 
(C)在任何情况下，如果本协议提及天数，则该天数应指日历日，除非指定营业日，并且在计算天数时，不会将开始日期作为全天计算任何适用的时间段(除非 任何适用法律另有要求)。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
 
(D)就本协定而言，开始日期以一(1)个月或一年为单位，应为开始日期对应的下一个月或年的日期；然而，如果没有相应的日期，则该期间的结束日期应为下一个月或年的下一个实际日期(例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日)；此外，如果该期间的最后一个日历日为非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。
 
(E)在任何一种情况下，凡提及“正常业务过程”或类似含义的词语，均应视为指符合以往惯例的正常业务过程。
 
(F)就本协议而言，本协议中提及的“公司交付”、“交付给母公司”、“提供给母公司”、“提供给母公司”或类似的表述是指公司已经(或已经导致)：(I)在公司披露明细表中列出或 附上该等材料的副本，或(Ii)将该等材料张贴到虚拟数据室，使母公司及其代表能够在不晚于上午9：00查看此类材料东部时间，即本协议日期前两个 (2)个完整营业日，且公司在本协议日期之前未被移除(或导致被移除)。
 
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(G)仅就本协议而言， 提及“由母公司交付”、“交付给本公司”、“提供给本公司”、“向本公司提供”或类似表述是指(I)母公司已(或已安排)在 母公司披露时间表中陈述该等材料的副本，(Ii)该等资料或文件于上午9：00前公开提供。于本协议日期前两(2)个完整营业日在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(EDGAR)数据库内，或(Iii)母公司已(或已安排)将该等材料张贴至虚拟资料室，使本公司及其代表最迟可于上午9：00前查阅该等材料。东部时间，即在本协议日期之前两(2)个完整的工作日，且在本协议日期之前，母公司未被移除(或导致被移除)。
 
(H)本协议中使用的所有会计术语和未在本协议中明确定义的所有会计术语应在所涉及的期间内一致地具有GAAP赋予它们的含义。
 
第二条.批准交易
 
2.1     购买的资产。根据本协议的条款和条件，在成交时，公司应并应促使其他卖方将、出售、转让和交付给买方，买方应从卖方购买并获得卖方对卖方的所有资产、财产、商誉和权利的所有权利、所有权和权益，这些资产、财产、商誉和权利包括下列项目，不包括排除的资产(统称为“购买的资产”)。在每一种情况下，除允许留置权以外的其他所有留置权都是自由和明确的：
 
(A)*转账账户“)；
 
(B)除被排除的车站设备外，对任何卖方拥有或租赁的个人财产(包括办公家具、计算机设备和家具以及其他有形个人财产)的所有权利和对该财产的所有权利。个人 财产“)；
 
(C)任何 卖家的所有不动产都属于该卖家的所有财产。公司拥有不动产“)由业主实体和街道地址在附表2.1(D)中规定；
 
(D)对公司租赁不动产(“本公司租赁不动产”)的租赁、转租、许可或其他协议作出规定的每项不动产租赁、转租、许可或其他协议中及之下的所有权利。公司租赁“)列于附表2.1(E)的 ，以及所有公司租赁不动产的所有权利、所有权和权益；
 
(E)任何卖方的个人财产租约及对其的所有修订，包括在任何 任何个人财产租约及其下的所有权利。个人财产租赁“)；
 
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(F)除被排除的合同外，包括任何卖方受约束的所有合同中的所有权利、合同中的所有权利和合同下的所有权利。采购合同“)；
 
(G)供应商包括所有供应品和类似库存，包括来自任何卖方的供应商、由任何卖方的供应商持有以供交付或由第三方代表任何卖方持有的所有此类在途物品；
 
(H)保护所有公司拥有的知识产权，包括卖方就过去、现在和未来对该等公司拥有的知识产权的侵权、稀释、挪用或其他侵犯行为提起诉讼并追讨损害赔偿的所有权利；
 
(I)包括过去、现在和未来(I)任何卖家赞助的任何活动的演讲者、表演者、演讲者或参与者，(Ii)业务的内容提供商或贡献者，(Iii)任何卖家内容的订阅者 产品和服务的所有列表和数据库(以任何和所有 形式和媒体)。以及(Iv)本公司任何卖家或其他客户赞助的任何活动的客户、与上述任何一项有关的所有记录和通信，以及管理、使用和租赁此类名单上包含的名称和地址的所有权利。
 
(J)将任何 卖家的所有机密信息删除；
 
(K)包括任何卖方(包括关于转移的账户)的所有书籍、文件、协议、通信、数据库、文件、记录、清单和其他信息(无论是硬拷贝、计算机或其他电子格式)的完整原件或副本，以及(在法律允许的范围内)被转移员工的人事和雇用记录(集体)。书籍和记录“)；
 
(L)*，包括任何卖家的所有创意、宣传、营销或广告资料(不论是硬拷贝或电脑或其他电子格式)；
 
(M)卖方拒绝履行所有合同或其他权利，以执行对任何卖方的任何保密、保密、不竞争、不招标和其他类似义务；
 
(N)对因所购资产或承担的负债而产生或与之有关的所有权利、债权、反债权、信贷、诉因或对第三方的抵销权进行清算；
 
(O)任何卖家的所有预付费用、信用、预付款、债权、担保、退款、追索权、抵销权、抵销权、退回权、押金、收费、款项和费用；
 
(P)任何卖方在 保修、赔偿和针对第三方的所有类似权利下的所有权利；
 
(Q)对本公司保单已收到的或应收的所有保险收益，包括在本保单日期之前提出的任何索赔或发生的任何事故，进行全面清偿；
 
(R)对任何卖家的所有应收账款进行清算，包括所有应收账款 ；
 
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(S)管理所有商业IT资产；以及
 
(T)表示企业的善意，表示企业的诚意。
 
2.2     不包括的资产。尽管本协议中有任何相反规定，卖方应保留卖方的下列任何 资产(统称为“除外资产”)，买方不得购买：
 
(A)包括任何卖方的所有现金或现金等价物 (包括任何有价证券或存单)；
 
(B)卖方必须接受卖方在下列合同项下的所有权利和利益附表2.2(B)(“除外合同”)；
 
(C)将卖方的所有银行账户和其他托管账户 删除；
 
(D)提供卖方的公司名称、公司印章、组织文件、会议纪要、股票簿册、公司记录和纳税申报表；
 
(E)申请所有公司的FCC许可证；
 
(F)包括关于每个公司电台、发射机、广播设备和天线的信息。附表2.2(F)(统称为“除外车站设备”)；
 
(G)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员(并非 调动雇员)根据与卖方订立的合约所享有的一切权利及利益，或执行任何保密、不披露、不竞争、不征求意见及其他类似义务的任何权利，均不承担卖方的所有权利及利益(以上统称为“保留的强制执行权“)；
 
(H)出售卖方持有的所有股本或任何其他股权；
 
(I)*；
 
(J)购买保险、保险、保险和所有公司保险； 和
 
(K)卖方应支付卖方收到的所有对价或其他金额，以及卖方在本协议或任何其他交易文件项下的所有权利。
 
2.3    承担责任。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应转让并由买方承担所承担的责任。就本协议而言，“已承担的责任”是指除除外责任外任何卖方的所有责任。
 
2.4      排除的负债。尽管有第2.3条的规定，母公司、买方或其任何关联公司均不承担卖方的以下任何责任(统称为“除外责任”)，或对卖方的任何责任承担或承担责任：
 
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(A)对本公司或本公司任何附属公司与本公司或本公司任何附属公司有关的任何责任(包括税项)不承担任何责任。公司运营员工，除非该等公司运营员工根据第8.4条成为母公司或其子公司的员工；
 
(B)在买方代表本公司支付本公司交易红利金额后，就任何销售、交易、控制权变更、“留任”、留存或类似的奖金或付款，本公司或任何其他卖方 应对任何现任或前任员工、高级职员、董事、承包商、代理或服务提供商承担任何责任。本协议第4.3(C)节；但在任何情况下，上述条款均不包括与买方或其任何关联公司实施的任何此类权利有关的任何责任；
 
(C)偿还借款的任何未偿债务，包括公司应收账款贷款或公司定期贷款协议项下的任何负债；
 
(d)            公司 股权激励计划(以及根据该计划授予的任何奖励)或任何其他计划(包括任何其他计划中的任何规定)规定授予公司汇总商、公司或任何公司子公司的股权的任何责任；
 
(E)不征收任何卖方税项；
 
(F)对于因任何除外资产的所有权而产生的 范围内的任何责任，买方不承担任何责任(前提是，本第2.4(F)条不会被视为排除买方仅就任何转移员工在过渡期结束前参与任何计划并享有任何计划下的福利而承担的责任(受员工租赁协议下适用的限制的限制)。尽管每个计划构成了本协议项下的排除合同，但不会将 转让给本协议项下的买方并由其承担)；
 
(g)            (A)对控股股东、公司汇总商或其任何关联公司的任何责任，或(B)构成一个卖家对另一个卖家的公司间债务；
 
(h)            与本协议的谈判、准备或执行或完成本协议预期的交易有关的任何费用、佣金或其他金额，或由公司或任何公司子公司产生或以其他方式支付的费用、费用、佣金或其他金额；或
 
(i)              根据RBC聘书而产生的责任 。
 
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2.5      不可转让资产。
 
(A)如果任何已购买的合同或其他已购买的资产在交易中不可转让或不可转让(每一项，一项)，则将其视为不可转让或转让。不可转让 资产“)未经第三方同意或放弃，且卖方未在成交时或之前获得任何此类转让协议，本协议和相关转让文书不应构成此类不可转让资产的转让或转让，在获得适用第三方的适用转让同意或放弃之前，买方不得 承担卖方在该不可转让资产项下的权利或义务(该不可转让资产在获得转让同意之前不得计入所购买的资产)；但上述规定不得限制或影响本协议项下卖方的其他契诺及协议第5条所载本公司的任何陈述及保证。
 
(B)在任何此类情况下都不会受到影响，不会受到限制根据第8.13条，本公司及买方均应，且本公司应促使其他卖方， 尽合理最大努力，在实际可行的情况下尽快获得转让同意。本公司及买方均承认并同意，在任何卖方或买方寻求任何该等转让同意前，本公司应就任何建议的书面通知及/或同意要求与本公司进行磋商，或买方应就任何建议的书面通知及/或同意请求与本公司磋商(视何者适用而定)，并就采购该等转让协议与其他各方共同制定一份双方同意的沟通计划，而与第三方就采购该等转让协议进行的所有书面或口头沟通均应符合前述规定。在收到任何此类转让的同意后，适用的卖方应立即向买方出售、转让和交付此类购买的资产，无需额外支付任何费用。
 
(C)在取得转让意见书之前，本公司及买方应尽合理最大努力，并促使其他卖方以转包、转租或其他 安排的形式达成双方同意的替代安排，使买方在适用的 法律允许的范围内，获得每项不可转让资产的利益、履行其项下的义务，并承担有关各项不可转让资产的费用、负债及其他义务。与此相关，(I)本公司应，并应促使其他卖方在收到卖方或其任何关联公司就任何该等不可转让资产或因此而产生或产生的任何索赔或权利或任何利益而收到的所有款项时，立即将款项汇给买方，及(Ii)(A)买方应承担并赔偿卖方与任何该等不可转让资产有关的所有成本(包括税费)、负债、负担及其他责任，但以买方获得该等不可转让资产的相应利益为限，及(B)买方应就任何该等不可转让资产的任何该等成本(包括税费)、负债及其他义务迅速向本公司及/或卖方作出补偿。在不限制前述规定的情况下，如果购买的合同(或其下的权利)不能转让给买方，则在买方的合理要求下，在买方的指示和费用下，公司应并应促使其他卖方在适用法律允许的最大范围内为买方的利益执行该等协议、契诺和义务，直至可将适用的购买合同转让给买方。即使本协议有任何相反规定，第2.5节中的任何规定均不得要求卖方或其各自代表采取任何行动，构成违反或以其他方式违反任何人(S)的权利，根据适用法律或任何不能转让给买方的不可转让资产或购买合同无效。
 
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(D)尽管本 协议中有任何相反规定(包括本协议)，但仍将继续执行本协议。第2.5条)，买方、母公司、卖方或其各自的任何关联公司或代表均无义务支付任何款项或其他让步，或招致任何责任，或开始或参与任何诉讼，以取得第三方的任何同意或豁免，或实施本第2.5条所述的安排。
 
(e)          就所得税而言，除法律另有要求外，双方应将本第2.5节规定的任何转让视为在成交时发生。
 
2.6      性能。本公司应促使其他卖方履行第2条规定的义务。
 
第三条--审议
 
3.1     发行和出资。根据本协议和指示函的条款，母公司应在本协议日期和紧接成交前：(A)向买方发行和/或贡献母公司出资的票据，且在紧接成交前，母公司出资的票据应由买方持有；及(B)以即时可用资金向买方提供现金总额，金额相等于(I)现金出资金额，加上(Ii)缴税金额，加上(Iii)结算后公司交易费用金额，加上(Iv)剩余的第一留置权定期贷款对价收益。
 
3.2     购买价格。在符合本协议条款的情况下，作为卖方向买方出售、转让、转让和交付所购买的资产和承担的债务以及签署和交付交易文件的充分对价，买方应向公司(或其指定人)交付(A)母公司出资的票据(按第4.3节规定支付)，(B)现金出资金额(按第4.3节规定支付)，(C)纳税金额(按第4.3节规定支付)，(D)剩余的第一留置权定期贷款对价收益(按照第4.3节的规定支付)， (E)延期付款金额(按照第4.5节的规定支付)，以及(F)关闭后的公司交易费用金额(按照第4.3节的规定支付)(统称为“收购价”)。
 
3.3      结账日程表；收款信。在本合同日期或之前：
 
(A)本公司已向母公司及买方提交的书面时间表，其格式须经母公司及本公司(“本公司”)双方同意。公司结账日程表》)，规定截至紧接生效时间之前：(A)公司交易费用金额任何部分收款人的书面发票和电汇指示；(B)第一留置期贷款对价收益剩余部分收款人(S)的电汇指示和 纳税金额；及(C)根据《公司定期贷款协议》及《公司应收账款安排》而未偿还的借款的债务总额，连同该等协议下的所有自置居所贷款机构及非自置居所贷款机构的名单，以及结算完成后欠该等自置居所贷款机构或非自置居所贷款机构的款额及代价；
 
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(B)其母公司已按本公司与母公司双方同意的形式，向本公司 提交一份附表，列明截至紧接生效日期前的全部摊薄母公司股份总额、作为其组成部分的证券及权益；及
 
(C)截至目前为止，本公司及公司汇总商已向母公司及买方递交惯常还款函件及发放文件(格式及实质内容须令母公司及(就公司定期贷款协议而言，HPS贷款人)合理满意)，以终止根据公司定期贷款协议及公司应收账款而尚未履行的所有承诺及债务，在每种情况下，均规定全数偿还其项下的所有债务、解除所有留置权(如有)、 担保此类义务，并在结案完成后解除与之相关的任何担保(此类文件、收款信“)。
 
3.4      采购价格的分配。
 
(a)             在成交日期后一百二十(120) 天内，买方应自费准备并向公司提供购买价格(连同任何其他被视为美国联邦所得税对价的金额) 符合《准则》第1060节及其颁布的《财政部条例》要求的购买资产中的购买价格分配。采购价格分配“)。公司应在收到后三十(30)天内向买方提供对此类分配的任何意见，买方和公司应真诚协商，以最终确定采购价格分配。如果本公司和买方未能在本公司首次通知买方后的一段合理时间内就收购价分配达成一致，则任何剩余的争议事项将由独立会计师事务所按照双方合理商定的程序进行最终确定。独立会计师事务所的费用、成本和支出应由双方按该独立会计师事务所对与买方和公司的索赔有关的争议项目进行最后分配的比例 承担。以便胜利方支付此类费用、成本和费用中的较少部分。
 
(b)            双方同意，仅出于购买价格分配的目的：(I)认股权证和期权协议的估值应为(A)母公司A类普通股在成交日的平均交易价格，乘以(B)35,257,690，(Ii)母公司B系列优先股应按其面值估值，以及(Iii)第二留置权定期贷款协议的价值应为其所述本金金额。
 
(c)           未经本协议其他各方书面同意，或除非根据《准则》第1313(A)节的规定明确要求，任何一方不得在任何纳税申报单(包括IRS表格8594)、任何税务机关面前或在任何以任何方式与采购价格分配不符的程序中采取 立场。双方应在编制、执行和归档与此类采购价格分配相关的所有纳税申报单方面相互合作，并就与此类采购价格分配相关的任何税务审计、争议或诉讼的存在及时通知对方。
 
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3.5      扣留。即使本协议中有任何相反规定，买方仍有权从与成交相关的任何金额中扣除和扣留：(I)如果任何卖方没有根据第4.2(H)和(Y)节就补偿性付款提交IRS表格W-9，则买方有权从与成交相关的(X)项中扣除和扣留任何金额，以及(Ii)在根据本协议成交后应支付的金额，在每种情况下，均有权扣除和扣留根据适用法律买方必须扣除和扣留的金额(如果有)，买方将尽商业上合理的努力，至少在适用付款日期前五(5)个工作日通知适用卖方任何预期的预扣款，并应与卖方合理合作，允许卖方将任何适用预扣款的金额降至最低。如果任何此类金额被适当扣除、扣留并汇给适用的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给适用的卖方。
 
第4条：关闭和关闭交货
 
4.1     关闭；时间和地点。在双方签署和交付本协议的同时，应通过双方之间的文件和签名电子交换(通过电子传输或其他类似的文件交换方式)远程完成本协议中规定的 买卖的结束(“结束”)，并应 视为于上午12：01生效。截止日期的东部标准时间(“生效时间”)。
 
4.2      公司交付的货物。在交易结束时，公司应向买方交付(或安排交付)由适当的卖方正式签署的下列物品，所有这些物品的形式和实质均应为买方合理接受：
 
(A)除公司拥有的不动产外，包括所有适用的购买资产，包括一般转让和销售清单；
 
(B)将公司拥有的不动产的特殊或有限保修契据(以该司法管辖区的惯常形式)转让给买方。
 
(C)签署所有公司租约的协议和转让协议；
 
(D)将所有公司拥有的知识产权转让给其他公司；
 
(e)             购买的所有合同的原件或复印件；
 
(F)出版、收录、收录等活动；
 
(G)签署由每个医保计划贷款人和非医保计划贷款人正式签立的医疗保险还款信函；以及
 
(H)卖方代表每个卖方提交一份正确填写并签署的国税局W-9表格。
 
4.3      买方的交货。在交易结束时，买方应向公司(或本合同另有注明的人)交付下列物品：
 
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(A)将母公司、公司和公司的资金来源 ；
 
(B)代表本公司和适用的本公司附属公司，按照还款函件中规定的指示，以电汇方式将可用资金立即 转给非医疗保险计划贷款人，以偿还本公司的债务；
 
(C)在截止日期前至少四(4)个工作日，代表公司和适用的公司子公司，通过电汇方式将即时可用的资金电汇到公司指定的适用公司子公司的一个或多个账户中，由该公司子公司在截止日期后通过其工资系统进一步分配给该等人士，并在截止日期后通过其工资系统进一步分配给公司交易奖金 金额，适用公司的子公司向适用的政府当局支付与此相关的任何扣缴税款；
 
(D)代表公司及其子公司，按照公司结算时间表中规定的指示，以电汇方式将即期可用资金电汇至公司的每个收款人，以确定公司交易费用 金额；
 
(e)            以电汇方式向本公司或其关联公司转移即时可用资金，以支付给适用的政府当局的纳税金额；以及
 
(f)           剩余的第一留置权定期贷款 对价收益和收盘后交易费用金额通过电汇立即可用的资金给本公司或本公司指定的其他人。
 
4.4    由买方和本公司交付。在交易结束时，买方和公司应交付(或安排交付)由有关各方正式签署的下列物品，所有这些物品的形式和实质均应为母公司和公司各自合理接受：
 
(A)签署《转让和承担协议》，涵盖所有承担的负债；
 
(B)签署《母公司投票协议》；
 
(C)根据《股东协议》签署《股东协议》；
 
(D)签署《注册权协议》；
 
(E)在认股权证的基础上提出要求、要求和建议；
 
(F)签署第二份留置权定期贷款协议 ；
 
(G)签署《电视和广播从属关系协议》；
 
(h)            《员工租赁协议》；
 
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(i)              期权协议；
 
(j)             由母公司、买方、本公司、公司聚合商和其他各方正式签署的指示函；以及
 
(K)根据本协议的规定，或以其他必要或适当的方式，根据本协议的条款转让所购买的资产和承担的负债以及完成交易所需的其他证书、文书或文件。
 
4.5     延期付款金额。
 
(A)至迟于2024年8月31日之前，公司应向买方递交一份书面声明(“本”)。延期付款报表“)，连同合理的证明文件，合理详细地阐述了公司对延期付款金额的计算。在延期付款报表交付后的十五(15)个工作日期间，公司应在正常营业时间内，在合理的事先通知后，向买方及其会计人员提供合理的访问权限，并应促使公司子公司允许买方及其会计人员在正常营业时间内本公司和本公司子公司的账簿和记录与延期付款声明和其中所载延期付款金额的计算有关，在每种情况下，均须遵守与此类访问有关的任何惯常保密安排。在这十五(15)个工作日期间， 公司应真诚地考虑买方就延期付款声明提交的任何意见。
 
(b)             如果本公司和买方 无法就延期付款报表达成一致，任何争议事项将由独立会计师事务所按照双方合理商定的程序最终确定；但尽管本协议未对独立会计师事务所进行审查或有任何相反规定，如果独立会计师事务所在向买方交付递延付款报表后本公司估计税款的第一个到期日之前五(5)个工作日尚未收到独立会计师事务所的确定，则应允许本公司以与递延付款报表一致的方式及时支付该估计税款，并及时提交与该估计税款有关的适用纳税申报表。此后任何剩余的争议事项由独立会计师事务所按照双方合理商定的程序最终和最终确定；此外，如果在本公司缴税或提交纳税申报表的任何后续到期日之前五(5)个工作日未收到独立会计师事务所的决定，本公司应被允许继续支付该等税款并以与交付给买方的递延付款报表一致的方式提交该等纳税申报表。*应买方在独立会计师事务所作出该决定后提出的请求，本公司将提交经修订的所得税申报表，以反映独立会计师事务所的决定所导致的任何修改，并将尽商业上合理的努力寻求由此产生的可用退税(包括向买方支付的递延付款的任何现金退税，扣除本公司和本公司子公司因退税要求或收到任何此类退款而产生的任何税款)。独立会计事务所的费用、成本和支出。并与任何随后的所得税申报单修订或相关退税要求相关联，应由买方承担。
 
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(c)          在向买方交付递延付款对账单后，至少五(5)个工作日之前，买方应支付最终确定的递延付款金额第4.5节(或如果当时尚未确定，则为公司提交的延期付款报表中规定的延期付款金额)现金电汇立即可用资金；前提是，如果延期付款金额最终确定为零，买方不应对本合同项下的延期付款金额承担任何付款义务；此外，为清楚起见，延期付款金额在任何情况下均不得低于 零。
 
第五条公司的陈述和保证
 
除公司提交的与本协议相关的公司披露明细表中另有规定外，公司特此向母公司作出以下声明和保证：
 
5.1      组织和资格；子公司。
 
(A)根据美国特拉华州法律，本公司为公司，根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权及所有必要的政府批准，以拥有、租赁及经营其物业、所购买的资产及 经营现正进行的业务。本公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内均具备正式资格或获发牌经营，但如该等不符合资格或获发牌且信誉良好而对业务并无重大影响，则属例外。
 
(B)根据其注册成立或成立所属司法管辖区的法律(只要适用司法管辖区承认该等概念)，每家本公司附属公司均为经正式注册成立或成立(如适用)、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需的公司或有限责任公司权力及权力及所有必要的政府批准，以拥有、租赁及营运其物业、所购资产及经营其现时所经营的业务。本公司每家附属公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内，均获正式合资格或获许可开展业务，且信誉良好，但如该等未能符合资格或获发牌及信誉良好，个别或整体而言对业务并无重大影响，则属例外。
 
(C)本公司所有附属公司的真实及完整清单，连同各本公司附属公司的注册成立或成立司法管辖区(视何者适用而定)，以及由本公司及其他本公司附属公司拥有的各本公司附属公司的股份数目及未清偿股权的百分比，载于根据公司披露明细表第5.1(C)条的规定，除上文所述外，本公司任何附属公司均无已发行或未偿还的股权。除本公司附属公司外，本公司并无直接或间接拥有(亦非拥有或收购任何协议或安排的一方)任何公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他实体的任何 股权，或可转换为或可交换或可行使的任何股权。
 
32
5.2      组织文件。本公司已向母公司提供完整和正确的本公司组织文件和每个公司子公司的组织文件，每种情况下都有截至本协议日期的所有修订。该等组织文件自本协议生效之日起完全有效，本公司或本公司任何附属公司均未 实质性违反其中的任何规定。
 
5.3      大写。
 
(a)           公司披露附表第5.3(A)节列明本公司的法定股本，以及本公司及其持有人的已发行和已发行股本。
 
(B)截至目前为止，本公司所有已发行股本 股票(I)已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，(Ii)已在所有重大方面符合适用证券法及其他适用法律的要约、出售及发行，(Iii) 未有违反本公司组织文件及(Iv)未有发行任何优先购买权、认购期权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制 或本公司所属任何人的类似权利。
 
(C)除上所列者外，不适用于其他国家或地区。本公司披露附表第5.3(C)节，截至本披露日期，并无任何期权、限制性股票、影子股票、优先购买权、认股权证、催缴股款、可转换证券、转换权或与本公司或任何本公司附属公司已发行或未发行股权有关的其他权利、协议、安排或承诺，亦无责任发行或出售本公司或任何附属公司的任何股份的股权、或其中的其他股权或有投票权的权益，或任何可转换或可交换或可行使的证券。本公司或本公司任何附属公司。 除本公司披露明细表第5.3(C)节所述外，除根据公司股权激励计划授予的奖励外，本公司或任何公司子公司均未授予任何股权增值权、利润利益或利润分享权、参与、影子股权、限制性股份、限制性股份、履约股份、或有价值权利或类似证券，或衍生自或基于以下价值或价格提供经济利益的权利。本公司或本公司任何附属公司的任何股权。
 
(D)截至目前为止，本公司或本公司任何附属公司并无尚未履行的合约 责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股权，或向本公司附属公司以外的任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
 
(e)           公司披露明细表第5.3(E)节列出了截至本协议日期本公司或任何公司子公司的所有债务清单，包括截至本协议日期公司或任何公司子公司借入资金的此类债务的未偿还金额及其债务人和债权人。
 
33
5.4     与本协议相关的权力。本公司拥有订立本协议所需的所有公司权力和授权，每个卖方均拥有所有必要的公司权力和授权，以订立其作为本协议一方的任何其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并在符合第5.5节所述的同意、批准、授权和其他要求的前提下，完成本协议及在每种情况下拟进行的交易。每一卖方签署和交付本协议及其所属的每一其他交易文件，以及每一卖方完成该等交易，均已获得本公司或该等其他所需的公司、有限责任、普通合伙人或该等卖方的其他行动的正式及有效授权，而任何卖方无须进行任何其他公司诉讼程序以授权完成本协议所拟进行的交易。本协议已由本公司正式和有效地签署和交付，并在双方适当授权和执行的情况下，构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其 条款对本公司强制执行，但须遵守(A)适用的破产、资不抵债、审查、重组、暂缓执行或其他现在或今后生效的与债权人权利有关的类似法律，以及(B)一般衡平法原则，无论在法律或衡平法诉讼中(统称为(A)和(B)，“补救例外”)。卖方在成交时或成交前签署的每一份交易文件，在卖方签立和交付时，将被及时有效地签署和交付，并在假定交易双方适当授权和签署并完成成交的情况下，将构成该卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但任何适用的补救措施例外情况除外。
 
5.5      没有冲突；要求提交的文件和同意。
 
(A)任何适用的卖方在签署、交付和履行本协议或任何其他交易文件(卖方是或将成为其中一方)的情况下，不会，并视收到的同意、批准、授权、许可、备案、登记和通知、备案后的等待期届满或终止以及预期采取的其他行动而定。第5.5(B)节，并假设公司披露明细表第5.5(B)节中披露的所有其他所需的备案、放弃、批准、同意、授权、登记和通知已经作出、获得或发出，则任何卖方履行本协议或任何其他交易文件(卖方是或将成为其中一方)不会在有或没有通知或时间流逝的情况下：(I)与任何规定相冲突，导致违反或违反任何规定，公司 组织文件或任何其他卖方的组织文件，(Ii)与适用于公司或任何其他卖方的任何法律冲突或违反适用于公司或任何其他卖方的任何法律，或(Iii)导致 违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何同意、通知、终止、修订、加速或取消(根据任何计划的除外)的权利，或导致根据卖方为当事一方的任何合同或业务或其各自资产受约束的任何合同，对任何购买的资产、业务的任何财产或资产产生任何重大产权负担，但就第(Ii)和(Iii)款而言，任何此类冲突、违规、违规、违约或其他事件，如个别或整体合理地预期不会对业务产生重大影响，则不在此限。
 
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(B)在公司签署和交付本协议之前，且公司履行本协议不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、董事会、局、部、研究所、工具或委员会或任何法院的任何同意、批准、授权、登记或许可，或向任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局或任何法院提交任何同意、批准、授权、登记或许可，或向任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、董事会、局、部、研究所、机构、机构或委员会或任何法院提交或通知任何等待期届满或终止。法庭(包括就业法庭)或司法或仲裁机构(a“除(I)1934年证券交易法(“交易法”)、1933年证券法(“证券法”)、州证券或“蓝天”法律(“蓝天法律”)和州收购法律的适用要求(如有)外，或(Ii)未能获得有关同意、批准、授权、登记或许可，或未能作出有关备案或通知， 个别或整体而言，合理地预期不会对业务产生重大影响。
 
5.6      许可证；合规。
 
(a)          *本公司及本公司各附属公司(I)自2022年1月1日起，在所有重要方面均遵守适用于本业务及所购资产的任何及所有法律，但未能遵守或违反 不会对本业务造成重大不利或合理预期会对交易造成重大干扰的 除外，及(Ii)持有本公司或该等本公司附属公司(视何者适用而定)拥有、 租赁和经营其财产(包括本公司不动产)，并开展业务(“公司许可证“)，除非未能取得该等公司许可证 不会对业务造成重大不利，且任何公司许可证并无被暂时吊销或取消，或据本公司所知，并无书面威胁。自2022年1月1日以来，(X)本公司或任何公司子公司均未因违反或未能遵守任何适用法律而受到制裁、罚款或处罚，(Y)本公司或本公司任何子公司均未或曾违反、违反或违反任何公司许可证，以及(Z)本公司或任何公司子公司均未收到任何书面检查、报告、不利发现通知、警告信、决议、令状、与任何政府当局或来自任何政府当局的无题信件或其他书面通信，指控或声称不遵守适用法律或公司或公司任何子公司的任何公司许可，但就第(X)、(Y)和(Z)条而言，对于任何此类冲突，违约、违规或违规行为不会单独或总体合理地预期对业务造成重大不利。
 
(b)           《公司披露日程表》第5.6(B)节规定，截至本文件之日，所有公司站许可证以及FCC就该公司站颁发的每个材料辅助许可证或授权的真实、完整清单。每一个Company Station许可证由本公司或本公司附属公司持有(视情况而定)，且(B)每个Company Station许可证均根据其条款有效，且未被撤销、暂停、取消、撤销、终止或过期，且本公司不知道本公司电台许可证不会在正常过程中续期的任何原因。
 
(c)             联邦通信委员会的许可。除公司披露明细表第5.6(C)节披露外：
 
35
(I)自2022年1月1日起，公司及其子公司(A)就每个公司电台而言，在所有实质性方面都遵守1934年《通信法》和FCC规则以及适用的公司电台许可证的条款， (B)持有运营公司电台目前所需的所有重大FCC授权，(C)已及时向FCC提交与公司或公司电台许可证有关的所有重大登记和报告，(D)已支付或导致支付就公司及其子公司应支付的所有FCC监管费用；和(E)不需要放弃任何FCC规则才能按其当前的操作方式操作；
 
(Ii)截至 本协议之日为止，没有(A)FCC或在FCC之前采取任何撤销、暂停、取消、撤销或实质性不利修改公司站许可证的行动(除与普遍适用的诉讼程序有关的情况外)，或(B)由FCC或在FCC之前发出或未执行的任何(1)提出理由的命令，(2)违反通知，(3)对本公司电台、本公司或其任何附属公司发出的表面责任通知或(4)在每一种情况下，合理地预期会导致前述(A)款所述关于本公司电台许可证的任何行动的表面责任通知或没收令；和
 
(Iii)据本公司所知：(A)据本公司所知，截至本协议日期，FCC没有任何与本公司或本公司电台有关的重大申请、请愿书、诉讼或其他重大行动、投诉或调查待决或威胁，但影响此类广播电台的一般诉讼除外，及(B)本公司或其任何附属公司或本公司任何电台，已签订收费协议或以其他方式放弃与公司站有关的任何诉讼时效，在此期间，FCC可以评估任何罚款或没收或采取任何其他不利行动，或同意任何延长时间的FCC调查或诉讼，关于如此放弃或收费的诉讼时效期限或如此延长的诉讼期限截至本协议之日仍然开放。
 
(D)公司电台许可证已按下列说明的期限发出：公司披露时间表第5.6(D)节和公司电台许可证不受任何重大条件的约束，但公司电台许可证表面上显示的条件和适用于此类电台广播许可证的条件或在公司披露时间表第5.6(B)节或第5.6(C)节中披露的条件除外。
 
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5.7      财务报表。
 
(A)公司已提供给母公司的一份清单，并作为附件(I)本公司及其附属公司于2021年12月31日及2022年12月31日经审核的综合资产负债表，以及本公司及本公司附属公司截至该日止各年度的相关综合经营报表及现金流量表的真实完整副本， 连同核数师(统称为)就此出具的无保留意见(重大弱点除外)审计报告。未经审核财务报表)及(Ii)本公司及本公司附属公司未经审核的综合资产负债表，以及截至2023年9月30日止三个月期间本公司及本公司附属公司的相关综合经营及现金流量表(“公司参考资产负债表”)(“未经审核财务报表”及连同经审核财务报表的“公司财务报表”)。本公司财务报表(包括附注)(I)根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制(就未经审核财务报表而言，除附注所示者外)，(Ii)在所有重大方面公平列报(如适用)本公司及本公司附属公司于所述期间内的财务状况、经营成果及现金流量，但附注另有注明者除外，及(Iii)仅就未经审核财务报表而言，只有正常的和经常性的年终调整。
 
(B)除除本公司参考资产负债表所载的情况及范围外，本公司或本公司任何附属公司均无任何重大负债或义务(不论应计、绝对、或有或有或其他)，须反映在根据公认会计原则在所指期间内一致应用的资产负债表上。除：(I)自本公司参考资产负债表之日起于正常业务过程中产生的负债(且在任何情况下与违约、侵权或不遵守法律无关)，(Ii)与本协议及交易文件所预期的交易有关的负债，(Iii)本协议(包括公司披露时间表)所准许或预期的负债，或(Iv)预期不会对业务产生重大影响的其他负债及义务。
 
(C)本公司已建立并维持内部会计控制制度。据本公司所知，该等内部会计控制足以为本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制本公司对外财务报表提供合理保证。
 
(D)调查显示，本公司或据本公司所知，其任何独立核数师均未发现、知悉或接获任何书面投诉、指称、断言或声称：(I)本公司或任何公司附属公司各自的内部会计控制存在任何重大缺陷或重大弱点；(Ii)涉及本公司管理层或本公司或任何附属公司的其他雇员参与编制本公司或本公司任何附属公司所使用的财务报表或内部会计控制的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关任何前述事项的任何申索或指控。
 
5.8      没有某些变化或事件。自本公司参考资产负债表之日起，在本协议之日及之前，除本公司财务报告或本协议明确规定的情况外，(A)本公司及其子公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，(B)未产生重大不利影响，(C)本公司及本公司子公司未采取下列任何行动：
 
37
(A)通过收购(包括通过合并、合并或收购股份)、出售、租赁、转让、处置、抵押或转让任何有形或无形资产，总金额超过50,000美元，但在正常业务过程中销售货物或服务除外；
 
(B)已发生、承担、担保或解除任何构成债务的债务；
 
(C)根据本公司或本公司任何附属公司的任何重大合同、公司租赁或知识产权或任何其他重大权利或索赔(包括本公司或本公司任何附属公司的任何保密条款下的所有 权利)，已被取消、妥协、知情放弃或释放本公司或本公司任何附属公司的任何重大合同、公司租赁或知识产权项下的任何实质性权利或索赔(或一系列相关权利和索赔)，或披露本公司或任何公司子公司的任何重大商业秘密；
 
(D)已取消、折衷、知情地放弃或解除任何权利、索赔或应收账款，涉及总金额超过100,000美元；
 
(E)美国政府承诺作出任何资本支出(或一系列相关资本支出)，涉及的总金额超过10万美元；
 
(F)金融机构遭受任何有形资产的损害或销毁或损失(无论是否在保险范围内)，涉及或合理预计涉及的总金额超过100,000美元；
 
(G)更新、更新、修改公司组织文件 ；
 
(H)除美国公认会计准则要求或本公司财务披露外，任何会计方法或会计实务中的任何重大改变均已由会计准则和会计准则实施；
 
(I)在应收账款的收取、坏账准备金的建立、应收账款的应收账款的计提、库存控制、预付费用、应付贸易账款、其他费用的计提、收入的递延和客户存款的接受(包括通过加快应收账款的提前收款或推迟任何应收账款的付款)方面，财务总监对其现金管理做法或其政策、做法或程序进行了任何实质性的改变；
 
(J)对其有形或无形的财产、股本或资产产生任何留置权(许可留置权除外)的债务；
 
(K)除在正常业务过程中收购库存和用品外，投资者对任何其他人的任何贷款或任何证券或资产的任何资本投资；
 
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(L)该公司未能对其财产或资产进行全面维护，并对其提供的保险范围和金额与其保单下提供的保险范围和金额相当的财产或资产实施保险；
 
(M)本公司已对薪酬(包括薪金及工资)、佣金、花红或其他直接或间接薪酬的比率作出任何重大变动，或同意有条件或以其他方式向本公司或任何附属公司的任何高级管理人员或就其支付任何物质奖金、奖励、留任或其他薪酬、控制权的任何变更、退休、福利、附带或终止或遣散费福利或假期薪酬，按以往惯例在正常业务过程中增加和支付的除外；
 
(N)任何工人、工人或工人遇到任何工会组织活动或有任何实际或公开威胁的员工罢工、停工、停工或停工；
 
(O)对其业务组织进行重大修改或变更，或对其与供应商、客户和其他与其有业务关系的人的关系进行重大不利修改或改变；
 
(P)除适用法律另有要求或在正常业务过程中按照以往惯例订立、修订、修改、变更、更改或以其他方式更改或终止任何员工福利计划外，任何其他雇员福利计划的订立、修订、修改、更改、更改或终止；
 
(Q)除在正常业务过程中外，其他公司已签订的任何合同均为材料合同或公司租赁合同；
 
(R)在正常业务过程之外，对任何重大合同或公司租赁进行加速、终止、 实质性修改或取消；
 
(S)董事会通过了完全清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他实质性重组的计划或协议；
 
(T)董事会未能提交任何所得税或其他 实物纳税申报单或到期缴纳任何实质性税款；作出或更改任何重大税务选择；更改任何年度税务会计期间；采用或更改任何重大税务会计方法；提交任何修订的纳税申报单；就税收订立任何 结算协议；解决与公司或任何公司子公司有关的任何重大税务索赔或纳税评估；或同意延长或豁免适用于与本公司或本公司任何附属公司有关的任何重大税项索赔或评估的时效期限；
 
(U)对任何悬而未决或受到威胁的诉讼进行和解，要求单独支付25,000美元，或在每个案件中扣除任何保险收益，总计50,000美元；
 
(V)未授权、同意、解决或 承诺(在或有或有或以其他方式)执行上述任何一项的国家或机构；或
 
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(w)            向任何HPS贷款人支付任何款项(包括预付本公司定期贷款协议或本公司应收账款项下的任何未偿债务)、向本公司任何股权持有人就该等股权 派发任何股息或其他现金分派、或向本公司或本公司附属公司的任何雇员、高级管理人员或董事支付任何现金(在正常业务过程中除外)。
 
5.9      诉讼缺席。除本公司披露附表第5.9节所述外，任何政府当局并无任何诉讼、法律程序、诉讼、申索、指控、申诉或行动(“行动”)待决或据本公司所知，对本公司或本公司任何附属公司、或本公司或任何附属公司的任何财产或资产、或本公司或本公司附属公司的任何雇员、高级职员或董事(以上述身分)会被合理预期对业务构成重大影响的诉讼、法律程序、诉讼、申索、指控、申诉或行动(“行动”)待决或威胁。本公司或本公司任何子公司、本公司或任何本公司子公司的任何财产或资产、本公司或本公司或本公司子公司的任何员工、高级管理人员或董事(以其身份)均不根据与任何政府当局达成的任何命令、同意法令、和解协议或其他类似的书面协议，或据本公司所知，由任何政府当局继续调查，或根据任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定、法令、裁定、评估或授予 任何政府机构(每个政府机构均为“命令”)(不包括惯常的保密、非贬损和类似条款)，这些机构或机构可能会合理地对业务产生重大影响。
 
5.10    员工福利计划。
 
(a)          公司披露明细表第5.10(A)节包括公司和公司子公司的所有员工名单，其中包括(I)员工姓名(或唯一的员工 标识)，(Ii)雇主，(Iii)职位，(Iv)聘用日期和年龄，(V)受雇国家和地点，(Vi)当前的年度基本薪酬、工薪或小时状况、支付率或合同费；(7)以2023年为目标的佣金、奖金或其他基于奖励的补偿(如果适用)；(8)任何适用的集体谈判协议的工会代表地位和名称；(9)就业状况(即在职、伤残或正在休假)。
 
(b)            公司披露时间表第5.10(B)节包括截至本协议日期的所有材料计划的最新、真实和完整的清单。
 
(c)          *对于每个计划，公司已向母公司提供(I)当前计划文件及其所有修订和任何重大修改摘要的真实而完整的副本，(Ii)最新的 美国国税局(美国国税局“)表格5500年度报告和(Iii)最近收到的国税局对每个此类计划的决定或意见书的副本。
 
(D)截至目前为止，本公司或任何公司 任何附属公司均不参与或没有任何义务作出贡献，或在截止日期前六(6)年内的任何时间曾作出贡献或有义务作出贡献，或已经或曾经有任何责任(或有其他责任)，且本公司或任何公司附属公司的任何员工福利计划在过去六(6)年内均不是或曾经是，(I)多雇主计划，(2)《守则》第412节、《雇员补偿及补偿办法》第302节或《雇员补偿及补偿办法》第四章所指的计划， (3)《守则》第413(C)节所指的“多雇主计划”或(4)《雇员权益法》第3(40)条所指的“多雇主福利安排”。
 
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(e)          任何计划均无规定，本公司或本公司任何附属公司亦无义务在雇佣或服务终止后向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问提供退休医疗或人寿保险 ，但守则第4980B节及ERISA第一章第6及7部分及其下的规定或任何类似的州法律或任何类似的州法律规定或受保人支付全部承保费用的情况除外。
 
(f)          除不会造成重大不利影响外，(I)每项计划均已制定，并已根据其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则)的要求予以采纳及管理，及(Ii)本公司及本公司附属公司已履行其根据任何计划须履行的所有义务，且并无根据或违反任何计划，亦不知悉任何一方的任何违约或违规行为。
 
(G)除不会导致重大不利影响外，本公司或任何本公司附属公司，或据本公司所知，任何其他“受托责任”(定义见ERISA第3(21)节)，概不就违反受托责任或任何其他未能就任何计划的资产管理或投资而采取行动或遵守有关规定而承担任何责任。
 
(h)          据本公司所知，并无任何有关任何计划或任何计划的资产(正常过程中的利益申索除外)的行动悬而未决或受到威胁，而据本公司所知，并不存在任何事实或事件可合理预期 会导致任何该等行动，除非该等行动对业务并不合理。据本公司所知，没有任何计划是或在过去三(3)年内一直是 任何政府当局或根据政府赞助的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出的申请或提交的主题或参与者进行审查或审计的对象，但对 业务不合理地具有重大意义的情况除外。
 
(I)根据守则第401(A)节的规定，根据守则第401(A)节拟符合资格的每项计划的最终目标是，已收到美国国税局的有利决定函件或受美国国税局发出的有利意见信制约的原型计划，本公司可依赖这两种情况，并 据本公司所知，并未发生任何已发生或将合理预期会对任何该等计划的合格地位或任何相关信托的豁免地位造成不利影响的情况。
 
(j)          除本协议规定的 外，本协议的签署和交付以及交易的完成都不会单独或与任何其他事件相关：(I)由于公司或任何计划下的任何公司子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供商的任何重大债务或导致免除他们的任何重大债务，导致任何重大付款或利益成为 ；(Ii)大幅增加以其他方式支付给任何现任或前任员工的任何 金额的补偿或福利，任何计划下公司或任何公司子公司的高级管理人员、高级管理人员、顾问和/或其他服务提供商；(Iii)导致付款时间加快，或引发对任何计划下公司或任何公司子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问和/或其他服务提供商的任何资金或任何福利的授予；或(Iv)导致任何 单独或与任何其他付款或福利一起产生的付款或福利，可合理预期会导致支付守则第280G节所指的任何“超额降落伞付款”或根据守则第4999节征收消费税。
 
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(k)         本公司或本公司的任何子公司均无实质性义务赔偿、“总计”补偿、补偿、补偿或补偿本公司或本公司的任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供商支付的任何税款，包括根据本守则第4999条或第409A条征收的任何税款。
 
(L)除不会造成重大不利影响外，本公司或本公司任何附属公司概无就根据守则第43章或ERISA第409或502条施加的任何税务或民事罚款而承担任何法律责任。
 
(M)除非不会导致重大不利影响，否则构成守则第409a节所指的递延补偿计划且受守则第409a节规限的每个计划，在形式和运作方面均已按照守则第409a节的要求及其下的适用指引 维持。
 
(N)除不会造成实质性不利影响外，每个计划均受美国以外任何司法管辖区的法律约束(每个计划均受美国以外任何司法管辖区的法律约束)。非美国计划“)(I)在过去三(3)年内根据其条款和所有适用法律的要求进行维护和管理，(Ii)如果打算有资格享受特殊税收待遇，符合此类待遇的所有要求，以及(Iii)如果适用法律或 条款要求，该计划在任何程度上都将由保险单提供资金、账面保留或担保，并视情况由保险单提供资金、账簿保留或担保。根据适用法律，公司或任何公司子公司必须缴纳的由政府当局维护的非美国计划或员工福利计划都不是“固定福利计划”(按照ERISA的定义，无论是否受ERISA的约束)。
 
(o)            《公司披露日程表》第5.10(O)节包括截至本协议之日公司或任何公司子公司所有未履行的遣散费义务的当前、真实和完整的清单， 无论是根据有效的遣散费安排，传达给具有未来终止日期的服务提供商，还是取决于任何此类服务提供商执行索赔的执行情况，包括每名该等雇员或前雇员的姓名，以及欠每名该等雇员或前雇员或在每名该等雇员或前雇员被解雇时须支付的遣散费的最高金额。
 
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5.11    劳工和就业很重要。
 
(A)根据目前的声明，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员均无工会代表，本公司或本公司的任何附属公司均不是集体谈判协议的一方、受其约束或受集体谈判协议约束，本公司或本公司的任何附属公司亦无责任与代表本公司或本公司任何附属公司的任何雇员的任何工会谈判或协商，或向代表本公司或本公司任何附属公司的任何工会发出通知。与本协议或交易的执行有关。 据公司所知，过去三(3)年，根据《国家劳动关系法》，公司或任何子公司的任何员工均未发生过罢工、停工、停工、不公平劳动行为指控、重大申诉、重大劳资仲裁、罢工、手续费或其他重大劳资纠纷。在过去三(3)年中，没有针对任何卖家或企业员工的工会 认证或代表请愿或要求，据本公司所知，没有任何针对卖家或企业员工的工会组织活动或类似努力待决或受到威胁。
 
(B)除非在任何情况下，卖方不会因未能遵守上述任何规定而导致任何拖欠工资、罚款或其他款项，否则卖方不承担任何责任。
 
(C)除在每种情况下不会造成实质性不利影响外，每个卖方：(I)已采取合理步骤，将其所有员工适当归类并将其视为“雇员”，并将独立承包商视为“独立承包商”；(Ii)已采取合理步骤，将其所有员工适当归类并视为适用法律规定的“豁免”或“非豁免”加班要求；(Iii)已保存关于其所有员工的服务的法律上适当的记录，包括适用法律要求的工作时数记录；(Iv)没有拖欠向任何现任或前任雇员或独立承包人或代表其支付任何服务或要求报销或以其他方式支付的任何金额的任何实质性款项；(V)扣留、汇出和报告法律或协议要求扣缴、汇出和报告的关于工资、薪金、服务终了和退休基金、养老金和社会保障福利以及向任何现任或前任独立承包人或雇员支付其他款项的所有重大金额；以及(Vi)不对向任何政府当局管理或维持的任何信托或其他基金 就任何现任或前任独立承包商或雇员的失业救济金、社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)进行任何实质性支付承担责任。
 
（d） 据公司所知，（i）没有 企业的员工或独立承包商违反了任何雇佣合同、咨询合同、保密协议、普通法保密义务、非竞争协议、非招揽协议的任何条款， 专有信息协议或与机密或专有信息、知识产权、竞争或相关事项有关的任何其他协议;以及（ii）公司和公司子公司继续雇用 其各自的员工以及其各自的独立承包商履行与公司和公司子公司的合同不会导致任何此类违规行为，而此类违规行为在每种情况下都会造成重大责任 对企业来说。
 
5.12    不动产；资产所有权。
 
(A)本公司及本公司附属公司拥有本公司拥有的不动产。
 
43
(b)          公司披露时间表第5.12(B)节列出了每份公司租约，以及街道地址(在可用范围内)和每一方的名称。
 
(C)提供所有本公司租约及其每份担保、修订、修改、重述或补充(统称为“公司租赁文件“) 已向母公司提供。
 
(D)除下列规定外，不适用于其他国家或地区。《公司披露明细表》第5.12(D)节，或不单独或总体不构成重大不利影响：
 
(I)截至目前为止，除本公司或本公司附属公司外，并无向任何人士授予使用或占用本公司全部或任何部分不动产的权利的租赁、转租、再许可、特许权或其他合同；
 
(Ii)截至目前，所有公司租约 完全有效，根据其各自的条款，对本公司或本公司附属公司(如适用)，以及据本公司所知， 其他各方，均属有效、具约束力及可强制执行；而根据任何该等公司租约，本公司或任何公司附属公司，或据本公司所知，该等公司租约的另一方并无任何现有的违约或违约事件；及
 
(Iii)根据本公司所知，本公司租约或租赁文件并无任何重大争议。
 
(E)在未来，本公司及本公司各附属公司对其所有资产拥有合法及有效的所有权，或如属本公司租赁不动产，则对其所有资产拥有合法及有效的所有权，包括有形及无形资产、个人及混合资产、用作或持有以供业务使用的有效租赁或分租租赁权益， 但如合理地预期对整体业务并无重大影响，则除外。
 
(F)确认卖方拥有良好和有效的所有权，并完全有权出售、转让和交付所购买的资产(前提是获得下列所需的任何同意)。公司披露附表第5.5条)。除除外资产外，所购资产是指当前经营业务(包括所购资产的所有权、租赁权、经营权和使用权)所必需和当前使用的所有资产、财产和权利。除第5.12(F)节 和公司披露明细表第5.5节所述或不合理地被认为对企业整体具有重大意义的情况外，购买的资产是免费的，不受除允许留置权以外的所有留置权的影响。
 
5.13    知识产权和隐私权。
 
(A)自本协议之日起至今，公司披露明细表第5.13(A)节包含所有专利、专利申请、商标注册和申请、版权注册和申请以及域名注册的真实而完整的清单，在每种情况下，这些专利、专利申请、商标注册和申请以及域名注册均由公司或公司子公司(“公司注册知识产权”)拥有或声称拥有。本公司注册的知识产权仍然有效，据本公司所知，该知识产权是有效和可强制执行的。
 
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(B)卖方拥有或以其他方式拥有或以其他方式拥有足够的权利使用与当前进行的业务相关的所有材料知识产权。
 
(C)截至目前为止，本公司及本公司的附属公司(I)已支付与维护及在社交媒体账户及手柄上及通过社交媒体账户及手柄进行广告有关的所有费用，及(Ii)据本公司所知，实质上遵守所有适用的法律及使用条款、服务条款及与其在进行各自业务时使用任何社交媒体平台、网站或服务有关的其他合同及所有相关政策及指引。没有任何人就与使用这些社交媒体帐户和手柄有关的任何违反法律或任何人的权利的行为向本公司或本公司的任何子公司提出任何索赔或指控，但对业务不合理地具有重大意义的除外。
 
(D)据我们所知，本公司及本公司的附属公司已采取商业上合理的措施，对本公司或本公司任何附属公司所拥有或以其他方式持有的与本公司及本公司附属公司的业务有关的构成本公司的所有重大商业秘密及其他重大机密资料保密，包括要求每名接触该等商业秘密及机密资料的人士签署协议，要求该等人士 对该等商业秘密及机密资料保密。据本公司所知，未经授权访问或披露任何此类商业秘密或保密信息。
 
(E)目前为止，截至本协议日期， 没有诉讼待决，或据本公司所知，受到威胁(包括干预、重新审查、各方之间(I)对公司拥有的任何知识产权的有效性、所有权、范围或使用提出异议，或(Ii)向公司或任何公司子公司提出索赔，指控任何人的知识产权受到任何侵犯、挪用或其他侵犯。本公司和本公司子公司各自业务的运营，或本公司或任何本公司子公司使用本公司拥有的知识产权，均不侵犯、挪用或以其他方式违反，或在过去三(3)年中侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据本公司所知，在过去三(3)年中，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反、或侵犯、挪用或以其他方式违反本公司拥有的任何知识产权。本公司或本公司的任何子公司均未从任何 个人收到或向其发送任何关于侵犯、挪用或其他违反知识产权的行为的书面通知，包括任何许可或停止使用任何知识产权的邀请。
 
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(F)截至目前为止，除所有过去和现在的员工外，为本公司或本公司子公司创造、构思或开发重大知识产权的顾问、独立承包商、管理员工、创始人或其他人士已与本公司或本公司其中一家子公司签署了有效和可执行的书面协议，根据该协议，该等人士将其对所创造的任何知识产权的全部权利、所有权和权益转让给本公司或适用的本公司子公司。 该人士在与本公司或适用的本公司附属公司的关系过程中构思或以其他方式发展的权利，或该等权利已完全及独家转让予本公司或本公司附属公司的其中一间附属公司。据本公司所知，该等人士并无(I)违反任何该等协议，(Ii)拥有由for Company或本公司附属公司使用或持有以供使用的任何知识产权，或(Iii)已就该等知识产权提出任何索偿，或对该等知识产权拥有任何权利、许可、索偿或权益。
 
(G)在完成本协议或任何交易文件所预期的交易之前，不会(且未发生任何在有或无通知或时间流逝的情况下或两者兼而有之的事件)(I)导致任何第三方拥有或接收任何公司拥有的知识产权的任何许可证、权利、许可、不起诉契约或其他授权，(Ii)据本公司所知，导致任何公司数据隐私/安全要求的实质性违反，或(Iii)根据任何该等公司数据隐私/安全要求，要求任何人士同意、放弃或授权，或声明、存档或通知任何人士，除非该等规定对业务并无重大影响。
 
(H)除业务资讯科技资产外，在所有重大 方面，(I)本公司及本公司附属公司的业务的运作，并按照其文件及功能规格及其他规定运作及执行， (Ii)无错误或其他缺陷，(Iii)在过去三(3)年内未发生故障、崩溃、失败、遭遇拒绝服务攻击或持续表现不达标或其他不良事件，以及(Iv)不包含任何恶意代码。本公司及其各子公司已实施并维护符合行业标准的防恶意软件、防病毒、备份、安全、业务连续性和灾难恢复措施和技术。
 
(I)截至目前为止，本公司及本公司各附属公司已遵守，并在过去三(3)年内在所有重要方面遵守(I)其内部及外部隐私及数据安全政策，(Ii)所有适用及具约束力的自律组织规则及行为守则，包括《支付卡行业数据安全标准》(Pci DSS)，(Iii)所有信息隐私及安全法律，及(Iv)所有有关信息安全和数据隐私 (包括个人信息处理)(统称为“公司数据隐私/安全要求”)。在过去三年 (3)年内，并无任何有关本公司或本公司附属公司任何资料私隐/安全要求或遵守或违反该等要求的诉讼待决，或据本公司所知，有针对本公司或本公司附属公司的任何诉讼。

46
(J)本公司及各附属公司已实施并维持一套全面的资讯安全计划(A)。公司安全计划“)，包括商业上合理的物理、技术、组织和行政数据安全保障，旨在保护企业IT资产和其中存储的信息和数据(包括个人信息和其他敏感信息)的机密性、可用性、完整性和安全性，使其免受丢失、损坏、误用或未经授权的使用、访问、修改、破坏或披露，包括网络安全和恶意内部风险。公司安全计划符合并始终在所有重要方面符合公司数据隐私/安全要求以及公司或公司子公司就公司安全计划发表的任何公开声明。在过去三(3)年内，本公司或本公司任何附属公司所保存或代表本公司或本公司任何附属公司保存的个人资料并无(I) 重大遗失、损坏、误用或未经授权使用、存取、修改、销毁或披露或其他违反安全规定的情况(包括但不限于任何会导致违反本公司或本公司附属公司根据公司数据隐私/安全要求须通知个人和/或政府当局的事件)。 (Ii)网络钓鱼、社交工程或商业电子邮件泄露事件，该事件已导致重大金钱损失，否则已单独或合理地预计将对母公司或母公司子公司的业务产生重大影响，或(Iii)对任何企业IT资产的安全造成重大破坏或未经授权的入侵。
 
5.14    税金。
 
(A)每一位卖方或其代表必须提交的所有所得税和其他所有实质性纳税申报表已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，并且每一份此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的。
 
(B)每个卖家所欠的所有收入和所有其他材料的税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)都已全额支付。
 
(c)            每个卖方已从欠任何员工、债权人或其他人的金额中扣缴法律规定卖方应扣缴的所有税款，并已及时向适当的税务机关支付所有应如此支付的扣缴金额，并且 已遵守与该等税款有关的所有适用的报告要求。
 
(D)在此之前，没有任何卖方收到任何税务机关就其未缴税款提出的任何书面索赔，但尚未支付或解决，且任何税务机关未就任何卖方的任何税款或 纳税申报表以书面形式主张、提出或威胁进行任何评估、不足或调整，在每一种情况下，均未支付或解决。
 
(E)税务局表示，目前没有任何与税务或税务事宜有关的审计、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序待决或正在进行，或已受到任何税务机关的威胁。
 
(F)任何卖方均未收到卖方未提交纳税申报单的司法管辖区税务机关的书面通知，表明该卖方正在或可能在该司法管辖区纳税。
 
(G)除了允许的留置权外，任何卖家的任何资产都没有税收留置权。
 
(H)除任何协议、合同或安排(I)其主要目的与税收无关或(Ii)仅有一个或多个卖方为一方的协议、合同或安排外，任何卖方均不参与、不受任何税收补偿协议、税收分配协议或类似合同或安排所规定的义务。
 
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(I)没有卖方从事或参与《守则》第6707A(C)节和《国库条例》1.6011-4(B)节所指的“上市交易”。
 
(J)在任何情况下，没有任何卖方放弃任何 诉讼时效，或同意任何税项的评估或征收期限的任何延长，自那以后免除或延长的期限尚未到期。
 
(K)在过去五(5)年中，没有任何卖家是或曾经是守则第897节所指的“美国房地产控股公司”。
 
(l)            根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何州、当地或非美国法律的类似规定)或作为受让人或继承人(或根据法律实施的其他规定)，卖方对任何人(就本公司而言，除本公司的任何子公司，对于本公司的任何子公司，对于任何其他本公司子公司和本公司)的税收负有任何重大责任。
 
(m)          卖方不需要 在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大金额或扣除任何重大损失，(I)由于在截止日期前进行的任何分期付款销售或未平仓交易，(Ii)由于在截止日期前收到的任何预付金额，(Iii)由于在截止日期或之前结束的应纳税期间的会计方法的任何改变，(Iv)由于《税法》第7121条(或州税法、当地税法或非美国税法的任何类似规定)所述的任何“成交协议”的结果，(V)在成交前使用任何不正确的会计方法的结果，或(Vi)由于《守则》第965(A)条或根据税法第965(H)条进行的选举(或州、当地或非美国税法的任何类似规定)的结果。
 
(n)          按照财政部条例301.7701-3的规定，埃斯特雷拉传媒的每个直接和间接子公司 均被视为独立于埃斯特雷拉传媒的实体。
 
5.15    环境问题。除了不是也不会被合理地预期对业务具有重大意义的事项：
 
(A)到目前为止，本公司和本公司的子公司现在和之前三(3)年一直遵守所有环境法，其中包括获得和遵守环境法对本公司和本公司子公司的经营所需的任何许可，并且本公司或本公司的任何子公司均未收到任何人的书面通信，声称本公司或本公司的任何子公司违反或负有以下规定的责任或义务，任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证；
 
(B)确认没有针对本公司或本公司任何附属公司的环境索赔或 命令悬而未决或据本公司所知受到威胁；
 
(C)截至目前为止，在任何不动产(包括其上的任何设施或构筑物)，或据本公司所知，在任何不动产(包括其上的任何设施或构筑物)，或据本公司所知，在每一种情况下，合理地预期构成针对以下各项的任何环境索赔的基础或以其他方式导致根据环境法承担责任的公司，在任何情况下，均未有任何有害物质的释放或 接触。公司或任何 公司子公司；和
 
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(D)根据声明，本公司或任何本公司附属公司均未按合约或据本公司所知，根据法律规定保留或承担另一人的任何责任 ，而该等责任会合理地预期会构成针对本公司或任何本公司附属公司的任何环境索赔的基础，或以其他方式导致本公司或任何附属公司的环境法下的责任。
 
5.16    材料合同。
 
(a)           公司披露明细表第5.16(A)节列出了以下类型的合同和协议，这些合同和协议自本协议之日起生效，任何卖方都是其中一方，或其各自的任何资产受其约束(这些合同和协议要求列于公司披露明细表第5.16(A)节(不包括公司披露明细表第5.10(A)节所列的任何计划，也不包括公司租赁)，属于“重大合同”)：
 
(I)在任何十二(12)个月期间(不包括在正常业务过程中签订的定购单、发票或工作说明书)对每一份合同和 协议支付给卖方或卖方应支付的总代价超过100,000美元(现金或其他对价，包括易货贸易)的协议进行审查；
 
(Ii)包括与业务的任何员工、顾问或其他服务提供商签订的所有合同或 协议，这些合同或协议规定控制权、留存或类似付款或福利的变更取决于、加速或由本协议预期的交易完成而触发 ；
 
(Iii)清算所有证明借款债务超过100,000美元的合同和协议，以及卖方向任何人授予公司或业务中使用的任何公司子公司的任何财产或资产的担保权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，以及担保任何人的债务或其他义务的所有协议或文书；
 
(Iv)签署本公司或本公司任何附属公司与任何与业务有关的工会之间的任何集体谈判协议；
 
(V)适用于所有合伙企业、合资企业或类似协议；
 
(6)将所有“重要合同”(此术语在S-K条例第601(B)(10)项中定义)包括在内；
 
(Vii)在过去两(2)年内执行与业务部门对任何人的任何资产或业务的任何重大收购或处置(无论是通过合并、出售股票或资产或其他方式)有关的所有合同和 协议；
 
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(Viii)禁止以下情况的所有合同和 协议：(A)限制或意在限制任何卖家或企业在任何行业或与任何个人或实体或在任何地理区域或任何时间段内订立、从事或竞争的能力，但不包括惯例保密协议和含有惯例保密条款的协议，(B)包含排他性或最惠国条款或契诺，或(C)包含最低供应或购买条款或要求，优先拒绝的权利，优先要约或优先购买权或类似条款；
 
(Ix)包括与任何公司持有人或任何公司持有人的任何关联公司签订的所有重大合同或协议；
 
(X)在过去两(2)年内的任何时间(X)或(Y)包含重大未履行或未履行的义务(不包括惯例保密、 非诽谤和类似条款)，拒绝签署所有订单、 和解协议或与涉及企业的任何诉讼有关的其他合同；
 
(Xi)批准所有对业务运营具有重大意义的公司知识产权协议；
 
(Xii)批准与计划权利有关的任何合同， 根据该合同，合理预期企业每年支付的款项将超过10,000美元(现金或其他对价，包括易货贸易)；
 
(Xiii)对本公司或其子公司是其中一方或业务受其约束的任何网络 从属关系或类似合同进行审查；
 
(Xiv)同意同意与广播电台(包括本公司电台)的所有权或控制权有关的任何选择或类似协议；
 
(Xv)拒绝与有权就完成交易或偿还与交易相关的服务相关费用(包括加拿大皇家银行聘书)而获得付款的经纪人、发现者或投资银行家签订任何合同；
 
(十六)中国政府、中国政府和中国政府任何合同 是与第三方或多方就两(2)个或更多独立拥有的电视台的运营共享频谱而达成的频道共享协议；
 
(十七)改革开放。与任何MVPD或其他分销商的转播或分发有关的任何合同，包括流媒体服务或虚拟MVPD，对业务具有重要意义；以及
 
(十八)改革开放。根据FCC规则，包含与MVPD运输有关的权利或义务且对业务具有重大意义的任何合同 。
 
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(B)根据卖方和据本公司所知，合同的其他各方的法律、有效和有约束力的义务，以及(A)卖方没有违反、违反或违约任何实质性合同，另一方也没有取消任何实质性合同，(B)据本公司所知，没有其他一方违反、违反或违约，或已收到或交付任何终止通知， 任何重大合同及(C)据本公司所知，卖方并无收到任何该等重大合同项下的任何书面或口头通知、索赔、违约、终止、不续订、重大变更或违约。公司已向母公司提供所有重要合同的真实、完整副本。
 
(C)除并非合理地预期对业务有重大影响外，卖方并无收到任何书面通知，表示任何已购买合约的任何其他一方有意终止、而非续订或质疑任何已购买合约的有效性或可执行性。
 
5.17   MVPD很重要。公司披露日程表第5.17节规定，截至本协议之日，与MVPD签订的所有电视台转播同意协议的清单，截至2023年12月31日，向本公司或任何公司子公司报告了超过5,000名付费订户。 自1月1日以来，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，2022截至本协议日期：(A)该MVPD未就任何重大信号质量问题(不包括任何此类已得到解决的问题)向公司发出书面通知，或(据公司所知)从法院或联邦通信委员会寻求任何形式的公司站运输救济；(B)本公司并无收到任何该等MVPD的书面通知，表示该MVPD有意停止在该公司站的DMA内运载公司站；及(C)本公司并无接获任何要求FCC修改公司站所在街市的书面通知。
 
5.18    保险。
 
(a)         《公司披露日程表》第5.18(A)节规定，就本公司或任何公司附属公司承保业务的现行有效保单(“本公司保单”)，(I)保险人和投保人的名称，(Ii)保单编号，(Iii)保单期限、承保线和承保金额，以及(Iv)保费。据本公司所知，本公司已向买方提供正确和完整的本公司保单副本。
 
(B)对每家公司的保险单进行评估 ，但不合理地预期对业务有重大影响的情况除外：(I)此类公司保险单合法、有效、具有约束力，并可根据其条款(除补救措施例外情况外)强制执行，并且具有全面的效力和效力；(Ii)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司均无重大违约或失责(包括在支付保费或发出通知方面的任何违约或失责)， 亦未发生任何事件，以致在发出通知或经过一段时间后，会构成该等公司保单下的违约或失责，或准许终止或修改；。(Iii)据本公司所知，并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序中；(Iv)该等公司保险单的限额足以遵守重大合约；(V)所有到期及应付的保费已及时全数支付；及 (Vi)本公司或其任何附属公司并无接获拒绝根据该等公司保险单提出索偿、终止或取消的书面通知。
 
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5.19    某些商业惯例。自2022年1月1日起：
 
(A)截至目前为止，本公司、本公司的任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代理人(以其身份)：(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；(Ii)非法向外国或国内政府官员或员工或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反任何适用的反腐败法的任何规定；或 (三)支付了任何刑事贿赂性质的款项。
 
(B)除本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何董事、高级职员或雇员、独立承建商或代理人：(I)是或曾经是受制裁人士；(Ii)直接或知情地间接与任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益进行业务往来，违反适用制裁或以其他方式违反适用制裁；或(Iii)在任何重大方面违反任何美国进出口银行法律。
 
(C)确保该业务的运作符合反洗钱法和反腐败法的适用要求，并在任何时候都是在实质性遵守的情况下进行的。没有任何与反洗钱法或反腐败法有关的涉及企业的诉讼、诉讼或程序悬而未决，据本公司所知，任何政府当局或政府当局都不会威胁到本公司。在适用的反洗钱法律要求的范围内，本公司及其所有子公司已 维持合理设计的一个或多个内部控制系统，以促进遵守反洗钱法律。
 
(D)截至目前为止，本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的高级人员、董事、雇员(以其身份)或任何与业务有关的反贪污法律、制裁或进出口法律的代理人，并无、亦未 有任何重大的内部或外部调查、审核、行动或法律程序待决，或向政府当局作出任何自愿或非自愿的披露。
 
5.20   关联方交易记录。关联方概无拥有或拥有(自2022年1月1日起，任何关联方亦无拥有或拥有任何权益)于任何物业、资产或权利(为免生疑问，为免生疑问，本公司或由任何该等关联方拥有的本公司附属公司的股权除外)，而该等物业、资产或权利(为免生疑问，本公司或由任何该等关联方拥有的本公司附属公司的股权除外) 对整体业务而言均属直接或间接拥有或拥有。
 
5.21   经纪人。除本公司披露日程表第5.21节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或任何附属公司作出的安排而须由母公司或其联属公司支付的交易有关。
 
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5.22    个人财产。本公司拥有或租赁并在业务营运中使用、持有以供使用或与业务营运有关的个人财产已按照良好的商业惯例得到合理保养，处于良好的营运状况及维修状态(普通损耗除外)，并已按照安装及维修时业内普遍的良好工匠作业方式进行安装及保养，基本上适合目前的用途。
 
5.23   陈述和保证的排他性。除本条另有明确规定(经公司披露时间表修改)外，本公司代表其自身及其关联公司和代表，明确拒绝并否认与本公司及其附属公司或其关联公司有关的任何其他明示或默示的陈述或担保(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何一家有关的任何事项，包括它们的事务、资产、负债的状况、价值或质量。财务状况 或经营结果，或本公司及本公司子公司或其代表向母公司、买方或其任何关联公司或其代表提供的任何其他信息的准确性或完整性，明确不作任何此类陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，除第5条明确规定外，本公司、本公司子公司、其各自关联公司或其任何代表均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括对公司未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出任何陈述或保证(包括上述任何假设的合理性)。无论是否包括在向母公司、买方或其各自的关联公司或其各自的代表或任何其他人提供的任何管理演示文稿或任何其他信息(无论是口头或书面的)中，任何此类陈述或保证均明确拒绝。
 
第6条：关于以下事项的陈述和保证
家长和购买者
 
除母公司美国证券交易委员会报告(此类披露的限定性质从此类母公司美国证券交易委员会报告的内容中显而易见，但不包括“前瞻性陈述”、“风险因素”和其中任何其他披露中提及的具有预测性或警告性或与前瞻性陈述相关的任何其他披露)以及母公司提交的与本协议有关的母公司披露时间表中所述的情况外，母公司和买方特此向公司作出如下声明和保证：
 
6.1      组织和资格；子公司。
 
(A)其母公司为正式注册成立、根据其注册司法管辖区法律有效存续及信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力及权力及所有必要的政府批准，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。母公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其 业务的性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内均具备适当资格或获许可经营业务，但如该等不合格或获许可及良好的信誉对母公司及母公司附属公司整体而言并不重大，则属例外。
 
53
(B)目前，包括买方在内的每一母子公司均为根据其注册成立或成立的司法管辖区法律(在适用的司法管辖区承认该等概念的范围内)有效存在且信誉良好的实体，包括 买方，并拥有必要的法人或有限责任公司权力及权力及所有必要的政府批准，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所进行的业务。每家母子公司 在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内，均具备适当资格或获发牌经营，且信誉良好。 但该等未能符合资格或获发牌及信誉良好的情况除外，该等不符合资格或获发牌及信誉良好的情况，无论个别或整体而言，对母公司及母子公司整体而言并不构成重大影响。
 
(C)所有母子公司的真实和完整的清单，以及母子公司成立或组建的管辖权(视情况而定)以及母子公司和相互母子公司拥有的每个母子公司的股份数量和流通股权益的百分比，载于根据母公司披露附表第6.1(C)条的规定，除其中所载者外，任何母公司子公司均无已发行或未偿还的股权。除母公司附属公司外，母公司并无直接或间接拥有(亦非拥有或收购任何协议或安排的一方)任何公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他实体的任何股权，或可转换为或可交换或可行使的任何股权。
 
6.2     组织文件。到目前为止，母公司和买方已经向公司提供了母公司组织文件和每个母公司子公司的组织文件的完整和正确的副本，以及截至本协议日期的所有修订。此类组织文件自本文件之日起完全有效，母公司或任何母公司子公司均未实质性地 违反其中任何规定。
 
6.3     大写。
 
(A)截至本协议日期为止，母公司的法定股本包括(I)170,000,000股母公司A类普通股，(Ii)50,000,000股母公司B类普通股，(Iii)30,000,000股母公司C类普通股，及(Iv)10,000,000股 优先股，每股票面价值0.01美元(“母公司优先股“)。截至本协议日期，(I)母公司A类普通股已发行并已发行41,323,741股， 全部已有效发行、缴足股款且不受任何优先购买权限制，(Ii)已发行并已发行5,413,197股母公司B类普通股，所有股份均已有效发行、已缴足且不可评估且不受任何优先购买权约束，(3)未发行及已发行母公司C类普通股。(Iv)母公司并无持有母公司A类普通股或母公司B类普通股， 及(V)并无指定为“A系列可转换优先股”的母公司优先股(“A系列优先股”)发行及发行。
 
(B)截至目前，母公司A类普通股和母公司B类普通股(I)的所有流通股均已得到正式授权、有效发行和全额支付，不可评估，不受优先购买权的约束，并且在所有实质性方面都符合适用的法律和母公司作为一方管理此类证券发行的任何合同；(Ii)不违反母公司组织文件发行，(Iii)没有任何留置权，但适用证券法和母公司组织文件规定的转让限制除外；以及(Iv)不受或违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权或要约、优先购买权、认购权或 任何适用法律、母公司组织文件或母公司作为一方或以其他方式约束的任何合同的任何规定下的任何类似权利。
 
54
(C)除上所列者外，不适用于其他国家或地区。根据母公司披露附表第6.3(C)条，并无购股权、限制性股份、影子股份、优先认购权、认股权证、催缴股款、可换股证券、转换权或 与母公司或任何母公司已发行或未发行的股权有关的其他权利、协议、安排或承诺，以发行或出售母公司或母公司或任何母公司的任何股份的股权或其他股权或投票权权益，或可转换为或可交换或可行使的任何证券。除母公司披露附表第(Br)6.3(C)节所述外，除根据母公司股权激励计划授予的奖励外，母公司或任何母公司均未授予任何股权增值权、利润权益或利润 参与权、参与权、影子股权、限制性股份、受限股份单位、业绩股份、或有价值权利或类似证券或权利，或基于母公司或任何母公司任何股权的价值或价格衍生或提供经济利益的权利。
 
(D)根据协议，母公司或任何母公司子公司并无未履行的合同 义务回购、赎回或以其他方式收购母公司或任何母公司子公司的任何股权，或向母公司子公司以外的任何人士提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
 
(e)           《母公司披露日程表》第6.3(E)节列出了截至本协议日期母公司所有借款债务的清单，包括截至本协议日期母公司借款债务的未偿还金额及其债务人和债权人。
 
6.4    与本协议相关的权力。母公司及买方均拥有所有必需的公司权力及授权，以订立本协议及作为协议一方的任何其他交易文件，并履行其在本协议及本协议项下的义务及完成拟进行的交易，因此，在每种情况下，均须经第6.5节所述的同意、批准、授权及其他要求，以及母公司股东大会上所需的母公司股东批准批准及采纳本协议。母公司签署及交付本协议及完成交易已获母公司董事会正式及有效授权，于收到所需的母公司股东批准后，母公司或母公司持有人无需进行其他公司程序以授权完成拟进行的交易。本协议已由母公司 和买方正式有效地签署和交付，并在另一方适当授权和执行的情况下，构成了母公司和买方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和买方执行，但补救措施 例外情况除外。在成交时或之前由母公司和买方执行的每一份交易文件，在母公司和买方签署和交付时，将被及时和有效地执行和交付，并假设双方都得到适当授权和 签署并完成交易，将构成母公司和买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和买方强制执行，但受任何适用的补救措施例外情况的限制。
 
55
6.5%表示没有冲突；要求提交文件和异议。
 
(A)允许母公司或买方签署、交付和履行本协议或任何其他交易文件(母公司或买方是或将成为其中一方)，但买方不会， 并取决于收到同意、批准、授权或许可、备案、登记和通知、备案后等待期的到期或终止以及第6.5(B)条规定的其他行动，以及 假设所有其他所需的备案、豁免、批准、同意、授权、在母公司和买方履行本协议或任何其他交易文件(母公司或买方是或将成为其中一方)时，母公司和买方已经、获得或发出了在第6.5(B)节中披露的登记和通知，无论是否发出通知或时间流逝：(I)与母公司或子公司的母公司组织文件或任何母公司子公司的组织文件的任何规定相冲突、导致违反或违约；(Ii)与适用于母公司或母公司子公司的任何法律相抵触或违反，或违反适用于母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(Iii)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何同意、通知、终止、修订、加速或取消(根据任何母公司计划除外)的权利，或导致母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产依据任何合同产生重大产权负担，母公司或任何母公司子公司是其中一方，或其各自的资产受其约束，但就第(Ii)及(Iii)条而言，任何该等冲突、违规、违约、违约或其他事件，如个别或整体而言，合理地预期不会对母公司及母公司子公司构成重大影响，则属例外。
 
(B)允许母公司签署和交付本协议，母公司履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权、登记或许可，或向任何政府当局提交或通知，或任何等待期的到期或终止，除非(I)适用于《交易法》、《证券法》、《蓝天》法律和州收购法的要求，或(Ii)未能获得此类同意、批准、授权，登记或许可，或作出该等备案或通知，将不会合理地预期 作为一个整体对母公司及母公司子公司具有重大意义。
 
6.6%获得许可；合规性。母公司和母公司子公司中的每一家(I)自2022年1月1日以来，在所有重要方面都遵守适用于母公司和母公司或其业务、财产或资产的任何和所有法律，但未能遵守或违反不会对母公司和母公司子公司造成重大不利的违规行为(作为一个整体，或合理地预计将对交易造成重大干扰)，以及(Ii)拥有母公司或母公司子公司所需的所有适用于拥有、租赁及 经营其物业(包括母公司租赁不动产)或按目前经营方式经营其业务(“母公司许可”)，但如未能取得该等母公司许可对母公司及母公司整体并无重大不利，且并无暂停或取消任何母公司许可，或据母公司所知，并无书面威胁，则属例外。自2022年1月1日以来，(X)母公司或任何母公司子公司均未因违反或未能遵守任何适用法律而受到制裁、罚款或处罚，(Y)母公司或任何母公司子公司均未或一直违反或违反任何母公司许可证，以及(Z)母公司或任何母公司子公司均未收到任何书面检查、报告、不利发现通知、警告信、决议、令状、与或来自任何政府当局的无标题信件或其他信件，声称或声称母公司或任何母公司不遵守适用法律或任何母公司许可，但就第(X)、(Y)和(Z)条而言，任何此类冲突、违约、违规或违规行为 有理由预计不会对母公司和母公司子公司作为一个整体造成实质性不利。

56
6.7%对美国证券交易委员会的备案文件：财务报表：萨班斯-奥克斯利法案。
 
(A)美国证券交易委员会母公司自成立以来，已及时向美国证券交易委员会提交其要求提交的所有招股说明书、登记声明、表格、报告、附表、声明和其他文件，包括任何证物，连同对其的任何修改、重述或补充(统称为“母公司美国证券交易委员会报告”)，并将提交所有该等表格、报告、附表、声明和其他文件。 包括根据《交易法》或《证券法》，自本协议之日起至截止之日，美国证券交易委员会必须向美国证券交易委员会提交的任何证物(统称为《其他母公司美国证券交易委员会报告》)。到目前为止，母公司已向公司提供了母公司尚未向美国证券交易委员会提交的对 母公司之前已向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实正确副本。截至各自日期，(I)母公司美国证券交易委员会报告在所有实质性方面都符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法以及据此颁布的规则和条例的适用要求，并且(Ii)母公司美国证券交易委员会报告在提交时或经修改后，截至修订之日没有，并且其他母公司美国证券交易委员会报告将不会，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性，对于任何 母美国证券交易委员会报告或属于登记声明的其他母美国证券交易委员会报告，或包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，如果是任何其他母美国证券交易委员会报告或其他母美国证券交易委员会报告，则不得误导性。每一位董事及其母公司高管已根据交易所法案第16(A)节及其下的规则和条例，及时向美国证券交易委员会提交了与母公司有关的所有文件。
 
(B)披露母公司美国证券交易委员会报告或其他母公司美国证券交易委员会报告(I) 所载或以参考方式并入的每一份财务报表(在每种情况下，包括任何附注)在所述期间内是否或将根据公认会计准则(一致适用)以及S-X条例和S-K条例(视适用情况而定)编制(附注中可能指明的除外，或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会表格10-Q所允许的除外)；(Ii)在所有重要方面均符合或将会(视乎适用而定)遵守或将会在所有重大方面符合适用的会计规定及美国证券交易委员会、交易法及 于有关日期生效的证券法的规则及规定；及(Iii)在所有重大方面均公平地列示或将公平列示母公司于有关日期及文中所示期间的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量的变动 。

57
(C)除母公司美国证券交易委员会报告另有规定外，母公司或任何母公司子公司概无任何负债或义务(不论应计、绝对、 或有或有等)，均无须在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映，但母公司在正常业务过程中产生的负债及义务除外。
 
(D)除母公司披露日程表第6.7(D)节所述外，母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市及公司治理规则及规例。
 
(E)投资者或其母公司已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。此类披露控制和程序旨在确保记录、处理、汇总与母公司有关的所有重要信息以及母公司根据《交易所法案》提交或提供的其他文件中要求母公司披露的其他重要信息，并及时向负责准备母公司向美国证券交易委员会和其他公开披露文件提交文件的个人公布。此类披露控制和程序有效地及时提醒母公司的主要高管和主要财务官注意《交易所法案》规定的母公司定期报告中必须包括的重要信息。母公司已建立并维护财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15条规则所界定)，旨在为母公司财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制母公司财务报表。
 
(F)根据声明，母公司没有未偿还贷款或其他信贷扩展由母公司向任何高管(定义见交易法第3b-7条)或母公司的董事提供，且母公司未采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
 
(G)对母公司(包括其任何雇员)或据母公司所知，其任何独立审计师均未发现、知悉或收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(I)母公司或母公司子公司使用的内部会计控制系统中的任何重大缺陷或重大弱点；(Ii)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及母公司管理层或母公司或任何母公司子公司的其他雇员，他们参与编制财务报表或母公司或任何母公司子公司使用的内部会计控制，或(Iii)关于任何前述事项的任何索赔或 索赔。
 
(H)除其他外，截至本报告日期，美国证券交易委员会未就母公司美国证券交易委员会的报告发表任何评论。据母公司所知，自2022年1月1日以来，截至2022年1月1日或之前提交的 母公司美国证券交易委员会报告没有受到或正在接受美国证券交易委员会持续审查或调查。

58
(I)尽管有前述规定，母公司在此提出的任何陈述和保证均不适用于母公司美国证券交易委员会报告中或 母公司提交的任何文件中的任何陈述或信息，这些陈述或信息与母公司美国证券交易委员会或母公司审计师或适用于母公司的 会计师提出的任何订单、指令、指引、评论或建议相关的变更母公司历史会计政策的交易有关，也不适用于任何更正、修订、由于美国证券交易委员会指导对母公司财务报表的修改或重述将导致母公司违反任何陈述或 保修。
 
6.8%表示没有某些变化或事件。自2023年9月30日至本协议之日及之前，除母公司美国证券交易委员会报告中另有反映外，如母公司披露明细表第6.8节所述或本协议明确规定，(A)母公司和母公司子公司在正常业务过程中在所有实质性方面开展各自的业务，(B)对母公司和买方没有重大不利影响，(C)母公司和买方没有采取以下任何行动：
 
(A)收购(包括通过合并、合并或收购股份)、出售、租赁、转让、处置、抵押或转让任何有形或无形资产的资产总额超过50,000美元的资产，但在正常业务过程中销售货物或服务除外；
 
(B)承担、承担、担保或解除任何构成债务的债务；
 
(C)根据任何重大合同、母公司租赁或知识产权或母公司或买方的任何其他物质权利或索赔(包括母公司或任何母公司子公司合同的任何保密条款下的所有权利)，或披露母公司或任何母公司子公司的任何重大商业秘密，已被取消、妥协、知情放弃或释放任何实质性权利或索赔(或一系列相关权利和索赔)；
 
(D)取消、损害、故意放弃或解除任何权利、索赔或应收账款，涉及的总金额超过100,000美元；
 
(E)政府承诺进行任何资本支出(或一系列相关资本支出)，涉及的总金额超过10万美元；
 
(F)金融机构遭受任何有形资产的损坏、破坏或损失(无论是否在保险范围内)，涉及或合理预计涉及的总金额超过10,000美元；
 
(G)更新上级组织文件，修改上级组织文件；
 
(H)除公认会计原则要求或在母公司财务报表上披露外，上市公司已对任何会计方法或会计惯例实施任何实质性改变；
 
(I)在应收账款的收取、坏账准备金的建立、应收账款的应计、库存控制、预付费用、应付贸易账款的支付、其他费用的应计、收入的递延和客户存款的接受方面，财务委员会对其现金管理做法或其政策、做法或程序进行了任何实质性的改变；
 
59
(J)对其有形或无形财产、股本或资产产生任何留置权(许可留置权除外)的债务；
 
(K)除在正常业务过程中收购库存和用品外，投资者对任何其他人的任何资本投资、任何贷款或任何其他证券或资产的收购；
 
(L)破产管理公司未能全面维持并对其财产或资产实施保险单，其承保范围和承保金额与其保单提供的承保范围和承保金额相当；
 
(M)董事会已对应支付的薪酬(包括工资和工资)、佣金、花红或其他直接或间接薪酬进行任何实质性改变，或同意 有条件或以其他方式向母公司或任何母公司子公司的任何高级管理层成员支付任何物质奖金、奖励、留任或其他薪酬、控制权付款、退休、福利、附带福利或终止或遣散费福利或假期工资的任何变化，但在正常业务过程中的加薪和支付除外；
 
(N)所有工人都没有遇到任何工会组织活动，或有任何实际或公开威胁的员工罢工、停工、停工或停工；
 
(O)供应商对其业务组织进行重大修改或改变，或对其与供应商、客户和其他与其有业务关系的人的关系进行重大不利修改或改变 ；
 
(P)除适用法律另有要求或在符合以往惯例的正常业务过程中订立、修订、修改、更改、更改或以其他方式更改或终止任何母公司计划外，所有母公司计划均已订立、修订、修改、更改或终止 ；
 
(Q)除在正常业务过程中外，其他公司已签订任何属于材料合同或母公司租赁的合同；
 
(R)除在正常业务过程中以外，对任何重大合同或母公司租赁进行加速、终止、实质性修改或取消；
 
(S)董事会通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他实质性重组的计划或协议；
 
(T)上市公司未能提交任何所得税或其他实质性纳税申报单或到期缴纳任何实质性税款；做出或更改任何实质性税务选择；更改任何年度税务会计期间； 采用或更改任何实质性税务会计方法；提交任何修订的纳税申报单；签订任何关于税收的结束协议；解决与母公司或任何母公司子公司有关的任何重大税务索赔或纳税评估；或 同意延长或免除适用于与母公司或任何母公司有关的任何重大税务索赔或评估的时效期限；
 
60
(U)破产管理人就任何未决或威胁的诉讼达成和解，要求个别支付25,000美元，或在每个案件中，扣除任何保险收益，总共支付50,000美元；或
 
(V)对上述任何事项未授权、同意、解决或承诺(在或有或有的基础上)。
 
6.9%的人表示没有提起诉讼。不存在针对 母公司或任何母公司子公司、或母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产、或母公司或母公司子公司的任何员工、高管或董事(以其身份)的诉讼待决或据母公司所知，有理由预计 对母公司或任何母公司子公司具有重大意义的任何诉讼。母公司或任何母公司、母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产，以及母公司或母公司子公司的任何员工、高管或董事(以其身份)均不承担根据任何命令(不包括惯常的保密、非贬损和类似条款)而合理地预期对母公司或任何母公司子公司具有重大意义的任何重大持续或未履行义务。
 
6.10%的员工福利计划。
 
(A)《母公司披露计划》第6.10(A)节包括截至本协议之日所有重要母公司计划的最新、真实和完整的清单。
 
(B)截至目前为止，母公司已就每个母公司计划向本公司提供(I)当前计划文件及其所有修订的真实完整副本及 任何重大修改摘要，(Ii)最新IRS Form 5500年度报告的副本，及(Iii)最近收到的每个该等母公司计划的IRS决定或意见书副本。
 
(C)在截止日期前六(6)年内的任何时间，母公司或任何母公司或任何母公司ERISA附属公司均不参与或没有任何义务作出贡献，或在截止日期前的任何时间 向或有义务作出贡献，或已经或曾经根据《守则》第412条承担任何责任(或有或有责任)，且母公司或任何母公司子公司的员工福利计划在过去六(6)年内没有或曾经是，(I)多雇主计划，(Ii)受守则第412节规限的计划，ERISA第302条或ERISA第四章，(3)《守则》第413(C)节所指的“多雇主计划”，或(4)ERISA第3(40)条所指的“多雇主福利安排”。
 
(D)在终止雇佣或服务后，任何母公司计划均无提供退休医疗或人寿保险的义务，母公司或任何母公司亦无义务向任何现任或前任雇员、 母公司或母公司或任何母公司的高级职员、董事或顾问提供退休医疗或人寿保险，但守则第4980B节及雇员退休保障局第I章第6及7部分及其下的规定或任何类似的州法律或任何类似的州法律规定或受保人支付全数承保费用的情况除外。
 
61
(E)除不会造成重大不利影响外，除不会导致重大不利影响外，(I)每个母公司计划均已制定，并已根据其条款及包括ERISA和守则在内的所有适用法律的要求而采用和管理，及(Ii)母公司及母公司子公司已履行根据任何母公司计划须履行的所有义务，并未根据或违反任何母公司计划，亦不知悉任何一方的任何违约或违规行为。
 
(F)除不会造成重大不利影响外，任何母公司或任何母公司子公司，或据母公司所知，任何其他“受托责任”(如ERISA第3(21)节 所界定)，均不对违反受托责任或任何其他未能就任何母公司计划的资产管理或投资采取行动或遵守规定的行为承担任何责任。
 
(G)根据母公司的情况，没有任何行动待决，或据母公司所知，任何母公司计划或任何母公司计划的资产受到威胁(正常 过程中的福利索赔除外)，据母公司所知，不存在任何合理预期会导致任何此类法律程序的事实或事件，除非作为一个整体对母公司和母公司子公司不合理地具有重大意义。据母公司所知，在过去三(3)年中，没有任何计划是或在过去三(3)年内一直是任何政府当局审查或审计的对象，或根据政府支持的特赦申请或提交的主题，或参与政府赞助的特赦、 自愿合规、自我纠正或类似计划的计划，除非作为一个整体对母公司和母公司子公司不合理地具有重大意义。
 
(H)根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个母公司计划，已收到美国国税局的有利决定函，或者是 受国税局有利意见信制约的原型计划，在这两种情况下，母公司都可以依赖，并且据母公司所知，没有发生任何已经或将合理地预期会对任何此类母公司计划的合格状态或任何相关信托的豁免状态产生不利影响的情况。
 
(I)除非根据本协议的规定，否则本协议的签署和交付或交易的完成都不会单独或与任何其他事件有关：(I)导致 母公司或任何母公司计划下的任何母公司或任何母公司子公司的任何现任或前任员工、高管、董事、顾问和/或其他服务提供商的任何重大债务到期或免除；(Ii)大幅增加支付给任何母公司计划下的母公司或任何母公司子公司的任何现任或前任员工、高管、董事、顾问或其他服务提供商的任何金额的补偿或福利，(Iii)导致支付时间加快，或引发对任何母公司计划下的母公司或任何母公司子公司的任何现任或前任员工、高管、董事、顾问和/或其他服务提供商的任何资金或福利的授予 ，或(Iv)导致以下情况的任何付款或福利：单独或与任何其他付款或福利相结合，可合理预期导致支付守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”或根据守则第499条征收消费税。
 
(J)在任何情况下，母公司或任何母公司子公司均无实质性义务就任何税项，包括根据守则第4999节或第409A节征收的任何税项，向任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、母公司或任何母公司的顾问或其他服务提供商进行赔偿、“总计”、补偿、补偿或全部赔偿。

62
(K)除非不会导致重大不利影响，否则母公司或任何母公司均不会就根据守则第43章或ERISA第409或502条施加的任何税务或民事罚款而招致任何法律责任，但未获全数清偿者除外。
 
(L)除不会造成重大不利影响外，除不会造成重大不利影响外，构成守则第409a节所指的递延补偿计划(受守则第409a节约束)的每个母计划，在形式和运作各方面均已按照守则第409a节的要求及其下的适用指引予以维持。
 
(M)除非不会造成实质性的不利影响，否则受美国以外任何司法管辖区法律约束的每个母公司计划(每个，即“非美国母公司计划”) (I)在过去三(3)年内根据其条款和所有适用法律的要求进行维护和管理，(Ii)如果打算有资格获得特殊税收待遇，则符合此类待遇的所有要求。以及(Iii)如果适用法律或母计划的条款要求，在任何程度上由保险单提供资金、账面保留或担保的，在适用的情况下是由保险单提供资金、账面保留或担保的。根据适用法律，母公司或任何母公司子公司必须向其缴费的政府当局维护的非美国母公司计划或员工福利计划均不是“固定福利计划”(根据ERISA的定义，无论是否受ERISA约束)。
 
6.11美国劳工和就业事务委员会表示。
 
(A)在此之前，据母公司所知，母公司或任何母公司子公司的任何员工都不是工会的代表，母公司或任何母公司子公司都不是集体谈判协议的一方，也不受集体谈判协议的约束，母公司或任何母公司子公司也没有任何责任就执行本协议或交易与代表母公司或任何母公司子公司的任何员工的工会进行谈判或协商，或向其发出通知。据母公司所知，在过去三(3)年中，母公司或任何母公司子公司的任何员工都没有罢工、停工、停工、威胁不公平的劳动行为指控、重大申诉、重大劳资仲裁、纠察、手工计费或其他重大劳资纠纷，在每种情况下都是如此。在过去三(3)年中，没有针对母公司或任何母公司子公司或其任何员工的工会认证或代表请求或要求，并且，据母公司所知，没有任何工会组织针对母公司、任何母公司子公司或其任何员工的活动或类似努力待决或受到威胁。
 
(B)除上述任何情况外，母公司或任何母公司子公司均不会因未能遵守上述任何规定而对拖欠工资、罚款或其他款项承担责任，但在每种情况下均不会造成重大不利影响。
 
63
(C)除在每种情况下不会造成实质性不利影响外，母公司和母公司的每一家子公司：(I)已采取合理步骤，将其所有员工适当归类并视为“雇员”，并将其独立承包商视为“独立承包商”；(Ii)已采取合理步骤，将其所有员工适当归类并视为 适用法律规定的“豁免”或“非豁免”加班要求；(Iii)已保存关于其所有雇员的服务的法律上适当的记录，包括适用法律要求的工作时数记录；(Iv)没有拖欠向任何现任或前任雇员或独立承包人或代表其支付任何服务或要求报销或以其他方式支付的任何金额的任何物质款项；(V)扣留、汇出和报告法律或协议要求扣缴、汇出和报告的关于工资、薪金、服务终了和退休基金、养老金和社会保障福利以及向任何现任或前任独立承包人或雇员支付其他款项的所有重大金额；以及(Vi)对任何政府当局管辖或代表政府当局管理或维持的任何信托或其他基金，就任何现任或前任独立承包商或雇员的失业补偿金、社会保障或其他福利或义务 不承担任何实质性付款(在正常业务过程中支付的例行付款除外)。
 
(D)根据母公司所知，(I)母公司或母公司子公司的任何员工或独立承包商均未违反任何雇佣合同、咨询合同、保密协议、普通法保密义务、竞业禁止协议、竞业禁止协议、专有信息协议或与保密或专有信息、知识产权、竞争或相关事项有关的任何其他协议的任何条款；以及(Ii)母公司及母公司子公司继续雇用其各自的员工，以及母公司及母公司各自的独立承包商履行与母公司及母公司子公司的合同，均不会导致任何此类违反，而在任何情况下，均会对母公司造成重大责任。
 
6.12%不动产；资产所有权。
 
(A)母公司披露明细表第6.12(A)节列出了任何母公司或母公司子公司(“母公司拥有的不动产”)拥有的所有不动产的业主实体和街道地址。
 
(B)根据《母公司披露附表》第6.12(B)节的规定，母公司披露时间表第6.12(B)节列出了每个母公司租赁房地产的街道地址，并列出了母公司或任何母公司子公司租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用母公司租赁房地产的各项租赁、转租、许可证或其他协议的清单，并附有街道地址和每一方的街道地址和名称。
 
(C)所有母租契及其每份担保、修订、修改、重述或补充(统称为“母租约文件”)的真实及完整副本(统称为“母租赁文件”)已提供予本公司。
 
(D)除《母公司披露时间表》第6.12(D)节中规定的情况外，任何其他问题，或个别或总体不构成实质性不利影响的情况除外：
 
(I)根据协议，除母公司或母公司子公司外，未有任何租赁、转租、再许可、特许权或其他合同授予任何人使用或占用母公司不动产的全部或任何部分；
 
64
(Ii)根据所有母公司租契的全部效力和效力，根据其各自的条款，对母公司或母公司子公司(如适用)，以及据母公司所知，母公司或母公司的其他各方， 均有效，具有约束力，并可根据各自的条款强制执行；根据任何该等母公司租契，母公司或任何母公司子公司，或据母公司所知，母公司租契的另一方并无任何现有的违约或违约事件 ；及
 
(Iii)据母公司所知，就母公司租赁文件而言，并无任何重大争议。
 
(E)对母公司及母公司各自拥有合法及有效的所有权，或就母公司租赁不动产而言，对其所有资产(有形及无形资产、个人及混合资产、用作或持有以供业务使用的资产)拥有合法及有效的所有权，或如属母公司租赁不动产，则拥有有效的租赁或分租权益，但合理地预期对母公司及母公司子公司整体而言并不具重大意义的资产除外。
 
(F)除母公司披露附表第6.12(F)节所载或不合理地预期对母公司及母公司子公司有重大影响外，作为一个整体，母公司不动产不受任何留置权影响，除准许留置权外，没有任何留置权。
 
6.13%涉及知识产权；数据隐私和信息安全。
 
(A)截至本协议日期，母公司披露时间表第6.13(A)节包含所有专利、专利申请、商标注册和申请、版权注册和申请以及域名注册的真实和完整清单，在每种情况下，均由母公司或母公司子公司(“母公司注册知识产权”)拥有或声称拥有。母公司注册的知识产权仍然有效，据本公司所知，该知识产权是有效和可强制执行的。
 
(B)母公司、母公司或其中一家母公司拥有或以其他方式有足够的权利使用与母公司和母公司子公司目前进行的业务有关的所有重大知识产权。
 
(C)母公司和母公司子公司(I)已支付与维护社交媒体帐户和手柄以及通过社交媒体帐户和手柄进行广告相关的所有费用，以及(Ii)据母公司所知，在开展各自业务的过程中，严格遵守所有适用法律和使用条款、服务条款以及其他合同和与使用任何社交媒体平台、网站或服务有关的所有相关政策和指南。没有人对母公司或其中一家母公司提出任何与使用这些社交媒体帐户和 句柄有关的违反法律或任何人权利的索赔或指控。
 
(D)母公司和母公司已采取商业上合理的措施，对构成母公司拥有的知识产权或母公司或任何母公司子公司以其他方式拥有的与母公司和母公司子公司的业务有关的所有重大商业秘密和其他重大机密信息进行保密，包括要求每一位能够接触到该等商业秘密和机密信息的人签署协议，要求该人对其保密。据母公司所知，未经授权访问或披露任何此类商业秘密或保密信息。
 
65
(E)截至本协议日期，截至目前，没有任何诉讼待决或据母公司所知受到威胁(包括干预、重新审查、各方之间的审查、补发、反对、无效或取消诉讼)(I)对任何母公司拥有的知识产权的有效性、所有权、范围或使用提出异议，或(Ii)向母公司或任何母公司子公司提出索赔，指控任何人的任何知识产权受到侵犯、挪用或其他侵犯。母公司和母公司各自业务的运营，或母公司或任何母公司使用母公司拥有的知识产权，均不侵犯、挪用或以其他方式违反，或在过去三(3)年中在任何物质方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据母公司所知，没有人侵犯、盗用或以其他方式违反，或在过去三(3)年中侵犯、挪用或以其他方式违反了母公司拥有的任何知识产权。母公司或母公司的任何子公司均未收到或向任何人发送任何书面通知，指控任何侵犯、挪用或其他违反知识产权的行为，包括任何许可或停止使用任何知识产权的邀请。
 
(F)到目前为止，所有为母公司或母公司子公司创造、构思或开发材料的过去和现在的员工、顾问、独立承包商、管理雇员、创始人或其他人 已与母公司或母公司之一签署了有效且可执行的书面协议，根据这些协议，这些人被转让给母公司或适用的母公司子公司{br>他们对该人在其过程中创造、构思或以其他方式开发的任何知识产权以及与其相关的任何知识产权的全部权利、所有权和权益，她或其与母公司或适用的母公司子公司的关系，或此类权利已根据法律的实施单独和独家转让给母公司或其中一家母公司子公司。据母公司所知，该等人士并无(I)违反任何该等协议，(Ii)拥有任何由母公司或母公司子公司使用或持有以供其使用的知识产权，或(Iii)已就该等知识产权提出任何要求，或对该等知识产权拥有任何权利、许可、要求或权益。
 
(G)确保完成本协议或任何交易文件所设想的交易不会(也没有发生在有或没有通知或经过 时间或两者兼而有之的情况下发生的事件)(I)导致任何第三方拥有或收到任何母公司拥有的知识产权的任何许可证、权利、许可、不起诉契约或其他授权，(Ii)据母公司所知，导致任何母公司 数据隐私/安全要求的实质性违反，或(Iii)根据任何母公司资料私隐/保安规定，要求任何人士同意、放弃或授权，或根据任何母公司资料私隐/保安规定向任何人士作出声明、存档或通知，但对母公司或母公司附属公司并无重大影响的除外。
 
(H)对于母公司IT系统而言，(I)在所有重要方面，(I)母公司和母公司子公司的业务运营，以及其他方面，(br})足以满足母公司和母公司子公司业务运营的需要，并根据其文件和功能规范以及其他要求运行和执行，(Ii)没有错误、错误或其他缺陷，(Iii)在过去三(3)年内没有出现故障、崩溃、故障、经历拒绝服务攻击或 持续不合格的性能或其他不利事件，以及(Iv)不包含任何恶意代码。母公司及其子公司实施并维护了符合行业标准实践的防恶意软件、防病毒、备份、安全性、业务连续性以及灾难恢复措施和技术。
 
66
(I)所有母公司和每一家母公司都遵守，并在过去三(3)年中在所有实质性方面遵守：(I)其内部和外部隐私和数据安全政策，(Ii)自律组织和行为守则的所有适用和具有约束力的规则和行为准则，包括支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)，(Iii)所有信息隐私和安全法律，以及(Iv)与信息安全和数据隐私(包括个人信息的处理)有关的所有 合同义务(统称为“父数据隐私/安全要求”)。在过去的 三(3)年中，没有、也不是在过去的三(3)年中，任何由母公司或母公司提出的、或据母公司所知威胁母公司或母子公司就任何父数据隐私/安全要求或遵守或违反任何父数据隐私/安全要求的诉讼。
 
(J)母公司及其子公司已实施并维护全面的信息安全计划(“母公司安全计划”)，该计划包括商业上 合理的物理、技术、组织和行政数据安全保障措施，旨在保护母公司IT系统及其存储的信息和数据(包括个人信息和其他敏感信息)的机密性、可用性、完整性和安全性 免受丢失、损坏、误用或未经授权使用、访问、修改、破坏或披露，包括网络安全和恶意内幕风险。母公司安全计划 在所有重要方面始终符合母公司数据隐私/安全要求以及母公司或母公司子公司就母公司安全计划发表的任何公开声明。在过去三(3) 年中，母公司或母公司任何子公司(包括，但不限于：(I)根据母公司数据 隐私/安全要求)要求母公司或母公司子公司通知个人和/或政府当局的任何事件；(Ii)导致重大金钱损失的网络钓鱼、社交工程或商业电子邮件泄露事件；或(Iii)重大入侵或未经授权侵入任何母公司IT系统的安全；或(Iii)重大入侵或未经授权侵入任何母公司IT系统的安全。
 
6.14%为免税。
 
(A)所有须由母公司及各母公司或代表母公司及各附属公司提交或代其提交的所得税及所有其他重要报税表均已如期及及时提交(考虑到任何延长提交时间的情况)，而每份该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整。
 
(B)所有母公司及母公司附属公司所欠的所有收入及所有其他实质税项(不论是否显示在任何报税表上)均已悉数清缴。
 
(C)母公司及其子公司已从欠任何员工、债权人或其他人的款项中扣缴法律规定母公司或该母公司子公司应扣缴的所有税款，并已及时向适当的税务机关支付所有应如此支付的扣缴金额，并已遵守与该等税款有关的所有适用的报告要求。

67
(D)截至目前，母公司或任何母公司子公司均未收到任何税务机关就母公司或母公司子公司(视情况而定)的未缴税款提出的任何书面索赔，且未支付或解决 ，且任何税务机关未就母公司或任何母公司子公司的任何税项或纳税申报表以书面形式断言、提出或威胁进行任何评估、不足或调整，在每个情况下均未支付或解决 。
 
(E)调查报告称，目前没有任何与税务或税务事项有关的审计、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序待决或正在进行，或 任何税务机关对母公司或任何母公司子公司发出威胁。
 
(F)在母公司或任何母公司子公司均未收到母公司或母公司子公司未提交纳税申报单的司法管辖区税务机关的书面通知的情况下，母公司或母公司子公司(视情况而定)在该司法管辖区纳税或可能在该司法管辖区纳税。
 
(G)除允许留置权外，对母公司或任何母公司子公司的任何资产不存在任何税收留置权。
 
(H)任何母公司或任何母公司子公司均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或 类似合同或安排的订约方，或受其约束或有义务，在每种情况下，(I)其主要目的与税收无关，或(Ii)仅母公司及/或任何母公司子公司中的一家或多家为一方的任何协议、合同或安排除外。
 
(I)调查显示，母公司或任何母公司附属公司均未从事或订立守则及库务条例第(Br)1.6011-4(B)节第6707A(C)节所指的“上市交易”。
 
(J)在每种情况下，母公司或任何母公司子公司均未放弃任何诉讼时效或同意延长任何税项的评估或征收期限，自此以后，免税或展期均未到期。
 
(K)调查表明，母公司或任何母公司子公司都不是或在过去五(5)年中都不是或在过去五(5)年中一直是守则第897节所指的“美国房地产控股公司”。
 
(L)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律规定)或作为受让人或继承人(或法律实施的其他规定)，任何母公司或任何母公司子公司均不承担任何人(母公司、任何母公司子公司除外，对于任何母公司子公司，对于任何母公司子公司，其他母子公司和母公司)的税收的任何实质性责任。

68
(M)在以下情况下，母公司或任何母公司子公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大金额，或排除任何重大扣除或损失项目：(I)由于在关闭前进行的任何分期付款出售或公开交易处置，(Ii)由于在关闭之前收到的任何预付金额，(Iii)由于截至截止日期或之前的应纳税期间会计方法的任何变更，(Iv)由于守则第7121条所述的任何“结算协议”(或任何类似的州、地方或非美国税法的规定)的结果，(V)由于在结算前使用不当的会计方法的结果，或(Vi)由于《税法》第965(A)条或根据《税法》第965(H)条进行的选举(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)。
 
6.15%为环境事务。除了不是也不会合理地预期对母公司和母公司子公司具有重大意义的事项，作为一个整体：
 
(A)母公司和母公司子公司现在和之前三(3)年一直遵守所有环境法，这包括获得和遵守环境法要求母公司和母公司子公司经营所需的任何许可，母公司和母公司子公司都没有收到任何人的书面通信，声称母公司或任何母公司子公司违反了任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证，或根据环境法或根据环境法颁发的任何许可证负有责任或义务；
 
(B)确认没有未决的环境索赔或命令，或据母公司所知，没有针对母公司或任何母公司子公司的威胁；
 
(C)到目前为止，在任何不动产(包括其上的任何设施或构筑物)，或据母公司所知，在任何不动产(包括其上的任何设施或构筑物)，或据母公司所知，在每种情况下，合理地预期构成针对母公司或任何母公司子公司的任何环境索赔的依据，或以其他方式导致根据环境法对母公司或任何母公司子公司承担责任的情况下，没有任何有害物质的释放或暴露于任何不动产(包括位于其上的任何设施或结构) ；以及
 
(D)在任何情况下，任何母公司或任何母公司子公司均未按合同或根据法律的实施保留或承担另一人的任何责任，而 将合理地预期该责任构成针对母公司或任何母公司子公司的任何环境索赔的基础，或以其他方式导致母公司或任何母公司子公司在环境法项下承担责任。
 
6.16%是材料合约的交易量。
 
(A)母公司披露明细表第6.16(A)节列出了以下类型的合同和协议，母公司或任何母公司子公司是其中一方，或其各自资产的任何 受其约束(这些合同和协议要求列于母公司披露明细表第6.16(A)节(不包括母公司披露明细表第6.10(A)节所列的任何母公司计划，不包括母公司租约)，这些合同和协议是“母公司材料合同”)：
 
(I)在任何十二(12)个月期间(不包括在正常业务过程中签订的定购单、发票或工作说明书)购买每一份合同和协议，支付给母公司或任何母公司或任何母公司子公司的对价总额超过100,000美元(现金或其他对价，包括易货贸易)；
 
69
(Ii)继续执行与母公司或母公司任何子公司的任何员工、顾问或其他服务提供商签订的所有合同或协议，这些合同或协议规定控制权、留存或类似付款或福利的变更取决于、加速或由完成本拟议交易而触发；
 
(Iii)禁止所有证明借款债务超过100,000美元的合同和协议，以及母公司或任何母公司子公司将母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产的担保权益或留置权授予任何人的任何质押协议、担保协议或其他抵押品 协议，以及担保任何人的债务或其他 义务的所有协议或文书；
 
(4)签署母公司或任何母公司子公司与任何工会之间的任何集体谈判协议；
 
(五)包括所有合伙企业、合资企业或类似协议；
 
(6)包括所有“材料合同”(这一术语在S-K条例第601(B)(10)项中定义)；
 
(Vii)继续执行与母公司或任何母公司在过去两(2)年内对任何人的任何资产或业务进行的任何重大收购或处置(无论是通过合并、 出售股票或资产或其他方式)有关的所有合同和协议；
 
(Viii)禁止下列所有合同和协议：(A)限制或意在限制母公司或任何母公司在任何行业或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内订立、从事或竞争的能力，不包括惯常保密协议和包含惯常保密条款的协议，(B)包含排他性或最惠国条款或 契诺，或(C)包含最低供应或购买条款或要求、优先购买权、优先购买权或类似条款；
 
(Ix)对涉及母公司或任何母公司子公司或其任何资产的任何程序的所有订单、和解协议或其他合同进行审查(X)在过去 两(2)年的任何时间或(Y)包含重大未履行或未履行的义务(不包括惯常的保密、非诽谤和类似规定)；
 
(十)包括所有对母公司及母子公司的业务运作有重大影响的母公司知识产权协议；
 
(Xi)同意与计划权利有关的任何合同，根据该合同，母公司或任何母公司每年的付款将超过10,000美元(现金或 其他对价，包括易货贸易)；
 
(十二)包括母公司或任何母公司子公司为一方的任何网络从属关系或类似合同；
 
70
(Xiii)同意与广播电台的所有权或控制权有关的任何选择或类似协议；及
 
(Xiv)拒绝与有权获得与完成交易有关的付款或报销与交易相关的服务相关费用的经纪人、发现者或投资银行家签订的任何合同。
 
(B)确认每份母公司材料合同均具有充分效力和效力，以及母公司或母公司子公司以及据母公司所知，母公司或母公司子公司以及母公司所知的其他缔约方的法律、有效和有约束力的义务，以及(A)母公司或母公司子公司均未违反、违反或违约任何实质性合同，另一方也未取消任何实质性合同，但作为一个整体，母公司和母公司子公司均未违反或违反或违约任何实质性合同，(B)据母公司所知，并无其他任何一方违反或违反任何重大合同，或根据该等重要合同，或已收到或交付任何终止通知；及(C)据母公司所知，母公司及母公司附属公司并无收到任何该等重大合同项下的任何书面或口头通知、索偿、违约、终止、不续订、重大变更或违约。母公司已向公司提供所有重要合同的真实和完整副本。
 
6.17中国保险。
 
（a） 母公司披露计划第6.17（a）节规定了母公司或任何母公司子公司所依据的每份当前有效的重大保险单 是被保险人（“母保险单”），（i）保险人和保单持有人的姓名，（ii）保单号码，（iii）保单期限、承保范围和承保金额，以及（iv）保费。父副本 据母公司所知，保险单正确且完整，已提供给公司。
 
(B)对每一份母公司保险单的责任，但预计对母公司和母公司子公司不会有重大影响的情况除外：(I)母公司保险单 是合法、有效、具有约束力的，并可根据其条款(除补救例外情况外)强制执行，并具有全面效力和作用；(Ii)据母公司所知，母公司或任何母公司子公司均无重大违约或违约(包括在支付保费或发出通知方面的任何违约或违约)，亦未发生任何事件，以致在发出通知或经过一段时间后，会构成母公司保险单下的此类违约或违约，或准许终止或修改；。(Iii)据母公司所知，并无保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序中；。(Iv)母公司保单的限额足以遵守母公司的重要合约；。(V)所有到期及应付的保费已及时全额支付；及(Vi)母公司或任何母公司的附属公司并无收到拒绝索偿、终止或取消的书面通知。
 
71
6.18需要董事会批准；需要投票。
 
(A)经母公司董事会批准，母公司董事会在正式召开和举行的会议上，以多数表决权正式通过决议，并未随后以任何方式撤销或修改，已正式 (I)确定本协议和交易对母公司及其股东是公平的，符合母公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准本协议、其他交易文件和交易的签署、交付和履行 文件和交易，并宣布它们根据本协议所述条款和受本协议条款和条件的限制是可取的，(Iii)决议建议有权投票的母公司股东批准根据本协议所设想的认股权证发行母公司A类普通股和根据期权协议发行母公司A类普通股，并指示将该事项提交母公司股东大会供母公司股东在母公司股东大会上审议，以及(Iv)批准将于截止日期提交的修订细则，但须符合本协议规定的条款和条件。并指定公司优先股的一部分 作为母公司B系列优先股。批准交易所需的母公司任何类别或系列股本的持有者的唯一投票权是所需的母公司股东批准。
 
(B)其母公司作为买方的唯一成员及经理，已(I)确定本协议及交易对买方公平且符合买方的最佳利益，及(br}(Ii)批准(其中包括)本协议、其他交易文件及交易的签署、交付及履行，并宣布根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，本协议及交易是可取的。
 
(C)对于母公司 组织文件中的任何“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“企业合并”或其他形式的反收购法规或任何反收购条款是，且母公司没有权利计划、“毒丸”或类似的协议，即或在生效时间适用于本协议或交易。
 
6.19%适用于某些商业惯例。自2022年1月1日起：
 
(A)除母公司以外，任何母公司、任何母公司子公司，或据母公司所知，其各自的任何董事、官员、雇员或代理人(以其身份)均未：(I) 将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反任何适用的反腐败法的任何规定；或(Iii)支付了任何刑事贿赂性质的款项。
 
(B)向任何母公司、任何母公司子公司，或据母公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员、独立承包商或代理人：(I)是或曾经是受制裁人士；(Ii)直接或知情地与任何受制裁人士或为其利益进行业务往来，违反适用制裁或以其他方式违反适用制裁；或(Iii)在任何重大方面违反任何进出口法律。
 
(C)根据《反洗钱法》和《反腐败法》的规定，母公司和每一家母公司子公司的业务在任何时候都是在实质性遵守适用要求的情况下进行的。没有涉及母公司或任何母公司子公司的关于反洗钱法或反腐败法的诉讼、诉讼或程序待决，或据母公司所知，受到任何政府当局的威胁或威胁。在适用的反洗钱法律要求的范围内，母公司和所有母公司保持合理设计的一个或多个内部控制系统，以促进遵守反洗钱法律 。
 
72
(D)对于母公司、任何母公司子公司，或据母公司所知，其各自的高级管理人员、董事、员工(以其身份)或 任何反贪法、制裁或进出口法律的代理人，没有、也没有任何重大的内部或外部调查、审计、行动或程序悬而未决，或 就母公司、任何母公司子公司或据母公司所知的任何明显或涉嫌违规行为向政府当局进行的任何自愿或非自愿披露。
 
6.20利害关系方交易。除《母公司披露附表》第6.20节所述以及在正常业务过程中的雇佣关系以及支付补偿、福利和费用报销及垫款外，董事、高管、经理、股东(包括母公司持有人)或母公司或任何母公司的其他关联公司及其各自的父母、兄弟姐妹、后代、配偶或其配偶的后代都没有或曾经直接或间接：(A)在任何母公司材料合同中拥有实益权益；(B)与母公司或任何母公司附属公司订立的任何合约或其他安排，及(C)母公司或任何母公司附属公司使用的任何财产、资产或权利(有形或无形)的任何权益。
 
6.21%的经纪公司。除母公司披露时间表第6.20节所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与基于母公司或任何母公司或任何母公司子公司或代表母公司或任何子公司作出的安排进行的交易有关。
 
6.22个人财产。母公司或买方或任何母公司子公司拥有或租赁的个人财产已按照良好的商业惯例得到合理维护，处于良好的运行状况和维修状态，正常损耗除外，已按照安装和维护时行业普遍存在的良好工匠做法进行安装和维护 ，基本上适合目前的使用。
 
6.23独立调查。母公司已对公司的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况、技术、管理和前景进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析由母公司及其代表完成。在签订本协议时，母公司承认其仅依赖于上述调查、审查和分析，而不是公司的任何事实陈述或意见。其各自的关联公司或其各自的任何代表(第5条明确规定的公司的陈述和担保除外)。母公司在此确认并同意，公司或其关联公司或其各自的代表或任何其他人不会因向母公司、其关联公司或其各自的代表或母公司的其关联方或其各自的代表使用与公司或其关联方有关的任何信息，包括在任何数据室(包括虚拟数据室)中以口头或书面形式向母公司、其关联方或其各自的代表提供的任何信息、文件或材料、任何管理演示(正式或非正式)、职能部门的分组讨论、对代表母公司提交的问题的答复，母公司还确认，本公司、控股股东或其各自关联公司的任何代表，或其各自关联公司的任何关联公司，均无权作出本协议第5条第(Br)款中未明确规定的任何陈述、担保或协议，但须受本协议规定的有限补救措施的约束。

73
6.24%的转化率。在收盘前或截至收盘时，母公司已根据修订和重订的母公司公司章程将A系列优先股的全部股份转换为母公司A类普通股。
 
6.25%：陈述和保证的排他性。除本条款6另有明确规定(经母公司披露时间表修改)外，母公司和买方特此明确拒绝并否认关于母公司和母公司子公司的任何其他明示或默示的陈述或担保(无论是在法律上还是在股权方面)，以及与其中任何一家子公司有关的任何事项，包括它们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于向公司提供的任何其他信息的准确性或完整性。或其任何联属公司或代表母公司及母公司的代表，并明确拒绝作出任何该等陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，除本协议或母公司根据本协议提交的任何证书中明确规定的情况外，母公司、买方、其各自的关联公司或代表均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括对未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算，母公司的未来现金流或未来 财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)，无论是否包括在任何管理演示文稿或向 公司或其任何关联公司或代表或任何其他人士提供的任何其他信息中，任何此类陈述或担保均明确拒绝。
 
*第7条：公司聚合器的声明和保证
 
除公司提交的与本协议相关的公司披露时间表中另有规定外，公司汇总商特此向母公司作出以下声明和保证：
 
7.1联合国组织；与本协议有关的权力。根据特拉华州的法律，公司聚合器是正式组织、有效存在和信誉良好的。公司聚合器拥有所有必要的有限责任权力和授权，以订立本协议及其所属的任何其他交易文件，并 履行其在本协议和本协议项下的义务，从而在每一种情况下，在符合第5.5节所述的同意、批准、授权和其他要求的情况下完成预期的交易。本协议已由本公司汇总商正式及有效地签署及交付，并在双方适当授权及签署的情况下，构成本公司汇总商的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司汇总商强制执行，但须受补救措施例外情况所限。在交易结束时或之前由公司聚合器执行的每一份交易文件，在由公司聚合器签立和交付时，将被及时和有效地签立和交付，并且假设交易各方的适当授权和签署以及交易完成，将构成公司聚合器的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司聚合器强制执行，但任何适用的补救措施例外情况除外。

74
7.2%的人表示没有冲突。
 
(A)根据第5.5(B)节的规定，公司聚合器签署和交付本协议或任何其他交易文件(公司聚合器是其中一方)不会，并且在收到同意、批准、授权或许可、备案、注册和通知、提交文件和其他行动后的等待期届满或终止的前提下，并假定所有其他所需的备案、豁免、批准、同意、授权、公司聚合器已进行、获得或发出第5.5(B)节披露的注册和通知，公司聚合器履行本协议或任何其他交易文件(公司聚合器是其中一方)，不会(I)与公司聚合器的任何规定发生冲突、导致违反或违反组织文件，或(Ii)与适用于公司聚合器的任何法律相冲突或违反，但任何该等冲突、违规、违反、违约或其他事件，无论是个别或整体而言， 合理地预期不会对公司汇总商造成重大影响。
 
(B)根据《公司汇聚者》签署和交付本协议的规定，《公司汇聚者履行本协议》不需要任何美国政府机构的同意、批准、授权、登记或许可，或向任何美国政府机构提交、通知、到期或终止任何等待期，除非(I)《证券法》、《蓝天法》和《州收购法》的适用要求。或(Ii)未能取得该等同意、批准、授权、注册或许可，或未能作出该等备案或通知，将会合理地预期对本公司聚合器及其附属公司整体而言不会构成重大影响。
 
7.3%的经纪公司。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据本公司汇总商或其代表作出的安排须由母公司或其联属公司支付的交易有关。
 
7.4%：陈述和保证的排他性。除本条第7条另有明确规定外，公司汇总商代表其自身及其关联方明确表示拒绝并否认与公司汇聚商或其关联方有关的任何其他明示或默示的陈述或担保(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其有关的任何事项，包括其事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于由公司聚合器或代表公司聚合器向母公司或买方或其任何关联公司或其代表提供的任何 其他信息的准确性或完整性，任何此等陈述或保证均明确拒绝。在不限制上述一般性的情况下，除本协议或公司聚合器根据本协议交付的任何证书中明确规定的以外，公司聚合器或其关联公司或代表均未 作出任何明示或默示的陈述或担保，包括对未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算，公司聚合器的未来现金流或未来 财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)，以及任何此类陈述或担保均明确否认。
 
75
第八条补充协议
 
8.1%支持财务报表的交付。
 
(A)自本条例生效日期起至今，本公司汇总商及本公司应、本公司应促使本公司附属公司，并应指示其各自的代表(包括其各自的核数师)尽其各自合理的最大努力，协助母公司在切实可行范围内尽快作出准备，母公司根据交易法下的表格8-K和规则3-05必须向美国证券交易委员会提交的任何财务报表，或为使母公司遵守交易所法案下的S-X法规第11条所必需的任何财务报表(为免生疑问，该财务报表应包括：(I)企业截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表，以及所有相关附注和附表，附有企业独立审计员的报告(“企业审计财务报表”)；(2)企业截至2024年3月31日的财政季度的未经审计财务报表(包括可比上一年年终的可比信息)，每一种情况下的编制基准都与企业经审计财务报表相同(但它们包含适用于中期财务报表的公认会计准则要求的附注，并须进行正常的年终调整)；和(Iii)与上述第(I)和(Ii)款有关的所有其他财务数据，以允许母公司根据证券法S-X法规的要求编制形式财务报表；在条款 (I)和(Ii)的情况下，这将满足证券法下S-X法规规则3-05的要求，如果包括在母公司在第75页提交的8-K/A表格中，则将满足表格8-K中关于所收购企业财务报表的第9.01项的要求这是在成交后第二天(“成交表格8-K/A”)修改母公司在本合同截止日期提交的8-K表格(假定此类申请是在该日期提交的，而不考虑实际是否在该日期提交)。
 
(B)根据协议，公司汇总商和公司应，并应指示各自的会计师、审计师和员工尽其各自合理的最大努力，(I)讨论、合作并提供母公司或其代表合理要求的、母公司在上述第8.1(A)节 所述期间编制母公司未经审计的备考财务报表所合理需要的信息；以及(Ii)就美国证券交易委员会就该备考财务报表提出的任何意见与母公司进行合理合作。买方应向公司汇总商和公司偿还与本条款第8.1(B)条有关的合理的自付费用和开支。
 
(C)在本公司提交业务经审计财务报表后，本公司应尽其合理的最大努力，迅速并应指示其核数师向母公司提供 同意将其关于业务经审计财务报表的审计报告纳入母公司或其关联公司根据证券法提交的任何登记声明中的同意(而不撤回)。
 
76
8.2%的人发布了委托书。
 
(A)在家长提交8-K/A截止表格后，家长应在切实可行范围内尽快完成，(I)家长应编制委托书并向美国证券交易委员会提交委托书(经修订或补充，将发送给母公司股东的初步形式的《委托书》，内容涉及将举行的母公司股东特别会议(“母公司股东大会”)，以考虑批准在行使认股权证时发行母公司A类普通股，以及根据期权协议发行母公司A类普通股(“母公司建议”)，以及(Ii)母公司，应准备并提交证券法或交易法规定的与本协议预期的交易相关的任何其他备案文件。未事先为公司及其律师提供审查和评论的合理机会，母公司不得向美国证券交易委员会提交委托书(或其任何修正案或补充文件)或根据证券法或交易法要求的与本协议拟进行的交易相关的任何其他备案文件，母公司应 适当考虑并真诚考虑公司及其律师提出的所有合理的添加、删除或变更建议。各公司汇总商及本公司应按母公司就该等行动及制备委托书提出的合理要求，迅速提供有关 本身的所有资料。母公司应尽其合理的最大努力(A)使提交给美国证券交易委员会的委托书在所有重要方面符合适用于该委托书的所有法律要求，以及(B)在合理可行的情况下尽快回应和解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托书的意见。
 
(B)本公司承诺，未经本公司批准，母公司不得提交、修订或补充委托书(此类批准不得无理扣留、附加条件或延迟)。母公司在收到美国证券交易委员会要求修改委托书或对其发表意见的任何请求以及对此作出的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的通知后，将立即通知本公司。母公司和公司的每一方应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)对美国证券交易委员会或其员工对委托书的评论的任何回应 以及对委托书的任何修改。
 
(C)如在母公司股东大会召开前的任何时间，母公司发现任何与母公司或其高级管理人员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在委托书的修订本或附录中列明，则母公司应及时通知本公司。母公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件的形式和实质在所有实质性方面都应符合证券法及其下的规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。
 
77
(D)根据本公司及本公司各自的声明，该人士提供供纳入委托书的资料不得于(I)委托书(或对其作出的任何修订或补充)首次邮寄予母公司股东时，及(Ii)母公司股东大会的时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述或必需陈述的任何重大事实，以使其中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性；然而，尽管有上述规定，对于并非由本公司或本公司(视情况而定)或代表本公司或本公司(视情况而定)提供以供在委托书中使用的信息或陈述，本公司汇总商或本公司(视情况而定)并不作出 陈述或担保。如果在母股东大会之前的任何时间，与本公司汇总商或本公司或其各自的联属公司、高级职员或董事有关的任何事件或情况，如被公司汇总商或本公司(视乎适用而定)发现，并应在委托书的修订或补充中列明，公司汇总商或本公司(视何者适用而定)应迅速 通知母公司。
 
(E)母公司表示，在(I)委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给母公司股东时，以及(Ii)母公司股东大会时间，委托书不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述或必要陈述的任何重大事实，以使其中的陈述(鉴于作出陈述的情况)不具误导性；然而，尽管如此，母公司不会就本公司聚合器或本公司提供的委托书中通过引用方式作出或纳入的信息或 陈述作出任何陈述或担保。如果在母公司股东大会之前的任何时间，母公司应发现任何事件或情况应在委托书的修正案或附录中列出，母公司应及时通知本公司和本公司汇总信息，并向美国证券交易委员会提交描述该信息的委托书 的适当修正案或附录，并在适用法律要求的范围内向母公司的股东传播该修正案或附录。母公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法及其下的规则和法规以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。
 
8.3%召开母公司股东大会。
 
(A)在(I)美国证券交易委员会批准委托书，(Ii)美国证券交易委员会确认不审查委托书后，母公司应在可行的情况下尽快(但无论如何应在五(5)天内)(该日期为“邮寄日期”)将委托书邮寄给母公司股东 , 或(Iii) 如果美国证券交易委员会未能通知母公司其有意审核委托书，则为递交初步委托书后第十(10)个日历日(最早的日期，即“美国证券交易委员会结清日”)。

78
(B)母公司应设立一个记录日期，以便在美国证券交易委员会批准日期后在切实可行范围内尽快召开母公司股东大会，以便仅就母公司提案进行表决(但无论如何，母公司股东大会应在邮寄日期后四十五(45)天内召开)。母公司应尽其合理的最大努力在母公司股东大会上获得所需的母公司股东批准，包括尽快向其股东征求支持母公司提案的委托书，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保 所需的股东投票或同意。在委托书分发给股东后，母公司应与公司汇总商和公司合作，并在合理的最新基础上向公司通报其征集工作和投票结果。尽管如上所述，母公司经公司同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)可(I)在必要的范围内(br}确保在母公司股东大会之前的合理时间内向母公司股东提供对委托书的任何必要补充或修订)推迟或推迟母公司股东大会，(Ii)适用法律另有要求，(Iii)根据委托书中规定的母公司股东大会的安排时间，(本人或受委代表)所代表的母公司普通股股份不足以构成处理母公司股东大会事务所需的法定人数 ，或(Iv)如没有足够的受委代表赞成采纳母公司建议。在任何情况下，除非适用法律或母公司章程要求，否则未经本公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司股东大会的记录日期不得更改。母公司董事会应建议其股东批准母公司的提议，并应将该建议包括在委托书中。
 
8.4%的员工问题。
 
(A)自截止日期起至2024年5月31日(“过渡期结束日”)为止，本公司同意继续雇用截至截止日期由本公司或本公司附属公司雇用的每一名未列入附表8.4(A)(I)(附表8.4(A)(I))(各列于附表8.4(A)(I))的“转职雇员”，除附表8.4(A)(I) 所列于截止日期受雇于本公司或本公司附属公司并于附表8.4(A)(Ii)所列的每名人士(“公司营运雇员”)，受本公司与买方于本协议日期订立的 雇员租赁安排(“雇员租赁协议”)的条款及条件所规限。在过渡期结束日之前，母公司(或其子公司)应向本公司或公司子公司在过渡期结束日所雇用的所有调动员工提供 聘用要约，从过渡期结束日的次日起生效。从过渡期结束日的次日起至截止日期一周年为止，母公司应向接受此类聘用要约的每一名被调动员工(每位“继续雇员”)提供或安排其一家子公司提供。(I)不低于在过渡结束日期提供给适用的连续雇员的工资(或小时基本工资率)；(Ii)每个连续雇员的遣散费福利保障，在父母选择时不低于(X)该连续雇员在有效时间参与的计划下有资格获得的遣散费福利保护，或(Y)母公司或其子公司提供的遣散费福利保护，(Iii)由母公司董事会或母公司管理层(视情况而定)在过渡结束日期后所厘定的年度目标现金红利机会 ，及(Iv)实质上与母公司选择时大致相若的其他健康及福利员工福利。(X) 根据该连续雇员参与的计划，该连续雇员将有资格在生效时间或(Y)由母公司或其附属公司(视乎情况而定)不时向母公司或其附属公司的类似处境的雇员提供的健康和福利福利。-与期权终止(定义见期权协议)有关，母公司将本着善意确定公司运营员工是否应由母公司或其子公司之一提供就业机会；但母公司无义务提供任何此类雇用；但母公司应独自负责支付给未根据第8.4(A)条收到母公司或其子公司之一的雇用要约的任何公司运营员工的任何遣散费或类似的解雇费或福利。
 
79
(B)在过渡结束日期之后的任何时间内，母公司应或应促使其子公司之一，使过渡结束日期后有资格参加的母公司或其子公司发起或维持的每个员工福利或补偿计划或计划，承认该连续 员工在过渡结束日期前在公司或公司子公司(及其任何前身)的服务，以获得资格。此类计划或计划下福利的归属和水平(根据任何定义的福利 养老金计划或退休人员健康或福利计划或参与任何冻结计划的权利应计福利除外)，除非此类服务认可将复制同一服务期间连续员工的任何福利。对于由母公司或其子公司赞助或维护的任何员工福利计划，其中连续员工有资格在过渡结束日期后参与其中，母公司应尽商业上合理的努力：(I)免除该计划中关于该连续雇员的任何预先存在的条件限制或资格等待期，条件是该连续雇员在紧接生效时间之前参加的《雇员福利计划》本可免除或满足此类限制；以及(Ii)就任何适用的免赔额和年度支出而言，该连续雇员在该计划年度内产生的任何共同付款或免赔额，应记入每一名连续雇员的贷方任何此类员工福利计划下的自付费用要求。此类计入费用还应计入根据适用计划条款适用的任何年度或终身限制、治疗或 探视限制或类似限制。
 
(C)在过渡结束日期后，在切实可行范围内，每名留任雇员有资格以现金和参与者贷款票据的形式，将其在公司401(K)计划下的账户余额(现金，包括参与者贷款) “直接转存”(如守则第401(A)(31)节所述)到母公司401(K)计划。为免生疑问，任何此类符合条件的展期分配的缴费必须应留任员工的要求进行，并且不应是自动的。
 
(D)尽管本协议有任何相反规定，但对于受集体谈判协议保障或受美国境外法律约束的任何连续雇员，母公司应提供至少与适用的集体谈判协议所规定的义务或受其所在国家/地区及其政治分区的法律所要求的同等优惠的补偿和福利。
 
(E)在任何情况下，本协议中的任何条款均不得授予任何员工或其他服务提供商任何权利继续雇用或服务于母公司或其任何子公司、公司、公司或母公司的任何关联公司。在任何情况下，本协议的条款均不得被视为(I)建立、修订或修改由母公司或其任何子公司或关联公司、公司或其任何子公司或关联公司维护或赞助的任何员工福利计划。或(Ii)更改或限制母公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司或附属公司修订、修改或终止任何 员工福利计划或任何其他薪酬或福利或雇佣计划、计划、协议或安排的能力。本第8.4条的任何规定不得在任何员工或其他服务提供商(或 其任何受益人或家属)中产生任何第三方受益人权利。
 
80
8.5%的个人所得税。
 
(A)根据法律，买方应负责并应在到期时支付任何和所有转让税，并应自费提交与该等转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件；但如果法律要求，卖方将参与执行任何此类纳税申报单。
 
(B)在任何情况下，卖方应以符合以往惯例的方式(法律另有要求的除外)编制并提交所有与卖方纳税有关的纳税申报表，卖方应 支付与该等纳税申报表有关的所有应缴税款。此外，每个卖方应自费编制并及时提交所有纳税申报单(以符合以往惯例的方式，除非 法律另有要求)需要就此类卖方提交反映除卖方税之外的其他税种的纳税申报单(每一份此类纳税申报单，即一份“买方审核的申报单”)。对于任何买方评审退货，卖方应在合理可行的范围内尽快，且在任何情况下不得少于提交买方评审退货的截止日期(包括任何适用的延期)前十(10)个工作日，将买方评审退货提交给买方供买方审核和评论，卖方应将买方的合理意见纳入其中，买方应负责付款并及时付款。如果任何税务机关 应将与买方审核的退税有关的任何审计、争议、索赔、诉讼或查询通知任何卖方，该卖方应立即书面通知买方，并应向买方提供从任何税务机关收到的与此有关的任何通知和其他文件的副本。买方应控制与买方审核的任何退货相关的任何审计、争议、索赔、程序或查询的进行，并应对由此产生的所有费用(包括税款)负责。
 
(C)在未来，买方应准备并及时提交自本协议日期起 开始的所有跨越期和所有应课税期间的业务和所购资产的所有纳税申报单，并应缴纳该等纳税申报单上反映的所有税款。为免生疑问，卖方应及时支付因交易而对卖方征收的所有所得税。
 
(D)根据《财务条例》301.7701-3节的规定，公司不得做出任何选择，或采取或允许采取任何其他行动，其结果是埃斯特雷拉传媒的任何直接或间接子公司不再被视为独立于埃斯特雷拉传媒的实体。
 
81
8.6%的美国保险公司很重要。
 
(A)买方承认并同意本公司保单是本公司及本公司子公司维持的公司保险计划的一部分，且此类保单不会转让给买方。自本协议生效之日起及之后，除第2.1(A)节所述者外，本公司将保留本公司保单的所有权利、所有权及权益，包括享有因终止保单而到期、支付或应付的任何信用或退回保费的权利。
 
(B)对于与本业务有关的、与本业务在本合同日期之前的期间有关的任何事件或情况，并且有资格根据本合同日期生效的任何基于事故的公司保险单承保(该等事件或情况，“关门前保险事项”)，直至不能再根据其条款根据该等公司保险单提出索赔为止，公司将 尽其商业上合理的努力，使买方能够获得该等公司保险单，并应与买方进行合理合作。并采取商业上合理的行动，协助买方就该等结算前保险事项(包括任何公司保险单下有关结算前保险事项的任何抵押品要求)提交 索赔。在(A)日期为本合同日期后18个月的日期和(B)期权成交之前，如果买方提出要求，本公司将承担买方的全部成本和费用(包括所有保险续期费用，包括保险费)，按基本相似的条款续订在生效时有效的所有索赔和基于发现的公司保险单，这些保险单将为业务提供与业务有关的事件或情况的保险，这些事件或情况与交易结束前的期间有关，并将尽其商业合理努力为买方提供访问此类保单的途径。买方及其联营公司应单独负责：(I)与该等结算前保险事项有关的任何免赔额、保费、共同付款、 类似的成本分摊付款或自保保留；及(Ii)本公司或其附属公司就相关公司保险单所涵盖的该等结算前保险事项而支付的任何自付费用及开支(包括合理的律师费)。为免生疑问，买方及其任何关联公司均无权、也不得致使其 关联公司不寻求任何权利，以促使本公司或本公司任何附属公司就任何索赔支付任何可扣除或自保的留存金额。买方应迅速将其为所购买的资产和承担的负债而寻求承保的任何此类结算前保险事项通知本公司，每一方均应将结算前保险事项的状况充分告知对方。在交易结束后， 买方应负责确保其认为适用于所购买资产的所有保险。
 
8.7%支持收盘后合作；特权。
 
(A)根据第8.7(B)条的规定，在交易结束后七(7)年内，买方和公司应在发出合理通知后，向对方及其员工、律师、审计师和其他代表提供或安排在正常营业时间内与该等员工、律师、审计师和其他代表进行合理的接触(包括复制副本的能力)，(I)任何政府当局或证券交易所颁布的财务报告、税务、会计事项和报告义务，以及(Ii)辩护或起诉与第三方的诉讼和纠纷所合理需要的在当事人或其任何关联公司控制下的账簿和记录；但除第8.7(B)款另有规定外，即使本协议有任何相反规定，买方和本公司均无义务向另一方或其各自的任何代表提供访问或披露信息，条件是：(A)根据律师的建议，此类访问或披露将合理地预计会危及任何特权(如下文第8.7(B)节中定义的)；(B)在律师的建议下，此类披露将合理地违反任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议；但该当事方应尽合理的 最大努力以不违反该适用法律、责任或协议的方式提供此类信息；或(C)买方或其任何关联公司，以及公司、公司汇总商或其各自的任何关联公司是诉讼中的反对方，且该访问或信息与诉讼合理相关。

82
(B)根据协议，双方同意其各自维护、维护、主张或放弃属于任何一方的任何律师-委托人、工作产品或类似特权的权利和义务 关于业务、购买的资产、承担的负债、排除的资产或排除的负债(统称为“特权”)应适用本第8.7(B)节的规定。根据 关于(I)卖方税金和(Ii)卖方或其任何关联公司为任何交易文件或交易准备的业务记录(前述第(I)-(Iii)条，统称为“指定的 事项和信息”)，卖方应在符合第8.7(A)节的规定下，有权决定是否主张或放弃任何特权，包括主张针对买方及其关联公司的任何特权的权利。在此日期之后，买方有权决定是否主张或放弃与所购买的资产和承担的债务有关的任何特权，但指定事项和信息除外。*本条款第8.7(B)款规定的权利和义务应适用于卖方或其关联方有权主张或已主张特权的所有指定事项和信息，而无需考虑本协议拟进行的交易(“特权信息”)的效果(如有)。卖方或其关联公司或买方及其关联公司(视情况而定)收到任何人的任何传票、发现或其他要求实际要求出示或披露另一方、卖方或买方(视情况而定)的特权信息时，应立即将请求的存在通知另一方，并应向该另一方提供合理的机会来审查特权信息，并主张其根据第8.7(B)节可能享有的任何权利，或以其他方式防止产生或披露特权信息 。卖方或买方或其各自的关联公司不得断言或以其他方式视为放弃根据第8.7(B)条或其他规定已经或可能获得的任何特权。
 
(C)根据本第8.7款的规定，任何一方都不应采取任何可能无理干扰其业务行为或无理扰乱其正常运营的行动，而应向另一方偿还根据本第8.7款的规定向另一方支付的合理自付费用和费用。
 
83
8.8%要求保密；公开宣布。
 
(A)自本条例生效之日起及之后，本公司及本公司的每一名汇总商及本公司应，并应促使其各自的附属公司及尽其合理的最大努力指示其各自的代表及联属公司保密，并不得使用(与本公司及其附属公司及其各自的代表有关的除外资产及除外负债的所有权及营运的除外)任何主要与所购买的资产及承担的负债有关的非公开资料(该等资料、如果任何司法、行政、立法或监管机构(“法律程序”)要求本公司、本公司或任何公司子公司披露任何商业机密信息，则该人应在该法律程序允许的范围内，就任何此类要求及时向买方发出书面通知。因此，买方可以寻求保护令或其他适当的补救措施，或放弃遵守本条款8.8(A)的规定。如果在买方没有保护令或其他补救措施或收到豁免的情况下，公司汇总商、公司或公司子公司仍被该法律程序要求披露商业机密信息，则该人只能向适用的政府当局披露该人的律师建议的那部分商业机密信息；但条件是，该人应尽其商业上合理的努力，以获得对该商业机密信息的已披露部分给予保密待遇的保证。
 
(B)截至目前，与本协议有关的初始新闻稿应为一份联合新闻稿，其文本在本协议签署前已由母公司和本公司双方同意，该初始新闻稿(“结案新闻稿”)应在本协议签署后合理可行的情况下尽快发布。在签署本协议后，母公司应根据适用证券法的要求和遵守规定，以8-K表格(“收盘表格8-K”)提交当前报告和对本协议的描述，公司应在提交之前有机会对其进行审查和评论，母公司应真诚地考虑此类评论。自本协议之日起及之后，未经另一方事先书面同意，母公司、公司聚合器和公司不得就本协议或交易发表任何公开声明(包括通过社交媒体平台)(不得无理隐瞒、附加条件或延迟)，除非(I)在相关情况下，经事先协商并真诚地考虑另一方的意见后(在适用法律或证券交易所规则要求的范围内)(在这种情况下，该方应在切实可行的范围内，在作出此类公开声明之前真诚地与其他各方协商)，或(Ii)一方就双方之间关于本协议或交易的争议所作的任何声明。此外，第 8.8节的任何规定均不得阻止母公司、本公司或本公司汇总商及/或其各自的关联公司向其直接或间接的现有或潜在的普通及有限责任合伙人、股权持有人、成员、经理及投资者(在每种情况下均须遵守惯常保密限制)提供有关该等交易的惯常或其他合理资料。
 
8.9%的观众观看了《限制性传奇》。本公司承认并同意，母公司出资证券以及 以股票分红或股票拆分方式或与股份组合、该等证券的转换、资本重组、合并、合并、私有化、要约收购、合并、控制权变更、其他重组或其他方式发行或可发行的任何证券，应带有实质上以下形式的限制性图例：
 
84
在此陈述的证券未根据1933年修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)进行注册，在任何情况下，不得出售、转让或以其他方式处置，除非根据证券法和任何其他适用的证券法对此类证券作出有效的注册声明，或根据证券法或适用的证券法提供令公司合理满意的文件 。
 
如果(I)此类证券是根据《证券法》提交的有效登记声明登记出售的，(Ii)此类证券符合根据《证券法》颁布的第144条的规定，(Ii)此类证券有资格转售，则上述图例应被删除，母公司应向其所盖印章的任何此类证券的持有者签发不含该图例的证书。或(Iii)如果此类证券拟根据注册豁免出售，并且母公司收到了令母公司合理满意的律师意见和母公司合理要求的关于遵守该豁免的任何其他文件。
 
8.10%保留执法权。在本合同日期起及之后、期权 成交前的一段时间内，公司应在适用法律允许的范围内，并应促使其子公司在适用法律允许的范围内，就可能对 公司或非调动员工的公司任何子公司的任何员工执行保留的强制执行权与买方进行磋商；但尽管有上述规定，执行保留的强制执行权的任何决定应由公司自行决定(按照第8.10节的规定与买方协商)。
 
8.11获得了进一步的保证。在成交后的任何时间，在本合同任何一方的要求下，母公司、买方和卖方应在适用的情况下签署和交付或安排签署和交付其他文件和文书，并应采取或促使采取另一方可能合理要求的或其他可能是必要或适宜的进一步行动，以证明交易并使交易生效。
 
8.12%的人放错了口袋；邮件。
 
(A)在成交后第一天，卖方收到的关于任何购买的资产或承担的负债的所有付款和报销，以及买方收到的任何 排除的资产或除外的负债，应由该人为适用的卖方或买方(视情况而定)的利益而以信托形式持有，并在收到后立即(无论如何在十(10)个工作日内) 支付给该其他人。
 
(B)在交易结束后，如果买方或公司因疏忽、错误或其他原因发现任何购买的资产或承担的责任被卖方保留，因此没有在交易结束时转让、转让、转让和交付给买方，公司应(并应促使其他卖方)转让、转让、转让和交付该购买的资产或承担的责任(视情况而定)，买方无需支付额外代价(任何相关费用和支出由买方和适用的卖方平均承担)，并应签署必要的其他文件和文书，以使该等转让、转让、转让和交付生效并提供证据。
 
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(C)在交易结束后，如果由于疏忽、错误或其他原因，买方或公司发现任何除外资产或除外责任在交易结束时被转让、转让、转让和交付给买方，买方应转让、转让、转让和交付该等除外资产或除外责任，视情况而定。转让给适用的卖方，无需额外的 对价(任何相关的成本和费用由买方和卖方平均承担)，并应签署必要的其他文件和文书，以使该等转让、转让、转让和 交付生效并提供证据。
 
(D)除出于所得税目的外，除非法律另有要求，否则双方应将本第8.12节所述的任何转让视为在成交时发生。
 
(E)根据协议，本公司和卖方授权买方在截止日期当日及之后接收和打开买方收到的与 业务有关的所有邮件和其他通讯，并以真诚和适当的方式处理此类通讯的内容，除非涉及排除的资产或排除的负债(下文讨论)。本公司应(并应促使其他卖方 )迅速将卖方或其关联公司在成交日期后收到的与所购资产或承担的负债有关的任何邮件或其他通信递送给买方。母公司及买方授权 本公司及本公司汇总商于截止日期当日及之后，接收及开启本公司或本公司汇总商收到的与除外资产及除外负债有关的所有邮件及其他通讯，并真诚及以适当方式处理 该等通讯的内容。母公司和买方应(并应促使其关联公司)在截止日期后将母公司、买方或其各自关联公司收到的与除外资产或除外负债有关的任何邮件或其他通信及时递送到公司和公司汇总商。
 
8.13遵守大宗销售法。本合同的每一方在此放弃卖方遵守与完成交易有关的任何适用的“大宗销售”、“大宗转让”或类似法律的规定(与税收有关的任何此类法律除外)；但因违反或未能遵守任何司法管辖区与完成交易有关的任何大宗销售、大宗转让或类似法律(与税收有关的任何法律除外)而产生或产生的任何责任，在本协议项下的所有目的均应为已承担的责任。
 
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8.14%将于3月1日发布。
 
(A)自成交之日起生效，本公司及本公司汇总商，为及代表其本身及其各自的联属公司及其各自的继承人及受让人(“卖方解除方”)，特此免除、免除及永远免除任何卖方解除方曾有过的任何及所有形式的法律程序及法律责任及责任，不论是已知或未知、已清算或未清算、固定、或有、或有、直接或间接，由于在卖方或其任何关联公司之间分配购买价格，或母公司或买方在本合同项下应支付或支付的任何其他金额，对母公司、买方或其任何关联公司具有或可能具有不利地位。即使本协议有任何相反规定，第8.14(A)节的任何规定均不适用于解除、免除或解除本协议或任何其他交易文件项下产生的任何义务、契诺和协议。本公司和本公司汇总商均承认并同意第8.14(A)节所载协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有该等协议，母公司和买方均不会签订本协议。
 
(B)自成交之日起生效，母公司及买方中的每一方，为并代表其本人及其各自的联属公司以及其各自的继承人和受让人(“买方”)，特此免除、宣告无罪，并永远解除母公司、买方及其各自的联营公司在法律或衡平法上的任何形式的诉讼和责任，无论已知或未知、已清算或未清算、固定的、或有的、或有的、任何买方免责方因卖方或其任何关联公司之间分配购买价格或母公司或买方在本合同项下支付或支付的任何其他金额而对公司、公司聚合器或其任何关联公司产生的、曾经发生的或可能发生的任何直接或间接的损害。即使本协议有任何相反规定，第8.14(B)节的任何规定均不适用于解除、免除或解除本协议或任何其他交易文件项下产生的任何义务、契诺和协议。母公司和买方均承认并同意第8.14(B)节所包含的协议是本协议预期进行的交易的组成部分，如果没有该等协议，本公司和公司汇总商均不会签订本协议。
 
(C)即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定都不应限制对欺诈的索赔。
 
8.15%为法人名称。成交后立即生效，买方代表其本人及其附属公司在此授予有限、非独家、卖方及其关联公司有权仅在卖方或其关联公司要求该批准的实体名称保留其公司FCC许可证的期间内，仅在卖方或卖方的任何关联公司要求该批准的实体名称保留其公司FCC许可证的期间内，仅在任何卖方或卖方关联公司要求该批准的实体名称保留其公司FCC许可证的期间内，仅在任何卖方或其关联公司不再需要该批准的实体名称以维护其公司FCC许可证的范围内且仅在该时间段内使用该批准的实体名称作为其公司FCC许可证的一部分。如果任何 卖方或其关联公司不再需要该批准的实体名称来维护其公司FCC许可证，则该实体应在可行的情况下尽快，向任何和所有办公室、机构和机构提交所有备案文件，并采取所有其他合理必要的行动，以采用一个新的法律实体名称，但不包括“Estrella”或与之有令人困惑的相似之处的任何术语或商标。
 
8.16产权清理的知识产权链。在截止日期后三(3)个月内，卖方应尽其合理的最大努力，并应与母公司进行合理的合作和事先协商，以便根据适用法律采取一切必要或适宜的步骤，向美国专利商标局和美国版权局提交备案文件，以：(I)解除以瑞士信贷股份有限公司开曼群岛分行为受益人的担保权益，担保权益记录在Reel/Frame 5426/0935、3543/0664，3305/0528、2909/589和2544/857；(Ii)解除以富国银行为受益人的担保权益。记录在卷轴/帧3188/0462；和(Iii)将美国版权#PA0001383676和#PAU003112933的指定所有者更改为经公司和买方共同商定的卖方。

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第九条--总则
 
9.1%的人支持生存。本协议中包含的任何陈述或保证均不会在结束后继续存在，所有此类陈述和保证应在结束时终止和失效(结束后不对此承担任何责任)；但上述任何规定均不得影响：(I)本章程所载预期在结算后履行或按其条款在结算后全部或部分明确适用的契诺及协议，及(Ii)本条第9条及第1条所载的任何相应定义，每一条均在结算后继续有效。
 
92%的人收到了新的通知。本协议项下的所有通知(包括本协议项下的同意通知)、请求、索赔、要求和其他通信应：(A)以书面形式；(B)通过信使、挂号信或挂号信、可靠的隔夜递送服务或电子邮件、预付费用(视情况而定)发送到下列适当地址(包括副本)；和(C)被视为在交付给收件人之日(或如果交付日期不是营业日，则为交付日期后第一个营业日)发出，并由以下证明：(1)收件人(或其办公室的负责人)签署的收据、递送这种通信的人的记录或表明该收件人拒绝要求或接受这种通信的通知，如果是通过信使、邮件或快递服务发送的；或(Ii)由发送者的计算机生成的发送或接收确认，表明此类通信是在指定日期发送到适当的电子邮件地址的，如果是通过电子邮件发送的。所有此类通信应发送到以下地址，或任何一方根据本第9.2条提前五(5)个工作日发出书面通知通知其他方的其他地址：
 
如果是给家长或购买者：
 
MediaCo Holding Inc.
西25街48号，3楼
纽约州纽约市，邮编：10010
注意：法务首席财务官兼副总裁
电子邮件：Legal@mediaco holding.com，并将副本(不构成通知)发送至：
 
弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所
纽约广场一号
纽约，纽约10004
注意：菲利普·里希特；科勒姆·J·韦登
电子邮件：Philip.Richter@Friedfrk.com；Colum.weden@Friedfrk.com
 
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如果是对公司：
 
埃斯特雷拉广播公司
埃斯特雷拉大道1号
加州伯班克，邮编：91504
注意：彼得·马卡姆
电子邮件：pmarkham@estrellaMedia.com
 
将一份副本(不构成通知)发给：
 
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
注意：布莱恩·斯克里瓦尼；杰弗里·马雷尔
电子邮件：bscrivani@paulweiss.com；jmarell@paulweiss.com
 
如果是对公司聚合器：
 
SLF LBI聚合器，有限责任公司
西57街40号，32楼
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：科尔伯特·坎农
电子邮件：colbert.canon@hpspartners.com
 
将一份副本(不构成通知)发给：
 
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
注意：布莱恩·斯克里瓦尼；杰弗里·马雷尔
电子邮件：bscrivani@paulweiss.com；jmarell@paulweiss.com
 
9.3%提高了可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受任何一方不利的任何 影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的原始意图，从而使交易按最初设想的最大可能完成。
 
9.4%，包括整个协议;的继任者和受让人。本协议(包括披露明细表(如下定义)及其附件、附表和附件)和交易文件构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。本协议对双方及其各自继承人的利益具有约束力，并允许 转让;，但任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下，不得转让、委派或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务。任何不符合第9.4节条款的 本协议转让尝试从一开始就无效。

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9.5%没有第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予除双方以外的任何人在本协议下或因本协议而享有的任何权利或救济。本协议中的陈述和保证是各方之间谈判的产物，是为了各方的唯一利益，并可能代表与特定事项相关的各方之间的风险分配，而无论任何一方是否知情。除双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
 
9.6%遵循披露时间表。公司披露明细表、母公司披露明细表(统称为“披露明细表”)以及附件和附件中的附件和明细表应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分。任何附件、明细表或披露明细表中使用的每个大写术语，但其中未另作定义的，应按照本协议中的规定进行定义。披露时间表已按照本协议中包含的适用编号和字母章节以及 小节编排成编号和字母的章节和子章节。适用的披露明细表中披露的每一项应构成其所提及的陈述和保证(或契诺，如适用)的例外或适用的披露，也应被视为在该披露明细表中与本协议其他部分相关的任何其他部分中建设性地披露或阐述，如果明确地交叉引用该披露明细表中的该其他部分，或该项目作为披露的例外或适用的目的的相关性，从这种披露的表面上看，本协议的另一节是相当明显的 ，这种披露也符合或适用于本协议的这一节，或为了本协议的其他节的目的而披露。在任何披露明细表中披露任何信息这一事实，不应被解释为需要在此披露该信息。此类信息和本协议中规定的美元门槛不得用作解释本协议中的术语“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。本公司汇总商、本公司或母公司(视何者适用而定)将任何项目纳入披露附表，并不构成承认该项目是或不是重大项目。任何披露明细表中关于任何可能违反或违反任何合同、法律或秩序的披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生。披露明细表和披露明细表中包含的信息仅用于对本协议中包含的适用陈述、保证和契诺进行限定或提供披露，不得视为 以任何方式扩大任何此类陈述、保证或契诺的范围或效果。
 
90
9.7%遵守管理法；同意管辖权。
 
(A)适用于本协议，直接或间接引起或以其他方式与本协议有关的任何和所有索赔(无论是基于合同、侵权或其他方式)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的任何选择或冲突的法律原则，这些原则可能指示适用另一实体法来管辖本协议)。
 
(B)对于因本协议或交易直接或间接引起或以其他方式与本协议或交易有关的任何和所有诉讼，当事各方：(I)不可撤销且 无条件地提交并同意以下专属管辖权：(A)特拉华州衡平法院，或如该法院缺乏标的管辖权，特拉华州高级法院的复杂商事审判庭或(B)如果诉讼仅涉及特拉华州联邦法院、特拉华州美国地区法院(所有此类法院统称为“选定法院”，每个法院单独称为“选定法院”)的管辖权范围内的索赔，则就其本身及其财产而言；(Ii)同意与该法律程序有关的所有申索只应在任何选定的法院(及其各自的适当上诉法院)进行聆讯和裁定；。(Iii)同意它不应企图以动议或任何选定法院提出的其他许可请求来拒绝或驳回该项属人司法管辖权；。(Iv)同意，除非与由独立第三人对另一司法管辖区的当事一方提起的任何诉讼有关，否则不得直接或间接在选定的法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼，但执行任何裁决或判决的目的除外；以及(V)同意不主张并放弃基于不方便的法院而对维持如此提起的任何诉讼或程序提出的任何异议。每一方均可 按照第9.2节规定的发出通知的地址和方式，将程序副本发送或交付给应送达的一方，从而向另一方送达。但是，第9.7节中的任何规定均不影响任何人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
 
9.8%的人放弃了陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃根据本协议或任何交易文件所产生的(A)陪审团审判的任何权利，或(B)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关或与之相关的任何交易或由此预期的任何交易而进行的交易有关或相关或附带的任何权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是今后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的。每一方当事人(I)证明没有任何另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)每一方当事人都了解并考虑了本弃权的影响；(Iii)每一方当事人自愿作出放弃；以及(Iv)在适用的情况下，承认IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议和进行交易。除其他事项外，本节9.8中的相互豁免和认证。
 
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9.9%的标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
 
9.10个对口单位；有效性。本协议可签署两(2)份或更多副本(可通过电子传输交付)，每份副本(在签署时)应被视为正本，所有副本一起构成同一协议，并在各方签署并交付给其他各方时生效。
 
9.11%的费用和支出。除本协议明确规定外，各方应自行承担与本协议和交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问、审计师和会计师的所有费用；但为免生疑问，买方应按照第8.5(A)条的规定支付所有转让税。
 
9.12%为具体表现。双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括未能采取本协议所要求的行动以完成交易)或以其他方式违反本协议的规定，则将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意：(I)各方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定(为免生疑问，包括各方完成交易的义务)，以及他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施；(Ii)寻求具体强制执行的权利是交易的组成部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方均同意，其不应因其他任何一方在法律上有足够的补救措施，或任何禁令、具体履行措施和/或其他衡平法救济的裁决因法律或衡平法上的任何原因而不是 适当的补救措施，而反对授予禁令、具体履行和/或其他衡平法救济。每一方进一步同意，对于要求强制令、具体履行或其他衡平法救济的任何诉讼，它可能提出的唯一允许的反对意见是，它对存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。寻求：(A)禁止违反本协议的禁令；(B)具体执行本协议的条款和规定；和/或(C)其他衡平法救济的任何一方，不应被要求出示实际损害证明或提供与任何此类补救相关的任何担保或其他担保。
 
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9.13%表示没有追索权。可能基于、关于本协议或其他交易文件或谈判的所有索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是在合同或侵权行为中，在法律上或在衡平法或其他方面，或在法规或其他方面，无论是通过或通过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括另一我或其他理论或学说)，可能基于、关于、产生于本协议或其他交易文件或谈判，与本协议或其他交易文件或谈判有关，或以任何方式与本协议或其他交易文件或谈判有关，本协议或其他交易文件(包括在本协议或其他交易文件中作出的、与本协议或其他交易文件相关的或作为诱因作出的任何陈述或保证)的签署、履行或不履行 只能针对明确被确定为本协议或适用交易文件当事人(“缔约方”)的人员(“缔约方”)作出(此类陈述和保证仅限于)，本协议第9.13节或本协议中的其他规定除外。在任何情况下，任何缔约方均不对任何其他人的行为或不作为承担任何分担或替代责任。除本协议或任何其他交易文件中另有明确规定外，任何非缔约方的人员，包括任何缔约方的任何现任、前任或未来的董事、主管、员工、发起人、成员、合作伙伴、经理、股东、关联方、代理商、融资来源、律师或代表或受让人，或任何现任、前任或未来的董事、主管、员工、发起人、成员、合作伙伴、经理、股东、关联方、代理、融资来源、上述任何一项的律师或代表或受让人(统称为“非当事人关联公司”)，对于因下列原因而产生、产生或与之相关的任何义务或责任，应承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任还是衡平法责任，或法规授予的责任或其他责任，无论是通过或通过试图揭穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱或任何其他理论或学说，包括改变自我或其他)。或以任何方式与本协议或其他交易文件有关，或基于、关于或由于本协议或其他交易文件或其谈判、执行、履行或违反的任何索赔，并在适用法律允许的最大范围内 ；本协议的每一方均放弃并免除对任何此类非当事人附属公司的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。双方确认并同意非当事人附属公司是本条款9.13的第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，任何缔约方或任何非缔约方关联公司均不对因本协议、本协议或其中提及的交易文件或任何其他协议或根据本协议或根据本协议计划进行的交易，或因终止或放弃上述任何事项而可能被指控的任何多重、后果性、间接性、特殊、法定、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责或承担任何责任。
 
[签名页如下。]

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经双方正式授权，双方已于上文第一次写明的日期签署了本协议，特此为证。
 
 
家长：
     
 
MEDIACO控股公司
     
 
发信人：
/发稿S/Kudjo Sogadzi
 
姓名：
Kudjo Sogadzi
 
标题：
临时总裁兼首席运营官
     
 
买家：
     
 
媒体运营有限责任公司
     
 
发信人：
/发稿S/Kudjo Sogadzi
 
姓名：
Kudjo Sogadzi
 
标题：
总裁和首席运营官
     
 
公司：
     
 
埃斯特莱拉广播公司
     
 
发信人：
/s/ Brian Kei
 
姓名：
布莱恩·凯
 
标题：
首席财务官
     
 
公司聚集者：
     
 
SLF LBI AGREGATOR，LLC
     
 
发信人：
/s/科尔伯特·坎农
 
姓名：
科尔伯特·坎农
 
标题：
经营董事

[资产购买协议的签名页]


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