附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）， 的日期为2024年4月17日，由特拉华州的一家公司SIRIUS XM RADIO INC.（以下简称 “公司”）与斯科特 A. GREENSTEIN（“高管”）签订。

鉴于，公司和高管此前 签订了截至2020年12月7日的雇佣协议（“先前协议”）；以及

鉴于，公司和高管共同 希望签订本协议，该协议将完全取代并取代先前的协议（定义见下文），以反映高管继续在公司工作的条款和条件。

考虑到此处规定的共同契约和 条件，公司和高管达成以下协议：

1。就业。根据本协议的条款和条件，公司特此雇用高管， 高管特此同意接受继续受雇于公司和Sirius XM Holdings Inc.（“控股公司”）。 本协议将于 2024 年 5 月 25 日（“生效日期”）生效。在生效日期之前， 高管在公司和控股公司的雇佣条款（包括任何解雇）应受先前协议条款的管辖，本协议不具有任何效力或效力。

2。职责和报告关系。(a) 高管应继续担任公司和控股公司的总裁兼首席内容 官。高管应以这种身份负责管理 公司和控股公司规划职能的各个方面，在这些领域工作的所有人员均应向行政部门报告。 在任期内（定义见下文），高管应根据公司和 控股公司的需求，全职运用高管的技能，尽其所能提供服务。高管应 履行与其职位相符的活动和职责，公司和控股公司首席执行官（ “首席执行官”）应不时合理指定和指导这些活动和职责。在任期内，未经首席执行官明确书面同意 ，高管不得为任何第三方提供 任何咨询服务或与任何其他商业企业合作，但不干扰高管对公司和/或控股的职责 以及被动投资的慈善、公民和其他非商业活动除外。

(b) 高管通常应在佛罗里达州迈阿密的公司办公室履行 其职责和开展业务。

(c) 除非法律、行政 法规或控股公司股票主要交易交易所的上市标准另有规定，否则高管应单独直接向首席执行官报告 。

3.学期。本协议的期限应自生效之日开始，并将于 2027 年 5 月 24 日（“期限 结束日期”）结束，除非根据第 6 节（本协议中行政部门的雇用期 ，即 “期限”）的规定提前终止。

4。补偿。(a) 在任期内，自生效之日起，应向高管支付每年 1700,000美元的基本工资。根据首席执行官向控股董事会（“董事会”） 或其任何委员会提出的建议并获得其批准（此类金额，如增加后为 “基本工资”），此类年基本工资可能会不时增加（但不得减少） 。根据本协议 向行政部门支付的所有款项均应以美元为单位。基本工资应至少每月支付一次，并且可以根据公司的选择，更频繁地支付 。

(b) 在 控股公司和高管不受封锁限制的生效日期（该日期，“授予 日期”）之后的第二个工作日，公司应促使控股公司向高管授予以下内容：

(i) 以等于授予日纳斯达克全球精选市场普通股收盘价的行使价购买控股公司普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）的期权， 受该期权约束的普通股数量是使该类 期权的Black-Scholes-Merton价值变为授予日所必需的普通股数量等于8,250,000美元，根据与其财务 报告用途的持股量一致的输入来确定。此类期权应受本 协议附录A所附期权协议中规定的条款和条件的约束；

(ii) 数量等于165万美元的限制性股票单位（“RSU”）除以纳斯达克全球精选市场普通股在 授予日之前的二十（20）个交易日期间的平均收盘价 。此类限制性股票单位应受本协议 作为附录B所附限制性股票单位协议中规定的条款和条件的约束；

(iii) 相当于3,300,000美元的基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）的数量，除以纳斯达克全球精选市场普通股在授予日前二十（20）个交易日期间的平均 收盘价，但不包括授予日在内的 。此类PRSU应受本协议附录C所附基于绩效的限制 股票单位协议（自由现金流）中规定的条款和条件的约束；以及

(iv) 基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）的数量，等于3,300,000美元，除以授予日之前的二十（20）个交易日期间普通股的平均 收盘价。此类 PRSU 应受本协议附录 D 所附基于绩效的限制性股票单位协议（相对股东总股东权益） 中规定的条款和条件的约束。

(c) 根据本协议支付给行政部门 的所有薪酬均须遵守适用法律要求的任何工资和预扣税扣除额，包括 联邦、纽约州和纽约市所得税预扣税、联邦失业税和社会保障 (FICA)（如适用）。

5。额外薪酬；费用和福利。(a) 在任期内，公司应向高管偿还高管在履行本协议项下高管职责 时发生和预支的所有合理和必要的业务费用；前提是此类费用是根据公司 制定的政策和程序产生的。高管应按公司不时要求 的形式向公司提交一份列出所有费用的明细账目。

(b) 在任期内，高管 应有资格全面参与可能向公司和/或控股公司执行官提供 的任何其他福利计划、计划、政策和附带福利，包括但不限于残疾、医疗、牙科 以及公司和/或控股公司401（k）储蓄计划和递延薪酬 计划下的人寿保险和福利。

(c) 在任期内，高管 有权参与通常向公司和/或控股公司执行官提供的任何奖励计划。高管的 年度奖金（“奖金”）（如果有）应每年由首席执行官、董事会或董事会薪酬 委员会（“薪酬委员会”）确定。在任期内，高管的目标年度 奖金机会应为该任期适用部分有效的高管基本工资的200％。奖金 应取决于高管的个人业绩、首席执行官或董事会或 薪酬委员会制定的目标的满意程度，此外还需要首席执行官行使自由裁量权以及薪酬 委员会的审查和批准。如果任期在任期结束之日到期，则2027日历年内获得的任何奖金将根据高管和公司在整个2027日历年度的业绩进行计算，按比例计算 该高管在2027年1月1日至2027年5月24日期间受雇于公司和控股公司的天数（该金额，如果有的话，即 “2027年按比例分配的奖金”）。为免生疑问，任何 2027 年按比例分配的奖励 与本协议第 6 (f) (ii) (B) 节规定的任何金额之间不得有重复的权益。奖金（如果有）应以现金形式支付， 应在 3 月 15 日之前支付^第四次年的。

6。终止。根据本第 6 节的任何规定，高管根据本协议在公司任职的日期被视为 “终止 日期”，此处称为 “终止 日期”。对于根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第 409A 条 （“第 409A 条”）的规定被视为递延补偿且应在终止雇用时或之后支付的任何款项或福利，除非 此类解雇也构成第 409A 条所指的 “离职”，否则不应将终止雇用视为已经发生以及其下的法规 （“离职”），尽管此处包含任何相反的规定， 离职日期应为终止日期。如果

高管死亡， 根据本协议拖欠高管的任何款项应改为支付给高管的指定受益人（如果没有，则向高管的遗产支付 ）。

(a) 公司有权并可以随时选择根据本协议终止高管的聘用，无论是否有理由。就本协议而言，“原因” 是指以下任何情况的发生或存在：

(i) (A) 高管严重违反本协议条款，(B) 行政部门严重违反行政部门的 义务，即不得参与任何直接或间接代表公司、控股公司或 其各自关联公司（就本协议而言，应指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限 责任公司、信托、遗产，或其他直接或间接控制、控制或受其直接 或间接共同控制的实体或组织未经董事会大多数不感兴趣的董事 批准的公司和/或控股公司），或（C）高管违反了公司和/或控股公司的道德准则，或以与向公司和/或控股公司其他员工传达的政策类似的方式传达给高管的任何其他 书面公司和/或控股公司政策，这对公司造成了明显的重大损害、Holdings和/或 其各自的任何关联公司（如果描述了任何此类重大违规或违规行为）在 (A)、(B) 或 (C) 条款中，在 可治愈的范围内，在公司向高管发出此类重大违规或违规行为的书面通知之日起十五 (15) 天后仍未修复；

(ii) 高管涉及公司、控股公司或其任何关联公司的不诚实、挪用、挪用、挪用公款、故意欺诈或类似的故意不当行为 ；

(iii) 行政部门的定罪或抗辩 没有竞争者或与重罪有关的同等刑罚;

(iv) 由 高管故意的不当行为或重大过失对公司、控股公司或其任何关联公司的任何财产造成的任何实质性损失；

(v) 高管反复以非处方方式使用任何受管制药物，或反复使用酒精或任何其他 非管制药物，董事会合理真诚地认为，这使高管不适合担任公司、控股公司或其各自附属公司的高管 ；

(vi) 高管未能在 五 (5) 天内遵守首席执行官关于重大事项的合理书面指示；或

(vii) 根据董事会合理和善意的书面决定，高管的行为表明高管 不适合担任公司、控股公司或其各自附属公司的高级管理人员，包括但不限于 董事会或任何司法或监管机构认定高管

犯下非法骚扰行为或违反 任何其他禁止就业歧视的州、联邦或地方法律或法令。

(b) 根据第 6 (a) 条因故解雇高管应通过因故解雇通知予以通知。 就本协议而言，“因故解雇通知” 是指在向高管发出十五 (15) 天 通知高管 后，向执行官交付一份或多项决议的副本，该决议经不少于多数董事的赞成票（亲自或通过电话会议）并在为此目的召开的董事会会议上进行表决（通知公司应尽合理努力确认行政部门实际收到了 ，以及就第 6 (a) 节而言，可能收到的是哪种通知除了第 17 节中规定的要求外，还通过 使用电子邮件）和让高管和高管法律顾问有合理的机会在此次投票之前向董事会发表意见，他们认定，董事会真诚地认为，执行官犯下了第 6 (a) 至 (vii) 节任何条款 (i) 至 (vii) 中规定的行为 ，并具体说明了细节其中有合理的细节。就 第 6 (a) 节而言，高管的聘用和任期应在董事会在 因故解雇通知中规定的日期以及高管收到无故解雇通知后的一 (1) 天终止。

(c) (i) 本协议的期限和高管的聘用应在行政人员去世时终止。

(ii) 如果高管因残疾而无法履行 行政人员的基本职责和职能，即使有合理的便利， 在任何三百六十五 (365) 天内（“残疾”）内一百八十（180）天（“残疾”），则公司 有权并可以选择通过残疾终止通知终止高管的服务。除非根据本第 6 (c) (ii) 条，否则不得因残疾而解雇高管 。就本协议而言，“残疾解雇通知 ” 是指一份书面通知，其中合理详细地列出了根据本第 6 (c) (ii) 条声称为终止高管雇用提供依据的事实和情况。就本 协议而言，如果没有此类残疾解雇通知，则任何所谓的终止均不生效。本协议的期限 和高管的聘用应在行政部门收到此类残疾解雇通知之日终止。

(d) 高管可以在没有正当理由（定义见下文）的情况下随时选择辞去高管在公司和控股公司的工作。如果高管出于非正当理由希望在任期内辞去高管在公司 和控股公司的工作，则高管应至少提前三十 (30) 天向公司发出书面通知 。高管的聘用和本协议的期限应在 辞职通知中规定的辞职生效之日终止；前提是公司可以自行决定指示 高管不再履行工作职责，并在 收到高管的此类通知后或之后立即停止高管的积极工作。此外，高管辞去高管在 公司的工作，均应被视为高管辞去控股公司的工作（反之亦然）。

(e) 如果高管在公司未能按下文所述解决适用事件后出于正当理由希望在 任期内辞去高管在公司和控股公司的工作，则高管应至少提前七 (7) 天向公司发出书面通知 。高管的聘用和本协议的期限 应在根据相关条款发出的通知中规定的日期终止；前提是 公司在收到行政部门的此类通知后或之后，可自行决定指示高管立即停止积极雇佣和不再履行工作职责 。此外，高管辞去高管在公司的 职位均应被视为高管辞去控股公司的职位（反之亦然）。

就本协议而言，“良好 理由” 是指以下任何事件（未经高管事先书面同意） 在高管得知此类事件首次发生后的九十 (90) 天内，在高管向公司发出书面通知后的三十 (30) 天内持续发生此类事件（未经高管事先书面同意） ，在此期间公司延续三十 (30) 天} 和 Holdings 应有机会纠正此类事件（前提是高管的辞职生效日期 永久有效原因在 “正当理由” 事件发生后的一百三十五 (135) 天内）：

(i) 公司向高管分配的职责和/或所承担的职责与高管在生效之日的 职位、职责、头衔或职务不合理一致，第2节所述高管职责 或职责的任何实质性减免，或将高管免职或未能连任任何此类职位（SoundCloud的管理委员会除外），或者高管不是除首席执行官之外的最高级管理人员， 对所有人负责节目活动，包括播客内容和相关编程人员， 自生效之日起均由高管负责（与因故或因高管去世或由高管去世或由 以外的高管出于正当理由解雇 除外）；前提是行政部门在任何情况下都不得对播客不承担责任，其他 不是播客内容，(2) 视频节目，(3) 全部或任何部分的节目、广告销售或Pandora Media, LLC 的其他业务，和/或 (4) 公司或控股公司任何其他子公司或附属公司 的全部或部分节目、广告销售或其他业务，均被视为构成或促成正当理由的存在；或

(ii) 高管停止单独直接向首席执行官报告（除非第 2 (c) 节另有要求）；或

(iii) 任何要求高管在任何日历年内报告到距离公司目前位于佛罗里达州迈阿密或纽约州纽约的办公室超过 二十五 (25) 英里的地点（高管住所除外）工作超过三十 (30) 天 天，但不包括因自然灾害、恐怖主义导致此类办公室 损坏、紧急关闭或毁坏而导致的任何要求，流行病、战争行为或天灾或正常业务中的旅行； 或

(iv) 基本工资或目标奖金机会的任何减少；或

(v) 公司对本协议的任何重大违反。

(f) (i) 如果公司在任期内因故解雇高管、由 以外的高管出于正当理由或因死亡或残疾而终止对高管的聘用，则高管 有权获得 (A) 在 到离职之日之前产生但未报销的任何业务费用，以代替本协议规定的任何未来付款或福利以及 (B) 任何其他福利或激励计划或计划（包括任何 股权计划和适用奖励）下的任何其他既得权益协议）符合此类计划和计划的条款（统称为 “应计 付款和福利”）。

(ii) 如果在任期内，公司无故终止了高管 的聘用，或者如果高管以 正当理由终止了高管的聘用，则根据第 6 (g) 条，高管应有绝对和无条件的领取权利，公司 应在没有抵消、反诉或其他预扣的情况下向高管付款，除非第 4 (c) 条另有规定），以下：

(A) 应计付款和福利；

(B) 一次性支付的金额等于一 和 (x) 高管当时有效的年化基本工资总和的二分之一 (1½) 倍和 (y) 等于 (I) 2,600,000 美元或 (II) 上次向高管支付的奖金（或到期应付的奖金）中较大值的 金额，此类一次性的 金额将在第六十日支付（终止日期后的第 60 天；

(C) (x) 解雇当年 的按比例分配的奖金（基于适用的绩效标准的实际实现情况，并基于公司在适用日历年度中雇用该高管的天数），在年度奖金通常支付给公司其他执行官时支付，(y) 在 前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金} 解雇年份，在通常向其他执行官支付年度奖金时支付；

(D) 将基本相似的医疗 和牙科福利延续十八 (18) 个月，费用由公司承担（直接支付，不向高管报销），其费用不向高管纳税；以及

(E) 自解雇之日起十八 (18) 个月内，其条款与公司为在职员工规定的基本相同；前提是 (I) 公司购买此类人寿保险的费用不得超过公司本应支付给 的金额的两倍，如果高管在解雇之日是活跃员工，则向高管提供此类人寿保险福利，以及 (II)

如果高管在这十八（18）个月的剩余 期限内从另一位雇主那里获得人寿保险福利，则此类人寿保险的承保范围将终止。

为避免疑问，就本协议而言，任期 的到期和/或高管在任期结束日终止雇佣关系不应被视为公司无故解雇 或高管出于正当理由解雇，在期限 结束之日，高管将无权获得本第 6 (f) (ii) 节所述的款项。

(g) 公司根据第 6 (f) (ii) 条承担的义务应以下列条件为条件：(i) 高管根据公司合理的 书面请求，在 终止日期之后提供三 (3) 个月的咨询/过渡服务（每周不超过十 (10) 小时）；以及 (ii) 高管或高管的代表在 适用撤销期间执行、交付但不撤销在六十周年内对公司和控股公司提出的索赔的豁免和免除，其形式基本上是附录E（“新闻稿”）所附的 (60) 天后终止日期；前提是 公司的总法律顾问可以在高管去世时免除此类要求。

(h) 无论本协议中包含任何内容，在任何情况下，公司或控股公司均不应被视为违反了本协议或终止了高管的聘用，也不得仅因控股与本公司、Liberty Media Corporation、任何合格的分销受让方合并和/或以其他方式进行业务合并 而被视为正当理由 事件的发生（如定义在截至 2009 年 2 月 17 日的 的投资协议中，Holdings and Liberty Radio LLC（经修订）或其各自的任何全资子公司、 或由上述任何公司共同拥有的任何实体。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在 高管离职时是 “特定员工” （根据第 409A 条的含义并根据公司和控股公司采用的政策确定），以及如果高管在离职时获得的任何部分款项或福利将被视为第 409A 条规定的递延薪酬（“不合格”）递延补偿”）， 根据本协议本应支付的金额在行政人员 离职后的六 (6) 个月内，构成不合格递延薪酬和本应在高管离职后的六 (6) 个月期间内根据本协议 提供的不合格递延薪酬的福利，将在 (x) 第一个 (1) 中较早者支付或提供^st) 生意 第七天 (7)^第四) 行政人员离职之日起一个月，以及 (y) 行政长官 去世。

(j) 在高管因任何原因终止雇用后，如果董事会要求， 高管同意辞去所有信托职位（包括但不限于受托人） 以及高管在公司、控股公司或其各自关联公司担任的所有其他职位和职位；前提是 如果高管拒绝向高管招标之后辞职

董事会已提出此类请求，则董事会 将有权将该高管从此类办公室和职位中撤职。

(k) 尽管本协议或高管、公司、 和/或控股公司以及/或其任何关联公司之间的任何其他协议中有任何相反的规定，如果高管因任期结束日 任期到期而终止，则高管可以行使任何既得股票期权直到第一 (1)^st) 期限结束日期（此时应取消此类股票期权）的周年纪念日，但不得迟于适用的期权 到期日。

7。机密信息的保密。(a) 行政部门承认，在行政部门 任职期间，行政部门将处于信任和信心的地位。高管不得直接或间接地向他人披露或使用任何机密信息，除非根据本协议或适用法律的要求，或根据执行或捍卫高管在本协议或 高管与公司和/或控股公司之间的任何其他书面协议下的权利的诉讼中要求 履行高管职能。

(b) “机密信息” 是指有关公司和/或控股公司（及其各自关联公司）业务和运营的信息 ，这些信息未由公司和/或控股公司（或其各自的关联公司）出于财务报告目的披露，且 是高管在公司和/或控股公司雇用高管的过程中得知的，包括不限于 的任何业务计划、计划计划和/或概念，产品计划、战略、预算信息、专有知识、 专利、贸易机密、数据、公式、草图、笔记本、蓝图、信息、客户和客户名单，以及包含此类机密信息的文件的所有论文 和记录（包括但不限于计算机记录），公司和/或控股公司（或其各自的关联公司）以书面形式公开披露的 信息除外。高管 承认此类机密信息是专业的、独一无二的，对公司和/或控股公司具有巨大价值， ，并且此类信息为公司和/或控股公司提供了竞争优势。高管同意应公司的要求随时或在高管任期终止或到期时或其后尽快向公司交付或归还 所有文件、计算机磁带和磁盘、记录、清单、数据、图纸、印刷品、注释和书面 信息（及其所有副本），或由高管在 过程中准备的所有文件、计算机磁带和磁盘、记录、清单、数据、图纸、印刷品、注释和书面 信息（及其所有副本）高管受雇于公司和/或控股公司；前提是高管能够留住 高管's 手机、个人计算机、个人联系人列表等，只要从此类项目中删除任何机密信息 即可。

(c) 本协议中的任何内容均不妨碍、 禁止或限制行政部门 (i) 与任何联邦、州或地方行政或监管机构 或机构进行沟通，包括但不限于证券交易委员会（“SEC”）；（ii）参与 或配合任何政府机构或机构进行的任何调查；或（iii）向美国平等提出歧视指控 就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方行政机构或监管机构 权威。本协议或双方之间的任何其他协议均未禁止或意图以任何方式禁止 行政部门 (A) 举报可能的违规行为

适用于任何政府 机构或实体的联邦或其他适用的法律或法规，包括但不限于司法部、SEC、美国国会和任何政府机构 监察长，或 (B) 作出受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。 本协议不限制行政部门因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励（包括但不限于金钱奖励） 的权利。高管无需事先获得公司任何人的授权即可进行任何此类 报告或披露，并且高管无需将高管已提交此类报告或披露通知公司。 本协议或公司的任何其他协议或政策中的任何内容均无意干扰或限制 根据《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 条提供的豁免。根据任何联邦或州贸易 秘密法，行政部门不得对以下行为承担刑事或民事责任：(I) (x) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员、 或律师秘密披露的商业秘密，以及 (y) 为了举报或调查涉嫌违反 法律的行为；(II) 在诉讼中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密；其他程序，如果是密封提起的；或 (III) 与 相关的诉讼，该诉讼指控因举报涉嫌违法行为而遭到报复，如果密封存档，除非根据法院命令，否则不披露交易 的秘密。本第 7 (c) 节的规定旨在遵守所有适用的法律。 如果在本协议执行后通过、修订或废除了任何法律，则本协议应被视为经过修订 以反映同样的内容。

(d) 本第 7 节的规定应无限期有效。在 高管出于正当理由或公司无故解雇后，高管根据本第 7 条承担的义务明确以 公司遵守第 6 条规定的适用付款义务（如果有）为前提。

8。承诺不参加竞争。在高管在公司任职期间和限制期内 （定义见下文），高管不得直接或间接地雇用 ，或收购 的任何权益（无论是高管作为个人所有者自己的账户，还是作为合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、股东、高级职员、董事、顾问、受托人或其他人的账户），或以其他方式提供协助，在北美从事任何涉及制作、创作、联合组织、传播的业务 的个人或实体安排、分发、推广和/或营销 广播娱乐节目（就本协议而言，应视为包括但不限于播客 和所有音乐、体育、谈话和新闻广播娱乐节目）或远程信息处理或音频广告销售 和技术业务，在每种情况下都与公司竞争（均为 “竞争活动”）；前提是 本协议中没有任何内容应防止行政部门以少于五 (5) 的投资方式收购或持有任何公司或其他实体的股份或股权的百分比。在不限制前述内容概括性的前提下， 高管同意，在限制期内，高管不得呼吁或以其他方式招揽业务或协助 其他人就上述 所述的任何产品或服务与公司或其关联公司在终止之日或 到期时提供或销售的任何产品或服务竞争的产品或服务向公司或其关联公司的任何客户招揽业务期限（如适用，即 “里程碑日期”）；前提是一般性请求 就此类产品或 服务而言，不是专门针对公司当前、以前或潜在的客户，以及哪些产品或服务尚未被高管确定

使用机密信息， 不应被视为违反前一句话。高管还同意，在限制期内，未经公司事先书面同意，高管 不得招揽或协助他人招聘或雇用控股、公司或其子公司 或 Liberty Media Corporation 的任何员工。就本协议而言，“受限 期限” 是指里程碑日期之后一 (1) 年的期限。就本协议而言，“广播 娱乐节目” 一词是指地面广播、卫星广播、播客、高清广播、互联网广播和其他 音频，包括但不限于通过地面或有线、卫星、高清或互联网（其中 音频可能与辅助视频组件相结合，例如由 Spotify 拥有或运营的服务在非主要基础上提供的 、苹果音乐、SoundCloud、Tidal和/或其他将来可能提供类似服务的实体）。“电台 娱乐节目” 不应包括任何以视频为主或设计为视频观看的节目、 例如电视、电影、YouTube 在生效日期提供的服务，或通过任何 方式或媒体传送的其他动态视觉图像。尽管本第 8 节中有任何相反的规定，但是 管理人员加入具有多个部门或业务线的商业企业的分部或业务线不参与竞争活动，则该部门或业务线不应构成违反本第 8 节的行为；前提是该高管仅为这类 非竞争部门或业务线提供服务。高管在限制期内 根据本第 8 条承担的义务明确以公司遵守第 6 条下的 适用的付款义务（如果有）为前提，并以此为前提。

9。控制条款变更。(a) 尽管本协议中有任何其他规定，但如果高管收到或将要收到的任何款项 或福利（包括但不限于 与公司或控股控制权变更或高管终止雇佣相关的任何付款或利益，无论是根据 本协议还是任何其他计划、计划、安排或协议的条款）（所有此类付款和福利合计）， “总付款”）将（全部或部分）缴纳根据以下规定征收的任何消费税《守则》第4999条， 或其任何后续条款（“消费税”），然后，在考虑该其他计划、计划、安排或协议中根据《守则》第280G条减少的 付款总额后，公司 将在必要的范围内减少总付款额，这样总付款中没有任何一部分需要缴纳消费税（但是 在任何情况下都不低于零）；前提是只有在 (i) 此类总付款的净金额减少时（以及之后）才会减少总付款额减去此类减少的总补助金的联邦、州、市和地方所得税和就业税净额 ，并考虑到逐步取消归因于此类减少的总付款的逐项扣除额和个人免税额），大于或等于 (ii) 不进行此类减免的此类总付款的净额 （但在减去联邦、州、市和地方收入净额之后）以及此类总付款的就业税 和行政部门应缴的消费税金额尊重此类未减少的总付款额，并考虑了 逐步取消逐项扣除额和归因于此类未减少的总付款额的个人免税额）。

(b) 如果 总付款减少，则总付款将按以下顺序减少：(i) 根据《财政条例》第1.280G-1条问答24 (a)，按全额价值 的现金支付的款项将减少至（如有必要，

零）， 最后一次应付的金额首先减少；（ii）根据美国财政部条例 第1.280G-1节问答24（a），对于任何按全值计价的股权的应付款项和福利，首先降低最高金额（因为此类价值根据美国财政部条例 第1.280G-1节，问答24），接下来将减少；（iii）以现金支付的付款根据美国财政部法规第1.280G-1节问答24，其价值低于全额的 价值，最后一次应付的金额首先减少，接下来将减少； (iv) 付款和根据美国财政条例第1.280G-1条 问答24，任何价值低于全值的股票应得的福利随后将减少，其中最高价值首先降低（因为此类价值是根据美国财政部条例第1.280G-1条问答 24 确定的）；（v）第（ii）或（iv）条中未另行描述的所有其他非现金福利接下来将按比例减少 。根据上述 (i)-(v) 各条款进行的任何削减将按以下方式进行：首先，按比例减少任何不受第 409A 条约束的股权的现金支付、付款和应得利益；其次，按比例减少受第 409A 条约束的任何股权应付的现金支付、付款和福利作为递延薪酬。

(c) 为了确定 以及总付款在多大程度上需要缴纳消费税：(i) 行政部门在不构成《守则》第280G (b) 条所指的 “付款” 时和方式免除的收款 的任何部分均不予考虑；(ii) 不考虑任何部分总付款的 将考虑在内，税务顾问（“税务顾问”）认为高管可以合理接受， 由会计师选出在控制权变更之前曾是公司的独立审计师 （“审计师”）的公司，不构成《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”（包括但不限于《守则》第280G (b) (4) (A) 条），在计算消费税时， 税务顾问认为，根据《守则》第280G (b) (4) (B) 条的定义，此类付款总额中的任何部分均不予考虑， 对实际提供的服务的合理补偿（包括，但不限于由审计师或其他会计机构、 咨询或估值公司在控制权变更前选择且高管合理接受的）中等于第8节所列契约价值的任何部分 ， 超出可分配给的 “基本金额”（如《守则》第280G (b) (3) 条所规定）这种合理的 薪酬；以及 (iii) 总付款中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值将为 由审计师根据《守则》第280G (d) (3) 和 (4) 条的原则确定。

(d) 在根据本协议付款时， 公司将向高管提供一份书面声明，说明此类款项的计算方式 以及此类计算的依据，包括但不限于公司或控股公司从税务顾问、审计师或其他顾问那里收到的任何意见或其他建议（任何此类书面意见或建议将附于 声明）。如果高管反对公司的计算，公司将向高管支付总付款中的 部分（最高不超过其中的100％），这是高管认为正确适用本 第 9 节所必需的。本第9节所要求的所有决定（或高管或公司要求的与 本第9节相关的决定）将由公司承担费用。事实是

由于本第 9 节中包含的限制本身不会限制或以其他方式影响高管在本协议下的任何其他 权利，高管获得付款或福利的权利 可能会减少。

(e) 如果高管根据本第 9 节获得的款项和福利有所减少 ，并且根据不受审查的法院裁决或 上诉时限已到期，或者根据美国国税局的程序，行政部门本可以在不产生任何消费税的情况下获得更大数额的 ，则公司随后应向行政部门支付总额外 金额这笔款项本可以在合理可行的情况下尽快支付，而不会产生任何消费税。

10。补救措施。高管和公司同意，违反第7条和 8条规定的任何契约的损害赔偿难以确定，也不足以补救由此可能造成的损害，因此同意可以通过临时或永久禁令强制执行这些 契约，无需保证金。行政部门认为，截至本协议签订之日，本协议的规定是合理的，行政部门能够在不违反本协议的情况下从事有报酬的工作 。但是，如果任何法院或仲裁员拒绝执行第 7 条或第 8 节的任何条款，本 协议应被视为已修改，在法院或仲裁员 认定可执行的最大时间、范围和地理范围内，限制 高管与公司的竞争，使其达到法院或仲裁员 认为可执行的最大时间、范围和地理范围，并且此类条款应这样执行。

11。赔偿。尽管此处有任何相反的规定，公司应在任期内和任期结束后，在公司和控股公司各自的公司注册证书 和章程以及特拉华州法律规定的范围内，就高管作为公司 和控股公司高管的活动向高管提供赔偿，该补偿应在高管与公司的雇佣关系终止或任期终止后继续有效无论出于何种原因，本协议 。

12。完整协议。此处包含的条款构成双方就本协议标的 达成的完整协议，取代双方先前就此类标的达成的所有口头或书面协议、谅解和沟通，包括但不限于先前协议，但不包括高管与公司和/或控股公司之间的任何股权 奖励协议。此处的任何内容均无意取代或免除高管 遵守《道德守则》中适用于行政部门的任何发明转让条款或 公司和/或控股公司与高管之间的任何发明转让协议的义务。

13。修改。除非高管和公司以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何豁免、变更、修正或修改均不是 有效的。

14。可分割性。如果本协议的任何条款被宣布全部或部分 部分无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议的其余条款，这些条款将保持完全效力和 效力。

15。分配。未经公司事先书面同意，高管不得转让高管的任何权利或委托高管在本协议下的任何 职责。未经高管事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的任何权利或委托其任何 义务，但通过合并或收购公司或控股公司的全部或基本全部资产而获得的公司和/或 控股的任何继任者均应承担本协议。

16。绑定效果。本协议对继任者具有约束力，并有利于继任者的利益，这符合 高管和公司的利益。

17。通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式发出， 在正常工作时间或下一个工作日以其他方式在收件人所在地 收到，在向国家认可的 隔夜快递公司存款后一 (1) 个工作日（指定第二天送达），以及通过挂号信或挂号邮件邮寄后五 (5) 天收到时， 即视为有效：

或者发给任何一方应不时以书面形式向另一方提供 的其他人或地址。

18。管辖法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据适用于完全在纽约州内签订和履行的合同的法律进行解释。

19。非缓解措施。不得要求高管为了获得第 6 条下的 补偿或福利而减轻损失或寻求其他工作；第 6 条规定的任何福利或付款金额也不得减去行政部门因受雇于另一雇主而获得的任何补偿 。

20。仲裁。(a) 高管和公司同意，如果出现与高管在公司和/或控股公司任职或终止高管雇佣关系或与 有关的争议，则应将这类 争议提交具有约束力

根据美国仲裁协会关于解决此类争议发生时有效的雇佣纠纷的 规则进行仲裁。仲裁应在纽约州纽约进行，由 一名有经验的仲裁员获准在纽约执业并根据美国仲裁协会 规则和程序选出。除下文另有规定外，高管和公司同意，该仲裁程序将是 与高管雇用公司和/或 控股公司或高管解雇相关的任何争议的唯一补救手段，包括但不限于就联邦、州或 地方法规、条例和普通法，包括禁止基于任何受保护的 分类进行歧视的所有法律，包括所有禁止基于任何受保护的 分类进行歧视的法律。 双方明确放弃陪审团审判的权利，并同意仲裁员的裁决为最终裁决，对双方均具有约束力，不得上诉。仲裁员应有权裁定金钱 和其他损害赔偿，以及仲裁员认为适当且法律允许的任何其他救济。仲裁员还应酌情裁定胜诉方合理的费用和提起或辩护 诉讼所产生的律师费，如果行政部门对根据本协议提起的任何诉讼的是非曲直胜诉，则仲裁员应将此类费用和费用裁定给行政部门。

(b) 如果行政部门在至少一个实质性问题上胜诉，则公司应支付本协议下的任何 仲裁程序的费用。

(c) 公司和高管同意， 除第 20 (a) 条之外的唯一争议是向具有司法管辖权的法院 寻求有关执行和适用第 7、8 或 10 条的禁令救济的诉讼，该诉讼可在根据第 20 (a) 条提起的仲裁 程序之外提起或取代仲裁 程序。

21。遵守第 409A 条。(a) 在适用的范围内，本协议中的薪酬安排 旨在完全遵守第 409A 条（据了解，本协议 下的某些薪酬安排不受第 409A 条的约束）。在允许的最大范围内，应以实现此类意图的方式解释本协议 。尽管本协议中有任何相反的规定，但只有在退出 服务后，才能在高管离职 时进行分配，构成不合格递延薪酬。公司及其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使高管 免受任何或所有此类税收、利息或罚款，或与之相关的任何损害赔偿责任。行政部门承认， 已建议行政部门就第409A条聘请独立的法律、税务或其他法律顾问。

(b) 对于根据本协议有资格获得报销的任何费用 ，公司将在公司根据公司费用 报销政策从高管处收到适用发票之日起的三十 (30) 天内报销此类费用，但在任何情况下都不迟于高管应纳税年度 之后的高管纳税年度的最后一天相关费用。在任何情况下， 公司在一个应纳税年度内提供的报销或实物福利都不会影响报销或实物福利的金额

在任何其他应纳税年度的前提下，高管获得报销或实物福利的权利也不会被清算或换成其他福利。

(c) 本协议下的每笔付款应被视为 “单独付款”，而不是第 409A 条所指的一系列付款之一 。

22。同行。本协议可以在对应方中执行，所有对应方均应被视为同一个协议， 并应在各方签署一个或多个对应方并交付给另一方时生效。

23。高管的代表。高管特此向公司陈述并保证，高管 现在没有承担任何与本协议不一致或冲突的合同或其他义务，或者 会阻碍、限制或损害高管履行本协议项下高管义务的合同或其他义务。

24。幸存者。在本协议期限到期或以其他方式终止或高管在公司任职 后，本协议各方各自的权利和义务应在实现 各方在本协议下的意图所必需的范围内继续有效。

25。回扣条款。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但高管获得的任何现金激励薪酬 （包括授予的任何限制性股票、限制性股票单位、股票期权或股票型薪酬 和/或就此发行的股票，和/或因出售任何此类股票而获得的任何金额）均应根据公司条款予以取消、补偿、撤销、回报或其他行动的 回扣政策，可能会不时修改（“政策”）”）。高管同意并同意 公司适用、实施和执行（a）本政策或公司 制定的可能适用于高管的任何类似政策，以及（b）证券交易所与取消、撤销、回报或补偿相关的任何适用法律、规则或法规的规定，并明确同意公司可以采取以下行动 是实施本政策、任何类似政策（适用于行政部门）或适用的法律、规则或法规 所必需的未经行政部门进一步同意或采取进一步行动的证券交易所。如果本 协议和本政策或任何类似政策的条款发生冲突，则以该政策的条款为准。

为此，本协议各方自上文首次撰写之日起执行了 本协议，以昭信守。

附录 A

SIRIUS XM HOLDINGS INC. 2015 年长期 股票激励计划

股票期权协议

本股票期权协议（本 “协议”）， 日期 [____]，2024年（“授予日期”），位于特拉华州的一家公司SIRIUS XM HOLDINGS INC.（“公司”） 和斯科特·格林斯坦（“高管”）之间。

1。授予期权；归属。(a) 根据本协议、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年长期股票激励计划（“计划”）、 和 Sirius XM Radio Inc.（“Sirius XM”）与 高管之间于 2024 年 4 月 17 日签订的雇佣协议（“雇佣协议”）的条款和条件，公司特此授予高管权利和要购买的选项（这个 “选项”） [____]股份¹公司 普通股（“股份”），面值每股0.001美元，每股价格为美元 [___]（“行使价”）。² 就经修订的1986年 《美国国税法》第422条而言，本期权无意成为激励性股票期权的资格。如果在本计划发布之日之后发生任何股票分割、股票分红或类似的股份变动， 应按照本计划第4（b）节的规定调整股票数量和行使价。

(b) 在遵守本协议条款的前提下，本期权应于 (i) 2025年5月26日；(ii) 2026年5月25日和 (iii) 2027年5月24日分三 (3) 次等额分期归属和行使，前提是高管在每个日期继续在Sirius XM 工作，除非此处特别说明。

(c) 如果高管在 Sirius XM 的 工作因任何原因终止，则本期权在当时未归属的范围内应立即终止，不考虑 考虑；前提是 如果高管在Sirius XM的雇佣因死亡 或 “残疾”（定义见雇佣协议）而终止（x），（y）由没有 “原因”（如雇佣协议中定义的 ）的Sirius XM终止，或者（z）由高管因 “正当理由”（如就业 协议中所定义）终止，则本期权的未归属部分，在先前未取消或没收的范围内， 应立即归属和行使。为了使高管根据本第 1 (c) 条获得任何加速归属， 行政部门必须根据《雇佣协议》第 6 (g) 条执行释放（但如果高管死亡， 公司的总法律顾问可以免除此类要求）。

2。学期。本期权将于以下日期终止 [__]，2034 年（期权到期日”）；前提是 如果：

(a) 高管在 Sirius XM 的聘用因高管死亡或残疾而终止、Sirius XM 无故终止、高管出于正当理由，或者由于高管在 任期结束日期终止雇用而终止，高管可以在第一个 (1) 之前全面行使本期权^st) 此类终止的周年纪念日 （此时本期权将被取消），但不迟于期权到期日；

(b) 高管在 Sirius XM 的 工作因故被终止，本期权应在终止之日取消；以及

(c) 高管在没有正当理由的情况下自愿终止高管在Sirius XM的雇用，高管可以在终止之日起九十 (90) 天（此时取消本期权）、 ， 但不得迟于期权到期日，行使本期权的任何既得部分 。

3.运动。根据本协议 第 1 和第 2 节以及计划条款，本期权可根据本计划第 第 6 节全部或部分行使。

4。控制权变更。 尽管有上述规定，在控制权变更的情况下，本期权应受 本计划条款的约束；前提是公司、Sirius XM 和/或其各自的任何全资 子公司与任何合格分销受让人 Liberty Media Corporation（定义见2009年2月17日的 投资协议）之间的任何交易另一方面，公司和自由广播有限责任公司（经修订）和/或 其各自的全资子公司不得构成本计划下的控制权变更。

5。不可转让。除了 根据遗嘱或适用的血统和分配法律以外，不得以任何方式（无论是通过法律执行还是其他方式）转让、转让、质押或抵押本期权 ，也不得受执行、扣押或类似 程序的约束。任何试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本期权或此授予的任何权利或 特权的行为均属无效。如果高管去世，则应将本协议中拖欠的 高管的任何款项支付给高管的指定受益人（如果没有，则支付给 高管的遗产）。

6。预扣税。在 交付行使本期权时购买的股票之前，公司应确定适用法律要求预扣的任何美国 联邦、州和地方所得税（如果有）的金额，并应作为行使本期权和交割行使本期权时购买的股份的 条件，向 行政部门收取先前未预扣的任何此类税款持有。行政部门可以按照本计划第16（e）条规定的方式履行行政部门的 预扣税义务。

7。股东没有权利。 在行使本期权时购买的 股份发行之前，高管作为公司股东对任何股份没有任何权利。

8。行政部门的权利。 无论是本期权、本协议的执行还是本期权任何部分的行使，均不赋予 高管继续在 Sirius XM 或其任何子公司或关联公司工作的权利或担保，或以 以任何方式限制 Sirius XM 或其任何子公司或关联公司随时终止高管雇用的权利 ，但须遵守以下条款雇佣协议。

9。专业建议。根据联邦和州税收和证券法， 接受和行使本期权可能会产生后果，后果可能因行政部门的个人情况而异 。因此，行政部门承认

已建议高管 就本协议和本 选项咨询行政部门的个人法律和税务顾问。

10。协议受 计划约束。本期权和本协议受本计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和 条件以引用方式纳入此处。此处使用但未另行定义的大写术语应具有与计划中相同的 含义。行政部门承认，该计划的副本已发布在Sirius XM的内联网网站上， 高管同意对其进行审查并遵守其条款。本协议、雇佣协议和计划构成 公司、Sirius XM 和高管之间关于本期权的全部谅解。如果 本协议与本计划之间存在任何冲突，则以本计划为准。

11。管辖法律。本 协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，对协议双方的继承人、遗嘱执行人、个人代表、继承人和受让人具有约束力和保障 的利益。根据雇佣 协议第 20 节，由本协议引起或与本协议相关的任何争议 均应接受仲裁。

12。通知。本协议下的所有通知和 其他通信均应为书面形式，当事人亲自送达或电传 （发件人收到传输确认信）、通过挂号邮件发送后的三 (3) 个工作日、 邮资预付、申请退货收据或在交付给国家认可的隔夜 快递公司后一 (1) 个工作日应视为送达，并将次日送达地址设在以下各方（或应通过类似通知指定 等当事方的其他地址）：

通过电子邮件或其他电子 方式发送的通知，未经本协议明确授权，对于本协议的任何目的均无效。

13。绑定效果。本 协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行。

14。修正案。未经高管同意，本计划或 本协议的任何修订、变更、暂停、终止或终止均不得损害本计划或 高管在本协议下的权利。

15。回扣条款。 尽管本协议中有任何其他相反的规定， 高管获得的任何现金激励薪酬（包括任何限制性股票、限制性股票单位、股票期权或股票型薪酬）和/或

根据 公司的回扣政策（“政策”）的条款， 与其发行的股票，和/或因出售任何此类股份而获得的任何款项， 可能会被取消、补偿、撤销、回报或其他行动。高管 同意并同意公司适用、实施和执行 (a) 本政策或公司制定的可能适用于高管的任何类似 政策，以及 (b) 证券交易所与取消、撤销、回报或补偿有关的适用法律、规则或 监管的任何规定，且 明确同意公司可以采取以下行动是实施本政策、任何类似政策（如适用于行政部门的 ）或适用的法律、规则或法规所必需的未经行政部门进一步同意或 采取行动的证券交易所。如果本协议和本政策或任何类似的 政策的条款发生冲突，则以该政策的条款为准。

以下签署人自上述第一份撰写之日起， 已执行本协议，以昭信守。

附录 B

SIRIUS XM 控股公司 2015 年长期股票激励计划

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议（本 “协议”），日期为 [_____]，2024 年（“拨款日期”）介于 SIRIUS XM HOLDINGS INC. 之间、 特拉华州的一家公司（“公司”）和斯科特·格林斯坦（“高管”）。

1。RSU 的授予。公司特此批准 遵守本协议、Sirius XM Holdings Inc. 2015年长期股票激励计划（“计划”）、 和截至2024年4月17日Sirius XM Radio Inc.（“Sirius XM”）与 高管之间的雇佣协议（“雇佣协议”）的条款和条件（“雇佣协议”） [___________]³将 股票单位（“RSU”）限制为高管。每个 RSU 代表高管无资金的无担保权利，即 在本协议规定的日期 获得公司一股面值每股0.001美元的普通股（每股均为 “股份”）。

2。分红。如果在 未偿还限制性股票单位的任何日期 ，公司应支付任何股票股息（以股份支付的股息除外），则截至此类股息支付的记录日期，授予高管的 个限制性股票单位的数量应增加 个数等于：(a) (x) 高管截至该记录日持有的限制性股票单位数量的乘积按 (y) 任何现金分红的每股金额的 （或者，如果是任何应付股息，则以现金以外的全部或部分股息除外，按该股息的每股价值 计算，如由公司善意确定），除以（b）在该记录日期前二十（20）个交易日（不包括在内）纳斯达克全球精选市场上 股的平均收盘价。在 中，对于以股份形式支付的股份申报的任何股息，授予 高管的限制性股票单位的数量应增加一个数字，等于 (1) 高管在 该股息的记录日期 持有的限制性股票总数乘以 (2) 作为股息支付的股份数量（包括其任何部分）的乘积。如果在本计划发布之日之后股份发生任何其他变化，则应按照本计划第4（b）节的规定调整RSU的数量 。

3.按照 RSU 发行股票。(a) 在根据本协议或本计划的条款提前发行的前提下，(i) 公司应在2025年5月26日向高管发行或促使发行权转让 [____]根据本协议（根据第 2 节调整，如果适用）授予高管的相当数量的 RSU 的股份，(ii) 2026 年 5 月 25 日， 公司应向高管发行或促成转让 [_____]股份，代表根据本协议（根据第 2 节调整，如适用）和 (iii) 在 2027 年 5 月 24 日授予高管的 RSU 数量相等数量的 ， [_____]在每种情况下，如果 高管在每个日期继续在 Sirius XM 工作，则股份，即根据本协议（根据第 2 节进行调整，如适用）授予高管的 份额相等数量的 RSU。

(b) 如果高管 在 Sirius XM 的雇佣因任何原因终止，则应立即终止限制性股份，不加考虑；前提是 高管在 Sirius XM 的雇佣因死亡或 “残疾”（定义见 雇佣协议）而终止 (x)，(y) 由没有 “原因”（定义见雇佣协议）的 Sirius XM 终止，或 (z) 由 高管出于 “正当理由”（定义见雇佣协议），在 之前未结算、取消或没收的范围内，限制性股票单位应立即成为既得单位，而且公司应向高管发行或促使 转让 股份，金额等于根据本协议 授予高管的限制性股票单位的数量（以先前未转让、取消或没收的范围为限），但须根据第 2 节进行调整（如果适用）。 为了让高管根据本第3（b）条获得任何加速归属，高管必须根据雇佣协议第6（g）条执行 的解除令（但如果高管去世，公司的总法律顾问 可以放弃此类要求）。

4。控制权变更。 尽管有上述规定，在控制权变更的情况下，限制性股票单位应受 计划条款的约束；前提是公司、Sirius XM和/或其各自的任何全资 子公司与任何合格分销受让人 Liberty Media Corporation（定义见2009年2月17日 投资协议）之间的任何交易，另一方面，公司与 Liberty Radio LLC（经修订）和/或 其各自的全资子公司之间不应该构成本计划下的控制权变更。

5。不可转让。除了 根据遗嘱或适用的血统和分配法律以外，不得以任何方式（无论是通过法律执行还是其他方式）转让、转让、质押或抵押限制性股票单位，也不得受执行、扣押或类似 程序的约束。任何转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性单位或特权 的尝试均属无效。如果高管死亡，则应将本协议中拖欠高管 的任何款项支付给高管的指定受益人（如果没有，则支付给高管的 遗产）。

6。预扣税。在根据本协议 交付股份之前，公司应确定适用法律要求预扣的任何美国联邦、州 和地方所得税（如果有）的金额，并应作为根据本协议交付 股份的条件，向高管收取任何此类税款，但不得超出本计划允许的任何方式预扣的范围。

7。股东没有权利。 在 发行股份之前，高管作为公司股东对任何股份没有任何权利。一旦 RSU 归属并根据第 3 节向高管发行股份，就本协议而言，该 RSU 将不再被视为 RSU 。

8。行政部门的权利。 本协议和限制性股票单位均不得赋予高管人员任何继续在 Sirius XM 或其任何子公司或关联公司工作的权利或担保，也不得以任何方式限制 Sirius XM 或其任何子公司或 关联公司根据雇佣协议的条款随时终止高管雇用的权利。

9。专业建议。根据联邦和州的税收和证券法，接受 限制性股票单位可能会产生后果，这些后果可能因行政部门的个人 情况而异。因此，行政部门承认，已建议行政部门就本协议和限制性股票单位咨询行政部门的 个人法律和税务顾问。

10。协议受 计划约束。本协议和 RSU 受本计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和 条件以引用方式纳入此处。此处使用但未另行定义的大写术语应具有与计划中相同的 含义。行政部门承认，该计划的副本已发布在Sirius XM的内联网网站上， 高管同意对其进行审查并遵守其条款。本协议、雇佣协议和计划构成 公司、Sirius XM 和高管之间关于限制性股票单位的全部谅解。

11。管辖法律。本 协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，对协议双方的继承人、遗嘱执行人、个人代表、继承人和受让人具有约束力和保障 的利益。根据雇佣 协议第 20 节，由本协议引起或与本协议相关的任何争议 均应接受仲裁。

12。通知。本协议下的所有通知和 其他通信均应为书面形式，当事人亲自送达或电传 （发件人收到传输确认信）、通过挂号邮件发送后的三 (3) 个工作日、 邮资预付、申请退货收据或在交付给国家认可的隔夜 快递公司后一 (1) 个工作日应视为送达，并将次日送达地址设在以下各方（或应通过类似通知指定 等当事方的其他地址）：

通过电子邮件或其他电子 方式发送的通知，未经本协议明确授权，对于本协议的任何目的均无效。

13。绑定效果。本 协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行。

14。修正案。未经高管同意，本计划 或本协议的任何修订、变更、暂停、终止或终止均不得损害本计划 高管在本协议下的权利。

15。回扣条款。 尽管本协议有任何其他相反的规定， 高管获得的任何现金激励薪酬（包括授予的任何限制性股票、限制性股票单位、股票期权或股票型薪酬，和/或因出售任何此类股票而获得的任何金额）均应受条款规定的可能取消、补偿、撤销、回报或其他行动的约束 公司的回扣政策，因为该政策可能会不时修改（”政策”）。高管 同意并同意公司适用、实施和执行 (a) 本政策或公司制定的可能适用于高管的任何类似 政策，以及 (b) 证券交易所与取消、撤销、回报或补偿有关的适用法律、规则或 监管的任何规定，且 明确同意公司可以采取以下行动是实施本政策、任何类似政策（如适用于行政部门的 ）或适用的法律、规则或法规所必需的未经行政部门进一步同意或 采取行动的证券交易所。如果本协议和本政策或任何类似的 政策的条款发生冲突，则以该政策的条款为准。

以下签署人自上述第一份撰写之日起， 已执行本协议，以昭信守。

附录 C

SIRIUS XM 控股公司 2015 年长期股票激励计划

基于业绩的限制性股票单位 协议 （自由现金流）

本基于业绩的限制性股票单位 协议（以下简称 “协议”），日期为 [_____]，2024年，介于特拉华州的一家公司SIRIUS XM HOLDINGS INC. （“公司”）和斯科特·格林斯坦（“高管”）之间。

1。减贫战略单位的拨款。根据本协议、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年长期股票激励计划（“计划”）、 以及 Sirius XM Radio Inc. 与高管之间截至 2024 年 4 月 17 日的雇佣协议（“就业 协议”）的 条款和条件，公司特此授予 [_________]⁴向高管提供基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”） 。每份 PRSU 代表高管在本协议规定的日期获得公司一股面值 0.001 美元的普通股（每股 “股份”）的无资金无抵押权利（每股 “股份”）。

2。分红。如果 在 PRSU 未偿还期间的任何一天，公司应支付任何股票股息（以股份支付的股息除外），则截至此类股息支付的记录日期，授予高管的 个 PRSU 数量应增加 ，等于：(a) (x) 高管截至该记录日持有的PRSU数量的乘积按 (y) 任何现金分红的每股金额（或者，如果是任何应付股息，则全部或部分除现金外， 该股息的每股价值，如由公司善意确定），除以（b）纳斯达克全球精选市场股票在前二十（20）个交易日（不包括该记录日期）的平均收盘价 。 对于以股份形式支付的股份申报的任何股息，授予 高管的PRSU的数量应增加一个数字，等于（1）高管在记录的股息日期 持有的PRSU总数乘以（2）作为股票股息支付的股份数量（包括其任何部分）的乘积。如果在本计划发布之日之后股份发生任何其他变化，则应按照本计划第4（b）节的规定调整PRSU的数量 。

3.股票的发行受 PRSU 约束。

(a) 性能指标。根据公司董事会（“董事会”）批准的截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的年度（合称 “业绩期”）的预算（“绩效指标目标”）中规定的公司累计自由现金流的实现水平 的全部或 部分有资格进行归属。绩效指标目标中2024、2025年和2026年的年度自由现金流组成部分应在董事会批准该适用预算时确定。

自由现金流应来自经营活动提供的现金 流，扣除财产和设备的增加、限制性和其他投资活动以及 投资于未合并实体的资本回报。董事会薪酬委员会应根据本计划第4 (b) 和12 (c) 节（视情况而定）调整或修改 业绩期内自由现金流和/或绩效指标目标的计算方法。

(b) 要发行的股票的计算。在业绩期结束后的六十 (60) 天内，公司应认证 公司实现绩效指标目标的水平（此类实际认证日期， “认证日期”），并根据计划和/或本协议（例如 PRSU，“合格的 ”）确定仍有资格归属的 PRSU 的数量，如下文 所述} PRSU”）：

(i) 如果公司 未能实现至少80％的绩效指标目标，则0％的PRSU应构成符合条件的PRSU；

(ii) 在实现了 100% 或 以上的绩效指标目标后，100% 的 PRSU 应构成合格的 PRSU；以及

(iii) 如果公司 实现绩效指标目标的至少 80% 但小于绩效指标目标的 100%，则成为合格的 PRSU 的数量 应通过本第 3 (b) 节 (i) 和 (ii) 中规定的阈值之间的直线插值来确定。

可以修改上述支付比例 ，以增加（但不降低）下述的PRSU的百分比。截至认证之日不构成合格的 PRSU 的任何 PRSU 应在认证之日取消。

(c) 发行合格的 PRSU。 根据本协议和/或本计划的条款，公司应于 2027 年 5 月 24 日向高管发行或促使 转让 一定数量的股份（根据上文第 2 节进行调整， 如果适用）；前提是该高管继续受雇于 Sirius XM Radio Inc. 或其任何 子公司或关联公司（统称为 “Sirius XM Radio Inc.”）我们的 XM”）将持续到 2027 年 5 月 24 日。

4。终止雇用。 (a) 如果高管在2027年5月24日之前因任何原因终止在Sirius XM的聘用，则所有 PRSU，包括符合条件的PRSU，应立即终止，不加考虑； 前提是，如果 高管在 Sirius XM 的雇佣关系因死亡或 “残疾”（定义见 雇佣协议）而终止 (x)，(y) 由没有 “原因”（定义见雇佣协议）的 Sirius XM 解雇，或者 (z) 由高管因 “正当理由”（定义见雇佣协议）终止（任一适用解雇日期 ，“PRSU 终止日期”），则应按以下方式对待 PRSU：

(i) 如果 PRSU 终止 日期发生在绩效期结束或之前，则根据本协议授予高管的PRSU， 在先前未结算、取消或没收的范围内，应立即成为既得归属， 公司应签发或促成转让，

向高管提供的股份金额等于根据本协议授予高管的PRSU 的数量，尽管有第 3 (b) 条的规定，如果 适用，则根据第 2 节进行调整；以及

(ii) 如果 PRSU 终止 日期在业绩期的最后一天之后，则根据第 4 (b) 条，在先前未结算、取消 或没收的范围内，所有符合条件的 PRSU 均应在认证日归属，公司应向高管发行或促使 转让 的股份金额，等于根据 {获得的合格 PRSU 数量 br} 第 3 (b) 节，根据第 2 节进行调整（如果适用）。

(b) 如果高管在 Sirius XM 的 雇员因死亡或残疾而终止，Sirius XM 无故或高管出于善意 原因终止，则应免除第 3 (c) 节中关于高管成为 Sirius XM 雇员的条件，以使第 4 (a) 条生效 ；前提是高管依照执行释放与《雇佣 协议》第 6 (g) 节相同（但如果高管 去世，公司的总法律顾问可以免除此类要求）。

(c) 公司应按照第 4 (a) (i) 或 (ii) 节（如适用）的规定向高管发行或促使 转让 符合条件的 PRSU（如适用，根据 第 2 节进行调整）的股份（如适用）^第四 高管解雇后的第二天，但无论如何都不迟于3月15日^第四在该类终止雇佣关系的 年之后的第二年。

5。控制权变更。 尽管有上述规定，在控制权变更的情况下，PRSU 应受 本计划条款的约束；前提是公司、Sirius XM 和/或其各自的任何全资 子公司与任何合格分销受让人 Liberty Media Corporation（定义见2009年2月17日 投资协议）之间的任何交易，另一方面，公司与 Liberty Radio LLC（经修订）和/或 其各自的全资子公司之间的任何一方之间不得构成本计划下的控制权变更。

6。不可转让。除遗嘱 或适用的血统和分配法律外，不得以任何方式（无论是通过法律的运作还是其他方式）转让、转让、质押或抵押PRSU，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何 企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置 PRSU 或本文赋予的任何权利或特权均属无效。如果高管死亡，则应将本协议项下拖欠高管的任何款项支付 给高管的指定受益人（如果没有，则支付给高管的遗产）。

7。预扣税。在根据本协议 交付股份之前，公司应确定适用法律要求预扣的任何美国联邦、州 和地方所得税（如果有）的金额，并应作为根据本协议交付 股份的条件，向高管收取任何此类税款，但不得超出本计划允许的任何方式预扣的范围。

8。股东没有权利。 在股票发行之前，高管不应拥有作为公司股东的任何权利。一旦 PRSU 归属 并根据第 3 条和第 4 节向高管发行股份，就本协议而言，该 PRSU 将不再被视为 PRSU。

9。行政部门的权利。 本协议和 PRSU 均不得赋予高管人员任何继续在 Sirius XM 或其任何子公司或关联公司工作的权利或担保，也不得以任何方式限制 Sirius XM 或其任何子公司或 关联公司根据雇佣协议的条款随时终止高管雇用的权利。

10。专业建议。根据联邦和州的税收和证券法， 接受 PRSU 可能会产生后果，这些后果可能会因 行政部门的个人情况而异。因此，行政部门承认，已建议行政部门 就本协议和PRSU咨询行政部门的个人法律和税务顾问。

11。协议受 计划约束。本协议和 PRSU 受本计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和 条件以引用方式纳入此处。此处使用但未另行定义的大写术语应具有与计划中相同的 含义。行政部门承认，该计划的副本已发布在Sirius XM的内联网网站上， 高管同意对其进行审查并遵守其条款。本协议、雇佣协议和计划构成 公司、Sirius XM和高管之间或彼此之间关于PRSU的全部谅解。如果 本协议与本计划之间存在任何冲突，则以本计划为准。

12。管辖法律。本 协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，对协议双方的继承人、遗嘱执行人、个人代表、继承人和受让人具有约束力和保障 的利益。根据雇佣 协议第 20 节，由本协议引起或与本协议相关的任何争议 均应接受仲裁。

13。通知。本协议下的所有通知和 其他通信均应为书面形式，当事人亲自送达或电传 （发件人收到传输确认信）、通过挂号邮件发送后的三 (3) 个工作日、 邮资预付、申请退货收据或在交付给国家认可的隔夜 快递公司后一 (1) 个工作日应视为送达，并将次日送达地址设在以下各方（或应通过类似通知指定 等当事方的其他地址）：

通过电子邮件或其他电子 方式发送的通知，未经本协议明确授权，对于本协议的任何目的均无效。

14。绑定效果。本 协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行。

15。修正案。未经高管同意，本计划 或本协议的任何修订、变更、暂停、终止或终止均不得损害本计划 高管在本协议下的权利。

16。第 409A 节。本协议 和下文授予的 PRSU 旨在免受《守则》第 409A 条及其相关规则和条例 的约束，以避免《守则》第 409A 条规定的任何额外税收。 应根据前述解释此处的任何含糊之处。

17。回扣条款。 尽管本协议中有任何其他相反的规定， 高管获得的任何现金激励薪酬（包括授予的任何限制性股票、限制性股票单位、股票期权或股票型薪酬，和/或因出售任何此类股票而获得的任何金额）均应受条款规定的可能取消、补偿、撤销、回报或其他行动的约束 公司的回扣政策，因为该政策可能会不时修改（”政策”）。高管 同意并同意公司适用、实施和执行 (a) 本政策或公司制定的可能适用于高管的任何类似 政策，以及 (b) 证券交易所与取消、撤销、回报或补偿有关的适用法律、规则或 监管的任何规定，且 明确同意公司可以采取以下行动是实施本政策、任何类似政策（如适用于行政部门的 ）或适用的法律、规则或法规所必需的未经行政部门进一步同意或 采取行动的证券交易所。如果本协议和本政策的条款或任何类似的 政策发生冲突，则以该政策的条款为准。

以下签署人自上述第一份撰写之日起， 已执行本协议，以昭信守。

附录 D

SIRIUS XM 控股公司 2015 年长期股票激励计划

基于业绩的限制性股票单位协议 （相对 TSR）

本基于业绩的限制性股票单位 协议（相对股东总回报率）（以下简称 “协议”），日期为 [_____]，2024年，位于特拉华州 的一家公司SIRIUS XM HOLDINGS INC.（“公司”）和斯科特·格林斯坦（“高管”）之间。

1。授予 的 PRSU。根据本协议、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年长期股票激励 计划（“计划”）和 Sirius XM Radio Inc. 与 高管之间截至 2024 年 4 月 17 日的雇佣协议（“雇佣协议”）的条款和条件，公司特此授予 [____________]⁵ 向高管提供基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”），代表根据本协议有资格获得的 PRSU（“目标 PRSU”）的目标数量。每个 PRSU 代表高管在本协议规定的日期获得公司一股面值每股0.001美元的普通股（每股 “股份”） 的无资金、无抵押的权利。

2。分红。 如果在 PRSU 未偿还期间的任何一天，公司应支付任何股票股息（以股票形式支付的股息除外）， 截至此类股息支付的记录日期，授予高管的 PRSU 数量应增加 PRSU 的数量，等于：(a) (x) 高管截至该记录日持有的PRSU数量的乘积按 (y) 任何现金股息的 每股金额（如果是任何应付股息，则按现金以外的全部或部分股息，按该股息的每 股价值计算，如由公司善意确定），除以（b）纳斯达克全球精选市场股票在前二十（20）个交易日（不包括该记录日期）的平均收盘价。对于 申报的任何以股份形式支付的股息，授予高管的PRSU的数量应增加 的数字，等于 (1) 高管在记录日期持有的该类 股息的总数乘以 (2) 作为股票股息支付的股份数量（包括其任何部分）的乘积。如果 在本协议发布之日之后发生的任何其他股份变动，则应按照本计划第 4 (b) 节的规定调整PRSU的数量。

3.按照 PRSU 发行 股票。

(a) 性能指标。根据公司实现本文附件A所附绩效矩阵（“绩效矩阵”）中规定的绩效指标的水平，所有或部分 的PRSU都有资格归属，但须遵守其中和此处 中规定的条款。

⁵ 人数将根据《雇佣协议》第 4 (b) (iv) 节计算。

(b) 计算拟发行的股份。 在业绩期结束后的六十 (60) 天内（定义见绩效矩阵），公司应 认证公司实现绩效指标的水平（例如实际认证日期，“认证 日期”）。在认证之日，应计算目标PRSU的适用部分，该部分由支出百分比（定义为绩效矩阵中的 ）占目标PRSU的百分比确定，且仍有资格归属，前提是 高管在学期结束日期（定义见下文）之前受雇于Sirius XM Radio Inc.或其任何子公司或关联公司（统称 “Sirius XM”）雇佣协议）（除非此处另有规定）（例如 PRSU，“合格单位”）。在认证日，任何未根据前一句的 成为合格单位的PRSU均应立即被没收和取消，高管无权获得 与此相关的任何补偿或其他金额。

(c) 合格单位的发行。在 遵守本协议和/或本计划的条款的前提下，公司应在 期限结束日期（定义见雇佣协议）向高管发行或促成转让该协议，前提是高管在期限结束日之前继续在Sirius XM工作，相当于合格单位数量的股份。

(d) 终止。如果高管在 Sirius XM 的 工作在任期结束日期之前因任何原因终止，则所有 PRSU 应立即不加考虑地终止 。尽管如此，如果高管在Sirius XM的聘用因为 死亡或 “残疾”（定义见雇佣协议）而终止（x），（y）由没有 “原因”（如 在雇佣协议中定义）的Sirius XM终止，或者（z）由高管因 “正当理由”（定义见雇佣协议）而终止， 则目标PRSU，在先前未结算、取消或没收的范围内，应根据本第 3 (d) 节倒数第二句 ，立即成为既得归属，公司应签发或促成既得归属 于六十 (60) 日移交给行政部门^第四) 终止雇佣关系后的第二天，股份金额等于根据本协议授予高管的目标 PRSU 的数量，并根据第 2 节进行调整（如果适用）；前提是 如果此类终止发生在业绩期的最后一天之后，则发行或转让的股票数量 应基于截至认证之日被确定为合格单位的PRSU的数量。在任何情况下， 此类PRSU的发行或转让都不得晚于3月15日^第四在行政部门终止 雇佣关系之年之后。如果高管因死亡或残疾而终止在Sirius XM的聘用，Sirius XM 无故或高管出于正当理由解雇，则第3（c）条中关于高管在任期结束日期之前是Sirius XM 雇员的条件将不予理会；前提是高管根据雇佣法第6 (g) 条执行解雇协议（但如果高管 去世，公司的总法律顾问可以免除此类要求）。

4。更改 的控制权。尽管有上述规定，在控制权变更的情况下，PRSU应受本计划的 条款管辖；前提是公司、Sirius XM和/或其各自的任何全资 子公司与任何合格分销受让人 Liberty Media Corporation（定义见截至2009年2月17日的投资 协议）之间的任何交易

另一方面，公司和Liberty Radio LLC（经修订）和/或 其各自的全资子公司均不构成本计划下的控制权变更。

5。不可转让。 除遗嘱或适用的血统和分配法律外，不得以任何方式（无论是通过法律的运作还是其他方式）转让、转让、质押或抵押PRSU，也不得受执行、扣押或类似 程序的约束。任何转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置PRSU或特此赋予的任何权利或特权的尝试均属无效。如果高管死亡，则应改为支付给高管的指定受益人（如果没有，则支付给高管的遗产）， 。

6。预扣税。 在根据本协议交割股份之前，公司应确定适用法律要求预扣的任何美国联邦、 州和地方所得税（如果有）的金额，并应作为根据本协议交付股份 的条件，以本计划允许的任何方式向高管收取任何此类税款 以前未预扣的金额。

7。没有 股东的权利。在股票发行之前，高管作为公司股东对任何股份 拥有任何权利。一旦 PRSU 归属并根据第 3 条向高管发行股票，该类 PRSU 将不再被视为 PRSU。

8。行政部门的权利 。本协议和PRSU均不赋予行政部门任何权利或担保继续雇用Sirius XM或在Sirius XM任职 ，也不得以任何方式限制Sirius XM随时终止高管雇用 的权利，但须遵守雇佣协议的条款。

9。专业 建议。根据联邦和州的税收和证券法，接受PRSU可能会产生后果，这些后果可能因 行政部门的个人情况而异。因此，行政部门承认，已建议行政部门 就本协议和PRSU咨询行政部门的个人法律和税务顾问。

10。协议 受计划约束。本协议和 PRSU 受本计划中规定的条款和条件的约束，这些条款 和条件以引用方式纳入此处。此处使用但未另行定义的大写术语应具有与计划中相同的 含义。执行官承认，该计划的副本已发布在Sirius XM的内联网网站上， 高管同意对其进行审查并遵守其条款。本协议、雇佣协议和计划构成了公司、Sirius XM和高管之间或彼此之间关于PRSU的整个 谅解。如果本协议与本计划之间存在任何冲突 ，则以本计划为准。

11。管辖 法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，对双方的继承人、遗嘱执行人、个人代表、继承人和受让人具有约束力 和受让人的利益。由本协议引起或与本协议相关的任何争议 均应根据《雇佣协议》第 20 节进行仲裁。

12。通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，当事人亲自送达或 电传（发件人已收到发送确认信）、通过挂号邮件发送后的三 (3) 个工作日、 邮资预付、申请退货收据或在交付给国家认可的隔夜快递公司 后一 (1) 个工作日均应视为送达，并在下方指定次日送达地址（或在当事人通过类似通知指明的其他地址 ）：

未经本协议特别授权的电子邮件或其他电子方式 发送的通知对于本协议的任何目的均无效。

13。绑定 效果。本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中对公司强制执行。

14。修正案。 未经高管同意，本计划或本协议的任何修订、变更、暂停、终止或终止 不得损害高管在本协议下的权利。

15。第 409A 节。本协议和根据本协议授予的 PRSU 旨在免受《守则》第 409A 条及其相关规则 和法规的约束，以避免《守则》第 409A 条规定的任何额外税收。此处的任何模棱两可之处 均应根据前述内容进行解释。

16。Clawback 条款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但高管获得的任何现金激励薪酬 （包括授予的任何限制性股票、限制性股票单位、股票期权或股权补偿和/或 股票，和/或因出售任何此类股票而获得的任何金额）均应受到 可能的取消、补偿、撤销、回报或根据公司条款采取其他行动的 Clawback 政策，因为它可能会不时修改（“政策””）。高管同意并同意公司 适用、实施和执行（a）本政策或公司制定的可能适用于高管的任何类似政策，以及（b）证券交易所与取消、 撤销、回报或补偿相关的任何适用法律、规则或法规的规定，并明确同意公司可以采取必要的行动 以执行本政策、任何类似的政策（适用于行政部门）或适用的法律、规则或法规未经行政部门进一步同意或采取进一步行动即可进行证券 交易。如果本协议的条款与 政策或任何类似政策发生冲突，则以该政策的条款为准。

为此，截至上面写明的日期，下列签署人已签署 本协议，以昭信守。

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

附件 A

性能矩阵

目标奖励：下文中参与者的总体 目标级别奖励等于 [______]PRSU（“目标 PRSU”）。

“绩效期” 应为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。

“绩效指标” 应为 股东总回报率（定义见下文）中公司相对于其他实体的三（3）年股东总回报率（“TSR”）。绩效指标的实现情况应由公司 股东总回报率相对于股东总回报率在股东总回报率指数中的百分位数排名来确定。

股东总回报率的确定：公司 和股东总回报率指数中每个其他实体的股东总回报率应根据以下公式确定。TSR 应等于 (a) 除以 (b) 减去 (c)，以百分比表示，其中：

为了确定股东总回报率：

“起始价格” 是指每股5.17美元，即在业绩期前一天（包括业绩期第一天）的二十（20）个交易日内，适用证券交易所一股普通股的平均收盘价。

“期末价格” 是指在 之前的二十 (20) 个交易日内，包括业绩期的最后一天，适用证券交易所一股普通股的平均 收盘价；前提是，在控制权变更的情况下，公司的收盘价 应为控制权变更前一股股票的公允市场价值，以及 所有其他公司的收盘价应为 二十 (20) 年内相关证券交易所一股普通股的平均收盘价控制权变更之日之前的交易日。

“再投资系数” 指 业绩期末的总股数。

“总股数” 等于业绩期第一天的 公司普通股，根据业绩期内申报的任何 股息进行累计调整。每次股息申报的调整应增加总股数 ，其金额按 (x) 和 (y) 之和计算，其中：

(x) 等于当前总股数； 和

(y) 等于 (i) 乘以 乘以 (ii) 再除以 (iii) 的计算结果，其中 (i) 是当前总股数，(ii) 是已宣布股息的美元价值， (iii) 是支付日公司普通股的收盘价。

“当前总股数” 是指每次股息调整前的总股数（如果有）。

公司的 “排名” 应由公司在股东总回报指数中每个实体（包括公司）的排名中根据各自的股东总回报率（最高股东总回报率的排名为一）按降序排列 来确定。为了制定前一句中提供的 订单，(A) 任何在业绩期内根据《美国破产法》申请破产保护的实体 应被分配到股东总回报指数中所有实体的最低顺序，使该实体的总股东总回报率固定为-100％，(B) 在业绩期内被收购或以其他方式不再在国家证券上市的任何实体 } 业绩期结束时的交易所（公司除外）应从股东总回报指数中删除，并应为订购 TSR 指数中的实体（以及计算公司的百分位数）而排除在外 以及 (C) 任何发行了 TSR 指数中包含的多种类别股票的实体均应进行汇总并视为一个 实体。

确定公司的排名后， 公司的 “百分位数” 将按以下方式计算：

在哪里：

“P” 表示百分位数，如有必要， 将通过应用常规舍入将其四舍五入到最接近的整数百分位数。

“N” 表示 TSR 指数中 个实体的总数（包括公司，但在根据排名计算删除任何实体之后）。

“R” 代表公司的等级 （如上所示）。

“支付百分比” 应按如下方式确定 ，但以下例外情况除外：

· 阈值 业绩：如果公司的百分位数等于25％，则支付百分比应为目标PRSU的50％。如果公司百分比低于 25%，则支付 百分比应等于零。

· 目标 业绩：如果公司的百分位数等于50％，则支付百分比应为目标PRSU的100％。

· 最大业绩：如果公司的百分位数等于或超过75％，则支付百分比应为目标PRSU的150％。

根据上述支付百分比，应使用直线插值法 确定介于 25% 和 75% 之间的任何公司百分位的支付百分比。

上述 的派息百分比确定存在以下例外情况：如果公司的绝对股东总回报率（无论其排名或百分位数如何） 低于 0%，则支付百分比不得超过目标 PRSU 的 100%（如适用，将根据协议第 2 节的规定进行调整）。

除公司外，“股东总回报率指数” 应包括业绩期第一天生效的标普500指数中的公司（视上述排名定义所述 进行调整）。

应允许董事会薪酬委员会 酌情调整或修改上述计算方法，包括根据本计划第4（b）和12（c）节中的任何调整 进行调整或修改。

附录 E

协议和释放

本协议和免责声明，日期为 [_____] （本 “协议”）由 SCOTT A. GREENSTEIN（“高管”） 与 SIRIUS XM RADIO INC. 签订。（“公司”）。

本协议的目的是完全 并最终解决、解决并永久消除因高管 与公司雇用和离职而产生的所有义务、争议和分歧。

因此，现在，考虑到本协议中包含的双方 承诺和承诺，高管和公司特此达成以下协议：

1。 高管在公司的雇用已终止 [_____]（“终止日期”）。

2。 公司和高管同意，应根据高管与 公司于 2024 年 4 月 17 日签订的《雇佣协议》（“雇佣协议”）第 6 (f) (ii) 条的条款，向高管提供遣散费和其他福利，减去所有法律要求的 项和授权扣除额；前提是如果高管撤销，则不得支付或提供此类遣散费 福利本协议根据下文第 4 节制定。高管承认 并同意，高管签订本协议是考虑到此处规定的此类遣散费和公司的 协议。截至终止之日已赚取和未使用的所有休假工资将在法律要求的 范围内支付给高管。除上述情况外，在 终止之日之后，高管将没有资格获得任何其他薪酬或福利，但公司薪酬和福利计划下的任何既得应计权益，以及除根据任何股票期权、限制性股票、基于绩效的限制性股票或其他股权奖励协议或计划以及其他赔偿权和董事的条款（如果有）授予高管的权利（如果有）以外的其他 《雇佣协议》和《证书》下的官员的 责任保险Sirius XM Holdings Inc.（“控股公司”） 及其关联公司的公司注册和章程（或关联公司的类似组成文件）或特拉华州法律的规定。

3. 高管为了约束高管和高管的继承人、律师、代理人、配偶和受让人， 特此放弃、释放和永久解除控股、公司及其各自的母公司、子公司和附属公司 公司及其前任、继任者和受让人（如果有）及其所有高管、董事和员工、 股东、代理人、代理人， 仆人、代表和律师，以及他们每人 的前任、继承人和受让人（统称为 “被释放方”），由于行政部门 执行本协议之前发生的任何作为或不作为，包括但不限制前述内容的概括性， 现在对被释放方提出的所有申诉、索赔、要求、诉讼原因、义务、 损害赔偿和/或责任，无论是已知还是未知、可疑或主张的， 、所陈述的原因、事项或事情，声称的 或指控的，或者曾经或可能以任何方式对被释放者指控的 本协议执行之前的各方以及 (b) 根据雇佣协议提出的所有款项索赔

协议；前提是本协议中包含 的任何内容均不影响高管 (i) 根据雇佣协议或其他规定向控股公司、公司或其关联公司 进行赔偿的权利；(ii) 公司、控股公司或 其关联公司为高管和董事提供保险保单的权利；(iii) 根据其明确条款，享受除高管 离职以外的其他福利（包括，但不限于行政部门在《雇佣协议》第6（f）条下的权利）； 和 (iv) 本协议项下的所有歧视、骚扰和/或报复索赔，以及 (c) 根据经修订的1964年《民事权利法》第七章、经修订的《1991年民权法》、经修订的《纽约州人权法》，以及 任何涉嫌的书面、口头、明示或暗示的雇佣合同或任何其他引起的歧视、骚扰和/或报复索赔 br} 联邦、州或地方民法、人权法或劳动法、条例、规章、指导方针、法规、法规、普通法、合同 或侵权法，源自或与高管在公司的雇用和/或离职有关，包括但不限于在终止之日终止高管的聘用，和/或在本协议执行之前 发生的任何事件。

4。 高管明确放弃行政部门根据1967年《就业年龄歧视法》、经修订的《美国法典》29篇第621-634节（“ADEA”）拥有或可能拥有的所有权利或索赔，包括但不限于因高管在公司工作和/或离职、高管在终止之日终止其雇佣关系和/或任何 雇佣关系而产生或可能拥有的所有权利或索赔在本协议执行之前发生的事件。根据 ADEA，公司特此特别建议高管：(1) 高管在签署 本协议之前可以而且应该咨询律师，(2) 高管有 [二十一 (21) /四十五 (45)]⁶有几天时间考虑本协议，以及 (3) 执行官在签署本协议后有七 (7) 天的时间来撤销本协议。

5。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不妨碍或阻止行政部门 (a) 根据ADEA质疑或寻求对本协议有效性的裁定；或 (b) 根据任何适用法规 提出歧视行政指控或参与政府机构进行的任何调查或程序。

6。本 新闻稿不影响或损害行政部门根据 适用法律提出的工伤补偿或类似索赔的权利，或在本协议发布之日之前根据医疗、牙科、残疾、人寿或其他保险提出的任何索赔的权利。

7。 行政部门保证，行政部门未对任何潜在的索赔、起诉原因 或任何种类的权利进行任何分配、转让、转让或转让，或任何形式的权益，包括但不限于潜在的歧视、 骚扰、报复或非法解雇的索赔和补救措施，也没有任何其他个人或实体拥有或现在拥有任何财务 或其他利益在任何要求、义务、诉讼原因、债务、负债、权利、合同、损害赔偿、成本、 费用、损失或索赔中高管本可以对公司或任何其他被释放方断言。

⁶ 将由公司决定，与终止有关。

8。 高管不得对控股公司、公司、Liberty Media Corporation或其任何 董事、高级职员、代理人或员工（统称为 “非贬损集团”）和/或其各自的任何 做法或产品发表任何贬低言论；前提是高管可以在法律要求的情况下提供有关非贬损集团任何成员 的真实和准确的事实和意见或者在执行或捍卫行政部门在本协议或双方之间的任何其他书面协议下的权利 的诉讼中高管和非贬低集团成员，可以回应 对非贬低集团任何成员对该高管发表的贬低言论。公司和控股公司不得对高管发表任何贬损性言论， 也应指示其高管不要对高管发表任何贬低言论；前提是 在 法律要求的情况下，Nondisparagement Group 的任何 成员均可提供有关行政部门的真实和准确的事实和观点，并可以回应行政部门或行政部门代理人或家庭成员的贬低言论。

9。 双方明确同意，不得将本协议解释为任何一方承认任何违规行为、责任 或不当行为，并且在任何诉讼中均不得作为任何一方对任何违规或不当行为的证据或承认。 公司明确否认违反任何联邦、州或地方法规、条例、规则、法规、命令、普通 法律或其他与行政人员雇用和终止雇用有关的法律的行为。

10。如果 出现与本协议的执行有关的争议，事实调查者应有权自由裁量向 胜诉方提供合理的费用和提起诉讼或辩护所产生的律师费，如果行政部门根据本协议提起的任何诉讼的是非曲直胜诉，则应将此类费用 和费用裁定给执行部门。 的所有其他 救济或损害赔偿金申请均受《雇佣协议》第 20 (a) 和 20 (b) 节的约束。

11。 双方声明并陈述未向他们作出任何承诺、诱惑或协议。

12。本 协议在所有方面均应根据纽约州法律以及与本协议标的相关的任何适用 联邦法律进行解释、执行和管辖。本协议所有部分的语言在任何情况下均应根据其公平含义整体解释，而不是严格地支持或反对任何一方。 应将本协议解释为由高管和公司共同起草。任何不确定性或模棱两可之处均不得作不利于 任何一方的解释。

13。本 协议，雇佣协议[，还有 _____]⁷高管与公司之间包含双方就本协议标的达成的完整协议 。对本协议任何条款的任何修改或放弃均无效 且可强制执行，除非此类修改或放弃是书面形式并由收费方签署，除非其中另有说明 ，否则此类修改或放弃均不构成

⁷ 列出所有尚未执行的奖励协议。

修改或放弃本协议的任何其他条款 （不论是否相似）或构成持续豁免。

14。 高管和公司表示，他们已获得合理的时间来考虑本协议（包括但不限于前述版本）的 条款，他们已阅读本协议，并完全 了解其法律效力。高管和公司还声明并保证，他们在知情 的情况下自愿签订本协议，没有任何错误、胁迫、胁迫或不当影响，并且他们有机会 与自己选择的律师一起审查本协议。在订立本协议时，各方依赖于自己的判断、 信念和知识，并且不受此发布的实体或任何代表本协议内容的本协议中未列出的与 本协议内容有关的陈述或陈述的影响。

15。本 协议可以在对应方中执行，所有对应方均应视为同一协议，并且在各方签署了一份或多份对应协议并交付给其他方后，该 生效。双方进一步同意 ，通过传真或pdf格式交付已执行的对应方应与交付最初执行的对应方一样有效。 在所有签署方执行之前，本协议不具有任何效力或效力。

16。 高管保证，高管将在终止日期当天或之前将高管在公司工作 期间获得或创建的所有软件、计算机、计算机相关设备、密钥和 所有材料（包括但不限于副本）归还给公司；前提是高管能够将高管的 手机、个人计算机、个人联系清单等保存这么长时间因为任何机密信息（如 雇佣协议中所定义）均已从中删除物品。

17。管理层在保密、不招揽客户、不招揽员工 和不竞争方面的任何 现有义务，无论是与公司或其子公司或关联公司承担的义务都应完全有效，包括 但不限于《雇佣协议》第 7 条和第 8 条。

18。由本协议引起或与本协议相关的任何 争议均应根据《雇佣协议》第 20 节进行仲裁。

19。如果 本协议的任何条款被具有合法管辖权的论坛宣布或认定为非法或无效，则其余部分、条款或条款的 有效性不应因此受到影响，所述非法或无效的部分、条款或条款 应被视为不属于本协议的一部分。

为此，本协议各方已于下文规定的相应日期签署了 本协议，以昭信守。

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