海星医疗控股公司

第二次修订并重述

由-法律

第一条——概述。

1.1。办公室。海星医疗控股公司的注册办事处（”公司”）应位于特拉华州纽卡斯尔县的威尔明顿市。根据公司董事会（“董事会”）可能不时决定的或公司业务的要求，公司还可能在特拉华州内外的其他地方设有办事处。

1.2。密封。公司的印章（如果有）应采用圆圈形式，并在上面刻上公司名称、成立年份和 “特拉华州公司印章” 字样。

1.3。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第二条。— 股东。

2.1。会议地点。每一次股东大会应按下文规定在收到通知后举行，地点应由董事会决定并在该通知中规定，在特拉华州内外举行，也可以通过远程通信方式举行。

2.2。年度会议。年度股东大会应每年在董事会可能确定的日期和时间举行。在每次年会上，有权投票的股东应通过多数票选出参选的董事会成员，他们可以处理可能在会议之前适当提交的其他公司业务。在年会上，可以处理任何业务，不管召集此类会议的通知中是否提及这些业务，除非法律要求发出通知，否则公司的第二经修订和重述的公司注册证书（经不时修订）公司的注册证书”）或这些章程。

2.3。法定人数和休会。在所有股东会议上，持有至少 33 1/ 3% 的股东除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则已发行和流通并有权投票的股票、亲自出庭或由代理人代表的应构成业务交易的法定人数。无论任何会议是否达到这样的法定人数，会议主持人可以不时休会，恕不另行通知，除非在会议上宣布。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者如果在休会之后确定了休会的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。在这样的休会会议上，将有所需数量的有表决权的股票，可以进行交易，如果会议按最初的召集方式举行，本来可以进行交易的。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但亲自或通过代理人出席会议且达到法定人数的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

2.4。投票权；代理。在遵守公司注册证书规定的前提下，每位有权在任何会议上投票的公司一股或多股股本的持有人都有权对该股东持有的每股此类股票投一票。任何有权在任何股东大会上投票的股东均可亲自或通过代理人进行投票，但除非委托书规定其有效期更长，否则在所提议的会议之前的三 (3) 年以上的任何委托书均不得授予在会上投票的权利。委托可以由股东或其授权代理人签订的书面文件授予，也可以通过传送或授权通过电子传输方式传送给将成为代理持有人的人，或者委托代理公司、代理支持服务组织或经代理人持有人正式授权接受此类传输的代理人，但须符合条件

载于《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第212条，该法可能会不时修订。

2.5。投票。在所有股东会议上，除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，(i) 在除董事选举以外的所有事项中，的多数选票应为股东的行为；(ii) 董事应由多数票选出，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对会议进行表决选举董事。

2.6。年会通知。年度股东大会的书面通知应在会议前至少十（10）天（不超过六十（60）天）通过公司股票账簿上显示的地址邮寄给每位有权投票的登记股东。董事会可以自行决定推迟任何年度股东大会，即使通知已寄出。每位股东都有责任向公司秘书或过户代理人（如果有）提供该股东拥有的股票类别的邮局地址，并将邮局地址的任何变更通知秘书。如果股东在通知书规定的时间之前或之后提交了由其签署的书面通知豁免，则无需向其发出通知。股东出席股东大会即构成对此类会议通知的豁免，除非股东在会议开始时明确表示反对任何业务交易，因为会议召开或召集不合法。任何书面通知豁免书中均无需具体说明任何例行或特别股东会议的交易业务或的目的。

2.7。股东名单。有权在任何股东大会上投票的股东完整名单应由秘书编制，按字母顺序排列，显示每位股东的地址，以及以名义注册的股票数量，并应在合理可行的前至少十 (10) 天内，出于与会议相关的任何目的向任何股东开放供审查 (i) 电子网络，前提是提供访问此类清单所需的信息会议通知，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点出示上述清单，并在该会议的整个时间和地点保存该清单，并可由出席该会议地点的任何股东进行检查，或者，如果会议仅通过远程通信方式举行，则可在可合理访问的电子网络上进行检查应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。

2.8。特别会议。除非法律另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议只能按照公司注册证书中规定的方式召开。任何以公司注册证书中规定的方式召开或已经召开股东特别会议的人或个人均可自行决定推迟或取消任何股东特别会议，即使通知已寄出。

2.9。特别会议通知。股东特别会议的书面通知，说明会议的时间、地点和目的或目的，应在不少于该会议前十 (10) 天或不超过六十 (60) 天天邮寄给有权在会议上投票的每位登记在册的股东，地址与公司账簿上显示的地址相同，并预付邮费。在此类会议上不得交易任何业务，除非上述通知中提及的业务，或者同样符合本协议条款的补充通知中提及的业务，或者可能与上述通知或通知中所述事项有关或补充的其他业务。召集此类会议的个人或团体应拥有确定此类通知中包含的业务的专属权力。对于在通知书规定的时间之前或之后提交书面豁免通知书的任何股东，无需向其发出通知。股东出席股东大会即构成对该会议通知的豁免，除非股东在会议开始时明确表示反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召开。任何书面通知豁免书中均无需具体说明任何定期或特别股东会议的交易业务和目的。

2.10。选举检查员；投票的开始和结束。

(a) 董事会在任何股东会议之前或会议上可以任命一名或多名检查员，或者，如果未作出此类任命，主持人可以在会议上作出此类任命。在任命一名或多名监察员的会议上，他、她或他们应开始和结束投票，接收和管理代理人和选票，并就涉及选民资格、代理人的有效性以及投票的接受和否决的所有问题做出决定。如果先前任命的任何检查员未能出席或拒绝出席或无法任职，则主持人应任命一名检查员代替他或她。

(b) 在公司拥有一类有表决权的股票在国家证券交易所上市，（ii）获准在注册的国家证券协会的交易商间报价系统上报价，或（iii）由超过2,000名股东记录在案的任何时候，适用DGCL第231条关于选举和投票程序检查员的规定，以代替这些规定本第 2.10 节 (a) 段的内容。

2.11。股东同意代替会议。除非公司的公司注册证书中另有规定，否则公司任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，只能在该会议上采取，不得经股东书面同意。

2.12。股东业务和提名的预先通知。

(a) 及时通知。在股东会议上，只能提名参加董事选举的人员及其他事务，如在会议之前妥善提出。要正确地在年会之前提出，提名或此类其他事项必须：(i) 在董事会或其任何委员会发出或按其指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中明确规定，(ii) 由董事会或其任何委员会以其他方式适当提出，或者 (iii) 由股东以其他方式在会议之前以其他方式正确提出在发出此类通知时是公司股本的登记股东或受益所有人会议已举行，谁有权在会议上投票，谁遵守本第 2.12 节规定的通知程序。此外，任何业务提案（提名董事会选举人员除外）都必须是股东采取行动的适当事项。为了使股东适当地将业务（包括但不限于董事提名）提交年会，提议股东（定义见下文）必须根据本第 2.12 节以书面形式向公司秘书及时发出适当的通知，即使此类事项已经是向股东发出的任何通知或道琼斯新闻报道的新闻稿中披露的内容服务、美联社或类似的国家新闻机构或公司提交的文件中根据经董事会修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13、14 或 15 (d) 条（“公开披露”）向证券交易委员会提交信息。就本章程而言，提议股东是指 (i) 提供拟议业务或董事提名通知的股东；(ii) 公司股本的受益所有人（如果不同）所代表的拟议业务或董事提名（视情况而定）；（iii）该股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司（定义见《交易法》），(iv) 作为 “团体” 成员的每个人（就本章程而言，《交易法》下的第 13d-5 条中使用了该术语）与提案或拟议提名相关的任何此类股东或受益所有人（或其各自的关联公司和关联公司），以及 (v) 任何参与者（定义见附表14A第4项第3号指令3第 (a) (ii)-(vi) 段或任何后续指令），与该股东或受益所有人一起就拟提交的任何拟议提名或其他业务征集代理人（定义见附表14A第4项指令3段或任何后续指令）公司的股东。为了及时起见，提案股东的通知必须送达或邮寄并接收到公司的主要执行办公室：（x）不迟于第九十（第90）个日历日营业结束，，如果此类会议要在上年会周年纪念日之前的第一百二十（120）个日历日营业结束之日举行在上一年度年会周年纪念日之前超过三十 (30) 个日历日或不迟于六十 (60) 个日历日上一年度年会周年纪念日后的日历日；以及（y）对于任何其他年度股东大会，业务在公开披露之日后的第十（10）个日历日结束。在任何情况下，年会休会或延期的公开披露均不得开始新的通知期限（或延长任何通知期限）。就本章程而言，“营业结束” 是指公司主要行政办公室在任何日历日当地时间下午 5:00，无论该日是否为工作日。

(b) 股东提名。对于提名任何人或个人竞选董事会成员，向公司秘书提交的拟议股东通知应列出 (i) 该通知中提出的每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 每位此类被提名人的主要职业或就业，(iii) 公司记录在案且受益的股本数量该被提名人（如果有），（iv）要求在其中披露的有关每位被提名人的其他信息委托声明根据《交易法》第 14 (a) 条以及据此颁布的规则和条例，要求在竞选中（即使不涉及竞选活动）中选举该被提名人为董事的代理人，或者其他需要披露的委托书，(v) 被提名人同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事，以及 (vi) 关于提议股东：(A) 拟议股东在公司账簿上的姓名和地址，以及受益所有人（如果有）所代表的提名，(B) 截至提议股东发出通知之日由提议股东拥有（实益和记录）并由受益所有人（如果有）拥有的公司股份的类别和数量，以及提议股东将以书面形式将该类别通知公司的陈述以及截至会议记录之日，记录在案且受益的此类股份的数量记录日期的晚些时候或首次公开披露记录日期的通知之日，(C) 对提议股东与受益所有人（如果有）、代表谁进行提名的受益所有人及其关联公司之间的任何协议、安排或谅解的描述，以及提议股东将以书面形式将任何此类协议、安排或谅解通知公司的陈述自会议记录之日起生效记录日期或记录日期通知首次公开披露之日中较晚者，(D) 描述截至提议股东或其任何关联公司或关联公司发出通知之日已签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润、期权、对冲交易以及借入或借出股份），其影响或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少提议股东或任何此类受益所有人或其任何关联公司或关联公司对公司股票的投票权，并声明提议股东将在记录日期或记录日期通知首次公开披露之日后立即以书面形式将截至会议记录之日生效的任何此类协议、安排或谅解通知通知公司，(E) 提议股东持有的陈述公司有权在会议上投票的股份记录，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的个人或个人，(F) 陈述，说明提议股东是否打算向持有人提交委托书和/或委托书，其持有人提交的委托书和/或委托书形式至少达到批准提名所需的公司已发行股本的百分比和/或向股东寻求代理支持提名中，(G) 任何直接证券的全部名义金额或间接构成任何构成 “看涨等值头寸”（该术语定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）（统称为 “合成股票头寸”）的 “衍生证券”（该术语的定义见《交易法》第16a-1（c）条）的基础，即由该提议股东直接或间接持有或持有任何股份公司的股票类别或系列股份；前提是，就 “合成股票头寸” 的定义而言，“衍生证券” 一词也应如此包括任何不以其他方式构成 “衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1 (c) 条中定义）的证券或工具，其原因是任何特征使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在将来的某个日期或将来发生时确定，在这种情况下，必须确定此类证券或工具的证券金额票据可兑换或可行使时应假定在做出此类决定时，证券或票据可以立即兑换或行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提议股东（仅因第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条而满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提议股东除外）持有或维持作为该提议股东持有的合成股票头寸基础的任何证券的名义金额，以此作为对冲善意的套期保值该提议股东在正常业务过程中出现的衍生品交易或持仓情况，以及 (H) 与该提议股东相关的所有其他信息，如果任何提议股东就有争议的代理人或同意书提出，则必须在委托书或其他文件中披露这些信息（即使有争议的招标不是任何支持业务或拟议提名的提议股东参与）将根据本第 2.12 节和第 14A 条提交会议

《交易法》。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定这些拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

(c) 其他股东提案。对于除董事提名以外的所有业务，拟股东向公司秘书发出的通知应说明提议股东提议在年会上提出的每项事项：(i) 简要说明希望在年会之前提出的业务以及在年会上开展此类业务的理由，(ii) 提案或业务的文本（包括任何拟议决议的文本对价），（iii）合理详细地描述任何提案的任何利益此类业务的股东，包括股东或任何其他拟议股东从中获得的任何预期收益，包括将在分配给公司股东的任何委托书中向公司股东披露的任何利益，(iv) 与代表谁提出提案的股东和受益所有人（如果有）有关的任何其他信息，必须在委托书或其他文件中披露必须在为提案征集代理人时提出，而且根据并依照《交易法》第14（a）条和根据该法颁布的规则和条例，以及（v）上文第2.12（b）（vi）条所要求的信息。

(d) 代理规则。除了本第 2.12 节的规定外，提议股东还应遵守在《交易法》及据此颁布的规章制度、DGCL和其他适用法律中关于任何股东大会选举的董事提名以及在任何股东大会上可能提名的任何业务以及与之相关的任何代理人请求和任何需要提交的申报文件的所有适用要求就此与美国证券交易委员会合作。本第 2.12 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或《交易法》规则赋予股东的任何其他权利。

(e) 尽管本第 2.12 节中有任何相反的规定，但提议股东的业务或董事提名通知中要求包含的信息不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何正常业务活动，这些代理人在正常业务过程中被指示代表该经纪人登记持有的股份的受益所有人为准备和提交此类通知、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，除此之外不是其他人与此类受益所有人有关联或相关。

(f) 更新拟议业务或董事提名通知。

(i) 股东应在年度会议上就拟开展的任何业务或董事提名通知发出通知，并在必要时不时对此类通知进行进一步更新和补充，这样，根据第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节，此类通知中提供或要求提供的信息在所有方面都应真实、正确和完整，而不仅仅是在提交此类通知的最后期限之前此后和年会之前的任何时候也要发出通知，此类更新和补编应由以下人员收到不迟于发生任何可能导致所提供信息在所有方面都不真实、不正确和不完整的事件、事态发展或事件后 (A) 五 (5) 个工作日（以较早者为准），以及 (B) 审议其中包含的此类提案或提名的会议前十 (10) 个工作日，以较早者为准。

(ii) 如果在提交此类通知的截止日期之前，任何在年会上提议业务或提名董事的股东根据第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 节提交的信息在所有方面均不真实、正确和完整，则此类信息可能被视为未根据本第 2.12 节提供。为避免疑问，本第 2.12 节要求的更新不会导致在提交此类通知的截止日期之前首次向公司交付时不符合本第 2.12 节的通知，然后根据本第 2.12 节以的正确形式出现。

(iii) 应公司秘书、董事会（或其任何正式授权的委员会）的书面要求，任何股东提交通知提出业务供年会审议

或者董事提名应在收到此类请求后的五 (5) 个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供书面核实，以证明股东在根据本第 2.12 节发出的此类通知中提交的任何信息的准确性，该书面证明董事会、其任何正式授权委员会或公司任何正式授权官员的合理自由裁量权感到满意（包括，如果公司要求，则由该股东书面确认继续打算在会议前提出通知中提及的拟议业务或董事提名）。如果股东未能在这段时间内提供此类书面验证，则根据本第 2 节，有关请求书面验证的信息可能被视为未提供。

(g) 引用和交叉引用。对于在股东会议上提议提名业务或董事的通知以符合第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节的要求，应直接明确地回应第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节的每项要求，通知必须明确指明并明确提及披露信息的目的第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节的哪些条款做出回应。在通知的某一部分中为回应第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 节的一项规定而披露的信息不应被视为对第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 节任何其他条款的响应，除非该信息明确交叉引用了此类其他条款，而且很明显，通知某一部分中包含的信息是如何直接和明确地响应另一部分要求包含的信息根据第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 节发出的通知。为避免疑问，旨在提供全球交叉引用、旨在规定所提供的所有信息均应被视为符合第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节所有要求的声明不符合本第 2.12 节 (g) 段的要求。

(h) 不以提及方式纳入。要使在股东会议上提议提名业务或董事的通知符合第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节的要求，则该通知必须以书面形式直接在通知正文中列出（而不是以引用方式纳入任何非为回应本第 2.12 节要求而编写的其他文件或书面文件）第 2.2 节中要求包含的所有信息应在 a 中直接回应 12 (b) 和 2.12 (c) 节以及第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节的每项要求这种方式使清楚地看出所提供的信息是如何专门响应第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节的任何要求的。为避免疑问，如果通知试图通过引用将任何其他书面文件或其一部分（包括但不限于向美国证券交易委员会公开提交的任何文件）纳入所需信息，则该通知不应被视为符合第 2.12 节。为进一步避免疑问，通知正文不包括任何未根据本第 2.12 节的要求准备的文件。

(i) 信息的准确性。向公司提交拟议业务或董事提名通知的股东声明并保证，截至提交此类通知的最后期限，其中包含的所有信息在所有方面都是真实、准确和完整的，不包含虚假和误导性陈述，并且该股东承认其打算让公司和董事会依赖诸如 (i) 真实、准确和完整之类的信息在所有方面以及 (ii) 不包含任何虚假或误导性陈述。

(j) 股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上才能开展此类业务。董事会成员候选人可以在股东特别会议上提名，在特别股东会议上，董事将根据公司的会议通知选出 (x) 由董事会或其任何委员会指示，或 (y) 前提是董事会已决定董事应在该会议上由身为受益所有人的公司的任何股东选出本第 2.12 节规定的通知送达秘书时的登记股东公司，谁有权在会议和此类选举中投票，并且遵守本第 2.12 节中规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一名或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 2.12 节要求的股东通知应通过以下地址交给秘书公司的主要执行办公室不迟于第九十（90 日）营业结束之日晚些时候) 在该特别会议前一天或公开披露特别会议日期之后的第十（10）天以及董事会提议在该会议上选出的被提名人的日期，不得早于会议闭幕

在此类特别会议前一百二十 (120) 天办公。在任何情况下，特别会议休会或延期的公开披露均不得开始新的时间段（或延长任何通知期限）。

(k) 不合规的影响。尽管本章程中有任何相反的规定，(i) 除非按照本第 2.12 节规定的程序，否则不得在任何年会上提名或开展业务；(ii) 除非法律另有要求，否则如果打算根据本第 2.12 节在年会上提出业务提案或提名的提议股东没有立即向公司提供本第 2.12 节所要求的信息在记录日期的较晚者或记录日期的通知日期之后首次公开披露，或提议股东（或提议股东的合格代表）未出席会议介绍拟议业务或提名，则不考虑此类业务或提名，尽管公司可能已收到与此类业务或提名有关的代理人。就本章程而言，“合格代表” 是指 (i) 如果股东是公司，则指该公司的任何正式授权官员； (ii) 如果股东是有限责任公司，则指该有限责任公司的任何正式授权成员、经理或高级管理人员；(iii) 如果股东是合伙企业，则指任何普通合伙人或担任此类合伙企业普通合伙人的个人，(iv) 如果股东是合伙企业持有人是信托，是该信托的受托人，或者（v）如果股东是上述实体以外的实体，则这些人以与上述类似身份对该实体行事。

(l) 董事提名协议。尽管本2.12节中有任何相反的规定，但只要截至2022年10月28日的董事提名协议（该协议可能会不时修改、补充、重述或以其他方式修改，即 “提名协议”）仍然有效，佛罗里达州有限责任公司 LMAO 赞助商 LLC 就不受本第 2.12 节规定的通知程序的约束任何年度或特别股东会议。

第三条。— 董事。

3.1。董事人数。

(a) 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司的财产和业务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。董事不必是股东、特拉华州居民或美国公民。此处使用的 “全体董事会” 一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

(b) 在遵守提名协议的前提下，组成整个董事会的董事人数应由董事会不时根据当时在职的至少多数董事的赞成票通过的决议决定。

(d) 董事的任期应持续到年度股东大会，年度股东大会的任期如本第3.1节和所述，直到其各自的继任者正式当选或获得资格为止，或者直到他们先前去世、丧失工作能力、辞职或被免职。根据第 3.3 节，任何根据本第 3.1 节担任该职务的董事均可被免职。

(e) 除DGCL、公司注册证书或提名协议可能另有要求外，董事会的任何新董事职位或空缺，包括因在全体董事会任职的董事人数增加而产生的新董事职位和/或任何董事死亡、辞职、取消资格、因故被免职、未能当选或其他原因而出现的任何空缺职位，都可能是仅由当时在职的其余董事的多数票填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩下的董事决定。

(f) 组成整个董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

3.2。辞职。公司任何董事均可随时通过向董事会主席、总裁或公司秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，如果其中未指明时间，则自收到之时生效；如果辞职的有效性以接受为条件，则在接受之时生效。除非其中另有规定，否则接受此类辞职不是使之生效的必要条件。

3.3。移除。除非DGCL或公司注册证书另有规定，否则任何董事或整个董事会只有在为此目的召开的股东会议上以单一类别的形式共同投票，才能由至少66 2/ 3% 的已发行股本持有人投票决定，有权投票选举董事或董事类别，以单一类别进行表决。

3.4。会议和书籍地点。董事会可以在特拉华州以外的地点举行会议，并将公司的账簿保存在他们可能不时决定的地点。

3.5。一般权力。除了这些章程明确赋予他们的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，做所有法律或公司注册证书或本章程未指示或要求股东行使或做的合法行为和事情。

3.6。委员会。董事会可通过至少经董事会多数票通过的一项或多项决议指定一个或多个委员会；此类委员会应由公司的一名或多名董事组成，在指定他们的决议规定的范围内，在章程允许的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的特定权力并有权授权向所有人盖上公司的印章可能需要的论文。此类委员会应采用董事会通过的决议不时确定的一个或多个委员会的名称。

3.7。委员会被剥夺了权力。在任何情况下，董事会委员会均无任何权力或权力修改公司的公司注册证书（除非委员会可以在董事会根据DGCL第151（a）条通过的规定发行股票的决议中授权的范围内，修改此类股票的名称以及与股息、赎回相关的任何优惠或权利，解散、公司资产的任何分配、此类股份的转换或交换对于任何其他类别的股票，或公司相同或任何其他类别的股票的任何其他系列（或固定任何系列股票的数量，或授权增加或减少任何系列的股份），通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有的财产和资产，向股票建议持有人解散公司或撤销解散，或修改公司章程。此外，除非指定该委员会的决议明确规定，否则董事会的任何委员会均无权或权力宣布股息、批准股票发行或根据DGCL第253条通过所有权证书和合并。

3.8。替补委员会成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论他、她或他们是否构成法定人数，均可一致任命董事会另一名成员代替该缺席或被取消资格的成员在会议上行事。任何委员会都应定期保留其议事记录，并按照董事会的要求向董事会报告。

3.9。董事的薪酬。董事会有权确定董事会董事和委员会成员的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以按固定金额支付出席董事会每次会议的费用、作为董事每年的规定金额和/或董事会可能批准的其他形式的薪酬。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬。

3.10。定期会议。已确定时间和地点的董事会例会无需发出通知。

3.11。特别会议。董事会主席（如果有）或首席执行官可以提前两 (2) 天通知每位董事召开董事会特别会议，可以书面、口头或电子传送给每位董事，也可以在会议之前的较短时间内召开，但仍足以让所通知的董事方便地举行会议；特别会议应由秘书以同样的方式召开，并且在类似的通知中，应两 (2) 位或更多董事的书面要求。

3.12。法定人数。在董事会的所有会议上，董事会的过半数成员构成业务交易的法定人数是必要和充分的，出席任何达到法定人数的会议的董事的行为应为董事会的行为，除非法规、公司注册证书或公司注册证书另行允许或规定这些章程。如果在董事会的任何会议上出席人数少于法定人数，则多数出席者可以不时休会，直到达到法定人数，除了在该会议上宣布休会外，无需再发出进一步的通知。

3.13。电话参与会议。董事会或董事会指定的任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议，所有参与会议的人员都可以通过这些设备相互听到对方的声音，根据本节参加会议即构成亲自出席该会议。

3.14。经同意采取行动。除非公司的公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或该委员会的所有成员签署或提交了书面同意（视情况而定），并且此类书面同意应与会议记录一起提交董事会或委员会。

3.15。董事会主席。董事会可通过当时在职的至少多数董事的赞成票选举或罢免主席。任何主席都必须是本公司的董事。主席应主持董事会的所有会议和所有股东会议，在遵守本章程的规定和董事会的指示的前提下，主席应拥有与董事会主席职位相关的权力，履行通常与董事会主席职位相关的职责，或者董事会可能不时规定的或本章程中规定的职责。

第四条。-官员。

4.1。选拔; 法定官员.公司的高级管理人员应由董事会选出。应有总裁、秘书和财务主管，董事会可能选举一名董事会主席、一名首席执行官、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。同一个人可以担任任意数量的职位。

4.2。选举时间。上述官员应由董事会在每次年度股东大会之后的第一次会议上选出。除主席外，上述官员都不必是董事。

4.3。其他官员。董事会可任命其认为必要的其他高级职员和代理人，他们应按其任期任职，并应行使董事会不时确定的权力和职责。

4.4。任期条款。公司的每位高管应任职直到该高管的继任者被选中并获得资格，或者直到该高管提前去世、辞职或被免职。董事会可以随时罢免任何高级职员。

4.5。官员的薪酬。董事会有权确定公司所有高管的薪酬。它可以授权任何可能被赋予任命下属官员权力的官员确定此类下属官员的薪酬。

4.6。首席执行官。在董事会主席缺席或残疾的情况下，首席执行官（如果有）应主持所有股东会议，全面和积极地管理公司的业务，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。首席执行官应在公司的印章下执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，并且董事会应明确委托公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行债券、抵押贷款和其他合同。在首席执行官缺席的情况下，总裁、董事长或董事会指定的公司其他高管应拥有首席执行官的权力。

4.7。总统和副总统。总裁应按照董事会或首席执行官不时指示的执行身份行事，并应拥有董事会或首席执行官可能不时决定的权力和履行其他职责（可能包括但不限于协助首席执行官运营和管理公司业务以及监督其政策和事务），对此类权力或履行职责的限制如以下任何一项前述规定应予规定。在总裁缺席或残废的情况下，副总裁，或者如果有多个副总裁，则按董事会决定的顺序，应履行总裁的职责和行使总裁的权力，并应履行可能不时决定或本章程可能规定的其他职责和权力。

4.8。财务主管。财务主管应保管和保管可能作为财务主管掌握的公司所有资金和证券，并有权背书支票、汇票和其他票据，以便在必要或适当时进行存款或收款，并将这些资金存入公司信贷中，例如董事会或其高级职员或代理人董事会可以下放此类权力，可以指定，该官员可以认可所有商业用途为公司或代表公司需要背书的文件。财务主管可以签署向公司付款的所有收据和凭证。财务主管应根据董事会或委员会的要求，向董事会汇报此类官员的交易情况。财务主管应定期将该官员为保存的账簿中记录他或她因公司而收到和支付的所有款项，以充分、充足的账目。财务主管应采取与财务主管职位有关的所有行为，受董事会控制。财务主管应要求根据董事会的表决向公司发放保证金，条件是该官员忠实履行职责，该保证金的费用应由公司承担。

4.9。秘书。秘书应保存董事会和股东的所有会议记录；该官员应出席公司所有通知的发出和送达。除非董事会另有命令，否则该高级管理人员应在以公司印章签订的所有合同和文书上证明公司的印章，并应在这些合同和文件上盖上公司的印章，并附在公司的所有股本证书上。秘书应负责股票凭证账簿、转让账簿和股票分类账以及董事会可能指示的其他账簿和文件。一般而言，秘书应履行秘书的所有职责，但须受董事会的控制。

4.10。助理秘书。董事会或公司任何两名联合高管可以任命或罢免公司的一名或多名助理秘书。任何助理秘书在被任命后，均应履行秘书的职责，以及董事会、总裁、副总裁、财务主管或秘书可能指定的任何及所有其他职责。

4.11。助理财务主管。董事会或公司任何两名联合高管可以任命或罢免公司的一名或多名助理财务主管。任何助理财务主管在被任命后，应履行财务主管的职责，以及董事会、总裁、副总裁、财务主管或秘书可能指定的任何和所有其他职责。

4.12。下属官员。董事会可以选择其认为合适的下属官员。每位此类官员的任期应为董事会可能规定的期限，拥有相应的权力，并履行董事会可能规定的职责。董事会可不时授权任何官员任命和罢免下属官员，并规定其权力和职责。

4.13。权力下放。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

4.14。移除。董事会可以随时罢免公司的任何高管，无论是否有理由。

第五条 — 股票.

5.1。股票。公司的股本可以是认证的，也可以是未经认证的，应记入公司的账簿并在发行时进行登记。向公司股东颁发的任何代表股票的证书 (i) 均应编号，(ii) 应证明持有人的姓名、股份数量和股票类别或系列，(iii) 应采用董事会规定的形式，(iv) 应由 (a) 总裁或副总裁，以及 (b) 以下任何一方签署财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书，以及（v）应盖上公司的公司印章（如果有）。如果此类证书由公司或其员工以外的过户代理人（l）会签，或（2）由公司或其员工以外的注册机构会签，则公司高管的签名和公司印章可能是传真的。如果任何应签名的高级职员或高级职员或应使用其传真签名或签名，则在公司交付此类证书或证书之前，无论是由于死亡、辞职还是其他原因，公司仍可采纳此类证书或证书，并像签署该证书的人一样签发和交付个或多个证书或其传真本公司的一名或多名高级职员应在上面使用签名。

5.2。部分股权。公司可以但不应被要求发行部分股份。

5.3。股票转让。

在遵守当时生效的任何转让限制的前提下，公司的股票只能由本人的持有人或其正式授权的律师或法定代表人在其账簿上转让。

如果要转让的公司股票是认证股票，则根据下文第5.7节的规定，证书的持有人应向公司或公司的过户代理人交出经正式认可或附有转让继承、转让或授权的适当证据，并在遵守当时生效的任何转让限制的前提下，向公司或转让代理人交出公司应取消此类证书在收到该证书或该持有人遵守下文 5.7 节的规定后，(i) 向相应的股东受让人交付一份或多份代表转让股份数量的新证书或证明适用股东受让人记录拥有相当于转让股份数量的若干无证股份的适当文件，以及（如果适用）向相应的股东转让人 a 交付新证书或代表股票数量的证书不是已转让先前由如此交出的证书或证明适用股东转让人记录中的一些无凭证股份的所有权等于非转让股份数量的适当文件所代表的。根据本款规定进行的任何转让或转让均应记录在公司的账簿上。

如果要转让的公司股票是无凭证股票，则此类股份的注册所有者应向公司或公司过户代理人发出适当的转让指令，附上公司或其过户代理人或登记机构可能合理要求的签名真实性证明，并且，在遵守当时生效的适用于此类股份的任何转让限制的前提下，公司或公司的过户代理人应取消此类股份收到此类转让指令后的股份以及 (i)交付给适用的

股东受让人要么是代表此类股份的一份或多份新证书，要么以无证形式证明适用股东受让人对此类股份的记录所有权的适当文件，并且（如果适用和要求），(ii) 向相应的股东转让人提供适当的文件，证明适用的股东转让人不再是如此转让的此类股份的记录所有者。根据本款规定进行的任何转让或转让均应记录在公司的账簿上。

公司有权将任何一股或多股股票的登记持有人视为实际持有人，因此，除非特拉华州法律明确规定，否则公司无须承认任何其他人对该股票的任何股权或其他主张或权益，无论是否有明确的或其他通知。

5.4。记录日期。为了确定有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票的股东，或者有权获得任何股息或其他分配或分配的任何权利的股东，或有权行使与任何变动、转换或交换股票有关的任何权利或为任何其他合法行动的目的的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，不得超过六十 (60) 个日历日，也不得少于该会议日期前十 (10) 个日历日，不得超过任何其他行动之前的六十 (60) 个日历日。如果董事会未确定此类记录日期，则确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日；确定任何其他股东的记录日期目的应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。对有权在任何股东大会上获得通知或投票的记录的股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

5.5。过户代理人和注册商。董事会可以任命一名或多名过户代理人或过户员以及一名或多名登记员，并可能要求所有股票凭证上有其中任一的签名或签名。

5.6。分红。

(a) 申报权。董事会可以在任何例行或特别会议上依法宣布公司股本的股息（如果有），但须遵守公司公司注册证书（如果有）的规定。股息可以现金、财产或股本支付，但须遵守公司注册证书和特拉华州法律的规定。

(b) 储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于股息的资金中拨出一笔或多笔款项，例如董事不时自行决定、认为适当的储备金或储备金以应付突发事件、均衡股息、修复或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他用途，董事可以以设立该储备金的方式修改或废除任何此类储备金。

5.7。证书丢失、被盗或销毁。除非出示了损失、盗窃或毁坏的证据，并在公司高管可能不时规定的范围内和方式向公司及其代理人提供赔偿，否则不得签发任何公司股票证书来代替任何被指控丢失、被盗或销毁的证书。在遵守本第 5.7 节的上述规定后，公司可签发 (i) 新的证书或股票证书，或 (ii) 无凭证股票，以代替公司先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书或证书。

5.8。检查书籍。公司的股东在正式召开的任何股东会议上以多数票表决，或者如果股东未能采取行动，董事会应有权不时决定是否以及在何种程度上、何时何地以及在什么条件和法规下，公司的账目和账簿（股票账本除外）或其中任何账目可供查阅

股东；除非法规授予或董事会授权或股东决议，否则任何股东均无权检查公司的任何账目、账簿或文件。

第六条。-杂项管理规定。

6.1。支票、草稿和备注。公司的所有支票、汇票或付款指令，以及公司的所有票据和承兑汇票均应由公司官员可能指定的高级管理人员或代理人签署。

6.2。通知。

(a) 董事的通知以及发给股东的通知应采用书面或电子传输形式，并以电子方式以公司账簿上显示的邮资或电子邮件地址亲自以电子方式传送或邮寄给董事或股东。通过邮件和电子传输发出的通知应被视为在邮寄或传送通知时发出。也可以通过电报、传真或口头、电话或亲自向董事发出通知。

(b) 每当根据任何适用法规、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的电子传输或书面通知豁免，无论是在通知中规定的时间之前还是之后，或与此类通知相关的会议或行动之前，或之后，均应视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以非合法方式召集或召集任何业务的交易而参加会议。

6.3。利益冲突。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，均不得仅出于此原因，或仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与董事会会议或 } 其授权合同或交易的委员会，或者仅仅因为他、她或在以下情况下，他们的选票将被计算在内：(i) 有关他、她或他们的关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或为董事会或委员会所知，董事会或委员会本着诚意以多数不感兴趣的董事的赞成票批准合同或交易，尽管不感兴趣的董事可能少于 orum；(ii) 关于他、她或他们的关系或利益以及与合同有关的重要事实，或本公司股东披露或知悉该交易，有权对此进行表决，合同或交易经此类股东投票真诚地特别批准；或 (iii) 该合同或交易自获得董事会、委员会或股东授权、批准或批准之时起对公司来说是公平的。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

6.4。对公司拥有的证券进行投票。在始终遵循董事会的具体指示的前提下，(i) 任何其他公司发行并由公司拥有或控制的任何股票或其他证券均可由公司总裁在任何其他公司的证券持有人会议上亲自投票，前提是总裁出席该会议；如果公司财务主管出席该会议，则在他或她缺席的情况下，由公司财务主管亲自投票，以及 (ii) 根据总裁的判断，公司需要在以下情况下签署代理或书面同意对于任何其他公司发行并由公司拥有的任何股票或其他证券，此类委托书或同意书应由总裁以公司的名义签署，无需董事会授权、加盖公司印章、会签或由其他高级管理人员作证，前提是如果总裁因病无法执行此类代理或同意，则不在美国或其他类似原因，财务主管可以执行此类代理或同意。任何以上述方式指定为公司代理人或代理人的个人均应完全有权利、权力和权力对该其他公司发行并由公司拥有的股票或其他证券进行投票，与此类股票或其他证券一样，可以由公司投票。

第七条。-赔偿。

7.1。获得赔偿的权利。曾经或现在成为当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查 (a”诉讼”），以担任或曾经担任本公司的董事或高级管理人员，或应公司的要求担任或曾担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划（“受保人”）有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌的诉讼或未能以董事、受托人、高级职员、雇员或代理人的官方身份行事，或在担任董事期间未能以任何其他身份行事，公司应在DGCL授权的最大范围内向受托人、高级职员、雇员或代理人提供赔偿并使其免受损害，因为该修正案已经存在或可能进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权）（如本第7条所述，“特拉华州法”），抵消所有费用、负债和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及在和解中支付的金额）该受保人因而遭受的合理损失或蒙受的损失，此类赔偿应继续适用于已停止担任董事、受托人、高级职员、雇员或代理人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保的利益；但是，前提是，除非本协议第7.2节关于强制执行权利的诉讼的规定为了弥偿，只有在以下情况下，公司才应赔偿与该受保人发起的诉讼（或其一部分）有关的的任何此类受保人该程序（或其中的一部分）已获得公司董事会的批准。本第7条赋予的赔偿权应为合同权利，应包括要求公司在任何此类诉讼最终处置之前向其支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（“ 费用预付款”）；但是，如果特拉华州法律有此要求，则受保人产生的费用预付只能在交付时支付向由该受保人或代表该受保人作出的承诺（“承诺”）的公司，以偿还所有款项如果最终将由没有进一步上诉权的最终司法裁决（“终审裁决”）最终确定该受保人无权根据本第 7 条或其他条款获得此类费用的赔偿，则提出。

7.2。受保人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的六十 (60) 天内未全额支付本协议第7.1节规定的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十 (20) 天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人也有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在提起的任何诉讼中，受保人要求执行本协议规定的赔偿权（但不包括受保人为执行预付费用权利而提起的诉讼），应以受保人未满足《特拉华州法》规定的适用行为标准为辩护。此外，如果受保人不符合特拉华州法律规定的适用行为标准，公司根据承诺条款提起的任何诉讼均有权在最终裁决中追回此类费用。由于受保人符合特拉华州法律规定的适用行为标准，公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在提起此类诉讼之前作出决定，在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问）的实际决定，或其股东）认为受保人未达到此类适用的行为标准，应设立推定受保人未达到适用的行为标准，或者在的受保人提起的此类诉讼中，为该诉讼作辩护。在受保人为行使本协议项下的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为收回预付款费用而提起的任何诉讼中，根据本第7条或其他条款，受保人无权获得赔偿或此类预支的举证责任应由公司承担。

7.3。权利的非排他性。本第7条赋予的赔偿权和费用预付权不排除任何人根据任何法规、公司注册证书、法律、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

7.4。保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据本第7条或特拉华州法律向该人赔偿此类费用、责任或损失。

7.5。对公司员工和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，在本第7条关于公司董事和高级管理人员补偿和预付开支的规定的最大范围内，授予公司的任何员工或代理人获得赔偿和预付开支的权利。

7.6。合并或合并。就本第7条而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何曾经或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人组成公司，或者正在或正在应该组成公司的要求担任董事，根据本第7条，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对于由此产生的或尚存的公司所处的地位，应与在该组成公司继续独立存在的情况下他或她对该组成公司的立场相同。

7.7。储蓄条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第7条或其任何部分无效，则公司仍应向根据第7条有权获得赔偿的所有费用、责任和损失（包括律师费和相关支出、判决、罚款、ERISA消费税和罚款、罚款以及已支付或将要支付的和解金额）进行赔偿和预付费用，实际上该人合理产生或蒙受的损失，且补偿或预支费用为在本第 7 条的任何适用部分允许的最大范围内，在无效且适用法律允许的最大范围内，根据本第 7 条向此类人员提供。

第八条。— 修正案。

8.1。修正案。在始终遵守公司注册证书规定的任何限制的前提下，董事会可在任何例行会议或特别会议上以董事会全体成员的多数赞成票修改、修订或废除这些章程及其任何修正案，或通过新的章程，前提是董事会所有成员均未出席的任何特别会议，该会议的通知应说明本章程的修正案是其中之一会议的目的；但是本章程及其任何修正案，包括董事会通过的章程，可以修改、修正或废除，其他章程可由有权在董事或董事类别选举中投票的公司已发行股本的至少百分之五十（50%）的持有人投票通过，以单一类别共同投票，前提是如果是任何特别会议，则有关此类拟议修改、修正、废除或通过的通知包含在会议通知。