附录 2.1

执行版本

合并协议和计划

一而再而三地间

AGBA 集团控股有限公司，

AGBA SOCIAL INC.，

TRILLER CORP.

和

持有人代表

作为持有人代表

截至 2024 年 4 月 16 日

目录

目录 续

合并协议和计划

本协议和 合并计划（此”协议”）由英属维尔京群岛商业公司 AGBA Group Holding Limited 于 2024 年 4 月 16 日订立和签署（”父母”）、特拉华州的一家公司 和母公司的全资子公司 AGBA Social Inc.（”合并子公司”），特拉华州的一家公司 Triller Corp.（”公司”）、 和 Bobby Sarnevesht，仅以持有人代表的身份出席。 中使用但未另行定义的大写术语的含义应与以下术语所赋予的含义相同 附件 A.

鉴于，公司董事会 一致同意，股东的必要多数已经（a）确定本协议和交易 对公司和股东公平并符合其最大利益，并且（b）批准并宣布本协议的执行、 交付和履行以及交易的完成是可取的；

鉴于，母公司董事会 一致 (a) 确定本协议和母公司交易对母公司 及其股东公平且符合其最大利益，(b) 批准并宣布本协议的执行、交付和履行以及母公司交易的完成 是可取的，(c) 决定建议母公司股东采用本协议并批准母公司 交易；

鉴于 Merger Sub 的董事会 和唯一股东已批准并宣布执行、交付和履行本协议以及 完成母公司交易是可取的；

鉴于 Triller Hold Co LLC， 一家特拉华州有限责任公司（”Triller 有限责任公司”）并且公司已经执行了与Triller LLC重组为公司的 有关的文件（”重组”）并在执行本协议 的同时，以本协议附录A的形式提交了与重组有关的合并证书（”特拉华州 重组证书”）与特拉华州国务卿（”特拉华州国务卿”)， 根据该协议，重组将在协议之日后的两个工作日内合法生效，因此 公司将成为Triller LLC的100％所有者（该生效时间称为”重组生效 时间”);

鉴于，本协议 将在 Reorg 生效时间（重组生效时间生效日期为 此处称为”）生效并对双方具有法律约束力协议日期”);

鉴于，在合并 生效之前，母公司将以特拉华州公司的身份进入美国（”驯养”) 向英属维尔京群岛公司事务注册处 提交继续离开维尔京群岛的通知书连同支持文件（”注册员”）根据《英属维尔京群岛公司法》第184条，并根据《英属维尔京群岛公司法》第184条从注册处处长处获得与本土化有关的终止注册证书 （”停产证书 ”），根据 DGCL 第 388 条颁发的驯养证书，其形式作为附录 B 附于此（”驯养证书”）以及 第 103 条下的 DCGL 公司注册证书，其表格作为附录 C 附录附后（”特拉华州家长公司注册证书”）， ，母公司将成为特拉华州的一家公司（母公司在《驯化法》生效后，此处 有时称为”特拉华州家长”);

鉴于 合并生效时，Merger Sub 应与公司合并并入公司（”合并”），合并生效后，该公司是特拉华州母公司的全资子公司，是幸存的 公司；

鉴于，母公司打算， 出于美国联邦和适用的州所得税的目的，本土化将符合《守则》第 368 (a) 条和据此颁布的《财政条例》 含义的 “重组”（”驯化意向税 待遇”），本协议旨在构成《守则》第 368 条和《财政条例》第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 (a) 条所指的 “重组计划” (a) 第 354、361 和 368 条重组计划 ”) 关于驯养；

鉴于，本协议各方 均打算，出于美国联邦和适用的州所得税目的，本次合并将符合《守则》第 368 (a) 条及据此颁布的《财政条例》所指的 “重组” ，根据《守则》第 368 (b) 条，母公司和 公司都将成为该法典的当事方，而本协议旨在构成 “有关合并的重组计划” ，以及（ii）《守则》第351条规定的交易所（（i）和（ii），统称为”意向合并 税收待遇”);

鉴于 在本协议执行的同时，母公司的大股东和某些其他股东共同拥有已发行母公司普通股的90％以上 ，已与公司签署了投票协议（”母股东 投票协议”）作为附录D附后，根据该附录D，这些股东不可撤销地 同意对本协议和母公司交易投赞成票，在母公司股东大会上，这将构成完成母公司交易所需的全部 票；

鉴于，公司董事会 一致对本协议和交易投了赞成票，股东的法定多数也投了赞成票；

鉴于，Triller LLC最近获得的第三方估值超过32亿美元；

鉴于 双方承认，在归化与合并生效后，合并后的特拉华州母公司的估值为40亿美元， ，股东和公司限制性股票单位的持有人共获得406,907,308股特拉华母公司普通股、 特拉华州母公司优先股和/或特拉华州母公司有限责任股份，共占合并后合并后的80％ 母公司估值，以及当前母公司股东共拥有特拉华母公司101,726,759股股份普通股占合并后母公司合并估值的20％；

鉴于 母公司认为，除非限制性 股票范围内的非限制性股东外，对股东进行封锁符合所有各方的利益；公司已同意在生效之日起及之后对向非限制性股票以外的股东发行的所有特拉华州 母公司普通股和特拉华州母公司优先股强制执行封锁；

鉴于 母公司已同意 （代表其以及在国内化时代表特拉华州母公司）在合并后以股权 的形式向特拉华州母公司投资或安排一项金额为5亿美元的投资，条款和条件将根据长期的最终 协议商定；

因此，鉴于 前提条件、陈述、担保以及此处规定的共同协议和契约，并打算受法律约束， 母公司、合并子公司、公司和持有人代表特此达成以下协议：

第 I 条

重组、归化和合并

(a) 重组。在重组生效时，Triller LLC应已重组为公司。公司在收到特拉华州重组证书（包括与之一起提交的合并证书 及所有其他必需的证据）的提交后，应立即向母公司提供 证据，以证明提交给特拉华州国务卿的相关证据。

(b) 驯化。在重组生效之后，在驯养之日，父母应通过以下方式使驯养生效 ，方法是：(i) 向书记官长提交延期离开维尔京群岛的通知和支持文件，父母 应已收到终止证书，(ii) 根据DGCL第265和388条提出的驯养计划，(iii) 证书归化和（iv）特拉华州母公司注册证书，如（ii）至（iv），由特拉华州 国务卿签发。关于驯化的有效性，本文附录E形式的章程（”特拉华州 家长章程”）应为特拉华州母公司的章程。

根据本协议的条款并以 的条件为前提，(a) 在合并生效时，Merger Sub的独立存在将终止，Merger Sub应与公司合并，并入公司，在合并生效时间（ 之后，公司是幸存的公司）”幸存的公司”）是特拉华州母公司的全资子公司，以及（b）自合并 生效之日起，根据DGCL和其他适用法律，合并应具有合并的所有效力。

根据本协议的条款并受 条件的约束，合并的结束（”关闭”）应在 满足或豁免第五条和第六条规定的条件（根据其条款意在收盘时满足 但须满足或豁免的条件除外）后，尽快在加利福尼亚州洛杉矶圣莫尼卡大道 10100 号 #2200 的 Loeb & Loeb LLP 办公室 举行此类条件）或母公司 和公司可能以书面形式共同商定的其他时间和地点。结算可以通过电子方式进行。收盘日期 在此处称为”截止日期.”

在截止日期，根据 的条款并遵守本协议的条件，本协议各方应将证书作为附录 F 附录附于此（”合并证书”) 遵守 DGCL 的适用条款，以妥善执行 并向特拉华州国务卿提交。合并应在提交 合并证书的日期和时间或合并证书中可能规定的其他日期和时间生效（”合并 生效时间”).

除非母公司在合并生效之前另有规定 ，否则在合并生效时，根据合并，公司注册证书 （”尚存的公司注册证书”）和公司章程（” 公司章程尚存”），每份文件分别以附录 G 和附录 H 的形式生效，在协议之日生效 应为尚存公司的公司注册证书和章程。此后，可以根据各自的条款和适用的 法律的规定对 公司注册证书和尚存公司的章程进行修改。

在合并生效时， 特拉华州母公司的董事和执行官应包括附录一中指定的人员，此类被任命的 董事和高级管理人员应任职至其各自的继任者正式选出或任命并获得资格为止，或者直到他们 根据特拉华州母公司注册证书和特拉华州 母公司章程提前去世、辞职或免职。

在合并生效时， 根据本协议的条款和条件（在适用范围内，包括第 1.7.2 节），依据合并 ，本协议任何一方或其持有人未采取任何行动：

(a) 公司作为库存股持有的公司任何类别的股本的所有 股应予注销。

(b) 除异议股外，A系列普通股和B系列普通股的每股 已发行和流通股均应转换为 从特拉华州母公司获得普通股每股合并对价的权利；总的来说，截至协议日的318,694,432股普通股 股应转换为特拉华母公司普通股总计313,157,015股。

(c) 除异议股外，每股 已发行和流通的优先股应转换为从特拉华州 母公司获得每股优先合并对价的权利；总体而言，截至协议 之日的37,702,230股优先股应转换为特拉华州母公司优先股的总计35,328,888股。

(d) 每个 公司的限制性股票单位均应取消并转换为特拉华州母公司的限制性股票单位的0.9371；总体而言，截至协议日未偿还的62,345,778家公司 RSU应转换为总计58,421,134份特拉华州母公司RSU。

(e) Merger Sub的每份 已发行和流通股本应转换为幸存公司的一股普通股。

(f) 除非限制性股东以外的所有 股东（关于其非限制性股票）将对他们各自获得的合并对价部分 进行锁定。

附件 B( ”初步收盘注意事项电子表格”) 规定了截至协议之日，(a) 每位股东的姓名、 和该股东持有的股票数量（按股票类别划分），(b) 向每位股东支付的合并对价部分 ，(c) 每位公司限制性股票持有人的姓名、地址和电子邮件地址（在可用范围内），以及公司的数量 每位此类人员持有的限制性单位以及 (d) 家长合理要求的其他信息。如果在协议日期和合并生效时间之间要求对初始成交对价电子表格 进行任何更改，则公司 应在截止日期前不少于三个工作日向母公司交付经修订的初始收盘对价电子表格 （最终收盘注意事项电子表格”），经公司首席执行官认证， 更新了公司截至截止日期对此类信息的真诚估计（包括但不限于 将任何公司限制性股票归入股票），并使母公司相当满意。最终收盘对价电子表格的编制应与初始收盘对价 电子表格的基础和方法相同，并遵循相同的原则，包括使特拉华州母公司感到相当满意；但是，最终收盘对价电子表格 还应包括将股票和公司限制性股票转换为特拉华州 母公司普通股和特拉华州母公司限制性股票单位的合理必要的其他信息以及特拉华州母公司的交付股票和特拉华州母公司限制性股票单位在收盘后尽快以准确、有效的方式向相应的收款人 发放。

按照DGCL的要求遵守了 完善评估或持不同政见者权利的所有要求的股东应有权获得DGCL对此类股票的 评估或持不同政见者的权利（”异议股票”）。尽管 此处有任何相反的规定，(a) 如果任何异议股份的持有人实际撤回或损失（由于未能完善 或其他方式）该持有人的评估或异议者的权利，那么，从合并生效时间和此类事件发生 之日起，该持有人的股份应自动转换为并仅代表收取 部分合并对价的权利然后，根据本协议，该持有人有权获得，且在交出 时无需支付利息根据本协议代表此类股份的证书以及第1.7.4节要求的任何其他文件，以及 (b) 根据DGCL完善了该股东对 此类股票的评估或持不同政见者的权利的股东持有的任何异议股份，不得转换为根据第1.7.1节 获得任何部分合并对价的权利。公司应立即向特拉华州母公司提供通知（i）公司收到的任何评估或收购申请、撤回此类要求以及根据DGCL 送达并由公司收到的与此类要求相关的任何其他文书；（ii）有权根据DGCL指导有关此类要求的所有谈判和程序。 除非事先获得特拉华州母公司的书面同意，或DGCL另有要求，否则公司不得自愿 就任何异议 股票的任何索赔或要求支付任何款项或要约以支付任何款项，或和解或提议解决该问题。根据本协议向股东支付的对价（异议股份除外，应按照本第1.7.5节和DGCL的规定处理 ）不受任何股东行使或可能行使DGCL下的评估 或持不同政见者的权利的影响。

(a) 在 合并生效之前，特拉华州母公司应指定大陆证券转让和信托公司担任交易代理人（ ”交易所代理”）在合并中。交易所代理应负责视情况交换和/或验证取消代表股票的股票证书（发行股票的地方）的 ，以换取特拉华州母公司普通股 或特拉华州母公司优先股（统称为”特拉华州母股”).

(b) 在 或合并生效之前，特拉华州母公司应向交易所代理人存入或安排存放 公司的股东名单副本，以反映股东在合并生效时根据最终收盘对价电子表格发行的应收合并对价 的情况。在股东姓名列入公司股东名单后，应将合并对价正式发放给 相应的股东。在合并 生效时间之前，应交易所代理人的要求，母公司应以母公司和 公司合理满意的形式和实质向每位股东发送 一份送文函，用于此类交换和/或验证 (a”送文函”）其中应规定公司 股票证书的交付和/或取消（”公司股票证书”) 关于向每位股东发放的合并对价 部分，只有在向交易代理人妥善交付和/或取消 公司股票证书和其他相关传送文件以供该交易所使用时，损失和所有权风险才会转移。

(c) 向交易所代理人或特拉华州母公司可能指定的其他代理人 交出公司股票证书以供注销后，连同一份正式签发的送文函（如果需要），其中包括解除其中所列的某些索赔，以及特拉华州母公司 可能合理要求的其他文件（包括美国国税局表格 W-8 或 W-9，视情况而定）交易所代理人，此类公司股票证书的持有人有权获得 的部分作为交换该持有人根据第1.7.1节有权获得的合并对价（如果有），以及以此方式交出的公司股票证书 应立即取消。如果任何公司股票凭证丢失、被盗或销毁，在 对此类事实作出宣誓书后，以特拉华州母公司合理满意的形式 丢失、被盗或销毁，则交易所代理应支付该股东根据第 1 节有权获得的合并对价部分，以换取此类丢失、被盗或销毁的公司股票证书 7.1。特拉华州母公司可自行决定并作为签发该协议的先决条件，要求该股东以特拉华州母公司合理满意的形式向特拉华州母公司提供一份赔偿 协议，以保护特拉华州母公司合理满意的形式，就涉嫌丢失、被盗或销毁的公司股票凭证 以及特拉华州 母公司相当满意的担保保证金向特拉华州母公司提供一份赔偿 协议这样的赔偿义务。合并对价不产生任何利息。如果要将合并对价（或其任何 部分）交付给除以其名义交出 以此作为交换的个人以外的任何人，则此类交付的条件是，请求此类交付的人应向特拉华州 母公司支付因向个人 支付合并对价（或其任何部分）而需要的任何转让或其他税款以此方式交出的公司股票证书的注册持有人除外，或应证实特拉华州 家长对此类税款已缴纳或不适用的满意程度。

(d) 特拉华州 母公司根据本第 1.7.4 节 的规定向交易所代理人和/或幸存公司交付合并对价，即构成特拉华州母公司全面履行其向股东支付与完成合并有关的 合并对价的义务。特拉华州母公司根据本 第 1.7.4 节的规定向交易所代理人和/或幸存公司交付合并对价的适用部分 部分即表示特拉华母公司全面履行了向每位股东支付与完成合并相关的合并对价 的义务。

(e) 尽管 此处包含任何相反的规定，但不会通过合并发行特拉华州母股的部分股票，而每位原本有权获得特拉华州母股一小部分股份的人 （在汇总该持有人本应获得的特拉华州 母股的所有部分股份后）应改为向该人发行的特拉华州母股数量 四舍五入至最接近的整股，无需支付代替此类零星股份。

合并生效 后，不得转让公司或幸存公司的股票转让账簿上的任何股票。 如果在合并生效后向尚存的公司出示了以前代表股票的证书，则应将这些 股票转交给交易所代理人，并应根据第 1.7.4 节取消和交换，在 中，对于异议股票，须遵守第 1.7.53 节。

在收盘时，特拉华州母公司 应发行构成合并对价一部分的特拉华州母公司普通股的某些股份作为储备（详见本附录 J），这些股份将存入托管账户，用于结算与重组日之前公司事务有关的某些事项， （如果有），每次都由持有人代表的合理判断。持有人代表应向托管代理人发出书面指示，在截止日期（或任何此类事项的诉讼时效已到期的较短期限 ）之内不时释放如此数量的 预留股以解决任何此类问题。如果持有人代表未能在该持有期限内发出此类通知 ，则特拉华州母公司可以选择并自行决定对所有剩余的预留 股（如库存股）行使法定所有权和/或取消此类股份。

根据第 1.7.1 (c) 节的规定，每家公司 均应取消，并将其转换为特拉华州母公司的 RSU 的 0.9371。公司同意，公司董事会 （或在适当情况下，管理公司 RSU 计划的任何委员会）应通过此类决议 或采取其他行动（包括获得此类公司 RSU 持有人的任何必要同意和提供公司 RSU 计划所要求的通知 ），以 (a) 按第 1.节的规定对公司 RSU 的待遇 7.1 (c) 截至收盘日；(b) 终止公司的 RSU 计划和每个 RSU，以及所有截至收盘时公司其他股权激励 计划。公司的限制性股票单位应成为特拉华州母公司的限制性股票单位（”特拉华州 母公司限制性股票单位”）截至收盘日，特拉华州母公司应在收盘前制定并通过一项激励计划， 涵盖和管理特拉华州母公司限制性股票单位。任何已转换为特拉华州母公司限制性股票单位且截至其各自归属期结束时尚未按照其条款归属的公司限制性股票单位将被取消，不具有进一步的法律效力。

在收盘时或之前， (a) 特拉华州母公司应向公司交付第 VI 和 (b) 条中规定的所有证书、工具、文件和其他交付物，公司应向特拉华母公司交付第五条 中规定的所有证书、工具、文件和其他交付物。

母公司、特拉华州母公司 和合并子公司及其代理人均有权根据本 协议从合并对价中扣除和扣留根据《守则》或州、地方或非美国任何条款 支付此类款项而需要扣除和扣留的款项。税收适用法律（分别由母公司、特拉华州母公司或合并子公司合理确定）。如果 的款项由母公司、特拉华州母公司或合并子公司或其代理人（视情况而定）预扣并支付给 相应的政府机构，则就本协议的所有目的而言，此类预扣款项应视为已支付给进行此类扣除和预扣的个人 。

(a) 双方承认，根据《证券法》，向股东发行的与合并相关的特拉华州母股不会注册 。

(b) 向股东发行的每份代表特拉华州母公司普通股和特拉华州母公司优先股的 证书均应盖章 或以其他方式印有基本如下形式的图例：“本证书所代表的证券是为投资而收购的，未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州或其他司法管辖区的 证券法进行注册。根据该法和适用的州证券法，在没有此类注册或豁免 的情况下，不得再发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置这些证券及其中的任何权益或参与权。在未根据该法注册的交易中对这些证券 的任何要约、出售、转让、转让或其他处置均受公司要求出示 律师意见的权利，即任何拟议的转让或转售均符合该法和任何适用的州证券法。”

(c) 代表特拉华州母公司普通股的每份 证书，除代表非限制性股票的证书外，均应盖章或以其他方式 印有基本如下形式的图例：“本证书所代表的证券及其中的任何权益 不得直接或间接出售、要约出售、转让、质押、抵押或以其他方式转让或处置先前 [*], 202[*]¹，除非公司与TRILLER, CORP. 以及某些其他各方于2024年4月16日签订的 某些协议和合并计划中另有规定，其中 协议的副本已在公司办公室存档。经向公司提出书面要求，可获得该协议的副本。任何声称违反该协议的 转让均无效。”

(d) 每份代表特拉华州母公司优先股的 证书均应盖章或以其他方式印有基本上以下 形式的图例：“本证书所代表的证券及其任何权益不得直接或间接出售、出售 出售、转让、质押、抵押或以其他方式转让或处置 [*], 202[*]²， 除非公司与TRILLER, CORP. 以及某些 其他各方于2024年4月16日达成的某些协议和合并计划中另有规定，除非CASTLE LION INVESTMENTS LIMITED之间的2024年某些信函协议另有规定，否则协议的副本 存档在公司办公室。经向公司提出书面请求，本证书的持有人可以获得每份此类协议的副本。任何声称违反上述协议的转让均属无效。”

第 第二条

公司的陈述和保证

除非在 Triller LLC 2024 S-1 或公司在本协议执行之前 向母公司交付的披露备忘录的相应附表中披露的内容（”公司披露备忘录”），为了促使母公司和合并 Sub签订和履行本协议，公司向母公司和合并子公司陈述和担保公司 （以及在重组生效期之前的所有时期，除非另有规定，否则还包括Triller LLC）， 另有规定除外，如下所示：

根据特拉华州法律，公司是一家组织完善、存在有效且信誉良好的公司 ，公司拥有拥有、运营和租赁其财产和资产，并按目前所进行和目前 拟议开展的业务所必需的 权力和权力。公司具有开展业务的正式资格，并且在其开展业务的每个司法管辖区都信誉良好，这些司法管辖区是唯一需要此类资格的司法管辖区。公司已向 母公司提供了公司（i）管理文件、（ii）会议记录以及（iii）股票分类账和 股票或单位转让记录的准确而完整的副本。此类账簿和记录准确反映了自公司 成立至协议日期以来成员或股东的所有会议（视情况而定）、公司董事会（包括其任何委员会）以及经 股东及其董事会（包括其任何委员会）书面同意后采取的所有行动（包括其任何委员会）（视情况而定）；其中包含的会议记录准确反映了事件和行动在此类会议上拍摄；以及此类 库存账本和库存转让记录准确反映 公司股本的所有发行、转让和注销。

(a) 权威。 公司拥有执行本协议及其成为（或将要成为）一方的其他操作文件 的全部权力和权力，并履行其在本协议及其下的义务。公司董事会在正式召集和举行的会议（ 或以书面同意代替该协议）上一致 (i) 确定本协议和交易对公司及其股东公平并符合 的最大利益，(ii) 批准并宣布本协议的执行、交付和履行 以及交易的完成是可取的，以及 (iii) 已决定建议股东采用本协议 并批准交易。本协议和交易已由股东根据公司注册证书、公司章程和 DGCL 的必要投票 或书面同意，以及Triller LLC成员（必要股东和Triller LLC成员的同意，以及向其他股东和成员共同提供的通知形式 ）的正式授权、通过和批准。”股东批准”）。证明股东批准的文件的真实副本 作为附录K附于本协议。与本协议的 征集和获得股东批准有关的所有行动都已和/或将要遵守 适用法律。公司已向所有未投票赞成合并和公司参与的所有其他交易或提供书面同意的股东提供了或根据第 4.10 节将提供所有法律要求的通知 。 公司拥有完成其参与的交易的全部权力和权力。

(b) 可执行性。 本协议已由公司正式签署和交付，假设本协议其他各方均获得应有的授权、执行和交付，本协议是公司的有效和具有约束力的义务，在公司执行并假定 获得应有授权时，可根据 的条款及其成为（或将要成为）的每份其他操作文件对其强制执行、其他各方的执行和交付是（或将是）有效且具有约束力的义务 在每种情况下，均可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性受 任何适用的破产、破产、重组、暂停处理或其他影响或与债权人 权利和一般公平原则相关的适用法律的效力。公司。除任何监管同意外，公司无需获得第三方同意 即可完成交易。

(a) 作为重组中 的公司

(i) 截至协议之日，公司的 资本应如下：

(A) A 系列普通股：已授权8.5亿股，已发行302,169,278股。

(B) B 系列普通股：授权了5000万股，发行了16,525,154股。

(C) 首选 股票：1亿股已获授权，其中5,000万股被指定为A-1系列优先股，其中37,702,230股已发行。

(D) 所有 库存：已发行356,396,662股。

(E) 公司 RSU 计划：根据公司限制性股票单位计划发行的62,345,778股公司限制性股票单位；以及62,345,778股A系列普通股 留待公司限制性股票单位归属后发行。

截至协议之日， 特拉华州重组证书和所有其他需要在特拉华州提交的与重组相关的文件均应已向特拉华州国务卿提交 。自协议之日起，股票应按初始收盘对价电子表格的规定由股东 记录在案并以实益方式持有，不含任何负债（保留的 股份除外）。自协议之日起，每股股票均应获得授权并有效发行，且应全额支付且不可估税， 并应根据适用法律发行。截至协议日期，除非初始收盘对价 电子表格中另有规定，否则公司不得有其他已发行股本或其他股权或有表决权益， 不得有公司的已发行证券可转换为或可兑换为公司股本或其他股权或有表决权益 股权，也不得有未偿还的期权、认股权证、权利或其他承诺或协议从公司收购、 或规定公司有义务发行任何资本除最终收盘对价电子表格中另有修改 外，所有股票和公司限制性股票的所有权或有表决权益，或任何可兑换成公司股本或其他股权或表决权益的证券，截至截止日期，所有股票和公司限制性股票单位的所有权应按初始收盘对价电子表格中规定的 。自协议之日起，除公司限制性股票单位外，不得有期权、 限制性股票、股票增值权、幻影股权或与公司股权有关的任何其他权利。Triller LLC和公司从未申报或支付过任何股票或其他股权的股息，对于公司或Triller LLC应计和未付的 股息不承担任何责任。

(ii) 初始收盘对价电子表格在所有方面都是准确和完整的。 交付后，最终收盘对价电子表格在所有方面都将是准确和完整的，在支付了其中规定的金额后，任何母实体或其各自的代表均不对股东承担与股票或Triller LLC的任何股权或可转换 股权有关的任何义务。

(iii) 每位 股东都是 “合格投资者”，该术语在《证券法》颁布的D条例中定义。

(iv) Triller LLC 2024 S-1附录 21.1列出了截至协议之日公司子公司的完整清单。公司 没有任何当前或未来义务组建或参与任何人，向其提供资金，向其提供任何贷款、资本出资或 其他投资，或承担任何责任或义务。

公司执行、交付和 履行本协议以及公司是（或将要成为）当事方的其他操作文件以及 公司完成交易的过程不会也不会违反（有或没有发出通知或 时效或两者兼而有之）适用法律，(b) 要求申报、备案的任何同意、批准或授权，或向任何人注册 或向其发出通知，但协议日期之前尚未实现的范围除外（i）股东批准 和 (ii) 提交合并证书，(c) 会导致违约（有或不发出通知或时效， 或两者兼而有之），或加速或终止，或任何人设定加快、终止、修改或取消公司作为当事方的任何担保、合同、义务或责任的权利，或者任何人都有权加速、终止、修改或取消 公司作为当事方或其中的任何担保、合同、义务或责任它受其任何资产 的约束或受其约束，(d) 导致对公司的任何资产产生任何抵押权，(e) 与 违约或导致 违约或根据公司管理文件的任何规定，构成违约，（f）使任何公司许可证无效或对其产生不利影响，或（g）损害公司（或关闭后的任何母实体）利用任何公司 知识产权的权利。

(a) Triller LLC 2024 S-1列出了 (i) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个财政年度的Triller LLC 经审计的资产负债表和运营报表、现金流和权益表以及附注（”年度财务报表”) 和 (ii) 截至2023年9月 30日的九个月期间Triller LLC未经审计的资产负债表和现金流量表（”中期财务报表”）。公司披露备忘录附表2.5（a）列出了截至2023年12月31日的Triller LLC截至2023年12月31日的财政年度未经审计的资产负债表和运营报表、现金流和权益，不含附注（”2023 年未经审计的财务报表” 再加上年度 财务报表和中期财务报表，”财务报表”）。财务报表 (i) 准确、完整，与Triller LLC和公司的账簿和记录一致，(ii) 是在与前一会计期一致的基础上按照公认会计原则编制的，(iii) 公允地列报了Triller LLC截至指定日期和期间的财务状况、经营业绩和财务状况的变化，前提是 中期财务报表，仅适用于正常的经常性期末调整。截至 2023 年 12 月 31 日 的 Triller LLC 未经审计的资产负债表（”公司资产负债表日期”) 在此处被称为”公司 资产负债表。”根据公认会计原则，公司没有任何未在公司资产负债表中充分反映或保留的负债，但自公司资产负债表之日起 在正常业务过程中产生的负债除外， 在正常业务过程中产生的负债，且符合过去的惯例。公司不是任何 其他人任何债务的担保人、担保人、担保人或其他义务人。公司已向母公司交付了从公司会计师那里收到的与公司财务报表、会计控制和所有相关的 事项有关的所有管理信函和其他信函的准确而完整的副本。尚未发生涉及任何现任或前任公司服务提供商的欺诈事件。

(b) 公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许 根据适用的公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产 ，(iv) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，(iv)) 将资产的记录问责制 与之比较按照公司 作为当事方或受公司约束的每份合同条款的要求，按合理的时间间隔对现有资产采取适当行动，以及 (v) 按照 签订的每份合同条款的要求及时履行公司的义务。据公司所知，公司在财务报告内部控制的设计或运作中没有未得到纠正的重大缺陷 或重大缺陷（此类术语由公认会计原则定义）。

(a) 财务。自 公司资产负债表日起，除本协议中特别考虑的交易或Triller LLC 2024 S-1和/或附表2.6 (b) 中规定的交易外：(a) 公司的业务仅在正常业务过程中进行，公司未采取 行动，除非在正常业务过程中，符合过去的惯例，以及 (b) 未发生任何重大不利影响 。自公司资产负债表发布以来，公司没有遇到任何业务中断，也没有在正常业务流程之外采取任何符合过去惯例的行动。

(b) 放下。公司披露备忘录附表 2.6 (b) 列出了自 2024 年 1 月 29 日以来对 (i) 公司业务和 运营以及 (ii) 本第二条中规定的公司陈述和担保的所有重大更新和变更。

(a) 公司不拥有也从未拥有过任何不动产。

(b) 公司已向母公司提供了所有租赁协议（”租赁”) 对于公司租赁 或目前正在使用的所有不动产（”不动产”）。根据其条款，所有租赁均有效、具有约束力且可强制执行 ，并具有完全的效力和效力。除公司披露 备忘录附表2.12 (a) 中另有规定外，公司已履行了租赁对其规定的所有重大义务，公司及其任何 其他方均未违约，也没有任何情况在通知或时间流逝，或两者兼而有之，或两者兼而有之，或据公司所知，任何其他当事方构成违约 会造成重大不利影响。 除公司 披露备忘录附表2.12 (a) 另有规定外，在过去 12 个月内没有与任何 租赁的任何其他当事方出现任何实质性分歧或争议，也没有任何待处理的修改任何租约的申请。公司尚未收到任何关于任何租约的任何一方打算取消、终止、 进行实质性修改、拒绝履行或拒绝续订任何租约的通知。除许可的抵押权外，不存在可以合理预计 会对不动产的使用或占用造成重大损害的适用于不动产的负担。 公司已向母公司提供了所有租约的准确和完整副本。

(c) 公司所有 的有形资产和财产状况良好，维修情况正常，磨损正常， 工作状态良好，并在很大程度上得到了妥善维护。财务报表中包含的每项资产或公司自公司资产负债表之日起收购的重大资产 ，以及公司使用或公司 信誉所有权的每项重要资产：(i) 在法律上和实益上完全由公司拥有，不存在除许可抵押权以外的所有负债；(ii) 在能够占有的情况下，由公司持有或归其所有公司的控制权。

(a) 公司保存以下准确和最新的记录：(i) 为 公司服务的姓名、职称、国家和地方司法管辖区、此类司法管辖区的工作许可状态、为所有适用的工资和工时法律而进行的分类、部分 或全职身份、永久或临时身份、休假身份、应计带薪休假以及当前的基本和可变薪酬金额 或费率（无论是所有董事、高级职员和员工（全职和兼职，无论是长期还是临时）的薪水或其他待遇） 公司以及 (ii) 公司所有顾问和独立承包商 的名称、职称、国家和地方司法管辖区、永久或临时 身份、当前薪酬待遇以及公司所有顾问和独立承包商 对公司服务的描述。

(b) 公司不是任何劳动、集体谈判或类似协议的当事方，目前没有组织活动、 请愿书或其他工会组织活动，寻求承认可能影响公司的集体谈判单位。公司中没有 名员工由任何劳工组织或其他集体代表 实体、工会或组织代表，在过去三年中。可以合理地预期任何交易都不需要任何劳资委员会、 劳工集体团体或其他类似的第三方实体的批准或同意。没有待处理的劳资纠纷，据公司所知， 没有对公司构成威胁或影响，而且公司自成立以来从未出现过任何停工情况。据公司 所知，公司的任何员工、承包商或顾问都不打算终止其与公司的雇佣或 关系。根据适用法律，所有曾经或正在向公司提供任何形式的服务的个人都被正确地归类为员工或独立承包商，如果归类为员工，则被正确归类为 免加班或不免加班。

(c) 自 公司成立以来，公司一直遵守有关就业的适用法律，包括雇用、 解雇、歧视、骚扰、报复、住宿、雇用条款和条件、工资、工时以及职业 安全和健康，并且没有从事任何不公平的劳动行为。自公司成立以来，公司已预扣了适用法律或合同要求从其员工（包括 普通法雇员）的工资、薪金和其他款项中预扣的所有款项，不承担任何拖欠的工资（包括佣金、奖金或其他补偿）或任何税款 或因未遵守任何上述规定而产生的罚款（或罚款，如果有的话）或者就上述事项对公司 进行了利息评估，该公司已完全满意）。公司对向任何信托或其他基金或向 任何政府机构支付的与失业补偿金、工伤补偿金、社会保障、社会 福利或其他员工福利或义务有关的任何款项（在正常业务过程中支付的例行款项和 符合过去惯例的 除外）不承担任何责任。根据任何员工补偿计划或政策，或针对 长期残疾的公司没有待处理的索赔。一方面，公司与任何现任或前任 公司服务提供商或任何其他个人之间没有悬而未决的争议或威胁，另一方面，由于公司作为雇主或所谓的雇主或 雇用承包商或顾问的实体， 已经或可以合理预期会导致 向任何政府机构提出索赔，包括赔偿索赔，工资和工时违规行为，遣散费，休假时间， 休假工资或养老金福利，歧视、骚扰、报复、不当解雇、不当解雇或其他行为。自 公司成立以来，公司已从其所有被非自愿解雇的前雇员那里获得对公司的所有索赔（无论是实际的还是潜在的，已知的还是未知的）的一般解除的，以及自公司成立以来从前雇员那里获得的所有针对公司的解除雇佣关系的 索赔是有效的，具有约束力 解除此类员工的所有就业索赔，并在所有方面遵守适用法律。

(d) 任何 现任或前任公司服务提供商目前或曾经违反与任何人 签订的任何合同的任何条款或契约，因为此类公司服务提供商受雇于公司 ，为其提供服务或在董事会任职。与公司或与任何其他人签订的合同中任何现任或前任公司服务提供商可能享有的权利或责任的所有条款和契约在所有方面均符合适用的 法律。

(e) 自 公司成立以来，根据经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，没有发生过会给公司带来任何义务或负债的工厂关闭、大规模裁员或其他雇员解雇事件（”警告法案”），或类似的法律。该公司没有计划采取任何会触发 WARN法案或任何适用的迷你警告法案的行动。

(f) 除公司高级管理人员 或公司向母公司另行规定外，公司的所有员工 都是 “随意” 雇用的，并在美国合法雇用。根据所有适用法律， ，包括但不限于经修订的《移民和归化法》以及据此颁布的法规， ，公司的所有现任和前任雇员， 现在或曾经在公司工作期间，获准在美国工作。公司 尚未收到任何有关任何现任或前任员工未经授权在美国为公司 工作的投诉或其他指控。没有人对该公司或威胁向平等就业机会委员会或移民相关 不公平就业行为特别顾问或任何其他政府机构提出与移民相关的不公平就业行为的指控，或向 公司知识部提出指控。公司已根据所有适用的 法律和法规，为公司在美国工作的所有员工填写并保留了I-9表格。

(g) (i) 未对 (A) 任何公司高级管理人员或公司任何现任或前任高级管理人员或董事、 或 (B) 直接或间接监督任何其他公司服务提供商的任何其他公司服务提供商以及 (ii) 提出任何关于在受雇于公司或向其提供服务的过程中发生性骚扰、性侵犯或不当行为的指控 br} 公司没有支付任何因和解协议而产生的款项，也没有签订任何和解协议或进行任何调查 与任何公司服务提供商或公司其他代表 的性骚扰、性侵犯或不当行为的指控有关。就性骚扰、性侵犯或不当行为指控而言，公司 已及时、彻底、公正地调查了所有此类指控，如果确定此类指控可能存在 依据，则公司已迅速采取适当行动。

(h) 公司已向母公司提供了以下每份文件的准确和完整副本：(i) 公司所有雇员目前向公司提供服务所依据的所有形式的雇佣协议 和录用书，(ii) 公司目前生效并对公司具有约束力的各种形式的 遣散费和控制权变更协议，(iii) 与当前签订的所有形式的 服务协议和协议公司的顾问、承包商和/或顾问委员会成员，(iv) 所有形式的 自 成立以来任何时候，现任和前任公司服务提供商与公司之间的公司知识产权保护协议，以及任何现任或前任公司服务提供商和/或其他不受其约束的人员的准确完整清单，（v）公司最新的管理组织结构图，（vi）公司的所有形式的奖金或浮动薪酬计划 及其下的所有形式的奖励协议，以及（vii) 目前未偿付的奖金、可变薪酬、 遣散费的时间表，以及公司的控制权变更承诺。公司已向母公司提供了一份完整而准确的 公司所有雇佣协议、录用信、遣散费或控制权变更协议、与非雇员 服务提供商签订的服务协议，以及奖金或补偿协议，这些协议在任何实质性方面都与Triller 2024 S-4中包含的此类协议的标准形式有所不同。

(a) 在 收盘之前，公司将向母公司提供一份清单，列出公司或任何子公司或 ERISA 关联公司赞助商、维护或出资的所有员工福利计划。公司没有协议、承诺或义务制定、签署 或向任何其他可能成为员工福利计划的计划、计划、政策、惯例、合同或基金供款，也没有修改 或修改任何现有的员工福利计划（本协议规定的计划除外）。每份员工福利计划 的条款允许公司随时以任何理由修改和终止此类员工福利计划，不承担任何责任（正常业务过程中的 例行管理费用除外，符合过去的惯例）。

(b) 公司已向母公司提供了每份重要员工福利计划的最新、准确和完整副本（或在 该计划不成文的情况下，提供准确的描述，包括其所有重要条款），并在适用的范围内：(i) 与任何员工福利计划相关的任何 合同义务，包括所有信托协议、保险或年金合同、投资管理 协议、保留协议以及与之相关的其他文件或文书，(ii) 最新的美国国税局裁决书， 意见书或咨询信，(iii) 最新的计划摘要说明和任何重大修改摘要，以及公司或任何公司子公司就任何实质性员工福利计划提供的福利范围向公司 或子公司员工发出的任何 其他书面通信（或任何口头沟通的描述），（iv）最近两年 表格 5 500 及所附附表, (B) 经审查的财务报表, (C) 精算估值报告和 (D) 非财务报表歧视测试结果和其他合规性测试结果，以及 (v) 与任何员工福利计划相关的任何 审计、调查或更正相关的所有重要书面信函。每份打算获得该守则 第 401 (a) 条资格的员工福利计划要么已从美国国税局获得了一份关于其在《守则》下的资格地位的有利决定书 ，要么是根据标准化原型计划制定的，计划发起人已经获得了美国国税局的意见书， 对收养雇主有效，而且自发布以来，无论是由于任何行动还是不采取行动，都没有发生任何事情 可以合理预期会造成损失的裁决书或意见书此类员工 福利计划的纳税资格身份。

(c) 除不会产生重大不利影响的 外，根据任何员工福利计划的条款，所有有权 参与任何员工福利计划、目前正在参与该员工福利计划或获得 机会这样做但已书面拒绝的所有个人。

(d) 除了 ，因为无论是个人还是总体而言，都不会对每项员工福利计划产生重大不利影响：(i) 此类 员工福利计划现在和过去都是按照其条款和适用法律在各个方面得到维护、运营、管理和资助，(ii) 公司和其他人 }（包括每位受托人）始终妥善履行了所有职责和义务（无论是由法律的运作引起的， 根据或与此类员工福利计划有关的合同（或其他形式），包括所有报告、披露和通知 义务，以及（iii）与要求向任何政府机构提交或分发给任何政府机构参与者的此类员工 福利计划有关的所有申报表、报告、通知、声明、摘要计划说明和其他披露均已妥善准备， 已按时提交或分发。根据ERISA、《守则》或任何其他适用法律，或者根据与此类员工福利计划有关的任何赔偿或 类似协议，公司没有直接或间接承担任何责任（ 例行缴款和福利付款除外），也不存在任何条件或情形 ，除非此类责任不会，单独或总体而言 会产生重大不利影响。

(e) 无论是 公司还是任何子公司或 ERISA 关联公司的赞助商、维持或捐款，也从未赞助、维持或捐款 （或有义务赞助、维持或供款），(i) ERISA 第 3 (37) 节 或 ERISA 第 4001 (a) (3) 条中所定义的 “多雇主计划”，(ii) 雇主内部的多雇主计划 ERISA 第 4063 条或 ERISA 第 4064 条或《守则》第 413 条的含义，(iii) 受 ERISA 第 302 条、ERISA 第四章 或《守则》第 412 条约束的员工福利计划，或 (iv) a”多雇主福利安排”，定义见ERISA第3 (40) 节。无员工福利计划是 “固定福利养老金计划”，定义见ERISA第3（35）节。

(f) 除ERISA第601至608条和《守则》第4980B 条或其他适用条款规定的延续保险外， 公司、其子公司或任何员工福利计划均不提供或没有义务为任何当前 或前公司服务提供商提供（或分摊任何种类的离职后或离职后福利金），包括死亡和医疗福利法律，费用完全由个人（或其受益人）承担。

(g) 无论是 本协议或任何其他操作文件的执行和交付，还是交易的完成（无论是 单独还是在发生任何额外或后续事件时）都不会 (i) 使任何个人有权获得遣散费、失业 补偿或任何其他物质补偿或福利，(ii) 导致任何福利或权利的确立或增加， 或加快时间根据任何员工福利计划（适用法律要求除外）的任何福利的支付或归属， (iii)要求公司、母公司或其任何关联公司转移或预留任何资产以资助或以其他方式 为任何个人提供任何福利，(iv) 损害公司或其任何关联公司在 任何员工福利计划方面的任何权利，(v) 因任何原因导致扣除损失，包括根据《守则》第280G条，或 (vi) 结果免除公司向任何人发放的任何未偿贷款的全部或部分。公司、 任何子公司、母公司或母公司的任何关联公司均无义务向任何人支付或补偿因目前生效的任何合同 第 4999 条（或适用法律中任何相应或类似的税收条款）征收的任何税款。

(h) 除不会产生重大不利影响的 外，公司或任何公司子公司均未接受过公司或其子公司视为独立承包商但本应被视为公司或子公司的普通法雇员 或 (ii) 根据《守则》第414 (n) 条构成公司或其子公司的租赁雇员的任何个人 (i) 的服务。

(i) 公司或其任何子公司均未赞助、维持或捐款，也从未赞助、维持或捐款（或有义务赞助、维持或捐款）任何由美国政府机构以外的政府机构授权或受美国以外任何司法管辖区法律约束的员工福利计划。

(j) 公司、每家公司子公司和作为团体健康计划的每份员工福利计划在所有重要方面 均符合《患者保护和平价医疗法案》以及《2010年医疗保健和教育协调法》，在每种情况下均经修订的 （统称为”2010 年医疗保健法”）。根据2010年《医疗保健法》，每项属于团体健康 计划的员工福利计划的运营并未导致公司 或其任何子公司缴纳任何罚款或消费税，也无法合理预期会导致该公司 或其任何子公司缴纳任何罚款或消费税。公司及其各子公司已向所有全职 员工（定义见2010年《医疗保健法》）提供了选择最低基本保险的能力，为自己 及其受抚养人提供最低价值，这样就不会根据《守则》第4980H条对公司或其任何子公司 征收任何责任税或消费税。除公司或其子公司赞助的团体健康计划外，公司及其子公司未向美国的任何员工报销健康 保险费。根据《守则》第4980D条，没有任何事实或 情况可以合理预期会为公司或其任何子公司 产生申报义务或消费税。

(k) 截至协议之日，除公司RSU计划外，公司所有基于股权的薪酬或激励计划（包括但不限于Triller第三次修订和重述的 2021年股权激励计划和2020年股权激励计划）均已合法终止 。所有公司限制性股票单位均经过公司董事会的有效发行和适当批准。 除初始收盘对价电子表格中规定的公司限制性股票单位外，截至协议之日，没有与公司或公司任何证券相关的未偿还的股权薪酬 或激励合同， 截至截止日期，也不存在任何此类合同。

(l) 除1月29日向美国证券交易委员会提交的Triller2024 S-1（注册号333-273623）、 2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的Triller2024 S-1（注册号333-273623）和公司披露备忘录附表2.9（l）中规定的情况外，公司、其子公司或公司对向任何个人支付任何 任何类型的奖金或其他现金激励均不承担任何责任。

(m) 适用法律要求从任何员工福利计划下的福利中预扣的所有 税款均已正确预扣 ，并及时汇至相应的税务机关或存管机构。

(a) 公司 (i) 独家拥有并已独立开发或收购，或 (ii) 拥有利用所有公司 知识产权的有效权利或许可。公司知识产权足以开展公司目前开展的业务以及目前提议的 开展业务。据公司所知，所有公司知识产权都是有效、持续和可执行的。 公司拥有针对任何第三方侵犯公司 知识产权的行为提起索赔或诉讼的唯一专有权利，有权为自己保留在任何此类诉讼中追回的任何损失。

(b) 公司拥有并对公司拥有的每项知识产权和每项 知识产权注册拥有良好的排他性权利、所有权和权益，不受出境许可证以外的所有抵押和许可证。 公司在所有第三方知识产权中的权利、许可和利益不受所有负担（与此类第三方签订的适用的 书面许可协议和出境许可证中包含的限制除外）。

(c) 除公司知识产权协议外，没有管理或与任何公司知识产权相关的合同。公司已向 母公司提供了所有公司知识产权协议的准确和完整副本。

(d) 公司未直接或间接地 (i) 将任何公司 知识产权的所有权转让给任何个人，或授予任何与之相关的独家许可，(ii) 允许任何人以服务形式提供公司知识产权或公司产品，或转售、营销、复制、 分发或再许可公司知识产权或公司产品，或 (iii) 允许公司在任何方面的权利公司 知识产权将失效或进入公共领域。

在任何 司法管辖区由公司、代表公司或以公司的名义（或有义务转让给公司）就任何专利、版权、掩模作品、商标、服务标志、域名和任何其他公司知识产权 所有权进行的所有注册、申报、 和申请（统称，”公司知识产权注册”）在 Triller LLC 2024 S-1 中列出。 应母公司的要求，公司将向母公司提供颁发此类公司知识产权注册或提交申请的司法管辖区、所有者名称、申请或注册号、申请日期、注册日期、 以及此类公司知识产权注册的到期日期。公司已向母公司提供了与公司知识产权注册中包含的每个项目相关的所有未公开申请的完整而准确的副本 。所有公司 知识产权注册均有效、可执行且有效。没有任何信息，也没有任何材料、事实或情况， 包括任何构成现有技术、会使任何公司知识产权注册无效或 不可执行，或会对任何待处理的公司知识产权注册申请产生重大影响的信息或事实。为了获得、维护、完善、 保留或续订任何公司知识产权注册，公司或母公司在协议之日后的 180 天内不得采取任何行动 。与 公司知识产权注册有关的所有必要注册、维护和续期费用均已缴纳，与公司 知识产权注册有关的所有必要文件、记录和证书均已提交相关专利、版权、商标或其他机构，以起诉、 完善和维护公司知识产权注册。在任何公司知识产权注册申请中，公司没有虚假陈述或未能披露任何可能构成欺诈或对此类申请 的虚假陈述，或者以其他方式影响任何公司知识产权注册的有效性或可执行性的事实 或情况。公司 未以可能导致任何公司知识产权 或公司知识产权注册的放弃、取消或不可执行的方式从事任何行动或不作为、开展业务、使用或强制执行或未使用或强制执行公司 知识产权，并且公司未采取（也未未能采取）任何可能导致没收的行动 或放弃任何公司知识产权或公司知识产权注册。公司将应 母公司的要求，提供一份清单，列出公司目前使用或拟使用但未申请注册的所有商标、商品名称、服务标志、徽标、域名、设计权和其他标识符 ，以及任何其他材料，即 未注册的公司知识产权。没有出现涉及 任何公司知识产权的干预、复审或异议，据公司所知，任何此类干预、复审或反对是否有任何依据。

除第三方 知识产权外，(a) 没有在公司 当前开展或拟议开展的业务中使用、持有任何第三方知识产权，也没有为其开展业务所必需的第三方知识产权；(b) 没有使用、持有用于公司产品的开发或持续开发或必要的 任何第三方知识产权，因为 目前正在进行或拟进行的开发或代表公司。公司及其任何关联公司均没有 (x) 向任何个人（包括任何客户或潜在客户）转让或转让任何公司 知识产权，包括根据任何合同、采购订单、“供出租的作品 ” 或其他安排，或 (y) 以限制或损害 公司对公司拥有的知识产权的专有所有权的方式为任何人定制任何公司产品。

除了 入境许可证中另有规定外，公司不会或将来不会因在公司目前开展的业务和目前拟议的 业务中利用任何公司知识产权而向任何个人支付特许权使用费、佣金、费用或其他款项。

(a) 向 公司所知，公司自公司 成立以来的业务运营、目前和目前拟议开展的业务，包括公司知识产权和公司 产品的开发，以及任何 公司产品的设计、开发、使用、品牌推广、广告、促销、销售、分销和许可 (i) 有不要、不要、也不会与、侵犯、违反、干扰或盗用任何权利发生冲突 (包括任何人的任何专有或知识产权）、所有权或利益，(ii) 对于截至截止日期存在或已经申请的任何个人的专有或 知识产权，如果此类运营、设计、开发、使用、品牌推广、广告、促销、销售、分销或许可的方式基本相同 ，则不会侵犯任何此类权利 收盘后的公司，以及 (iii) 没有、现在和将来都不会构成不公平的 竞争或适用法律下的不公平贸易行为。没有关于公司拥有的 知识产权无效的待决或威胁性索赔，也没有对公司利用任何公司拥有的知识产权的所有权或权利提出异议，据公司所知 ，任何此类索赔是否有任何依据。据公司所知，没有关于任何第三方知识产权无效的待处理或威胁性索赔 ，也没有对第三方知识产权的所有权或公司利用 任何第三方知识产权的权利提出异议，也没有任何此类索赔的依据。公司和任何股东均未收到任何关于公司、公司知识产权或任何 公司产品的任何许可要约或任何侵权、挪用、违规、滥用、或 其他干涉或对任何第三方专有或知识产权的干扰或索赔（无论是书面还是口头的）的通知 或索赔（无论是书面还是口头的），也没有声称任何其他人对此提出任何此类索赔，也未据公司所知， br} 任何此类索赔是否有任何依据。公司和任何股东均未收到与任何公司知识产权或任何公司产品的侵权、 无效或不可执行性有关的任何律师意见。任何公司产品、公司技术或 公司知识产权均不受以任何方式限制公司使用、提供、转让、转让或许可的诉讼或未执行的法令、命令、判决、协议或规定 的约束，或可能影响此类公司产品、公司技术或公司知识产权的有效性、 可注册性、使用或可执行性。

(b) 据公司所知，没有人未经授权使用、未经授权披露、侵犯、违规或挪用 任何公司拥有的知识产权。公司和任何股东均未收到任何通知（无论是书面还是口头） ，表明任何人侵犯、侵犯或盗用任何公司知识产权，或以其他方式未经授权使用或披露 任何公司知识产权。据公司所知，没有发生或曾经发生过此类侵权、违规、挪用、使用或披露。

(c) 纳入或包含在任何公司拥有的知识产权或公司产品中的所有 技术完全由 (i) 公司员工 在其雇用范围内行事，或 (ii) 由承包商、顾问或其他第三方开发，他们已有效地 将其所有权利，包括其中的所有知识产权和所有权，不可撤销地转让给公司。 在任何此类技术与公司知识产权注册相关的范围内，在 适用法律规定的最大范围内，公司已向相关政府机构记录了每项此类转让。

公司 (a) 已采取 所有必要和适当的措施来维护其商业秘密、机密和专有信息 和数据以及向公司提供任何机密 信息的任何第三方的所有商业秘密、机密和专有信息和数据的机密性，(b) 未在书面保密的情况下向除公司服务提供商以外的任何 个人披露商业秘密或机密或专有信息和数据协议，而且（c）尚未存款，向任何人披露、 或交付，或同意或允许向任何人存储、披露或交付任何源代码。未发生任何事件 ，也不存在任何情况或条件（有无通知、时效或两者兼而有之）将导致或可能合理地预期 向任何人披露或交付任何源代码。任何人没有或无权租赁 许可、购买或以其他方式获得任何公司拥有的知识产权或公司 产品中包含或体现的任何源代码或技术。

每位现任或前任公司 服务提供商以及参与或参与任何公司拥有的 知识产权创建或开发的任何其他人员（每位此类公司服务提供商或个人，a”贡献者”），已执行并向公司 交付了有效且可强制执行的（a）转让该人可能拥有、可能拥有或将来可能获得的该等公司拥有的知识产权 的所有权利、所有权和权益，以及对该人 可能拥有的任何和所有权利（包括精神权利）的有效且可强制执行的放弃，以及（b）保密、发明、非竞争、非竞争、非竞争引用和非雇用协议（第 (a) 和 (b) 条合称， 公司知识产权保护协议”），并且公司已向母公司提供了 所有已完全执行的公司知识产权保护协议的准确和完整副本。每份重要的《公司知识产权保护协议》均采用公司的 标准格式，该格式已提供给母公司。没有任何投稿人声称或声称 投稿人与公司之间的任何公司知识产权保护协议无效或不可执行，公司也没有理由相信 会有任何此类索赔或指控 。任何贡献者都不拥有或拥有任何公司产品 或公司知识产权的任何权利，包括主张任何精神权利的权利，也没有任何贡献者就任何公司产品或公司知识产权的所谓所有权、 利益或权利向公司提出或威胁提出任何主张。据公司所知，任何贡献者 在公司工作或在公司任职期间的任何时候，都不得遵守与任何其他 个人签订的任何合同，该合同要求或已经要求该贡献者向公司以外的任何人分配、许可或授予任何公司 知识产权或对任何公司 知识产权的任何权利、所有权或利益。任何贡献者 (i) 对公司拥有的任何知识产权或与之相关的任何权利、许可、索赔、道德权利或利益，(ii) 由于该贡献者受雇于 公司、为其提供服务或在董事会任职而违反与任何 个人签订的任何合同的任何条款或契约，或 (iii) 排除任何知识产权或任何公司知识产权保护协议的 转让条款中与公司知识产权相关的其他所有权。

公司将应 母公司的要求，提供公司技术和公司产品中包含或集成（包括作为编程依赖项）的所有开源材料（包括发行号，如果有）的清单，包括开发或测试 ，以及 (a) 公司使用此类开源材料所依据的开源许可证（包括版本号，如果有）， (b) 互联网最近访问此类开源材料的位置（如果有）公司，(c) 此类开源材料是否由公司修改或为公司修改（包括对此类修改的描述，如果有），（d） 此类开源材料是否由公司分发或为公司分发，以及（e）此类开源材料是否为Copyleft材料， ，如果是，则此类Copyleft材料如何与公司知识产权整合或相互作用。公司没有：（i）使用任何 开源材料开发任何公司知识产权或公司产品，（ii）将任何开源材料纳入任何公司知识产权或公司产品，或将 任何开源材料与任何公司知识产权或公司产品合并，或（iii）与 一起分发任何开源材料，或与任何公司技术或公司产品一起分发任何开源材料。公司使用任何 Copyleft 材料或开源 材料的方法均未满足以下要求、将要求或合理预期的要求：(x) 任何公司知识产权或公司 产品或其任何部分受任何 Copyleft 许可的约束；(y) 免版税基础上任何公司产品或公司 知识产权的许可或其他规定；或 (z) 授予任何专利许可，非专利许可断言契约，或根据任何公司修改、制作衍生作品 、进行反编译、反汇编或反向工程的其他权利产品或公司技术。公司遵守公司使用的所有开源材料的所有相关许可条款（包括与通知和向第三方提供源代码有关的所有要求） ，包括所有版权声明和归属要求，以及 提供或提供源代码访问权限的所有要求。

公司 IP 不存在材料缺陷和缺陷，基本符合适用的规范、文档和样品。公司 IP 中包含的 软件不含也不应包含 (a) 任何时钟、计时器、计数器或其他限制或禁用代码、 设计、例程或任何病毒、特洛伊木马或其他会导致此类软件被删除、无法运行或以其他方式无法按照其性能规范和说明执行的禁用性或破坏性代码或命令 或其他限制或限制公司或任何个人使用此类软件或公司知识产权的能力，包括在 之后特定或随机年数或副本，或 (b) 任何允许未经授权的 访问、查看、操作、修改或对此类软件或公司知识产权进行其他更改的后门或其他无证访问机制。

(a) 交易的完成既不会违反、修改、取消、终止或暂停 ，也不会导致任何公司知识产权协议的违反、修改、取消、终止或加速与任何公司知识产权协议相关的付款。交易结束后，幸存的公司 将有权行使所有公司知识产权协议下的全部权利，同等程度上公司 在交易未发生的情况下，无需支付除费用、特许权使用费、 或未进行交易时公司本应支付的款项之外的任何额外金额或对价。

(b) 本协议和交易均不会导致 (i) 任何第三方被授予对源代码的权利或访问权，或放行 的托管，(ii) 母公司或其任何关联公司向任何第三方授予任何公司知识产权 权利或任何其他所有权，(iii) 母公司或其任何关联公司受任何不竞争约束或受其约束、未主张其权利 、最惠国待遇条款或对其业务运营或范围的其他限制，或 (iv) 母公司或 其任何关联公司均有义务向任何第三方支付超过公司 在收盘前应付金额的任何特许权使用费或其他金额。交易结束后，所有公司拥有的知识产权将完全可由母公司转让、转让或许可，不受 的限制，也无需向任何第三方支付任何形式的费用。

(a) 公司遵守并始终遵守：(i) 数据保护法 (ii) 任何适用的隐私选择，包括 自然人与个人信息处理相关的选择权，包括 选择加入或选择退出的偏好和权利请求，(iii) 任何公司隐私承诺，以及 (iv) 任何公司数据协议。公司已经提供了充分的通知，获得了有效 的同意，提供了足够的选择退出权限，保留了其用户和由公司或代表公司处理个人信息的其他自然人 的通信偏好的准确记录，并在数据保护法要求的范围内采取了处理 个人信息所需的所有其他行动。本协议 的执行、交付和履行以及交易的完成均不会导致、构成或导致违反或违反任何数据保护法、公司 隐私承诺、公司数据协议或任何公司产品的用户签订的标准服务条款。公司 遵守有关个人信息处理的所有适用的面向公众的隐私声明，并有权 根据本协议传输任何个人信息。公司采取合法和适当的技术、合同和 组织措施，以遵守规范跨国界传输个人信息的数据保护法。

(b) 公司与作为服务提供商 或公司处理者为公司或代表公司处理个人信息的任何个人签订的每份 合同 (a”第三方处理器”) 要求每个第三方处理者根据公司的信息安全计划和适用的数据 保护法，采取合理的商业措施 保护个人信息。

(c) 公司已实施、维护并遵守一项全面的书面信息安全计划，该计划 (a) 遵守 《数据保护法》，以及 (b) 包括适当的行政、技术和物理控制措施，以保护其保管或控制的个人信息的机密性、 完整性和可用性，防止未经授权的访问或其他安全漏洞。

(d) 对于处理根据适用的数据保护法被视为 儿童的自然人的个人信息， 公司遵守了所有适用法律 (a”孩子”），在适用的范围内包括《儿童 在线隐私保护法》。对于公司从儿童处处理的个人信息或其他数据，即 (i) 可识别 儿童或 (ii) 可与公司拥有或可合理获得 公司可合理获得的其他信息结合使用以识别子女身份，公司在处理 数据时事先获得适当的可核实的家长同意，或者已根据适用的数据保护法删除了此类数据。在适用的范围内， 公司已遵守了每个孩子的父母或监护人关于处理该儿童向公司提供的个人信息 的要求。

(e) 公司已根据数据保护法和公司隐私承诺以及 中适用的合理数据安全要求实施和维护适当的技术、物理和组织措施、安全系统和技术 ，这些措施和技术旨在保护公司使用的计算机、网络、软件和系统免遭丢失、失窃、未经授权的访问、 的使用、披露或修改。据公司所知，没有任何安全漏洞对公司 产生重大影响，也没有对公司造成重大责任。

(f) 公司尚未收到政府机构或任何其他个人提出的任何索赔、书面通知、 通信、认股权证、监管意见、审计结果或指控，且不存在合理预计会引起的任何情况：(i) 指控或 证实不遵守数据保护法、公司隐私承诺或公司数据协议的相关要求， (ii) 或者要求公司修改、更正、停止处理、拆分、永久匿名化、屏蔽或删除 任何个人信息，(iii) 发起、宣布、允许或授权调查、审计、政府机构向公司索取信息 或进入公司场所，或 (iv) 就个人信息处理向公司申请赔偿 。公司未参与任何涉及违反或涉嫌违反 数据保护法或公司隐私承诺的索赔。

没有使用任何政府资助、大学、学院或其他教育机构或研究中心的设施 来开发任何公司拥有的知识产权。 参与或参与任何公司拥有的知识产权的创建或开发的贡献者在此类 贡献者也为公司提供服务期间，未曾为任何政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供过 服务。任何政府实体都不拥有任何公司产品或公司技术的任何许可或权利，包括任何 转让或回赠的权利。

公司不是， 从未是任何行业标准或开源组织、机构、工作组、 项目或类似组织的成员、贡献者或附属机构 (a”标准组织”），并且公司或任何公司拥有的 知识产权均不受任何标准组织的任何许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制的约束。 公司已向母公司提供了所有管理文件和其他合同（包括章程、 章程和参与指南）的准确完整副本，这些文件和合同（包括章程、 章程和参与指南）与公司在任何标准 组织中的成员资格、贡献或隶属关系有关。

(a) 没有针对公司或与公司相关的任何公司产品或服务 向公司提起任何产品责任索赔，据公司所知，没有对公司提出与任何公司产品有关的威胁的产品责任索赔。对于因个人 或与任何公司产品相关的财产受到任何伤害而导致的声称潜在责任的索赔， 公司不承担任何责任或书面通知。

(b) 公司已获得、遵守并一直保留与公司业务的开展和运营 有关的所有认证，包括公司产品的运营及其制造、销售和分销，并且 已向母公司提供了与此类认证有关的所有文件的准确和完整副本。公司未收到任何政府机构的 任何通知或其他来文 (i) 对任何 公司产品的使用、标签和促销提出异议，以及 (ii) 以其他方式指控公司违反任何与公司 产品有关的任何适用法律，包括与产品安全问题有关的任何索赔。 任何政府机构均未对公司任何产品采取或威胁采取任何不利的监管行动，公司没有自愿或应任何政府机构的要求 发起召回或对任何公司产品发出售后警告。公司已获得、 遵守并始终保留了与 公司业务的开展和运营（包括公司产品的运营及其制造、销售和分销）有关的所有认证，并向母公司提供了与此类认证有关的所有文件的准确和完整副本。公司向任何政府机构 提交的与公司产品有关的所有申报和呈件，无论是口头、书面还是以电子方式交付，在提交之日均为真实、准确、 和完整，在所需的更新范围内，保持真实、准确和完整，且 不得错误陈述其中包含的任何声明或信息，也不要遗漏陈述必要的事实使其中的陈述不具误导性 。

(c) 公司实际拥有并独家控制公司产品所有专有 组件的完整而正确的源代码副本，包括公司以前的所有主要版本和所有其他重要专有软件。 公司未披露、交付、许可或以其他方式提供，也没有义务或义务（无论是否存在、 或有或其他情况）向任何托管代理人或任何其他人披露、交付、许可或以其他方式提供任何 公司产品源代码的任何重要部分，但公司的员工、独立承包商或顾问除外强制执行的公司知识产权保护协议，除提供服务外，禁止使用或披露 代表公司。未经授权盗窃、逆向工程、反编译、反汇编或其他未经授权的披露 或访问任何公司产品的任何源代码。

(a) 与公司信息和通信技术基础设施和系统（包括软件、 硬件、固件、网络和公司网站）有关的 安排，以及与之相关的任何安全和灾难恢复安排 ，这些安排正在或曾经用于公司业务的所有 （统称为”ICT 基础设施”) 不会受到交易的不利影响，ICT基础设施将继续在交易完成后立即供公司 使用，此后其条款和条件与收盘前的 基本相同，母公司无需采取进一步行动或付款。ICT 基础设施 (i) 运行状态良好，功能正常 符合所有适用的文档和规范，(ii) 根据行业惯例 进行维护和支持，并有足够的维护和保修条款来补救或补偿任何重大缺陷；(iii) 受安全和灾难恢复安排的保护，包括拍摄和存储软件 的备份副本（内部和异地）以及ICT基础设施中的任何数据，并遵循预防程序将病毒引入ICT基础架构以及未经授权的访问 。公司使用的所有ICT基础设施均归公司所有或许可或租赁给公司。公司正在使用或已经使用的所有与ICT基础设施相关的许可证和租赁的详细信息 将根据要求提供给母公司 ，以及所有此类许可证和租赁的准确和完整副本。

(b) 由于 (i) 信通技术基础设施的任何部分出现任何不合标准的性能或缺陷，无论是由任何病毒、漏洞、蠕虫、软件时间 炸弹、特洛伊木马造成的， 公司没有任何安全漏洞，也没有出现任何可能或预期 导致公司业务运营中断或实质恶化的情况或其他有害、恶意或破坏性代码、容量不足或其他代码，或 (ii) 与 相关的安全漏洞信息通信技术基础设施的一部分。据公司所知，ICT基础设施没有任何物质安全 漏洞。

(a) 公司披露备忘录附表 2.11 包含截至协议之日公司是 当事方或公司受其约束的以下合同的准确而完整的清单，这些合同未在Triller LLC 2024 S-1中以其他方式披露和/或作为附录 提交（每份合同，a”材料合同”):

(i) 与任何 “上市相关交易” 有关且在Triller LLC 2024 S-1第 (ii) 至 (iv) 页中提及的 合同，以及规定就Triller LLC 2024 S-1所考虑的首次公开募股 向财务顾问支付任何款项的每份合同；

(ii) 2024年1月29日之后签订的每份 合同，如果在该合同发布之日向美国证券交易委员会提交了 修正案，则必须作为附录提交给Triller LLC 2024 S-1的合同，包括在Triller LLC 2024 S-1附录索引 中列出的将在未来修正案中提交的合同；

(iii) 与重组有关或相关的每份 份重要合同；

(iv) 与或建立重大合资企业、合伙企业或有限责任公司有关或涉及与任何其他人共享 重大利润或收入，或规定支付重大推荐费或赏金的每份 份合同；

(v) 公司收购任何企业或任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、 协会或其他商业组织或其分部的每份 合同（包括为这些目的签订的任何意向书、协议或谅解备忘录、条款表或类似的 文件）（包括意向书和公司 负有持续赔偿义务的任何此类合同）；以及

(vi) 每份 处置公司任何重要部分资产或业务的合同。

(b) 公司作为当事方或对公司具有约束力的所有 合同，根据 其条款，均有效、具有约束力和可强制执行，并且具有完全的效力和效力。公司已履行了此类合同对其规定的所有义务，据公司所知， 及其任何其他当事方均未违约，也没有任何情况表明 在收到通知或延期后或两者兼而有之，构成公司或据公司所知，任何其他 方违约。自公司成立以来，与 任何其他当事方都不存在任何实质性分歧或争议，据公司所知，也没有任何待处理的修改任何 材料合同的请求。公司和任何股东均未收到任何关于重大合同的任何一方打算 取消、终止、实质性修改、拒绝履行或拒绝续订此类合同（如果该合同可续期）的通知。公司 已在协议日期前至少三个工作日向母公司提供了所有重要合同（Triller LLC 2024 S-1中未另行描述或反映的）的准确和完整副本。

(a) 除了 Triller LLC 2024 S-1 中规定或公司披露备忘录附表 2.12 (a) 中规定的 外，自公司成立以来，没有任何法律诉讼或索赔正在审理中，或涉及 公司，或据其所知直接或间接受到威胁，或受到威胁， br} 给公司，涉及的金额等于或超过60万美元，据公司所知，没有任何款项任何此类索赔的合理依据。任何法律诉讼尚待审理，据公司所知，没有受到公司 或公司可能对其行为或违约承担替代责任的任何个人的威胁或侵害。附表2.12（a）对 所有重大诉讼（包括Triller LLC 2024 S-1中列出的7项事项以及任何其他重大诉讼）进行了描述， 并说明了最新情况、预期时间表和法律/财务风险评估。目前 公司的业务没有任何部分根据任何订单运营，也没有受任何订单的约束。公司没有根据联邦破产或其他类似的适用法律或任何州或外国 破产或其他类似的适用法律提出过任何申请，也没有针对公司提出任何申请。

(b) 任何现任或前任的公司服务提供商，无论是在公司任职期间还是因其在公司任职 或服务期间发生的，均未受到刑事诉讼或任何政府机构认定违反了 任何适用法律（不包括轻微的交通违规行为），(ii) 据公司所知，没有根据联邦破产 或其他类似的适用法律提出申请，或任何州或外国破产或其他类似的适用法律是由或针对收款人提起的或为公司任何董事或高级管理人员任命的类似官员，以及 (iii) 据公司所知， 任何现任公司服务提供商都不是任何命令的标的，也没有与任何政府机构签订任何协议，永久 或暂时禁止他或她，或以其他方式限制他或她从事任何业务、专业或商业活动。

(a) 公司已收到所有政府机构 开展业务所必需的所有批准、授权、同意、许可、命令、注册和许可证（统称，”公司许可证”）。公司 一直严格遵守所有公司许可证和所有适用法律。

(b) 公司未受到任何政府机构的任何调查或审查。

(c) 公司在进出口管制和经济制裁方面一直遵守美国及其 公司经营所在地或受其制裁的其他司法管辖区的适用法律，包括《美国出口 管理条例》、《美国国际武器贸易条例》和美国财政部外国 资产控制办公室 (”OFAC”）经济制裁法规。本公司在任何时候均未与任何成为外国资产管制办公室或美国商务部管理的经济制裁 的目标或被列为指定人员的个人签订任何商业协议的交易对手 ，也未直接或间接地与受任何全面经济或金融制裁或管理或执行的贸易禁运所针对的 国家或地区开展任何业务或与之相关的任何业务 br} 由 OFAC（目前为克里米亚、古巴、伊朗、苏丹、叙利亚和朝鲜）提供。

(d) 公司或其代表其行事的任何代表在任何时候 (i) 均未直接或间接采取任何违反 （或合理预计会导致任何违反）反贿赂法的行动，包括腐败地制作、提供、授权 或承诺任何付款、捐款、礼物、商业礼遇、贿赂、回扣、回扣或任何其他有价值的东西，无论形式 或金额如何，均向任何人提供诱使收款人采取不当行为，为任何一方获取竞争优势，或在获得或保留业务时获得 优惠待遇，或 (ii) 以腐败或不当方式接受、接收或索取与公司业务有关的 任何有价值的东西。公司开展业务并始终遵守反贿赂法 ，公司或公司的负责人、股东、董事、高级职员、员工、代理人、 顾问、顾问或独立承包商，或任何国家、省或地方政府的代表， 全部或部分政府所有或政府控制的实体、政党、政治候选人或国际公共组织的代表。

(a) (i) 公司一直遵守所有环境法，其中包括获得和 始终遵守环境法要求的所有政府机构的所有批准、授权、同意、许可、通知、命令、注册和许可证（以及 所有或任何附带条件），(ii) 公司未处理过， } 储存、安排或允许处置、运输、处理、制造、分发、释放或使任何人接触到 任何危险物质，或拥有或经营任何受到 可能导致任何当前或未来责任的危险物质污染的财产或设施，(iii) 公司未收到任何有关实际或涉嫌违反环境法行为或根据环境法承担任何责任的通知，(iv) 公司对石棉、二氧化硅或其他危险材料的存在或涉嫌存在 不承担任何责任在任何产品或物品中，或在任何财产或设施上或之上，(v) 公司 没有假定、前提是对任何其他人员与危险 材料或环境法有关的责任作出赔偿，或以其他方式受其约束，(vi) 公司没有与危险材料 或环境法有关的索赔待处理或威胁，(vii) 公司无需资本支出即可继续按照环境法经营公司的 业务。

(b) 公司已向母公司提供了所有环境报告、评估和审计，这些报告、评估和审计均与公司或其关联公司占用或占用的 过去或当前的业务或财产有关，这些报告是提供给 、由 编写、获得、拥有或以其他方式提供给公司。

(c) 任何公司产品或目前拟由公司或将来代表公司生产的任何 产品的功能或生产，或用于生产，都不需要 冲突矿物。

(a) 公司及其每家子公司已经 (i) 在适用的到期日当天或之前向每个相应的政府机构按时提交或要求其提交的所有纳税申报表，并且提交的所有纳税申报表都是真实的， 在所有重要方面都准确和完整，(ii) 全额及时地缴纳了他们应缴或与之相关的所有税款（无论是否如此 此类税款已反映在任何纳税申报表中）。适用的 法律要求公司或其任何子公司扣除、预扣或收取的所有税款（包括向员工支付的任何金额或福利）均已按规定扣除、预扣和征收，并已根据适用法律向相应的政府机构支付。

(b) 公司资产负债表反映了公司及其每家子公司截至公司资产负债表日期期间（或部分期间 ）的所有未缴税款负债。公司对公司 资产负债表日之后应计的未缴税款不承担任何责任，但正常业务过程中产生的税款除外，且符合公司 资产负债表日之后的惯例。对于未包含在公司资产负债表中 的税款（无论是未缴税款、应计税款、或有税款还是其他税款），公司没有负债。

(c) (i) 任何政府机构就与公司或其任何子公司的 相关的税收提出任何索赔，目前也没有待处理或威胁提出任何索赔，(ii) 适用于 公司或其任何子公司任何纳税申报表的时效期限尚未生效或已被要求，(iii) 声称、提议或声称的所有缺陷或评估 根据任何政府机构对公司或任何一方的纳税申报表进行任何审查或与之相关的纳税申报表而作出的其 子公司已全额付款或全部结算，对于任何政府机构的待处理税款或上诉税款，没有任何其他程序、程序或异议 ，(iv) 没有关于延长 提交任何尚未提交的纳税申报表的时间的协议，并且 (v) 公司及其任何子公司既没有也不会被要求 包括任何根据《守则》第 481 或 263A 条（或任何相应或类似 条款）调整任何纳税期的应纳税所得额根据有关税收的适用法律）， 在收盘前发生的交易或事件，或采用的会计方法。

(d) 由于任何 (i) 截至截止日或之前的 应纳税期的会计方法发生变化，(ii) 第 7121 条所述的 “结算协议”， 公司或任何子公司均无需在截止日之后结束的任何应纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额 中纳入任何收入项目，或不包括任何扣除项目《守则》 （或其他适用法律中与税收有关的任何相应或类似条款），（iii）递延公司间收益或任何超出的 亏损《财政部条例》第 1502 条规定的账户（或其他适用 税法的任何相应或类似条款），(iv) 在截止日期之前进行的分期销售或未平仓交易，(v) 截止日当天或之前收到的预付金额 或之前应计的递延收入，(vi) 在 截止日期或之前根据该法第 108 (i) 条作出的选择，或 (vii)《守则》第 965 条的适用（包括出于根据 法典第 965 (h) 条进行选举的理由）。

(e) 公司不是任何提交或必须提交合并、合并或统一纳税 申报表的关联集团的成员（共同母公司为公司的集团除外）。公司及其任何子公司或 从未成为任何税收补偿协议、税收共享协议、税收分配协议或类似合同的当事方或受其约束， 并且公司及其任何子公司均未根据任何此类协议对他人负有责任或潜在责任。

(f) 根据《财政条例》第1.1502-6节（或适用法律中与税收有关的任何相应或类似条款）、作为受让人或继承人、 根据适用法律、合同或其他方式， ， ， ， ，公司及其任何子公司均不承担任何个人的税收责任。

(g) 公司及其每家子公司没有任何关系，也没有采取任何可能导致公司出于任何税收目的在除 成立或组织司法管辖区以外的任何税收管辖区（无论在美国境内或境外）拥有应纳税的 营业场所的行动。公司及其每家子公司没有也从未有过适用所得税协定所指的 “常设机构” ，除公司及其每家子公司成立或组织的国家外，没有也从未在任何国家 设有应纳税机构。公司或其任何子公司未提交特定类型的纳税申报表 或缴纳特定类型税款的税务管辖区（无论在美国境内还是不在美国境内）均未声称公司或其任何子公司必须在该税收管辖区提交此类纳税申报表或支付 此类税款。

(h) 对于公司或其任何子公司的资产，除了尚未到期和应付的当期税款或通过适当程序本着诚意提出异议且已在公司最新财务报表中按照 和公认会计原则 预留足够准备金的税款外，没有留置权。

(i) 按照 法典第 897 (c) (2) 条的定义， 公司现在和从来都不是美国不动产控股公司。

(j) 公司已向母公司交付或提供了诉讼时效尚未到期的公司或其子公司的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表 的正确和完整副本，以及针对公司或其子公司评估或同意的所有审计报告和缺陷陈述 。

(k) 公司及其任何子公司均未分发过他人的股票，也未在声称或意图全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的 交易中分配过他人的股票。

(l) 公司及其每家子公司 (i) 遵守了与支付、申报和预扣 税款（包括根据《守则》第 1441、1442、1445、1446、1471、1472 和 3406 条或任何外国法律下的类似条款 预扣的税款）相关的适用法律，(ii) 扣除或预扣的税款（在规定的时间内和以适用法律规定的方式）从员工工资 或咨询薪酬中提取所有款项，并支付给适当的政府机构（或正当持有此类及时付款）根据所有适用法律，包括联邦和州所得税、联邦保险缴款 法案、医疗保险、联邦失业税法、相关的州所得税和就业税预扣法，以及 (iii) 及时提交截止日期之前和包括截止日期在内的所有期间的所有预扣税 纳税申报表，都必须这样预扣和支付。

(m) 对于未以书面形式向母公司披露的公司或其任何子公司的税收，未作出 选择。

(n) 尚未向公司或其任何子公司发布任何 税务裁决，公司及其任何子公司都没有 申请任何税收裁决。公司披露备忘录附表2.15（o）列出了根据美国财政部法规第301.7701-3条对公司做出的用于美国联邦 所得税目的的每个实体分类选择和实体分类变更 。

(o) 除了尚未到期和应付的税款的保留款外， 没有（交易结束后将立即有）公司或其任何子公司 的资产与税款有关或可归因的抵押品。断言任何 索赔与税收有关或归因于税收是没有根据的，如果确定不利，将导致 公司或其任何子公司的资产产生任何税收负担。

(p) 公司和任何子公司均未参与 (i)《财政条例》第1.6011-4 (c) 节所指的 “应申报交易” 或 “上市交易” ，或 (ii) 任何合理可能需要 提交美国国税局附表 UTP 的交易（在确定时不考虑任何可能避免提交此类附表要求的资产门槛）。

(q) 公司及其每家子公司已在其纳税申报表中披露了任何纳税申报表中可能导致 根据该法典第 6662 条或适用法律中与 税收相关的任何相应或类似条款处以罚款的纳税申报情况。

(r) 无论是 公司还是其任何子公司都不是或曾经是任何免税、免税期或 其他减税合同或命令的当事方或受益人。公司和每家子公司都拥有外国政府官方收据 ，用于支付给已提供或按惯例提供收据的任何外国税务机关的任何税款。

(s) 除了交易产生的任何此类限制外， 根据美国适用法律的任何条款或规定， 对使用公司或其任何子公司的任何税收属性没有任何限制。

(t) 公司及其任何子公司均不拥有或从未直接或间接拥有过公司、协会、 合资企业、合伙企业、有限责任公司或《财政条例》第 301.7701-2 (a) 节所指的其他 “商业实体” 的权益。

(u) 根据《守则》第1297条的定义， 公司及其任何子公司均不直接或间接拥有任何是（或在此类所有权期间曾经 时间）被动外国投资公司的股票或认股权证。

(v) 无论公司纳税申报表 （包括工作文件）、账簿、记录或财务报表中是否正确反映为应计收入， 公司及其任何子公司均未收到或应计收入（如果截止日期是应纳税年度的最后一天，则本应在截止日当天或之前收到或应计收入 ）必须包含在收入中 的 “美国股东”（定义见《守则》第 951 (b) 条或州或地方适用 法律的类似条款）在截止日当天或之前与 (A) “F 小节收入”（在 第 952 条或州或地方适用法律的类似条款的含义范围内）或 (B) 持有 “美国财产”（本法第 956 条的含义或州或地方适用法律的类似条款）相关的任何应纳税期内。

(w) 根据《守则》第999条， 公司及其任何子公司均未被要求报告在受国际抵制的 国家开展的业务。

(x) 无论是 公司还是其任何子公司都不是《财政部条例》第367条下的 “收益确认协议” 的当事方。

(y) 公司及其各子公司遵守所有适用的转让定价法律法规，包括执行 和保存证实公司和 各子公司的转让定价做法和方法的同期文件。就所有适用的转让定价法律而言，包括根据《守则》第482条颁布的《财政部条例》 ，公司和 各子公司提供或向公司提供的任何财产或服务（或使用任何财产）的价格均为正常价格。

(z) 公司及其任何子公司都不是发行人出于联邦所得税目的将其视为债务的工具的当事方，根据《守则》第385条或据此颁布的《财政条例》，该工具 应被视为股权。

公司 有机会与自己的税务顾问一起审查交易对其产生的税收后果。母公司和合并子公司均未就本协议、交易或本协议 所考虑的其他协议对合并的税收待遇或 对公司或任何股东造成的任何税收后果向公司作出任何陈述或担保， 公司也不依赖这些陈述或保证。公司明白，它必须完全依赖其顾问，不得依赖母公司或其任何代理人或关联公司的任何声明或陈述 。公司明白，它（而不是母公司）应对交易可能产生的税收 负债负责。

Triller LLC 2024 S-1 规定 根据适用的美国证券交易委员会规则，必须在其中披露的所有关联方交易（每笔关联方交易， ，无论是否以书面形式纪念，在此均称为”关联方合同”）。除在 Triller LLC 2024 S-1 中披露的 外，公司或 Triller LLC 的任何成员、公司的股东、公司服务提供商或关联公司 （据公司所知，上述任何关联公司）以及上述任何公司的直系亲属 均不在任何重大客户或重要第三方供应商中拥有任何经济利益。

截至 协议之日，公司没有做任何事情，也没有做任何可以合理预期会使其维持的任何保险单的行为（”政策”) 无效或可撤销，或影响将来以相同或 更好的条件投保的能力。根据任何保单，没有任何保险公司以任何理由对任何保单的有效性提出异议，而且据公司所知，如果有任何迹象 打算对任何保单的有效性提出异议。没有提出任何实质性索赔，没有未决的索赔 ，而且据公司所知，不存在可以合理预期会根据任何政策提出重大 索赔的事实或情况。没有发生任何根据任何政策需要通知的事件、行为或不作为。任何保单下的 保险公司均未拒绝或表示打算拒绝对 根据保单提出的任何重大索赔进行全部或部分赔偿。公司没有采取任何行动或不做任何事情，也没有任何事实 或情况可以合理地预期任何保单下的保险公司有权拒绝对保单下的任何重大索赔进行全部或部分 的赔偿。

除非公司披露备忘录附表2.19中另有规定 ，否则公司没有也不会直接或间接承担与本协议的起源、谈判或执行 或与任何交易相关的经纪人或发现者费用、佣金或任何类似费用 的任何责任。

公司已提供 和/或将在截止日期之前向母公司提供一份或多份清单，其中包括 (a) 所有银行、信托 公司、证券经纪商、在线汇款机构以及公司开设账户或 保险箱或维持银行、托管、交易或其他类似关系的其他金融机构的名称和地点，(b) 每个此类账户、信托箱，和关系， 在每种情况下都注明账号和相应公司服务提供商的名称或其他提供商拥有签字权的公司类似代表 ，(c) 与第 (b) 条要求列出的账户、信箱和关系有关的所有现有和有效的支付工具和授权，包括相应的公司服务 提供商或公司其他类似代表的姓名，或控制此类工具的第三方的姓名，以及 (d) 公司通过或在每项此类工具中持有的每项投资 账户、箱子和关系，包括记录的名称和其受益所有人 、证书所在地（如果有）、到期日（如果有）以及授予的任何股票或债券权力或其他转让权限 。

(a) 出于本协议的 目的：(i)”材料客户” 指公司在 2002 财年和截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中按收入 计算的前十名客户；以及 (ii)”材料第三方供应商” 是指 公司在2002财年和截至2023年9月30日的九个月中按支出计算的前十大供应商。

(b) 公司已向母公司提供了公司在 协议日期之前的12个月内从任何重要客户或重要第三方供应商收到的所有书面索赔的登记册，但与正常业务过程中的事项无关。

(a) 公司或其任何代表向母公司或其代表提供的与本协议 （包括Triller LLC 2024 S-1以及公司披露备忘录和其他附录和附表 本协议中的所有信息）或其他操作文件中的任何陈述或担保，也没有公司或公司在此处 或公司披露备忘录、证物或证物中作出的任何陈述或保证本协议附表或任何操作文件包含任何不真实的陈述 为了使如此作出的陈述或提供的信息 具有误导性的重要事实，或未陈述必要的重大事实。

(b) 公司应向母公司提供公司披露备忘录的任何更新，期限从协议日期 开始，到截止日期前一个工作日结束。

第 III 条 母公司和合并子公司的陈述和保证

除非在 母公司公开文件中披露或在 执行本协议之前公司向母公司交付的披露备忘录的相应附表中披露的内容（”家长披露备忘录”），为了诱使公司签署 并履行本协议，除非另有规定，否则母公司向公司作出如下陈述和保证：

母公司是一家根据英属维尔京群岛法律组织完善、存在有效且信誉良好的商业公司 。Merger Sub 是一家根据特拉华州法律按照 正式组建、有效存在且信誉良好的公司。

母公司和合并公司 子公司都有充分的权力和权力执行本协议及其是（或将是）一方的其他操作文件， 履行其在本协议及其下的义务并完成交易。本协议已由每家母公司和合并子公司正式签署和交付 ，假设本协议其他各方都有应有的授权、执行和交付，本 协议是每个母公司和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对母公司和合并子公司以及母公司或合并子公司是（或将要）的所有其他操作文件强制执行一方，当由 母公司或合并子公司执行时，并假设双方都有应有的授权、执行和交付其其他当事方是（或将是） 是母公司和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司或合并子公司强制执行，但每种情况下均为 ，但这种可执行性受任何适用的破产、破产、重组、暂停 或其他影响或与一般股权原则相关的适用法律的影响。

(a) 截至2024年3月26日 ，已发行和流通的母公司普通股为74,391,357股。截至截止日期，将发行和流通94,894,136股母公司普通股。母公司的大股东拥有大部分已发行和流通的母公司 普通股。

(b) 截至本协议签订之日 ，Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，面值每股0.0001美元，其中1,000股已发行和流通。

(c) 自驯化之日起 ，特拉华州母公司的法定股本应按母公司公开申报中的规定办理。

(c) 所有已发行和流通的 母公司普通股均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，且 不受任何购买期权、优先拒绝权、优先购买权、优先购买权、认购权或母公司作为当事方的任何合同的任何规定下的任何类似 权利的约束或其发行。所有已发行的母公司 普通股的发行均未违反任何适用的证券法。

(d) 除母公司公开文件中另行披露的 外，不存在与母公司已发行或未发行资本 股票相关的任何性质的期权、认股权证、优先购买权、看涨权、可转换证券、 转换权或其他权利、协议、安排或承诺，也没有规定母公司有义务发行或出售母公司的任何股本或其他股权。母公司不是 的当事方或受其约束，也未授予任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似 权利。除非母公司公开文件中另有披露，否则没有与母公司普通股或任何股权或其他 证券的投票或转让有关的投票信托、投票协议、代理、股东 协议或其他协议。

对于与本协议的起源、谈判或执行有关或与任何交易有关的 的经纪人或发现者的费用、佣金或任何类似费用，母公司过去和将来都不会 直接或间接承担任何责任。

母公司和合并子公司对本协议以及母公司或合并子公司（或 将是）当事方的其他操作文件的执行、交付和 履行，以及母公司和合并子公司对交易的完成没有也将不会 (a) 违反（有 或未发出通知或时效，或两者兼而有之）适用法律，(b) 需要任何同意，批准或授权， 向任何人申报、备案或向任何人发出通知，但提交合并证书时， 提交 一份继续离开维尔京群岛的通知连同向注册服务商提供的证明文件，以及母公司收到注册服务商的终止证书 ，或 (c) 与母公司或合并子公司 管理文件的任何规定相冲突或导致违反或构成违约。

母公司或其任何代表向公司或其代表提供的与本协议（包括 母公司的公开文件以及公司披露备忘录和其他证物和附表中的所有信息）或 其他操作文件中没有提供任何信息，也没有公司在此处或公司披露 备忘录、此处的证物或附表或任何操作文件中作出的任何陈述或保证，包含任何不真实的重大事实陈述或省略了陈述 必要的重要事实，以使如此陈述或以这种方式提供的信息不会产生误导。

第 IV 条盟约

在合并生效之前 时间，除非母公司另有书面同意，否则公司的业务应在正常业务过程中进行 ，符合过去的惯例和适用法律，公司应采取商业上合理的努力 来维护公司的业务组织完好无损，保持公司当前公司服务提供商 的服务可用（本协议中另有规定的除外），并保持商誉和现状公司 与供应商及与公司有重要业务关系的其他人员的关系。在不限制前述 概括性的前提下，除非母公司事先以书面形式另行同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件） 或按照本协议的明确规定，否则在 协议之日到截止日期和根据第八条终止本协议之间，公司不得（也不得允许其任何代表）：

(a) 修改 或以其他方式更改公司的管理文件；

(b) (i) 发行、出售、签订发行或出售合同、质押、处置、授予、出售、质押、处置、授予、 或抵押担保， 或其他所有权权益可转换为或交换为资本存量或其他所有权 权益（公司归属时除外）根据公司现有 条款（RSU）转为股票，或（ii）批准、同意或以其他方式授权转让公司的任何股本公司 从现有股东到另一人；

(c) 宣布、 预留、派发或支付与公司任何股本相关的任何股息或其他分配；

(d) 重新分类、 合并、拆分、细分、赎回、购买或以其他方式直接或间接收购公司的任何股本；

(e) 收购 或投资任何个人或其部门；

(f) 修改、终止或不续订任何重大合同（或任何在协议之日生效的 即构成重大合同的合同），正常业务过程中除外；

(g) 授权、 进行或同意任何超过50万美元的单一资本支出或总额超过 500万美元的资本支出；

(h) (i) 将支付给其高级管理层的薪酬提高到5％以上，（ii）向任何公司服务提供商进行任何股权奖励 或（iii）采取任何行动，加快本协议或协议中生效的员工福利计划下任何员工福利计划的归属或支付，或以任何其他方式为薪酬或福利 的支付提供资金或以任何其他方式确保支付 日期；

(i) 对会计方法或惯例或内部会计控制、库存、投资、信贷、补贴、 或税务程序或惯例进行 任何重大更改；

(j) (i) 提出、撤销或更改任何纳税选择，解决或妥协任何纳税义务或税收竞争，或采取任何可能或合理的 可能导致公司或其任何子公司在截至协议之日尚未提交纳税申报表的任何司法管辖区发生关联或以其他方式纳税或纳税申报表 义务的行动， } 提交任何修改后的纳税申报表或提交任何逾期提交的纳税申报表，或放弃任何申请退税、抵消或其他的权利减少纳税义务中的 ，(ii) 延长任何纳税申报表的诉讼时效期限，(iii) 签订任何税收共享或类似协议 或结算协议，(iv) 承担任何其他人的任何税收责任（无论是通过合同还是其他方式），(v) 同意延长或免除适用于任何税收索赔或评估的时效期限，(vi) 签订任何引起任何形式的递延收益或损失的公司间 交易，或采取任何其他与申报任何税收有关的类似行动退还 或缴纳的任何税款，如果此类类似行动会增加母公司或其关联公司在截止日期之后结束的任何时期内的纳税义务或减少公司在截止日期存在的任何税收属性，(vii) 在任何公司间定价协议中输入 或修改任何公司间定价协议，或 (viii) 加速 或转移任何税收减免（viii）因交易而发生的项目除外，将任何税收优惠或应纳税收入归因于收盘前的纳税期，或将任何税收优惠或应纳税收入推迟到收盘后的纳税期截止 纳税期，正常业务过程除外，且符合过去的惯例；

(k) 开始、 支付、解除或清偿任何重大索赔、责任、权利或义务（绝对的、应计的、主张的或未主张的、或有的、 或其他的），但正常业务过程中的启动、支付、解除或清偿除外，且符合 过去在公司资产负债表中反映或保留的或在 中产生的索赔、负债和债务的惯例业务方针，符合自公司资产负债表日以来的惯例，这不是由任何 造成的违反合同、保证、侵权侵权行为或违反适用法律；

(l) 免除、 释放、取消、从级、注销或推迟欠公司的任何重大债务或其他债务（包括本金 及其应计但未付的利息），或放弃任何具有实质价值的索赔或权利；

(m) 购买 或出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何有形财产或资产（不动产、个人或混合、有形或无形）， ，而不是在正常业务过程中并符合过去的惯例；

(n) 终止， 或发出终止任何实质性租赁、租赁或不动产许可的通知，或同意根据任何 不动产租赁、租赁或许可支付新的租金或费用；

(o) 转让、 没收任何公司知识产权或允许其失效，或指示或同意任何公司知识产权在未来失效；

(p) 作出 或批准任何重大注销或减记或决定实质性注销或减记公司任何资产或财产 ；

(q) 向公司的任何现任或前任证券持有人、债务持有人、公司服务提供商、 或其各自的关联公司支付 贷款或预付任何金额，但不包括 (i) 向公司服务提供商支付的现金补偿，其利率不超过截至上个财政年度支付的 补偿率，以及 (ii) 在 普通课程中支付的差旅和其他业务相关费用预付款业务性强，符合以往的惯例；

(r) 在任何司法管辖区成立 公司或申请任何监管许可（在正常业务过程中续订自协议 之日起生效的任何公司许可证除外，且符合过去的惯例）；或

(s) 同意 或承诺执行上述任何操作。

公司应在商业上做出合理的努力，在收盘前向任何第三方交付任何要求的通知（如果有）。

公司、每位 股东和母公司应采取任何合理必要或适当的行动，在协议之日之后尽快完成交易并满足此处规定的收盘条件 ，包括就公司而言，向母公司交付 满足第五条规定的每项条件所需的证书和其他文件，以避免 出现疑问结案的任何条件是文件是否可以接受，或者家长满意，本第 4.3 节不应要求家长放弃此类权利或以其他方式接受家长 不合理地接受或不满意的文件，这是家长本着诚意作出的。公司、每位股东和母公司应采取任何合理 必要或理想的进一步行动，以实现本协议或其他任何执行文件的目的 。

在 协议之日及之后，公司应并应促使每位股东代表其和代表不向任何第三方作出与本协议、本协议的存在或交易有关的任何陈述，也不得向任何第三方披露 公司或母公司的任何机密信息。本第 4.4 节不应限制当事方 向其法律和财务顾问披露（只要他们有义务维护所提供信息的机密性）。 与本协议或交易相关的任何公开公告必须事先得到母公司和公司的书面批准； 双方同意在本协议执行后的一个工作日内发布联合新闻稿，该新闻稿将采用 的形式，包含双方共同商定的信息。

母公司已同意（代表其 ，截至Domestication，代表特拉华州母公司）在合并后以股权形式向特拉华州母公司投资或安排一项金额为5亿美元的投资，条款和条件将根据长期最终协议商定。

(a) 在 截止日期和根据第八条终止本协议之前，公司不得（也不应 不允许）其各自的董事、高级职员、员工、股权持有人、关联公司、财务顾问、律师、会计师或 其他代表（统称，”代表”) 直接或间接地，(i) 接受或签订 任何与截至协议之日尚未执行的现有提案或报价 在协议之日之后收到的任何其他人为完成竞争交易而收到的任何现有提案或报价达成 的任何协议，或 (ii) 征求、发起、故意促进或故意鼓励 与除家长以外的任何人进行讨论或谈判，或向其提供信息关于竞争性交易。

(b) (i) 公司和股东应促使与任何其他人就竞争性交易 进行的任何未决讨论或谈判立即终止，(ii) 公司应终止除母公司以外的任何人对包含有关公司或公司任何子公司机密信息的任何虚拟或电子 数据室的访问权限，并应要求有权访问任何此类数据室的 个人（母公司除外）及其代表) 立即送回或销毁所有非武装分子,先前向该人提供的有关公司的公开 信息，以及 (iii) 公司和股东，不得 且应导致其各自代表不得直接或间接就 与母公司以外的任何人打交道讨论或谈判任何竞争性交易。如果对竞争性交易提出任何询问或提议，公司应立即通知 ，无论如何都应在24小时内通知母公司 ，包括询问者的身份 或提案的条款，以及（如果是书面形式）的完整而准确的副本。

(c) 不迟于 协议日期后的两个工作日，公司应在提交适当的 美国证券交易委员会撤回申请后，撤回Triller LLC 2024 S-1的申请。

(a) 股东应对在任何税务管辖区（包括任何州或地方税务管辖区）征收的与交易相关的任何转让税负责，并应使母公司及其关联公司免受其影响。如果适用法律要求，持有人代表将自费 及时提交或安排提交与 所有此类转让税有关的所有必要文件（包括所有纳税申报表），并且持有人代表应向母公司提供令母公司满意的证据，证明此类转让税已经支付。

(b) 母公司和公司的每个 及其关联公司均应提交符合本土化预期 税收待遇和合并税收待遇的所有纳税申报表（包括在合并应纳税年度的纳税申报表上附上《财政部条例》第 1.368-(a) 条和/或财政部 条例第 1.351-3 (b) 节所述的声明），并且不采取与 不一致的立场} 国内化意向税收待遇或合并意向税收待遇（无论与任何审计、审查或其他有关） 纳税程序（根据任何纳税申报表或其他形式），除非根据《守则》第 1313 (a) 条 含义的 “决定” 要求这样做。

(c) 从 执行本协议到本协议根据第八条终止本协议的完成或合并生效时间（以较早者为准），公司及其各子公司应并应促使公司服务提供商在所有合理的时间允许母公司代表访问公司服务提供商和财产、办公室和其他设施、 以及公司和各公司的账簿和记录其子公司，并应向母公司提供所有财务、运营和家长可能合理要求的其他 数据和信息。收盘后，母公司和持有人代表应向对方 提供合理要求的协助，以编制任何财务报表、纳税申报表、 审计或任何政府机构的其他法律程序，或任何与税收负债有关的法律程序。此类援助 应包括让员工在双方方便的基础上提供更多信息或解释下文 提供的材料，并应包括提供相关纳税申报表和支持材料的副本。父母和持有人代表将 保留并互相提供任何可能与此类准备、法律程序或决定相关的记录或信息。 无论此处有任何相反的规定，母公司或其任何关联公司（包括幸存的公司）都不必提供其视为特权或机密的任何税务信息，包括母公司或其关联公司 （包括幸存的公司）的任何纳税申报表。

(d) 公司及其各子公司应履行《守则》第6055条和第6056条（视情况而定） 在收盘当年至截止日的报告义务。

(e) 根据第 5.8 (f) 条的规定，在 或收盘之前，公司应以母公司合理 可以接受的形式向母公司提供一份证明，证明该合并免于根据《守则》第 1445 条预扣税，因为公司 的权益不构成《守则》第 897 (c) 条规定的 “美国不动产权益”。

公司应立即向母公司发送 通知：(a) 发生或不发生任何合理可能导致第五条中任何条件 得不到满足的事件；(b) 公司在实质上未能遵守或满足其在本协议下遵守或满足的任何契约、条件或协议 ；以及 (c) 任何重大不利影响。根据本节 4.8 发出的任何通知均不应限制或以其他方式影响家长在本协议下可用的补救措施。公司应在协议日当天或之后立即向母公司 发出任何公司限制性股票单位的归属通知。

在截止 和根据第八条终止本协议的较早日期之前，公司应并应促使公司服务 提供商，(a) 允许母公司代表在所有合理的时间访问公司服务提供商、财产、 办公室和其他设施、账簿和公司记录，(b) 向母公司提供所有财务、运营和其他数据 和信息家长可以合理地要求，并且（c）在适用法律的前提下，采取商业上合理的努力促进 计划在收盘后将公司的业务与特拉华州母公司的业务整合。双方 同意合作，以便尽快 根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》提交任何必要的申报。

公司应尽快 向在获得股东批准时未获得 同意的每位股东提供公司注册证书 、公司章程和/或DGCL所要求的通知和其他信息，无论如何均应在协议之日后的五个工作日内。

(a) 在本协议执行之日起 十个工作日内，双方应尽最大努力，使母公司可以在14A表格（不时修订或补充）上向 美国证券交易委员会提交一份初步委托书（不时修订或补充）家长代理声明”) 与母股东大会（包括其任何续会或延期）有关，”母公司股东 会议”) 关于母公司股东对 (i) 本协议的批准，(ii) 合并（包括 母公司授权股份数量的增加），(iii) 修订母公司股权计划和增加母公司 授权股份的数量以适应公司限制性股票单位和其他母公司交易的转换，(iv) 提案 采纳和批准归化，包括通过一套符合特拉华州法律的新宪法文件，(v) 由以下各方确定的任何其他提案母公司可合理酌情决定是否有必要或适当参与本文所设想的交易 ，以及 (vi) 必要时暂停母公司股东大会，允许进一步征集代理人，因为 没有足够的选票批准和通过上述任何内容（统称为”母公司交易提案”）。 公司应提供母公司可能合理要求的与此类行动和 母公司委托书的编制相关的所有信息，并应尽其商业上合理的努力，迅速采取行动，实现在本协议执行之日后尽快提交初步母公司代理声明的共同目标 ，包括在不限 的情况下，提供2023年经审计的财务报表（如果需要）和所有必需的报表 a 以及其他财务和所有其他信息 在充分提前通知母公司的情况下，让母公司和公司在商定的目标范围内将其中包含的信息纳入完整的 母公司代理声明，目标是在本 协议执行之日起的十个工作日内提交此类文件。此类各方均应尽其商业上合理的努力，(1) 促使代理/注册声明在向美国证券交易委员会提交 时在所有重大方面遵守所有适用的法律，包括 SEC 颁布的所有规章制度，(2) 在合理可行的情况下尽快回应并解决美国证券交易委员会收到的有关母公司代理声明 的所有意见，以及 (3) 根据以下规定宣布母公司代理声明生效尽快执行《交易法》。母公司委托书最终确定并生效后，母公司应尽快向母公司的股东邮寄（或安排邮寄）母公司委托声明 。各方应向对方提供与其子公司、 高级职员、董事、股东和服务提供商有关的所有信息，以及与 合理必要或可取的其他事项有关的信息、母公司 根据《交易法》在表格8-K上提交的与交易相关的最新报告，或任何其他声明、备案、通知或 由母公司、公司或其代表提出的申请与 交易相关的任何监管机构（包括纳斯达克）的相应关联公司。

(b) 持有 已发行母公司普通股总额至少 90% 的股东应根据《英属维尔京群岛公司法》第 83 (2) 分节的目的执行对会议通知的豁免，以便母公司 委托书邮寄后尽快举行母公司股东大会。

第 V 条母公司义务和合并的先决条件，直至收盘

母公司 和 Merger Sub 履行和遵守本协议、协议和条件的义务，由母公司和合并 Sub 在收盘时或与之相关的契约、协议和条件的履行和遵守的义务应以以下条件的合理满足（或母公司的豁免）为前提：

(a) 此处（包括公司 披露备忘录的适用证物或附表）以及其他操作文件（不包括第 2.6 节中包含的基本陈述和陈述和保证 ，见第 5.1 (b) 节）(i) 中包含的 中包含的 陈述和保证，如果仅限于重要性，则在所有方面均应是真实和正确的 ，以及如果不符合条件，则在所有重要方面都是真实和正确的，而且 (ii) 如果符合 {br 的条件，则应是真实和正确的} 从截止日期 开始，在所有方面都真实和正确，如果不符合条件，则在所有重要方面都真实和正确，就好像在截止日期一样，除非此类陈述和担保是以较早的日期为准（在 在这种情况下，此类陈述和担保应自该较早的日期起真实和正确）。

(b) 第 2.6 (b) 节中包含的 基本陈述以及公司的陈述和保证在所有方面均属实 且在所有方面均正确，截至截止日期，在所有方面均应真实正确，如同在 截止日一样。

公司应在所有重大方面履行 的所有义务和协议，并遵守本协议或任何其他 操作文件中包含的所有承诺，供他们在收盘时或之前履行和遵守。

交易的完成 应受母公司、合并子公司或公司约束的适用法律允许。

自协议之日起至 截止日期，公司不得经历重大不利影响或可能导致 或造成重大不利影响的事件或情况。

任何具有合法管辖权的法院 发布的限制或禁令的法院 在收盘后发布的限制或限制交易的完成 或母公司对公司业务的所有权、行为或运营的任何命令均不得生效，也不得启动或威胁启动任何法律诉讼以寻求上述任何内容、质疑 任何交易或寻求恢复物质损失金额。

公司 应正式撤回其于2024年1月29日 29日向美国证券交易委员会提交的Triller LLC表格S-1注册声明（注册号333-273623），并应在合并生效之前向母公司提交向美国证券交易委员会提交的撤回申请副本。

双方不预计 需要任何监管机构、政府或其他第三方的批准或同意才能完成交易，但是 如果需要上述任何内容，则双方应尽最大努力提供此类批准或同意，以便 尽早完成交易。

公司应在收盘时向母公司交付 ：

(a) 公司首席执行官兼首席财务官出具的惯例 结算证书和公司信誉良好的证书 ；

(b) 公司首席执行官兼首席财务官出具的惯例 结算证书，以及公司信誉良好的证书 和已执行的合并证书；

(c) 任何一方或多方获得的监管/政府机构或其他第三方要求的任何 同意；

(d) 符合第 1.7.3 节的 最终收盘对价电子表格；

(e) 公司和公司的每位董事和高级管理人员（以其身份）的 书面辞职，辞职自截止日期起生效 ；

(f) 公司根据《财政条例》第1.897-2 (h) 条和第1.1445-2 (c) (3) 条发布和 妥善执行的声明，该声明 在公司的权益，包括股票在内，不构成《守则》第897 (c) 条下的 “美国不动产权益”，实质上采用本文所附的形式 展品 L；

(h) 一份或多份 份书面同意，证明每位签署此类同意书的股东签署了股东批准；

(i) 已执行将由公司签署的 操作文件，但以收盘前未签署的为限；以及

(j) 公司签发的 合并证书。

第 VI 条公司在收盘前义务的先决条件

公司 履行和遵守其在收盘时或与 相关的契约、协议和条件的义务应以合理满足（或公司放弃）以下条件为前提：

此处（包括母公司披露备忘录的适用证物或附表）和 其他操作文件 (i) 中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证 在所有方面均应是真实和正确的，如果没有如此限定， 在作出时在所有重大方面都是真实和正确的；(ii) 如果符合实质性条件，则应是真实的并且在所有方面都正确， ，如果不符合条件，则在所有重要方面都正确无误，截至截止日期在截止日期作出， 除外，前提是此类陈述和担保是较早的日期（在这种情况下，此类陈述和担保 应自该较早日期起真实和正确）。

母公司和合并子公司 应在所有重大方面履行了所有义务和协议，并遵守了本协议或 在收盘时或之前履行和遵守的任何其他运营文件中包含的所有承诺。

交易的完成 应受到母公司、合并子公司或公司约束的适用法律的合法允许。

母公司应在收盘前或 向公司交付母公司首席执行官兼首席财务官的惯常成交证明和特拉华母公司良好的 常设证书；由Merger Sub签发的合并证书；终止证书；以及由特拉华州母公司或合并子公司签署的 经签署的操作文件，但以未在收盘前签署为限。

双方不预计 需要任何监管机构、政府或其他第三方的批准或同意才能完成交易，但是 如果需要上述任何内容，则双方应尽最大努力提供此类批准或同意，以便 尽早完成交易。

第 VII 条
生存；持有人代表

(a) 本协议或任何其他执行文件或根据本协议交付的 任何证书中包含的公司的 陈述和担保应有效至截止日期，在此之后此类陈述和保证将失效，并且自收盘之日起不具任何进一步的效力或效力。

(b) 根据 获得股东批准，每位股东均应获得不可撤销的（除非第 7.1 (c) 节另有规定）授权和 任命 Bobby Sarnevesht bobby@triller.co（以及根据第 7.1 (c) 节任命的任何替代代表， ”持有人代表”)，具有完全的替代权，例如股东代表和事实上的律师 以及代理人就与本协议和操作文件有关的所有事项代表该股东行事， 包括由持有人代表全权酌情行使的全部权力和权力，以：(i) 采取股东在本协议或任何其他运营机构下考虑采取的 行动记录，(ii) 协商、决定、辩护和解决 可能因以下原因或与之相关的任何争议本协议或任何其他执行文件，以及 (iii) 制定、执行、 确认和交付任何释放、保证、收据、请求、指示、通知、协议、证书和任何其他 文书，并通常执行持有人代表认为必要或可取的与本协议或任何其他执行文件有关的所有事情，采取任何和所有行动 。

(c) 通过代表股东多数权益的股东之间的书面协议，可以根据每位股东的按比例计算 的股东之间达成书面协议，撤职 的持有人代表。持有人代表可以在提前45个工作日 天向母公司和每位股东发出书面辞职通知后随时辞职，但应行使第 7.1 (a) 节中列举的所有权力，直到辞职生效之日。如果此类被免职或辞职，或在 去世或致残时，代表股东多数权益的持有人代表、母公司和股东应立即商定每位股东按比例计算的股东代表。

第 VIII 条终止

本协议可在收盘前的任何时间终止 ：

(a) 经 母公司和公司的书面同意；

(b) 由 家长提出，前提是父母本着诚意合理地得出结论，认为第 V 条中的任何条件已经或将无法满足（ 除仅由于家长违反本协议所致）；

(c) 母公司，如果公司在母公司就此类违规行为向公司 发出通知后 15 天内违反了此处或任何 操作文件中包含的任何陈述、保证、契约或协议，且公司尚未纠正或无法治愈；

(d) 如果母公司在公司就此类违规行为向母公司 发出通知后 15 天内违反本协议或任何 操作文件中包含的任何陈述、保证、契约或协议，且母公司无法纠正或无法治愈；

(e) 如果母公司受到重大不利影响，则由 公司承担；如果公司受到重大不利影响，则由母公司承担； 或

(f) 由 母公司提供，前提是公司未在协议 日期后的五个工作日内提供第 4.10 节所要求的通知。

如果根据第 8.1 节终止本协议 ，终止方应立即向其他各方发出书面通知， ，本协议随即终止并失效，没有进一步的效力或效力，交易应在双方不采取进一步行动的情况下放弃 。无论此处有任何相反的规定，本第 8.2 节和第 IX 条都将无限期地有效 ，并且此处的任何内容均不免除本协议任何一方对在终止之前 发生的 任何欺诈或故意违反本协议的责任。

第 九条
一般信息

除非本文另有规定 ，否则无论合并是否完成，各方均应支付自己的交易费用。

双方之间的所有通知和其他通信 均应以书面形式进行，并应被视为已按时送达：(i) 当面送达；(ii) 在 邮寄到美国的邮件之后送达；要求邮资预付退货收据；(iii) 由 FedEx 或其他国家认可的隔夜送达服务的 配送时，或 (iv) 在正常工作时间通过电子邮件送达时 } 在收件人所在地，否则在下一个工作日发送，地址如下：

归母公司或合并
SUB（然后是
合并生效时间，
幸存的
公司）：

AGBA 集团控股有限公司

AGBA 大厦

约翰斯顿路 68 号

湾仔，香港特别行政区

收件人：首席执行官吴永辉

电子邮件：wingfai.ng@agba.com

并附上副本至（不应该
构成通知）：

Loeb & Loeb LLP
10100 圣莫尼卡大道 #2200

加利福尼亚州洛杉矶 90067

注意：

劳伦斯·维尼克，Esq

电子邮件：lvenick@loeb.com

给公司
（合并前）
生效时间）：

Triller 公司

7119 西日落大道
782 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90046

注意：Bobby Sarnevesht

电子邮件：bobby@triller.co

致持有人 代表：

Bobby Sarnevesht

7119 西日落大道
782 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90046

电子邮件：bobby@triller.co

如果本协议的任何条款或其他条款 无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受任何不利于本协议任何一方的影响，本协议的所有其他条件和条款 仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法、 或无法执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以最大限度地实现双方的初衷 。

本协议（包括 公司披露备忘录、母公司披露备忘录及其所有其他证物和附表）以及其他可执行的 文件构成双方就本协议及其标的的的达成的完整协议，取代双方先前就本协议标的 （但不包括并行）或其中任何一项 事宜达成的书面和口头协议和承诺以及其。

本协议不得通过法律或其他方式转让 ，任何此类转让均无效，除非母公司和合并子公司的任何或所有权利和义务 可以转让给一个或多个母实体，前提是此类转让不解除母公司和合并 子公司在本协议下的任何义务。根据前述规定，本协议仅对本协议各方及其各自的继承人、继承人、法定代理人和允许的受让人具有约束力并保证其利益， 本协议 中的任何明示或暗示均无意或应因本协议而赋予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施。

本协议受特拉华州法律管辖 并根据该州法律进行解释，不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律、条款、 或规则的选择或冲突。对于任何一方之间或双方之间因本协议或与本协议相关的任何诉讼，包括任何寻求公平救济的诉讼， 双方不可撤销和无条件地同意并服从位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权和审判地。各方 在此不可撤销地放弃因本协议和其他操作文件、交易或此类当事方在谈判、 管理、履行和执行本协议及其中的行为引起或与之相关的任何法律诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）中接受陪审团审判的所有权利。

本协议中包含的目录和 标题仅为便于参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释 。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现模棱两可之处 或意图或解释问题，本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定 或举证责任。 除非上下文另有要求，否则凡提及任何联邦、州、地方或外国法规或适用法律，均应视为指所有修正案和规则 以及据此颁布的法规。就第二条而言，凡提及 “公司” 的内容均应包括任何前身实体。“包括” 一词应指包括但不限于包括在内。“或” 一词是分离的，但不一定是排他性的。本协议中的 “本协议”、“此处”、“下文” 和类似 条款是指本协议的全文，包括本协议的附录和附表，而不是本协议的任何特定条款 。当本协议中提及附件、条款、附录、章节或附表时，除非另有说明， 应指本协议的附件、文章、附录、章节或附表。就第二条而言，本协议 中 “提供”、“交付”、“提供”、“提供” 和类似条款 是指在协议日期前至少一个工作日通过电子邮件或在数据室中提供。除非上下文另有要求，否则阳性、阴性、 和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数 ，反之亦然。如果任何一方在任何方面违反了此处 中包含的任何陈述、保证或契约，则存在与该方未违反的相同主题（无论相对具体程度如何）相关的其他陈述、担保或契约，这一事实不应减损或减轻该方违反 第一陈述、保证或契约的事实。除另行注明的 外，此处使用且此处未明确定义的所有会计术语均应具有根据公认会计原则赋予此类术语的含义。对没有交叉引用 章节或子节的条款的引用是对同一章节中的条款的引用，如果更具体的话，也指小节中的条款。符号 “$” 指美元。除非另行注明为 “工作日 日”，否则所有提及 “天” 的内容均应指日历日。以其他方式要求在非工作日采取的任何行动应改为在下一个工作日进行，如果该期间的最后一天是非工作日，则相关期限应在下一个工作日结束。除非另有说明，否则本协议考虑的所有数学计算均应四舍五入到小数点后第十位， ，付款除外，应四舍五入至最接近的整数美分。

本协议可以签署 并通过一个或多个对应方交付，可以手动或电子方式（包括通过 PDF 和电子邮件），每个 应视为原件，但所有协议共同构成同一个协议。除非 ，并且直到每一方至少执行了一份对应物，否则任何对应方均无效。

无论是 ，还是母公司，都承认并同意，如果本协议的任何条款 不按照其具体条款执行或以其他方式被违反，其对应方将遭受无法弥补的损害。因此，上述各方同意 ，受害方有权获得禁令，以防止违反本协议的任何条款，并特别执行 本协议及其条款和规定，以及法律或衡平法上可用的任何其他补救措施。

本协议可以随时修改、 修改或补充，但只能根据母公司签署的书面文书，以及 (a) 收盘前、 公司或 (b) 收盘后、持有人代表以及任何此类修正对本协议所有各方具有约束力。

母公司可以 (a) 延长公司或持有人代表根据本协议或任何其他可行 文件履行任何义务的时间，(b) 放弃本协议或任何其他 Operative 文件中包含的公司陈述和担保中的任何不准确之处，或 (c) 放弃公司或持有人代表遵守本协议 或任何其他任何协议或条件中包含的任何协议或条件操作文件。持有人代表（以及在收盘前，公司）可以 (i) 延长母公司或合并子公司在本协议或任何其他运营文件下履行任何义务的期限，(ii) 放弃本协议或任何其他运营文件中母公司或合并子公司的陈述和担保中的任何不准确之处 ，或 (iii) 放弃 对任何协议的遵守或本协议或任何其他执行文件中包含的条件。只有在母公司或持有人 代表（或收盘前，公司）签署的书面文书（或收盘前，公司）（如适用）中规定的情况下，本第 9.11 节中考虑的任何延期 或豁免才有效，且仅适用于该文书中的规定，且 不构成对任何不遵守任何其他义务、契约、协议或条件的放弃或禁止反言 此处包含。持有人代表（或在收盘前，公司）的任何延期或豁免均对 公司和持有人代表具有约束力。

[签名页面关注]

为此，本协议各方于上述第一份日期和年份签订并签署了 本协议，以昭信守。

[协议和合并计划的签名页]

附录 A 定义

“2010 年医疗保健法” 的含义在第 2.9 (j) 节中规定 。

“2023 年未经审计的财务报表” 具有 第 2.5 (a) 节中规定的含义。

“附属公司” 就个人而言， 指直接或间接控制或受第一人控制或与其共同控制的任何其他人。

“附属小组” 指任何关联的、 合并的、合并的、统一的或类似的集团，包括任何集团或财团救济安排或类似的安排。

“协议” 的含义见本协议第一段 。

“协议日期” 的含义在本协议第一段中规定 。

“年度财务报表” 的含义在第 2.5 (a) 节中规定 。

“反贿赂法” 指经修订的美国1977年《外国 反腐败法》、其下的任何规则和条例、经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》 以及实施该公约和任何类似反腐败法律的任何立法，但以适用于公司或其任何代表为限 。

“适用法律” 就任何 个人而言，指任何联邦、州、外国、地方、市政或其他法律、法规、宪法、立法、普通法原则、决议、 条例、法规、法令、指令、规章、规则、指令、执照、指令、许可证、指令、许可证、指令、许可、指令、颁布、 实施或由任何政府机构授权实施或以其他方式生效的要求，以及适用于该人员 或该人的关联公司或其各自的任何员工、资产、财产或业务的任何订单。

“被突破“意思是”违规行为” 本协议或任何执行文件的陈述、担保、认证、契约、义务或其他条款将被视为已经发生，或者本协议或 任何执行文件的陈述、担保、认证、契约、义务或其他条款或 任何执行文件都将被视为已发生”被突破，” 如果存在或曾经存在 (a) 任何不准确或违反、 或任何未履行或遵守（全部或部分）此类陈述、保证、契约、义务或 其他条款，或 (b) 任何与此类陈述、 担保、认证、契约、义务或其他不一致的索赔（任何人）或其他事件或情况条款，以及” 一词违规行为” 指任何此类不准确、 违约、失败、索赔、事件或情况。

“工作日” 指适用法律授权或要求纽约、纽约或华盛顿州西雅图商业银行关闭的任何一天，不是 的星期六、星期日或任何其他日子。

“英属维尔京群岛公司法” 指英属维尔京群岛 商业公司法。

“停产证书” 的含义在序言中规定 。

“驯养证书” 的含义在序言中规定 。

“组建证书” 的含义在第 2.2 (a) 节中规定 。

“合并证书” 的含义在第 1.4 节中规定 。

“孩子” 的含义见第 2.10.11 (d) 节。

“索赔” 指任何索赔、要求、投诉、 诉讼原因、诉讼、诉讼、仲裁、审计、听证、调查或查询（无论是正式还是非正式、民事、刑事、 或行政调查）。

“关闭” 的含义见第 1.3 节。

“截止日期” 的含义在第 1.3 节中列出 。

“代码” 指经修订的1986年 的《美国国税法》。

“普通每股合并对价” 指 0.9371股特拉华母公司普通股，将作为A系列普通股每股全股和B系列普通股每股全部 股的对价支付。

“普通股” 或”公司 普通股” 指公司的A系列普通股和B系列普通股合计。

“公司资产负债表” 的含义在第 2.5 (a) 节中规定 。

“公司资产负债表日期” 具有第 2.5 (a) 节中规定的 含义。

“公司章程” 指公司 的章程，

“公司注册证书” 是指公司的公司注册证书。

“公司数据协议” 指公司就处理个人 信息向其客户、员工、用户或其他个人做出的任何 合同承诺，(b) 与公司 保管或控制下的个人信息的隐私和安全相关的适用合同义务，以及 (c) 公司有义务遵守的任何隐私或安全相关自律组织的要求或认证。

“公司披露备忘录” 具有第二条第一款中规定的 含义。

“公司知识产权” 是指全球范围内所有知识产权、工业产权和所有权，无论是注册还是未注册、单独或共同拥有（或 声称拥有）、向第三方或第三方申请、使用（或声称用于）、许可 （无论是排他性还是非排他性，以及作为许可人或被许可人），或根据转让的义务公司， 包括所有国内外商品名称、商标、服务标志、标志、标志、标志、标志、标志、口号、徽标、设计 权利、面具作品、商业外观、其他类似来源或来源名称以及性质相似的一般无形资产，（b） 数据库中的权利，（c）版权和精神权利（包括类似权利），（d）公开权；（e）商业秘密和专有技术 （包括与之类似的权利以及是否简化为实践），（f）专利和其他政府补助金对发明或工业品外观设计的保护 ，包括任何此类专利或授权的申请，无论申请是否已经提交或正在准备中 或考虑提交，（g）域名、网址和其他通用资源定位器（URL）注册，（h）社交媒体 账户，以及（i）上述任何内容的所有相关权利和所有注册、申请、续订、延期和延续（全部或部分） ，以及与之相关的所有商誉以及侵权、挪用的所有权利和诉讼理由， 违规、滥用、稀释、不公平贸易行为或其他与之相关的行为。

“公司知识产权” 指所有公司技术 和公司知识产权。

“公司知识产权协议” 指所有入站 许可证和出站许可证。

“公司知识产权保护协议” 具有 第 2.10.7 节中规定的含义。

“公司知识产权注册” 的含义在 2.10.2 节中规定 。

“公司拥有的知识产权” 指除第三方 IP 以外的所有公司 IP。

“公司许可证” 的含义在第 2.13 (a) 节中规定 。

“公司隐私承诺” 指 包含或由公司内部和外部数据隐私、数据安全、安全 泄露或个人信息处理或安全的类似义务中包含或由此产生的重大义务。

“公司产品” 指所有产品 或服务，无论是已完成的还是正在开发的，(a) 目前或目前打算进行的、开发的、制造的、 销售、供应、进口、出口、供应、推广、许可、分发、支持、托管、服务、提供、 维护或以其他方式商业化的产品，(b) 历来由公司开发、制造、销售、销售，提供 供出售、进口、出口、供应、推广、许可、分发、支持、托管、服务、提供，维护或以其他方式由公司进行商业化的 ，(c) 公司从中确认任何收入（包括与维护 或服务协议相关的收入），(d) 目前用于或目前打算用于向公司客户提供服务的收入， 或 (e) 由公司开发或为公司开发的收入，以及所有补充、修改、更新、 更正，以及此类产品或服务的增强、此类产品或服务的配送版本、任何英文和此类产品或服务的外语 版本；以及与上述内容相关的所有文档。

“公司服务提供商” 指公司的董事、 高级职员、员工、代理人、顾问、顾问或独立承包商。

“公司科技” 指公司单独或与第三方或第三方共同拥有（或声称拥有）、使用（或声称用于）或许可 （无论是排他性还是非排他性，以及作为许可人或被许可人）的所有技术 。

“竞争交易” 指除 交易以外的以下任何一项：(a) 对公司或其他法律实体的任何合并、合并、股份交换、资本重组、设立或投资 或其他涉及公司或公司任何子公司的类似交易， (b) 对公司重要部分资产的任何出售、租赁、许可、交换、抵押、质押、转让或其他处置 或公司的任何子公司（在正常过程中签订的任何非排他性许可除外）公司或公司任何子公司 的业务（与过去的惯例一致），或任何知识产权的销售、独家许可或其他转让，或在正常业务过程之外与第三方签订的任何开发、许可或其他协议 ，这些协议可以合理预期会剥夺母公司从交易中获得的好处，(c) 任何股份或其他证券的出售或转让 （或提供收购公司股份或其他证券的权利或能力的工具）或任何公司的子公司， 或 (d) 涉及公司或公司任何子公司的任何控制权变更交易（无论结构如何）。

“冲突矿物” 指 (a) 源自刚果民主共和国或 与刚果民主共和国有国际公认边界的国家的哥伦布矿-钽铁矿 （柯尔坦）、锡石、金、黑钨矿或其衍生物，以及（b）美国国务卿认定其开采和贸易为融资的任何其他矿物或其衍生物刚果民主共和国 或与刚果民主共和国有国际公认边界的国家的冲突刚果。

“合同” 指任何合同、协议、 许可、同意、租赁、许可、释放、不起诉的承诺、承诺、计划、安排、承诺或谅解，无论是口头还是书面的。

“贡献者” 的含义在 第 2.10.7 节中规定。

“版权许可证” 指 作为使用条件要求的任何许可证，即通过网络分发、修改或与 进行交互（包括以服务形式提供给第三方）（或任何其他软件或内容并入、衍生 、与任何此类软件或内容一起使用或分发的任何其他软件或内容）：(i) 如果是软件，则提供给任何第三方接收者以非二进制形式（例如，源代码表单）的 ，(ii) 向以下任何第三方接收者提供允许 准备衍生作品的条款（iii）根据允许反向工程、反向组装或拆解 软件或接口的条款提供给任何第三方接收者（适用法律下任何相反的限制除外），或（iv）向任何第三方接收方免费提供。Copyleft 许可证 包括 GNU 通用公共许可证、GNU Lesser/Library 通用公共许可证、GNU Affero 通用公共许可证、Mozilla 公共许可证、共同开发和发行许可证、Eclipse 公共许可证、欧盟公共许可证、服务器 端公共许可证以及所有知识共享 “相同方式共享” 许可。

“版权材料” 指受 Copyleft 许可约束的任何软件或 内容。

“公司” 的含义见本协议第一段 。

“公司 RSU 计划” 指Triller Corp. 2024年股票期权和激励计划。

“公司限制性股票单位” 指公司员工在重组生效后持有的限制性股票 单位。

“公司股票证书” 具有第 1.7.4 (b) 节中规定的 含义。

“新冠肺炎” 指被称为 COVID-19 的新型冠状病毒疾病 。

“COVID-19 疫情” 指与 COVID-19 相关的流行病、大流行、 或疾病疫情。

”数据保护法” 指与个人信息的收集、保密、处理、隐私、安全、保护、传输或跨境 数据流相关的任何和所有 适用法律，(b) 向正在处理个人信息的个人提供权利；或 (c) 触发 有义务通知其个人信息已经或可能成为安全漏洞对象的个人，包括 (1) 欧洲议会和理事会2016年4月27日关于保护自然人的第2016/679号条例（欧盟）br} 关于个人数据的处理和此类数据的自由流动（“欧盟 GDPR”）；（2）成员国在欧洲经济区或英国的任何实施、 衍生法或相关立法；（3）英国 2018 年 数据保护法，（4）加利福尼亚州《加州消费者隐私法》（“CCPA”） Civ。代码标题 1.81.5 § 1798.100 及其后各节，经《加州隐私权法》（“CPRA”）（统称为 “加州隐私法”）以及任何实施条例；(5) 支付卡行业数据安全 标准；以及 (6) 公司开展业务的任何司法管辖区的任何其他适用的数据保护法律和法规。

“债务” 指本公司的所有 债务（包括本金或其应计金额及其应计和未付利息的金额），不论是否以债券、债券、票据或其他证券（无论是否可兑换 转换为任何其他证券）为偿还银行、金融机构借款、设备借款，不论是否以债券、债券、票据或其他证券（无论是否可兑换 成任何其他证券）为偿还借款（不论是否可兑换 为任何其他证券）租赁或 否则，(b) 公司支付房产购买价款的所有递延债务或购买的资产（正常业务过程中产生的应付账款除外 ），（c）公司在租约下支付租金或其他付款的所有义务 ，根据公认会计原则，在 编制的资产负债表上必须归类为资本租赁或负债，(d) 公司与信用证有关的所有未偿还义务，银行家 接受为公司账户发行的存款或类似贷款，(e) 公司根据任何义务承担的所有义务利息 利率互换协议、远期利率协议、利率上限或项圈协议或 为限制或管理利率风险而签订的其他财务协议或安排，(f) 由公司拥有的财产 上存在的任何抵押担保的所有债务，无论是否承担由此担保的债务，(g) 所有保费、罚款、费用、开支、 破产成本和控制权变更要求就上述任何预付款项支付或提供的款项（无论如何 如果其中任何一项实际支付），由于交易的完成或任何贷款人的同意，(h) 未缴的当期税款，以及 (i) 公司与 、购买或以其他方式收购任何条款 (a) 至 所述的任何债务和其他事项有关的所有担保、背书、假设和其他或有债务 (h) 与第三方有关。

“特拉华州家长” 是指家长，在赋予 效力之后。

“特拉华州家长章程” 的含义在第 1.1 (b) 节中规定 。

“特拉华州家长公司注册证书” 的含义在序言中列出。

“特拉华州母公司普通股” 指特拉华州母公司的 普通股，面值每股0.001美元，母公司普通股将在国内转化时转换为该普通股。

“特拉华州母公司优先股” 指特拉华州母公司的 优先股，面值每股0.001美元，应由特拉华州母公司在驯化中授权。

“特拉华州母公司限制性股票单位” 的含义在第 1.9 节中规定 。

“特拉华州重组证书” 的含义在序言中规定 。

“特拉华州国务卿” 的含义在序言中规定 。

“特拉华州母股” 的含义在第 1.7.4 (a) 节中规定 。

“DGCL” 指经修订的特拉华州通用公司 法。

“残疾” 对员工而言， 是指独立医生（由父母的健康或残障保险公司选择）出具的证明，证明该员工 连续四个月身心残疾或丧失行为能力，严重干扰了其 履行其基本工作职责的能力，且此类健康状况的治愈或治疗方式不符合 的预期 sis 不用于进一步的残疾。

“异议股票” 的含义在第 1.7.5 节中规定 。

“驯养” 的含义在序言中 中规定。

“驯化日期” 指 驯化生效的日期。

“归化意向税收待遇” 具有 序言中规定的含义。

“员工福利计划” 指任何退休、 利润分成、递延薪酬、伤残、死亡抚恤金、团体健康、住院、遣散费、其他福利、控制权变更、 留存、股权购买、股权期权、限制性股权、幻影股权、股权增值权或其他股权薪酬、 奖金、激励、附带福利或其他员工福利或补偿计划、计划、政策、实践、合同或基金（包括 任何 “员工福利计划”（如ERISA第3（3）节所定义），或任何就业、咨询或个人服务 合同或信函，无论是书面还是口头，有资金还是无资金，无论国内还是国外，无论是否受 ERISA 的约束，(a) 由公司、子公司或任何 ERISA 关联公司赞助、 维持或捐助，或要求由公司、子公司或 ERISA 关联公司作为当事方的赞助、维护或出资，(b) 涵盖或受益于任何当前或以前的 关联公司 br} 公司或任何子公司或 ERISA 关联公司的员工、代理人、董事或独立承包商（或任何受抚养人或受益人） 任何此类个人），或 (c) 公司或任何子公司或ERISA关联公司已经、已经或可能对 承担任何实际或或有的、当前或未来的义务或负债（包括与公司前服务提供商、 任何子公司或ERISA关联公司或任何此类个人的受抚养人或受益人有关的债务或负债）。

“拖欠款” 指留置权、抵押贷款、质押、 信托契约、担保权益、费用、地役权、契约、限制、抵押权、所有权缺陷、优先权、共同体 或婚姻财产利益，以及其他任何形式的负面索赔或利益。

“环境法” 指与 (a) 健康和安全、(b) 污染或 (c) 污染、保护、恢复或补救有关 环境或自然资源的任何适用法律或合同，包括与危险材料管理或处置相关的任何适用法律或合同。

“艾丽莎” 指1974年《雇员退休收入 安全法》以及根据该法颁布的所有规章条例，均不时生效。

“ERISA 附属机构” 指根据 守则第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条， 与公司或其子公司一起被视为单一雇主的任何个人。

“《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》 。

“交易所代理” 的含义在第 1.7.4 (a) 节中规定 。

“漏洞” 或”剥削” 是指使用、拥有、复制、修改、展示、营销、以服务形式提供、执行、出版、传输、广播、出售、要约出售、 许可或再许可、分发、设计、开发、制造、进口、提供或以其他方式利用。

“最终收盘注意事项电子表格” 的含义见第 1.7.3 节。

“财务报表” 的含义在第 2.5 (a) 节中规定 。

“欺诈” 指欺诈、故意违约、 故意失实陈述或故意不当行为。

“基本陈述” 指第 2.1、2.2、2.3 和 2.19 节中包含的陈述 和保证。

“GAAP” 指美国公认的会计 原则。

“政府机构” 指任何政府 或任何政府的任何机构、仲裁员、董事会、局、委员会、法院、部门、官员、政治部门、法庭或其他部门，或任何自我监管或准政府机构，无论是超国家、联邦、州或地方、国内、 还是国外。

“危险物质” 指任何石油 产品或副产品、放射性或爆炸性材料、石棉或含石棉的物质、氡气、尿素甲醛、毒性 霉菌或真菌或多氯联苯，以及根据适用的环境法律被视为或视为 属于或监管为危险、有毒、传染性或危险的任何其他化学品、物质、废物或材料，或材料根据任何环境法，可以规定哪些责任或行为标准 。

“持有人代表” 的含义是 7.1 (b) 节中规定的' 。

“《高铁法》” 指经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断 改进法》。

“ICT 基础设施” 的含义在 2.10.15 (a) 节中规定 。

“入境许可证” 指公司根据 有权利用公司不拥有所有权利、所有权和利益的任何公司知识产权的任何合同。

“初步收盘注意事项电子表格” 的含义见第 1.7.3 节。

“中期财务报表” 的含义在第 2.5 (a) 节中规定 。

“国税局” 指美国国税局 服务。

“知识” 指就公司而言， Bobby Sarnevesht（公司首席执行官）的知识，在 进行合理的调查或询问，包括对该人的直接举报进行询问之后，可以合理地预期会知道这一点。

“租赁” 的含义见第 2.7 (b) 节。

“法律诉讼” 指任何私人、政府、 或行政诉讼、查询、索赔、反诉、程序、诉讼、听证、诉讼、审计、审查或调查，无论是民事、刑事、行政、司法或调查，还是由此产生的任何上诉。

“送文函” 的含义在第 1.7.4 (b) 节中规定 。

“责任” 指任何和所有债务、负债、 税款、罚款、费用和任何性质的债务，无论是应计还是固定的、绝对的还是或有的、到期还是未到期的 或已确定的或不确定的债务、负债、 税款、罚款、费用和义务，包括根据适用法律产生的债务和任何合同产生的债务、负债。

“封锁” 至于向股东发行的所有特拉华州母公司普通股 ，非限制性股票和向特拉华州母公司 优先股持有人发行的股份除外，是指以下内容：除某些 有限例外情况外，特拉华州母公司普通股（非限制性股票）的持有人不得要约、质押、出售、出售合同、授予任何购买或以其他方式处置的期权，或订立任何 对冲或其他安排或任何直接或间接转移经济后果的交易在截止日期后的165个日历日内拥有任何特拉华州 母公司普通股的所有权；前提是，在 封锁期限内，股东可以将其特拉华州母公司普通股转让给家族成员或家族信托或其受控关联公司，前提是 事先征得特拉华州母公司的书面同意（不得不合理地扣留、延迟或附带条件，还应遵守 } 受让人书面同意受封锁条款的约束。

对于特拉华州母公司优先股的持有人，锁定条款 应如下规定：该持有人不得出售或被允许出售、注册、抵押、转让给普通股或其他交易 交易 (”转换”）自截止日起12个月内的任何特拉华州母公司优先股。 此外，在一周年纪念日之后，该持有人只能按月转换等于特拉华州母公司优先股总数的百分之二（2％）的金额，此后（为了明确起见，在第13个月，允许此类持有人 将等于百分之二（2％）乘以35,287,117股或705,742股特拉华母公司股份的金额优先股 股比特拉华母公司普通股，并且连续每个月都将进行一次新的计算，计算结果将确定为两股 百分比（2％）乘以特拉华州母公司优先股剩余总数，该金额适用于将 转换为特拉华州母公司普通股。转换为特拉华州母公司普通股的股票不受任何封锁限制。

“重大不利影响” 对母公司而言， 公司指 (a) 任何变更、事件、违规、不准确、情况或影响（每个，和”效果”)， 个别影响或与所有其他影响一起考虑，无论此类影响是否构成对该实体的任何陈述 或担保的违反，或违反该实体的契约、协议或义务的违反， 对业务、运营、资产、负债（绝对的、应计的、或有的，或有的，或有的，或有的）产生或可能产生重大不利影响， } 该实体的状况（财务或其他）或前景；前提是以下任何一项均不被视为构成， 且不构成在确定是否存在重大不利影响时应考虑以下因素：(i) 美国 总体经济状况的变化（和/或母公司、香港和/或其所属的大湾区）的变化，（ii）影响该实体总体经营行业的变化，（iii）战争、敌对行动、 或恐怖活动的爆发或升级，无论是美国或该实体经营所在的任何其他司法管辖区，或 (iv) 适用的 法律或 GAAP 的变更，除非就前述各条款（i）至（iv）而言，与在公司经营的行业中运营的其他个人或企业相比，此类变更对该实体 的影响不成比例，或（b）任何可以合理预期会严重损害或严重延迟该实体根据本协议 或其他操作文件履行职责的能力的影响或情况 。

“材料合同” 的含义在第 2.11 (a) 节中规定 。

“材料客户” 的含义在第 2.21 (a) 节中规定 。

“合并” 的含义见第 1.2 节。

“合并考虑” 指等于 等于三十亿二十万美元（合32.0亿美元）的金额，以特拉华州 母股和特拉华州母公司限制性股票单位共计406,907,038股的形式支付，包括 (i) 向股东支付的313,157,015股特拉华母公司普通股 ，作为所有已发行普通股的对价，(ii) 35,328,015 股 888股特拉华州母公司优先股将支付给股东 ，作为所有已发行优先股的对价，以及 (iii) 58,421,134股特拉华州母公司限制性股票单位将以折算形式发行所有未偿还的 公司限制性股票单位，详见此处。合并生效后，特拉华州母公司的总估值应为 40亿美元（400,000,000美元）。

“合并生效时间” 的含义在第 1.4 节中规定 。

“合并意向税收待遇” 的含义在序言中规定 。

“合并子公司” 的含义见本协议第一段 。

“合并次级批准” 的含义在第 2.2 (c) 节中规定 。

“NDA” 的含义已在叙述中阐述。

“OFAC” 的含义见第 2.13 (c) 节。

“开源许可证” 指符合 开源定义（由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由 软件基金会颁布）的任何许可证，或任何实质上相似的许可证，包括开源倡议组织批准的任何许可证，或任何 Creative 共享许可证，包括对任何此类许可证的任何改编或修改（例如添加共享条款）或例外情况。为避免疑问，开源许可证包括 Copyleft 许可证。

“开源材料” 指受开源许可证约束的任何软件 或内容。

“操作文件” 并集体”操作人员 文件” 指本协议以及本协议 中提及的将在协议日或收盘前或收盘时签署和交付的每份协议、文件和证书，包括但不限于与重组、母股东投票协议和合并证书有关的所有文件

“订购” 指任何判决、令状、法令、 规定、裁决、裁决、裁决、规则、初步或永久禁令、临时限制令或其他命令。

“出境许可证” 指与 签订的任何合同，该公司是该合同的当事方，根据该合同，任何人都有权利用任何公司知识产权。

“父母” 的含义见本协议 第一段，在竞赛要求的情况下，就驯养的有效性而言，还指特拉华州母公司。

“家长披露备忘录” 的含义如第三条第一款所述 。

“上级实体” 指母公司（在 归化之日之前）、特拉华州母公司（截至归化之日）、非个人的此类实体的关联公司、 其继任者中的任何一方，或由上述任何一方指定的其他人（包括幸存的公司）。

“母公司股权计划” 指母公司的 目前有效的股票奖励计划。

“母公司普通股” 指母公司的普通股 股，面值每股0.001美元。

“家长代理声明” 的含义在第 4.13 节中规定 。

“家长公开申报” 指母公司 和特拉华母公司在其EDGAR系统上向美国证券交易委员会提交的所有文件。

“母股东大会” 的含义在第 4.13 节中规定 。

“母公司交易提案” 指需要家长批准的 笔交易。

“家长交易” 指重组以外的交易， 。

“允许的保留款” 指 (a) 与在正常业务过程中购买设备或用品有关的有条件的 销售或类似的担保权益 ，符合以往的惯例，(b) 对当前尚未到期和应缴税款的评估，或 (c) 为公司所欠总额低于25,000美元的债务 提供担保的法定留置权，该债务是在正常业务过程中产生的，与 一致过去的惯例，尚未到期付款。

“人” 指任何个人、独资企业、 公司、公司、辛迪加、公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会、委员会、组织、 其他实体、政府机构、一致行动的任何组织或团体或监管机构。

“个人信息” 指 (a) 所有 可识别、相关、描述、能够合理地与特定个人直接 或间接关联的 信息；以及 (b) 根据数据保护 法律作为个人信息受到保护的任何其他信息，包括精确的地理位置数据、从个人信息中得出的用于创建个人资料的推论，或 可能用于 的任何其他数据识别、联系或精确定位个人。

“政策” 的含义见第 2.18 节。

“优先每股合并对价” 是指特拉华州母公司优先股的0.9371股，将作为每股全部优先股的对价支付。

“优先股” 指将要发行的与重组相关的A-1系列优先股 。

“按比例分配” 是指，对于 特定股东而言，等于 (a) 该股东根据第 1.7.1 节 有权获得的合并对价部分（本协议规定的任何扣除或预扣之前）除以 (b) 所有股东根据第 1.7.1 条有权获得的合并对价总额 （在考虑的任何扣除或预扣之前）的分数根据本协议）。

“正在处理”（以及 的相关含义进程” 和”进程”) 指接收、收集、共享、销售、 披露、转让、租赁、检索、咨询、分析、组合、访问、存储、使用、安全、转移、限制、 销毁或其他处理或操作或一系列操作，无论是否采用自动方式。

“不动产” 的含义在第 2.7 (b) 节中规定 。

“关联方合同” 的含义在第 2.17 节中规定 。

“注册员” 的含义在 序言中规定。

“重组” 是指在重组生效时将Triller LLC 重组为公司。

“代表” 的含义在第 4.6 (a) 节中规定 。

“必需的操作” 的含义在第 4.2 (a) 节中规定 。

“预留股份” 的含义在第 1.8 节中列出 。

“秒” 指美国证券交易所 委员会。

“《证券法》” 指经修订的 1933 年美国证券 法案。

“安全漏洞” 指对任何个人信息或公司机密 信息的任何滥用、泄露 或未经授权的访问、破坏、丢失、更改、获取或披露。

“A 系列普通股” 指公司将发行的与重组有关的 A系列普通股，面值每股0.0001美元。

“B 系列普通股” 指公司将发行的与重组有关的 B系列普通股，面值每股0.0001美元。

“软件” 指任何和所有计算机程序、 软件和代码，包括所有新版本、更新、修订、改进和修改，无论是源代码、对象 代码还是可执行代码格式，包括系统软件、应用程序软件（包括移动应用程序）、固件、中间件、开发 工具、脚本、例程、接口、库和数据库，以及所有规范和文档，包括程序员说明， 评论和注释、用户界面、“外观和感觉” 以及与以下任何内容相关的培训材料前述内容。

“源代码” 指属于公司知识产权的任何软件的人类可读来源 代码，以及与任何软件 源代码或任何公司知识产权相关的任何机密或专有信息。

“标准组织” 的含义在 2.10.13 节中规定 。

“股票” 统指公司 普通股和优先股。

“股东” 指截至重组时持有 股票的持有人。

“股东批准” 的含义在第 2.2 (b) 节中规定 。

“子公司” 就个人而言，是指 任何公司或其他组织（包括有限责任公司或普通合伙企业或有限合伙企业），无论是注册成立 还是未注册成立，该人直接或间接拥有或控制大部分证券或其他权益，按照其条款拥有 的普通投票权，可以选举董事会多数成员或其他与该公司或其他组织或 行使类似职能的其他人该人或其任何子公司所属的任何组织，直接或间接地， 普通合伙人或管理成员。

“幸存的公司” 的含义在第 1.2 节中规定 。

“尚存的公司章程” 的含义如第 1.5 节所述 。

“尚存的公司注册证书” 的含义见第 1.5 节。

“税”（以及，相关意义，”税收” 或”应税”) 指任何和所有 (a) 国内或国外、联邦、州或地方税收、收费、费用、征税、 税收、避开无人认领的财产、关税和政府费用，或其他任何形式的类似评估或费用，包括 所得税（无论是对净收入、总收入、特别定义的收入、收入、利润或选定的 收入项目征收或计量，，或利润）、资本税、总收入税、环境税、销售税、使用税、增值税 税、商品和服务税、转让税、特许经营税、许可税、预扣税或其他预扣义务、工资税、消费税、遣散税、社会保障费、工伤补偿费、就业保险 或补偿费、印花税、职业税、保费税、从价税、财产税、意外利得税、备选税 或附加最低税以及关税，(b) 利息、罚款、附加税、附加税征税，或任何税务 机构就 (i) 描述的任何物品征收的额外金额第 (a) 或 (ii) 条中未遵守对任何纳税申报表 规定的任何要求，(c) 因成为 （或不再是）任何应纳税期内的关联公司、合并、合并、单一或合计集团的成员而对第 (a) 或条款 (b) 所述的任何项目承担的任何责任，以及 (d) 负债 就第 (a) 条或第 (b) 条所述的任何项目而言，应根据合同、假设、受让人责任、法律运作 或其他原因而应付款。

“税务机关” 指对任何税收拥有管辖权的任何政府机构 。

“纳税申报表” 指已向任何税务机关提交或要求向任何税务机关申报的任何申报表、信息 申报表、申报表、退税申请、报告或任何类似声明及其任何修正案，包括任何附表 和支持信息，无论是单独、合并、合并、单一还是其他基础上提交的，与税收的确定、评估、征收或支付或任何 适用 的管理有关与任何税收有关的法律

“科技” 指所有产品、工具、设备、 原型、系统、掩模作品、计算机程序、软件、硬件、源代码、目标代码、开发工具、技术、概念、 专有技术、算法、方法、流程、程序、公式、设计、图纸、客户名单、供应商名单、数据库、数据收集、 数据汇编、信息（包括专有信息和机密信息）、规格、品牌、标识、市场营销 材料、用户界面、网站、规范、程序员备注、规范、包装，商业外观、内容、图形、艺术品、 视听作品、图像、照片、文学作品、表演、音乐、声音、内容、用户界面、“外观和感觉”、 发明（不论是否可获得专利）、发明披露、发现、著作权作品（无论是否受版权保护）、设计、 以及与构成、披露或相关的其他技术和有形物品修改上述任何或全部内容，包括任何 以及上述任何和所有内容的所有版本。

“第三方 IP” 指公司不拥有所有权利、所有权和利益并根据入境许可证向公司许可的任何公司IP 。

“第三方处理器” 的含义在第 2.10.11 (b) 节中规定 。

“第三方供应商” 的含义在第 2.21 (b) 节中规定 。

“交易成本” 指与谈判、准备和执行本协议和其他操作文件以及交易完成 相关的所有费用、成本、 和开支，包括（就公司而言）任何控制权变更成本、任何成功费、任何奖金、补偿、 遣散费或由交易触发或加速向公司服务提供商或关联公司支付的其他款项（包括 对此类金额征收的任何相关就业税的雇主部分），无论是否付款在 之前、收盘时或之后支付，但在所有情况下均不包括母公司为其员工提供的收盘后薪酬待遇，(b) 公司因支付合并对价而产生的适用工资税部分，(c) 公司律师、会计师、财务顾问和其他顾问的任何费用和开支 ，以及 (d) 任何转让税。

“交易提案” 的含义在第 4.13 节中规定 。

“交易” 指重组、 合并以及本协议和运营文件所考虑的其他交易。

“转让税” 指与 交易相关的任何及所有转让、 跟单、销售、使用、印章、登记、增值、记录和其他类似的税收和费用（包括任何罚款和利息），以及母公司或其关联公司在编写 和提交任何相关纳税申报表或文件时产生的任何成本或支出。

“财政部条例” 是指根据该守则颁布的财政部 条例，因为此类财政条例可能会不时修订。此处提及《财政条例》中某一特定的 条款，视情况而定，均指相应的后续条款。

“Triller 有限责任公司” 的含义在 序言中规定。

“Triller LLC 2024 S-1” 指修正案号 5 转至 Triller LLC 根据《证券法》（注册号333-273623）于 2024 年 1 月 29 日向 SEC 提交的 S-1 表格注册声明。

“非限制性股票” 指将向非限制性股东发行的特拉华州 母普通股，不受封锁限制，如附录 M 所示。

“不受限制的股东” 指将在合并中发行非限制性股票的股东 ，如附录M所进一步规定。

“警告法案” 的含义在 第 2.8 (e) 节中规定。