美国 个州

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告
根据第 13 条或 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

2024年4月16日

报告日期（ 最早报告事件的日期）

AGBA 集团控股有限公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话 号码，包括区号：+852 3601 8363

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的 地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议

合并协议

2024年4月16日，英属维尔京群岛商业公司（“AGBA” 或 “母公司”）AGBA集团控股有限公司（“AGBA” 或 “母公司”）签订了由其全资子公司AGBA Social Inc.（“Merger Sub”）Triller Corp.（“Merger Sub”）及其之间的某些协议 和合并计划（可能不时修改、补充或以其他方式修改 “合并协议”）， 特拉华州的一家公司 （“Triller” 或 “公司”）和 Bobby Sarnevesht，仅作为特里勒股东的代表。 根据合并协议，(a) 公司将完成与 Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）的重组（“Triller 重组”），因此 Triller LLC 将重组为特拉华州公司， (b) AGBA 将作为特拉华州的一家公司（“AGBA Domestication”）纳入美国，根据该协议， 除其他外，面值每股0.001美元的所有AGBA普通股（“AGBA普通股”）将自动 转换为定义相同数量的特拉华州母公司普通股下文（AGBA，改为特拉华州公司时， 有时被称为 “特拉华州母公司”）和（c）在Triller重组和AGBA 归化生效后，Merger Sub将合并为Triller（“合并”），Triller在合并中幸存下来，成为特拉华州母公司的全资 子公司。

考虑

合并 协议中规定的合并对价（“合并对价”）将共计406,907,038股特拉华母公司普通股， 面值每股0.001美元（“特拉华州母公司普通股”）。特拉华州母公司（i）将向公司目前的普通股股东发行313,157,105股特拉华州 母公司普通股，（ii）将向公司当前 优先股股东（公司普通股和优先股持有人统称为 “股东”）发行35,328,888股优先股， 和（iii）将转换所有现有的限制性公司股票单位变为58,352,059股特拉华州母公司限制性股票单位；特拉华州 母公司还将共保留特拉华州母公司58,421,134股股份存在这类 限制性股票单位后，将来发行的普通股。

闭幕

AGBA和公司已同意，应尽快完成合并 （“关闭”），但须经监管部门批准、AGBA股东批准以及合并协议中规定的其他成交 条件，汇总如下。Triller LLC的成员和Triller的股东批准了Triller重组，Triller的 股东分别于2024年4月16日批准了合并协议（包括其中考虑的所有交易）。

陈述和保证

在合并协议中，公司作出了与以下内容相关的某些 陈述和保证（合并协议披露时间表中列出的某些例外情况除外）：（1）组织和良好信誉；（2）权限和可执行性；（3）资本、股权 和子公司；（4）没有批准，没有冲突；（5）财务报表，没有未披露的负债；(6) 没有某些变更 或事件；(7) 财产；(8) 劳动和就业事务、保密和不竞争协议；(9) 员工福利计划；(10) 知识产权；(11) 合同；(12) 索赔、法律诉讼和命令；(13) 公司许可证，遵守法律；(14) 环境合规；(15) 税收；(16) 税收后果；(17) 关联方利益；(18) 保险；(19) 经纪人或发现者；(20) 银行账户；(21)) 客户和供应商；以及 (22) 全面披露。

在合并协议中，AGBA做出了与以下内容相关的某些陈述 和保证：（1）组织和良好信誉；（2）权威性和可执行性；（3）资本化； （4）经纪人；（5）未经批准；无冲突；以及（6）全面披露。

双方 的陈述和担保自收盘之日起到期。

成交前行为；契约待定 成交

公司已同意在合并协议 设想的交易完成之前，按照过去的惯例按正常方式经营其业务 （某些例外情况除外），未经AGBA事先书面同意，不得采取某些特定行动。

合并协议还包含惯常的预成交 契约。

关闭的条件

公司关闭的条件

除其他外，公司完成合并协议 所设想的交易的义务以以下各项为条件：(1) AGBA 和Merger Sub的陈述和保证，如果在实质性方面有条件的话，在所有方面都是真实和正确的，如果不符合条件，则在 所有重大方面均在合并协议和截止之日真实和正确交易日期；(2) AGBA 和 Merger Sub 总体上遵守了合并协议规定的所有义务重要方面；(3) AGBA、Merger Sub或本公司须遵守的适用法律允许的 交易的完成；(4) AGBA已向 公司交付的收盘交付，包括惯例成交证书、Merger Sub签发的合并证书； 终止证书、已执行的操作文件（定义见下文）；以及（5）没有第三方预计会得到各方的批准。

AGBA 和 Merger Sub 的关闭条件

除其他外，AGBA和Merger Sub完成合并协议所设想的交易的义务以以下各项为条件：(1) 公司的陈述 和保证，如果在实质性方面有条件的话，在所有方面都是真实和正确的，如果没有这样的条件，则在合并协议和截止之日起， 在所有重大方面都是真实和正确的交易日期；(2) 公司在所有材料中遵守了合并协议规定的所有义务尊重；(3) 适用法律允许完成AGBA、Merger Sub或公司所须遵守的交易 ；(4) 没有对公司产生重大不利影响 ；(5) 收盘后，任何法院、监管机构或政府机构均未发布任何命令限制合并 的完成或AGBA对公司业务的所有权、行为或运营；(6) Triller LLC 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-1 表格注册 声明（注册号 333-273623）2024 年 1 月 29 日 已撤回；(7) 预计双方不会获得第三方批准；以及 (8) 公司已向 AGBA 交付了最后的交付，包括惯例成交证书、第三方同意、最终结算对价电子表格、 公司每位董事和高管的书面辞职、证明公司权益的声明不构成 “美国 州不动产利益”，证明股东批准的书面同意，操作文件（如定义）见下文），以及公司签发的 合并证书。

终止

合并协议可以在收盘前的任何 时间通过以下方式终止：

封锁

在收盘时向股东发行的313,157,015股特拉华母公司普通股 股中，共有297,686,312股特拉华母公司普通股的持有人将 在收盘之日后的165天内受这些股票的标准封锁契约的约束。

上述对合并协议 的描述并不完整，完全受实际协议条款和条件的限制，该协议的副本 作为本表8-K最新报告的附录2.1收录，并以引用方式纳入此处。

相关协议

AGBA 股东支持协议

在合并 协议执行的同时，截至2024年4月12日，占AGBA投票权75％以上的AGBA普通股的某些持有人签订了 份支持协议（“AGBA股东支持协议”），根据该协议，除其他 事项外，这些持有人同意将其股份投票支持合并协议和合并以及其他提案按照委托书中描述的 向他们提交，该委托书将提交给AGBA的股东，与股东大会有关批准合并协议 中规定的交易（包括但不限于 AGBA 国内化）。

AGBA股东 支持协议的上述描述并不完整，完全受实际协议条款和条件的限制， 该协议的副本作为本8-K表最新报告的附录10.1收录，并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 监管披露

2024年4月18日，AGBA和Triller发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议。新闻稿的副本作为附录 99.1 附录附于此，并以引用方式纳入本第 7.01 项 。

2024年4月18日，AGBA发布了两份投资者演示文稿 （“投资者演示文稿”），其中包括有关Triller和合并 协议条款的信息。AGBA可能会不时在投资者沟通和会议中使用投资者演示文稿。投资者 演示文稿的副本作为附录99.2和99.3附于此，也可在AGBA的投资者关系网站 https://www.agba.com/ir/ 上查阅。

新闻稿和 投资者演示文稿中包含的信息是摘要信息，旨在在AGBA向美国证券交易委员会提交的文件以及AGBA可能通过新闻稿或其他方式发布的其他 公开公告的背景下考虑。

本第 7.01 项（包括附录 99.1、99.2 和 99.3）中的信息正在提供中，不得被视为根据《交易法》第 18 条提交的信息，否则 应受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券 法》或《交易法》提交的任何文件中。

重要通知

关于前瞻性 陈述的重要通知

这份表格8-K的最新报告包含1933年《证券法》和1934年《证券交易法》所指的某些 “前瞻性陈述”，均为 修订版。非历史事实的陈述，包括有关上述待处理交易的陈述，以及双方 的观点和预期，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关 拟议交易的陈述，包括预期的初始企业价值和收盘后权益价值、拟议交易的好处、 整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和运营业绩及业绩，包括 对增长的估计、合并后的公司的预期管理和治理以及预期的交易时间。 “期望”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划” 等词语和类似的表达方式 表示前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，受各种 风险和不确定性、假设（包括有关一般经济、市场、行业和运营因素的假设）、已知或 未知的影响，这些假设可能导致实际结果与所示或预期的结果存在重大差异。

此类风险和不确定性包括但不限于：（i）合并可能无法及时或根本无法完成的风险，这可能会对 AGBA证券的价格产生不利影响；（ii）未能满足完成合并的条件，包括AGBA股东批准合并 协议；（iii）任何事件、变更的发生或可能导致合并协议终止 的其他情况；(iv) 可能对之提起的任何法律诉讼的结果宣布签订合并协议和拟议合并后，合并协议的任何一方 ；（v）双方承认合并协议和拟议合并所带来的 好处的能力；（vii）缺乏准确估计未来 资本支出和未来收入的有用财务信息；（viii）有关特里勒行业和市场规模的声明；（viii）财务状况 和 Triller 的业绩，包括预期收益、隐含的企业价值、预期合并的财务影响， Triller 的财务状况、流动性、经营业绩、产品、预期的未来表现和市场机会； (ix) Triller 行业未来监管、司法和立法变化的影响；(x) 来自拥有更多资源、技术、关系和/或专业知识的大型科技 公司的竞争；以及 (xi) AGBA 文件中讨论的因素 美国证券交易委员会以及将包含在与合并有关的最终委托书中的内容。您应仔细考虑 上述因素以及其他风险和不确定性，这些风险和不确定性将在 AGBA 不时向美国证券交易委员会提交的最终委托书和 AGBA 提交的其他文件的 “风险因素” 部分中描述。这些文件确定并解决了其他重要的 风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的重大差异。 前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，尽管AGBA和Triller可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但他们认为 没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 都不受 适用法律的约束。AGBA和Triller均未保证AGBA、Triller或合并后的公司将实现其预期。

其他信息以及在哪里可以找到

关于合并协议和 拟议合并，AGBA打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括附表14A的委托声明，该委托书将在为合并协议 设想的拟议交易进行表决而确定的记录日期邮寄 或以其他方式分发给AGBA的股东。AGBA还可能提交有关与美国证券交易委员会拟议合并的其他相关文件。本新闻稿 不包含有关拟议合并的所有应考虑的信息，也无意构成任何 投资决策或与合并有关的任何其他决定的基础。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促AGBA的投资者和证券 持有人仔细阅读 已提交或将要向美国证券交易委员会提交的与拟议合并有关的所有其他相关文件，包括对这些文件的任何修正或补充， 及其全文，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得AGBA 向美国证券交易委员会提交或将要提交的最终委托声明（如果有）和其他文件的 副本。AGBA向美国证券交易委员会提交的文件的副本将免费提供 ，地址为：AGBA集团控股有限公司，香港特别行政区湾仔庄士敦道68号AGBA大厦，收件人：首席执行官 官吴永辉先生。

招标参与者

AGBA和Triller及其各自的董事 和执行官可能被视为参与向AGBA股东征集拟议的 业务合并的代理人。AGBA的股东和其他利益相关人员可以在AGBA向美国证券交易委员会提交的附表14A的委托书中获得有关这些董事和高级管理人员姓名和 利益的更多详细信息。关于AGBA董事和执行官及其对AGBA普通股所有权的信息 载于AGBA于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 。这些文件可以从上述来源免费获得， 可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

不得提出要约或邀请

本表8-K最新报告不是任何证券或上述 交易的委托书 声明或委托书，也不构成AGBA或公司证券的卖出要约或邀请， 也不得出售任何此类证券根据该州或司法管辖区的证券法，在 注册或获得资格认证之前是非法的。除非 通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或该条款的豁免进行任何证券发行。

项目 9.01。财务 报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告 。

6