1.

转让人：

2.

受让人：

3.

PINTEC Australia Pty Ltd，一家在澳大利亚联邦注册成立的公司(公司编号：652368280)，注册地址为Deepdene VIC3103，白马路49号(“本公司”)。

1.2

双方同意，受让方应在本协议签订之日(“签约日期”)后一年内，分十二(12)次(即每期5,847美元和25美分)支付本协议第1.1条规定的金额，并同意受让方应在执行日期起至全额支付转让对价之前的每个自然月10日前，将本期转让对价支付至转让方指定的账户。为免生疑问，转让方同意首次付款日期为2022年7月10日。

1.3

双方同意，自本协议签署之日起，转让方不再享有目标股权的股东权利。

2.1

转让人特此向受让人作出如下陈述和保证：

(1)

转让方是依法成立并有效存在的有限公司，有权订立本协议并有能力履行其在本协议项下的所有职责和义务；

(2)

转让方是本协议项下目标股权的唯一所有者，并已采取一切必要措施缔结本协议并履行其在本协议项下的义务；

(3)

转让方在本协议项下的义务是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行。

2.2

受让人特此向转让人作出如下陈述和保证：

(1)

受让方是依法成立并有效存在的有限公司，有权订立本协议，并有能力履行本协议项下的所有职责和义务；

(2)

受让方在本协议项下的义务是有效的、具有约束力的，并可根据其条款强制执行；以及

(3)

受让方有足够的法定资金或其他即时可用的法定资金来源支付本协议项下的转让对价，并将按照本协议的规定向转让方按时足额支付转让对价。

3.1

双方同意并确认，于本协议签署后，本公司与转让方应就转让方向本公司提供的总额为38.5万美元(385,000美元)的贷款，按附件一所示的形式和内容签署一份贷款协议，本公司承诺按照贷款协议的规定按时足额偿还贷款。

3.2

双方同意并确认，受让方应承担义务和责任，在本协议签署后完成与股权转让相关的法定变更登记手续，包括但不限于向公司所在地主管机关(如有必要)办理公司变更登记手续，转让方应提供必要的配合。

3.3

双方同意并确认，转让方应在签署本协议时，不迟于2022年5月31日，为本协议签署前实际为本公司提供服务但与转让方关联公司建立雇佣关系的人员(“拟解聘人员”，其姓名见本协议附件二)办理离职手续，并应做出合理努力，促进解聘人员与公司之间建立雇佣关系，以完成相关人员的解聘。

3.4

双方同意并确认，在本协议签署后，除非双方另有约定，转让方员工(“未离职人员”)将继续为本公司提供服务，受让方应自然按月与转让方人力资源部在次月10日(10日)前与转让方人力资源部确认服务期限和内容，并向转让方支付服务费。

4.1

在下列情况下，本协议可终止：

(1)

双方一致书面同意终止本协议；或

(2)

发生任何法定不可抗力事件，使双方无法履行本协议或实现本协议的目的。

4.2

撤销及终止的效力：

(1)

在本协议解除或终止时，本协议各方应以公平、合理和诚实的方式退还另一方在本协议项下的对价，并尽可能恢复签署本协议时的地位；以及

(2)

如果本协议根据上文第4.1条的任何规定被撤销或终止，除非本协议另有约定，否则双方在本协议项下的所有权利和义务均应终止。除本协议第5条和第6条规定的责任外，任何一方均不得根据本协议或就本协议的终止向另一方提出任何其他索赔。

5.1

除非本协议另有约定，否则本协议各方应尽最大努力严格保密其从其他各方获得的与本协议的谈判、执行或履行、尽职调查等有关的任何技术、商业信息和任何未披露的信息和材料(包括书面、口头、有形或无形的信息和材料)，包括本协议的任何内容以及双方之间可能存在的任何其他合作和交易，直到原始提供商将该等信息和材料公开为止。任何一方应将其董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、分包商、供应商和客户对此类信息的访问限制在适当履行其在本协议下的义务所必需的范围内。

5.2

上述限制不适用于以下任何信息：

(1)

在披露时已普遍向公众开放；

(2)

非由于接受方的过错，在披露后已普遍向公众开放；

(3)

接受方可以证明在披露之前由其占有，而不是直接或间接从披露方获得的；以及

(4)

根据法律，任何一方都有义务向相关政府当局、证券交易机构等披露信息，或者任何一方有义务向其直接法律顾问和财务顾问披露其正常运营所需的信息。

5.3

本协议各方应促使其及其关联公司的股东/合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、分包商、供应商和客户遵守第5.1条规定的保密义务。

5.4

无论本协议是否因任何原因被撤销或终止，双方都应遵守第5.1条规定的保密义务。

6.1

如果本协议任何一方违反本协议的规定，除本协议规定的其他权利外，其他各方有权要求赔偿非违约方遭受的损失。

6.2

尽管本协议有任何相反规定，本条款的规定在本协议各方的权利和义务终止或本协议终止后继续有效。

7.1

本协定受香港特别行政区(下称“香港”)法律管辖和解释。

7.2

任何因本协定引起或与本协定有关的争议，须提交香港国际仲裁中心按照其当时有效的《仲裁规则》进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人均有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的条款。

9.1

对本协议的任何修改或补充都必须以书面形式进行。

9.2

本协议的任何补充应被视为本协议不可分割的一部分。

10.1

本协议的每一条款都是可分割的，彼此之间相互独立。如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候变为无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

10.2

双方同意，各方应自行承担因签署和履行本协议而产生的税金和其他交易费用(如有)。

10.3

本协议一式三（3）份，每份具有同等法律效力。