2024 年 4 月 18 日

Ibotta, Inc.

加利福尼亚街 1801 号，400 号套房

科罗拉多州丹佛市 80202

回复：S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

应您的要求，我们审查了特拉华州的一家公司Ibotta, Inc.（“公司”）在本文发布之日或前后向美国证券交易委员会提交的S-8表注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》注册共计10,663,989股A类普通股，面值每股0.00001美元（“股份”），包括：（i）根据2024年股权激励计划（“2024年计划”）发行的4,300,000股A类普通股；（ii）715将根据2024年员工股票购买计划（“2024年ESPP”）发行的4,000股A类普通股；（iii）根据2011年股权激励计划（“2011年计划” 以及2024年计划和2024年ESPP，“计划”），目前受已发行股票期权约束的4,700,760股A类普通股；以及（iv）948,229股A类普通股，即以2011年计划下目前未偿还的限制性股票单位为准。作为您的法律顾问，我们已经审查了您就根据计划发行的股票的发行和出售而提议采取的行动。

基于上述情况，我们认为，股票在以计划中描述的方式和计划附带的协议发行和出售时，将合法和有效地发行，全额支付，不可估税。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并同意在注册声明及其任何修正案中出现的任何地方使用我们的名称。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。