正如 2024 年 4 月 18 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

IBOTTA, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

加利福尼亚街 1801 号，400 号套房

科罗拉多州丹佛市 80202

303-593-1633

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

2024 年股权激励计划

2024 年员工股票购买计划

2011 年股权激励计划

（计划的完整标题）

大卫·夏皮罗

首席法务官

Ibotta, Inc.

加利福尼亚街 1801 号，400 号套房

科罗拉多州丹佛市 80202

303-593-1633

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

拉里·W·桑西尼

马克·鲍德勒

梅丽莎·里克

塞思·海尔夫戈特

长岛瑞秋

马修·P·杜波夫斯基

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

650 Page Mill 路

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

650-493-9300

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定，以及表格S-8第一部分的介绍性说明，本S-8表格注册声明（“注册声明”）中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。这些文件和根据表格S 8第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

Ibotta, Inc.（“注册人”）特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件纳入本注册声明：

(1) 注册人于2024年4月16日向委员会提交的S-1表格注册声明的第2号修正案（文件编号333-278172）（“初步招股说明书”），其中包含注册人提交此类报表的最新财政年度的财务报表；

(2) 注册人根据《证券法》第424（b）条于2024年4月18日向委员会提交的2024年4月17日招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书涉及注册人在经修订的S-1表格（文件编号333-278172）上的注册声明，其中包含注册人提交此类报表的最新财政年度的财务报表；以及

(3) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，公司于2024年4月15日向委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-42018）中对注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人在本注册声明发布之日或之后以及在提交本注册声明生效后修正案之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自发布之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件；但是，前提是该文件或信息被认为具有已根据委员会规则提供且未提交的不得视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了该声明，但该声明也被视为以引用方式纳入。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

与Wilson Sonsini Goodrich & Rosati、Professional Corporation相关的投资基金共持有238,479股股票（包括预计将在票据转换时发行的1,569股A类普通股（定义见初步招股说明书）），占注册人已发行普通股的1％（在资本存量转换（定义见初步招股说明书中）说明书）和票据转换）。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员并购买保险，前提是该人本着诚意行事，以合理认为符合我们最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。DGCL进一步规定，不得将其中允许的赔偿视为排斥董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。经修订和重述的注册人公司注册证书将在注册人在其招股说明书中的发行完成后生效，该证书规定在DGCL允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，经修订和重述的注册人章程将在注册人在其招股说明书中的发行完成后生效，要求注册人全额赔偿因其现任或曾经是董事而成为任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方或受到威胁成为当事方的任何人或注册人的高级职员，或者现在或曾经是注册人的董事或高级职员，应注册人的要求以注册人的身份任职在适用法律允许的最大范围内，其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人，在适用法律允许的最大范围内，抵消该人与此类诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但（1）任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的行为除外，（2）或董事或高级管理人员不善意或涉及故意不当行为或故意违法行为的遗漏，(3) 与董事，用于支付非法股息或非法股票回购或赎回（4）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，或（5）针对高管的索赔，用于公司采取或行使公司权利的任何行动。注册人经修订和重述的公司注册证书将在注册人在其招股说明书中的发行完成后生效。该证书规定，在总局允许的最大范围内，注册人的董事和高级管理人员不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，如果对DGCL进行修订，则授权采取公司行动，进一步取消或限制个人责任董事或高级职员的责任，然后是注册人的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制董事和高级职员。

除其他外，DGCL第174条规定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能会对此类行为承担责任。在非法行为获得批准时缺席或当时持异议的董事可以通过将其对此类行为的异议写入包含此类行动时董事会会议记录的账簿中，或者在该缺席的董事收到非法行为通知后立即记录其对此类行为的异议，从而逃避责任。

在总局允许的情况下，注册人已与注册人的每位董事和注册人的某些高级管理人员签订了单独的赔偿协议，除其他外，这将要求注册人赔偿他们因其董事、高级管理人员或某些其他员工的身份而可能产生的某些责任。

注册人已获得保险单，根据该保单，其董事和高级管理人员在这些保单的限额和限制范围内投保，以支付与辩护有关的某些费用，以及他们因担任或曾经担任董事或高级管理人员而参与的行动、诉讼或诉讼可能产生的某些责任。无论注册人是否有权根据DGCL的规定赔偿此类责任，这些政策提供的承保范围都可能适用。

这些赔偿条款以及注册人与注册人高级管理人员和董事之间达成的赔偿协议可能足够宽泛，足以允许对注册人的高级管理人员和董事根据《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

注册人与承销商之间作为注册人初步招股说明书附录1.1提交的承保协议规定，承销商向注册人的董事和高级管理人员以及某些控股人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的与承销商提供的专门包含在注册声明中的信息有关的责任。

第 7 项申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

展览索引

________________

*随函提交。

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此

如上所述，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效注册声明中的 “注册费计算” 表；以及

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的报告中包含的生效后修正案中包含的信息，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

B. 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应被视为注册声明中以引用方式纳入注册声明的新注册声明其中提供的证券以及当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月18日在科罗拉多州丹佛市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命布莱恩·利奇和苏尼特·帕特尔为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并将所有证物以及与之相关的所有其他文件一并提交给他们美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每人采取和执行与场所有关的所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实律师和代理人或他们中的任何人或其中的任何人，或他们或她的所有意图和目的一个或多个替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。