我们将通过本招股说明书补充文件、随附的2023年6月28日招股说明书和随附的招股说明书补充文件（“6月招股说明书补充文件”），直接向开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, Ltd.（“投资者”）、关联公司YA II PN, Ltd.（“投资者”）发行550万美元的普通股，面值每股0.01欧元（“普通股”）Yorkville Advisors Global, LP 就我们在2023年6月28日 28日与投资者签订的预付款协议（“PPA”）收益。根据PPA的条款，自PPA签订之日起的两年内，我们：

根据投资者通知发行的任何普通股应相应地减少根据向预先通知可供出售的承诺金额，根据预先通知发行的任何普通股应相应减少根据投资者通知可供出售的承诺金额。

本招股说明书补充文件涉及根据投资者通知发行普通股，该通知涉及我们在2023年9月26日根据PPA收到的5500,000美元预付预付款，以及投资者向公众发行和出售此类普通股。尽管投资者告知我们，而且投资者也在PPA中表示，该公司购买股票是为了自己的账户，是为了承担投资风险（包括但不限于损失风险）的投资目的，并且没有任何观点或意图分配此类股票，这违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何其他适用的证券法，美国证券交易委员会（“SEC”）可能会采取这样的立场，即投资者可以被视为 “承销商”根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，投资者出售普通股的任何利润及其获得的任何折扣、佣金或让步均被视为承保折扣和《证券法》规定的佣金。有关投资者可能使用的销售方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MYNZ”。2023年9月20日，纳斯达克上一次公布的普通股的销售价格为每股3.25美元。

我们的首席行政办公室位于德国美因茨的罗伯特·科赫大街50号，55129号，电话号码是+49 6131 5542860。

投资我们的普通股涉及重大风险。有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件S1-6页开头的 “风险因素” 以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准我们的普通股，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售要约或要约收购要约是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文档中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非信息明确表明适用其他日期。在任何情况下，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付，以及根据这些文件进行的任何证券的出售，都不会暗示自本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日起，中包含或以引用方式纳入的信息是正确的。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含的信息仅在包含该信息的文件发布之日才是准确的，除非信息明确表明其他日期适用。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在投资本招股说明书补充文件中提供的普通股票之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入的信息，如”在哪里可以找到更多信息” 和 ”以引用方式纳入文件” 在本招股说明书补充文件中。这些文件包含重要信息，您在做出投资决策时应考虑这些信息。

此文档分为三个部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还补充了随附的招股说明书和6月份的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件中包含的更新和变更信息。第二部分是6月份的招股说明书补充文件，它更详细地描述了PPA的条款以及可能根据该协议进行的发行。第三部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书、 6月招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息不同或冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的文件），则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的6月招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的6月招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陈述，您不应依赖他们。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的6月招股说明书补充文件或随附的招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议当事方之间分配风险协议，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们的业务现状、财务状况或经营业绩或前景。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“我们的业务” “Mainz Biomed”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语是指，类似的提法是指 Mainz Biomed N.V. 及其合并子公司。

我们受《交易法》的报告要求的约束，必须向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。此类报告包括我们的经审计的财务报表。我们的公开文件可以在美国证券交易委员会的网站上找到 www.sec.gov.

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书补充文件、随附的6月招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们在根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明中包含的所有信息，也不包含注册声明或其证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书补充文件中提供的普通股的更多信息，您可以参考此类注册声明以及其中的证物和附表。本招股说明书补充文件、随附的6月份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中关于任何合同或任何其他提及文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果合同或其他文件的副本作为注册声明的附录提交，均提及如此提交的副本，这些陈述在所有方面均受其限制参考。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件中包含的不同信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件：

在本招股说明书补充文件发布之日之后，以及 (1) 根据本招股说明书完成普通股发行之前，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条我们随后向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（不包括根据适用 SEC 规则提供而非提交的此类文件的任何部分）说明书补充文件和 (2) 我们根据本招股说明书补充文件停止发行普通股的日期将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

您不应假设本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期准确无误。就本招股说明书补充文件而言，在以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件（不包括文件的某些证物）的任何或所有文件的副本：

招股说明书补充摘要

本摘要不包含您在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的6月招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括”风险因素” 章节，以及我们的财务报表、（包括附注）、此处以引用方式纳入的其他信息，以及我们可能授权用于本次普通股发行的任何相关免费书面招股说明书中的信息。

美因茨 Biomed N.V.

我们是一家分子遗传诊断公司，致力于在欧洲、美国和世界其他地区将我们的产品组合商业化。我们的子公司美因茨生物医学德国有限公司（f/k/a pharmGenomics）是一家通过德国DIN EN ISO 13485认证的体外诊断（“IVD”）测试制造商，自2008年成立以来，已经为欧洲市场开发了多项体外诊断测试。

我们的产品组合包括以下产品和候选产品：

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ColoAlert，我们的旗舰产品，一种结直肠癌（“CRC”）筛查粪便基于 DNA（脱氧核糖核酸）的检测，目前在欧洲销售

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PancAlert，是胰腺癌筛查测试的早期研究候选产品，该试验基于实时聚合酶链反应（“聚合酶链反应”）对粪便样本中分子遗传生物标志物的多重检测。

企业信息

根据荷兰法律，我们是一家上市公司。根据荷兰法律，我们于2021年3月8日注册成立，是一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。我们成立是为了收购德国有限责任公司pharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），并于2021年9月20日收购了PharmGenomics。2021 年 11 月 9 日，我们转型为荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap）。我们的主要营业场所的地址是德国美因茨市罗伯特·科赫大街 50 号，55129 号，电话号码是 +49 6131 5542860。收购后，Pharmgenomics GmbH更名为美因茨 Biomed Germany GmbH。

我们的网站地址是 mainzbiomed.com。本网站地址并非活跃链接，本招股说明书补充文件中未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，您不应将本网站的任何信息视为本招股说明书补充文件、随附的6月招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

产品

我们发行的普通股票		普通股总销售价格为5500,000美元，每股价格等于（a）3.5424美元（ “固定价格”），或（b）每次预付预付款之前的八个交易日内两个最低每日VWAP平均值的92％；但是，在任何情况下都不低于每股2.00美元

本次发行前已发行的普通股股		16,747,460股普通股（截至2023年9月25日）。

本次发行后已发行的普通股股		18,586,925股普通股，假设本次发行中以每股2.99美元的发行价出售了1,839,465股普通股，占2023年9月20日我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格的92％。发行的普通股的实际数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

使用的收益		尽管我们不会获得本协议下出售普通股的任何收益，但我们在2023年9月26日出售本票中获得了 5,060,000美元的净收益。我们打算将出售该期票的净收益用于营运资金用途。我们的管理层将对此类本票的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。请参阅”所得款项的用途” 部分。

风险因素		参见标题为” 的部分风险因素” 在本招股说明书补充文件、随附的6月份招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及此处为讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素而纳入的文件中。

普通股的市场		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MYNZ”。

投资我们的普通股涉及风险。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑下述风险、以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的风险因素的任何修改、补充或更新，这些修正案以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的 6月招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息补编、随附的 6 月招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何相关免费书面招股说明书中。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果出现任何此类风险或下文或我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大并受到不利影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

根据预付预付款协议，我们的大量股普通股可能会出售给市场。

如果我们的普通股大量出售，如果有大量普通股可供出售，或者有人认为这些出售可能会发生，则我们的普通股的价格可能会下跌。

2023 年 6 月 28 日，我们与投资者签订了 PPA。根据PPA，我们可以申请高达5000万美元的预付款。应投资者的要求并根据投资者通知全权酌情决定，当我们的普通股向投资者发行普通股时，此类预付款将相应减少，购买价格等于 (a) 该预付预付款收盘前一交易日普通股 VWAP 的 110% 或 (b) 最低两股平均值的92％在每次预付预付款之前的八个交易日内，股票的每日VWAP；但是，在任何情况下均不低于每股2.00美元。

截至本文发布之日，我们已根据PPA收到了两笔预付款，总额为11,000,000美元。这意味着我们可以根据预先通知进行金额不超过39,000,000美元的普通股的额外销售，每股普通股应限于一定数量的普通股，但以较高者为限：(i) 相当于在预先通知之前的连续五个交易日内我们普通股每日交易量平均值的100％的金额，或 (ii) 550,000股普通股预先的通知将指出，股票将按以下任一价格购买：（a）期权1市场价格的92％，即从公司向投资者提交预先通知后的交易日开始的连续三个交易日中，每个交易日的最低VWAP，或 (b) 期权2市场价格，即自投资者收到预先通知之日起至该日下午 4:00 结束的VWAP，前提是只能选择期权2的市场价格经投资者同意。

根据PPA发行的任何普通股以抵消预付预付款或根据预先通知进行销售都将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股票的每股预期收益（如果有）或账面价值。在公开市场上出售大量普通股或以其他方式发行普通股，或认为可能发生这些销售或发行，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和/或价格出售股票。

您购买的我们普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

假设根据本招股说明书补充文件以每股2.99美元的价格共出售了1,839,465股普通股，即9月20日在纳斯达克上次公布的普通股销售价格的92％，本次发行中普通股的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值，2023 年，您将立即经历每股2.47美元的摊薄，这是我们的预计调整后净有形账面之间的差额本次发行生效后的每股价值和假设的发行价格。

一旦我们收到预付款，我们就无权控制根据PPA向投资者发行普通股的时间和金额，因此，无法预测我们将根据预付预付款协议在任何时候或总共发行的实际股票数量。

一旦我们收到任何预付款，包括此处描述的预付款，我们就无权控制根据PPA向投资者发行任何普通股的时间和金额。根据PPA向投资者出售我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和其他因素以及投资者的自由裁量权。我们最终可能会决定向投资者出售根据PPA可能可供我们向投资者出售的全部、部分或全部普通股。每笔预付预付款将在一年内到期。

由于投资者为我们可能选择根据PPA向投资者出售的普通股支付的每股收购价格，（如果有）将根据我们的普通股的市场价格（如果有）而波动，因此截至本招股说明书补充文件发布之日以及任何此类出售之前，我们无法预测我们将出售给普通股的数量 PPA 下的投资者、投资者为根据PPA向我们购买的股票支付的每股收购价格，或的总收益如果有，我们将从投资者根据PPA购买的产品中获得收益。

此外，投资者在任何给定时间转售在本次发行中注册的大量股票，或者认为这些销售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。

触发事件后，我们可能会被要求支付可能给我们造成财务困难的款项。

签订PPA后，我们同意，在连续七个交易日中有任何五个普通股的交易价格低于2.00美元后的五个交易日内，我们必须向投资者支付每月550,000美元的现金付款（“月付款”），外加8％的赎回溢价加上任何应计但未付的利息（或当时未偿还的期票下应付的较低金额）。这种财务义务可能是不当和不可持续的负担，并可能对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。

我们当前的商业计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资本，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在多大程度上依赖投资者作为资金来源将取决于多种因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得资金。除了我们最终根据PPA筹集的资金（如果有）外，我们预计将继续寻求其他资金来源，包括通过提供额外的股票、和/或股票挂钩证券，通过一项或多项信贷额度，以及可能通过发行债务证券，为部分未来支出融资。

我们经历了营业亏损，我们预计在实施业务计划的过程中将继续蒙受营业亏损。我们预计，随着业务的扩大，在可预见的将来，我们的资本支出将继续保持巨大。我们预计将花费资本，并将大量支出用于扩大当前的计划和服务。因此，我们的资本要求不确定，实际资本要求可能与我们目前的预期不同。此外，未来产品线和市场可能会出现新的增长机会，可能需要额外的资金。

截至2023年6月30日，我们的主要流动性来源是我们的无限制现金余额，金额为1,090万美元。我们签订了 PPA，根据该协议，我们将能够申请预付款或根据预先通知进行高达 5000 万美元的销售，其中 3,900 万美元仍可用。此外，我们之前签订了受控股权发行销售协议，根据该协议，我们将有权但没有义务向坎托出售价值不超过5000万美元的普通股（“Cantor协议”），其中48.1美元仍可用。我们可能无法利用这些融资机制在我们可能需要的金额或的金额中筹集额外资金。我们已与投资者达成协议，在有未偿还本票张票据期间，我们不会使用Cantor协议，除非我们根据受控股权发行销售协议启动出售，并且在启动前最后一个完整交易日的VWAP大于任何未偿还本票固定价格的120％时，我们不会使用Cantor协议。我们从投资者或其他各方那里产生的任何债务都可能使我们更容易受到经营业绩下滑或经济状况下滑的影响。如果我们的运营现金流和当时存在的流动性不足以满足任何还本付息要求，我们可能需要为债务再融资，或处置资产以满足还本付息要求。

我们预计，我们需要筹集额外资金以继续执行我们的业务计划，如果PPA的使用条件得到满足，我们计划使用PPA并寻求额外的股权和/或债务融资，包括通过一个或多个信贷额度提供额外的股权和/或股票挂钩证券，以及可能通过提供债务证券，为我们未来支出的一部分融资。

出售额外的股票或股票挂钩证券可能会削弱我们的股东。负债的产生将导致的偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。我们获得必要的额外融资以执行我们的业务计划或在必要时为任何未偿债务进行再融资（）的能力取决于多种因素，包括总体市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或不可用。如果我们无法以优惠条件筹集足够的资金，我们可能不得不大幅减少支出，推迟或取消我们计划的活动，或者实质性地改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者可能没有足够的资源来按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫削减或停止我们的业务，我们的前景、财务合并经营业绩可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

管理层将对根据PPA出售本票的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，如果没有未偿还期票，则根据预先通知出售普通股。他们就如何使用此类收益做出的决定可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于我们已经指定了根据PPA出售本票的净收益金额，如果没有未偿还期票，根据预先通知出售普通股用于营运资金的目的，因此我们的管理层将对此类收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的管理层可能会将所得款项用于营运资金，这可能不会改善我们的财务状况或推进我们的业务目标。

如果根据PPA发行和出售普通股不必要或不成比例地损害了股东的利益，则根据荷兰法律，我们可能要对此类减值承担责任，

荷兰法律规定，应平等对待处于同等地位的股东，所有利益相关者都有义务采取合理和公平对待彼此的行为。根据荷兰法律，不必要或不成比例地损害其少数股东利益的发行人可能应对此类减值负责。如果将少数股东的优先购买权排除在外，并且股票的发行价格低于市值，则可能会发生减值。我们的少数股东在发行和PPA下的销售方面的优先权将被排除在外，所有此类发行和销售都将低于发行和出售时的市场价值。如果荷兰法院认定少数股东的利益受到不必要或不成比例的损害，荷兰法院可以 (i) 撤销发行股票的决议，这不会影响股票发行之前的有效性（除非接收股东意识到在发行时小股东的利益将受到不成比例的损害），并且（ii）扣押我们和/或董事（我们同意赔偿的每个人（均应对此类减值负责）。此外，如果荷兰法院宣布董事会关于根据PPA发行和销售的决议无效，并且我们将失去在该融资机制下筹集资金的能力，我们将需要寻找其他融资来源，特别是在根据PPA发行的期票仍然未偿还的情况下。

本招股说明书补充文件、随附的6月份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E 条所指的前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期和对未来事件的预测的。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会” 或负面等术语来识别前瞻性陈述此类术语或其他类似表述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。

重要的是，随附的6月招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论并纳入招股说明书补充文件中的风险因素并未解决我们面临的所有风险和不确定性。在我们最新的20-F表年度报告和/或后续的6-K表季度报告中，标题为 “风险因素”、 “运营和财务审查与前景” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中披露了对本文总结的风险和不确定性的更多讨论，以及我们面临的其他风险和不确定性，在此以引用方式纳入该报告。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。

归因于我们或代表我们行事的个人的所有书面和口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述以及我们在其他美国证券交易委员会文件和公开通信中不时作出的其他警示性陈述的明确限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中的所有前瞻性陈述。请参阅”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入文件.”

我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有对您重要的因素。我们无法向您保证我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使已基本实现，它们也会导致的后果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。此外，即使我们的业绩或经营、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与前瞻性陈述一致，这些业绩或的发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

尽管我们不会从本协议下出售普通股中获得任何收益，但我们在2023年9月26日从 550万美元的预付预付款中获得了约506万美元的净收益。我们打算将这些收益用于营运资金用途。对于这些收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。

如果您在本次发行中购买普通股，您的利息将被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为1,547,003美元，合每股普通股0.10美元。我们通过将我们的净有形资产（总有形资产减去总负债）除以已发行和流通的普通股数量来计算每股净有形账面价值。

在自 2023 年 7 月 1 日起发行的 1,115,939 股普通股生效，并将与债务转换相关的总负债减少约 3,000,000 美元，以换取发行1,015,939股普通股（“2023年6月后 30 日发行的股票”）之后，截至2023年6月30日，我们的预计有形账面净值约为450万美元，或按预计已发行的16,747,460股普通股计算，每股普通股约为0.27美元。

在使2023年6月30日之后的发行生效，我们出售了1,839,465股普通股（代表 5,500,000美元的本票），并假设每股发行价为2.99美元，即2023年9月20日我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格的92％，扣除我们应付的预计发行费用后，我们的预计为调整后的净有形资产截至2023年6月30日，账面价值约为9,607,003美元，合每股普通股0.52美元。该金额表示现有股东每股普通股的净有形账面价值立即增加 0.42美元，在本次发行中，向购买者每股普通股立即稀释约2.47美元。下表说明了稀释情况：

为了说明起见，上面的表假设代表本票基础股票的1,839,465股普通股以每股2.99美元的价格出售，占2023年9月20日我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格的92％。普通股的出售价格从每股2.99美元的假设发行价分别上涨或下降0.25美元，将导致我们在发行后调整后的普通股每股有形账面净值的估算分别增加或减少0.004美元，并且将增加或减少（如适用），每股有形账面净值的稀释在扣除我们应付的预计总发行费用后，我们向新投资者提供的普通股扣除0.004美元。

上表中预计将在本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年6月30日已发行的15,631,521股普通股以及2023年6月30日之后的发行量。

就发行其他普通股而言，在本次发行中购买普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择申请额外的预付款或筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。任何未来申报和支付股息的决定都将由董事会（“董事会”）酌情作出，并将取决于当时存在的条件，包括其他因素，包括我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

2023 年 6 月 28 日，我们与投资者签订了预付款协议。PPA规定，根据条款并遵守其中规定的条件，我们可以要求投资者以本票票据为代表的每笔预付高达5000万美元的预付款。投资者将以相应期票本金的92％购买此类期票。如果，并应投资者在投资者通知中以书面通知本公司的要求，在我们根据投资者通知向投资者发行普通股时，本票下的未偿还金额可能会相应减少，购买价格等于此类预付预付款收盘前一交易日普通股VWAP的（a）110％，以较低者为准或 (b) 在紧接两个交易日之前的八个交易日内股票每日最低VWAP的平均值的92％预付款；但是，在任何情况下都不低于2.00美元。此外，我们可以按照预先通知出售普通股，每股购买价格等于（a）期权1市场价格的92％，这是自公司向投资者提交预先通知后的交易日开始的连续三个交易日中每个个交易日的最低VWAP，或（b）期权2市场价格，即提交之日的VWAP 预先通知自投资者收到预先通知之日起生效，并于该日下午 4:00 结束，前提是选项 2 只有在投资者同意的情况下才能选择市场价格。

本招股说明书补充文件涉及根据投资者通知向投资者发行和出售普通股，内容涉及我们在2023年9月26日根据PPA收到的550万美元预付款。

除了我们根据PPA向投资者发行普通股外，本招股说明书补充文件还涵盖投资者不时向公众转售这些股票。尽管投资者告知我们，而且投资者在PPA中代表，投资者购买股票是为了自己的账户，出于承担投资风险（包括但不限于损失风险）的投资目的，并且没有任何违反《证券法》或任何其他适用的证券法来分配此类股票的观点或意图，但美国证券交易委员会可能会采取可能被视为投资者的立场《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商” 。我们已在 PPA 中同意向投资者提供惯常赔偿。投资者可能通过以下一种或多种方式出售我们的股票：

我们已告知投资者，它必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外， Regulation M 禁止投资者、任何关联买方以及任何参与分配的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人出价或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与该证券发行相关的证券的价格而进行任何出价或购买。

这些限制可能会影响投资者和任何非关联经纪交易商对普通股的适销性。

我们已经支付了根据《证券法》注册普通股的发售和出售所产生的费用，这些费用由本招股说明书补充文件、随附的6月份招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涵盖的普通股。2023年6月，我们还支付了与加入PPA有关的 35,000美元的结构化费。

以下是收购、所有权和处置我们的普通股对荷兰的重大税收后果。这并不意味着列出可能与所有类别的投资者相关的所有可能的税收考虑因素或后果，其中一些可能受适用法律（例如信托或其他类似安排）的特殊待遇，并且鉴于其一般性质，应相应谨慎对待。普通股的持有人或潜在持有人应咨询其税务顾问，了解在特定情况下投资普通股的税收后果。

除另有说明的外，本节仅涉及荷兰国家税收立法和已发布的法规，其中荷兰和荷兰法律分别是指荷兰王国位于欧洲的部分及其法律，自本文发布之日起生效以及迄今为止已公布的判例法的解释，不影响日后提出（或生效）的任何修正案和/或有或没有追溯效力实施的任何修正案效果。适用的税法或其解释可能会发生变化，或相关事实和情况可能会发生变化，此类变更可能会影响本节的内容，本节不会更新以反映任何此类变化。

普通股的持有人通常需要缴纳荷兰股息预扣税，税率为我们分配的股息的15％。我们必须在来源地预扣此类荷兰股息预扣税（该股息预扣税将不由我们承担，但我们将从支付的普通股股息总额中扣除）。但是，只要我们在德国而不是荷兰继续拥有有效管理的地位，根据德意志联邦共和国和荷兰之间关于避免双重征税和防止所得税财政逃税的公约（“德荷税收协定”），我们将被视为德国唯一的纳税居民，原则上不要求我们预扣荷兰股息预扣税税。这种荷兰预扣股息预扣税的豁免可能不适用于我们向居民或出于荷兰所得税目的或荷兰企业所得税目的被视为荷兰居民的持有人分配的股息，也不适用于既非荷兰居民也被视为荷兰居民的普通股东的股息，在这种情况下，以下段落适用。

我们向出于荷兰（企业）所得税目的而居住在荷兰或被视为荷兰居民的个人和公司法律实体（“荷兰居民个人” 和 “荷兰居民实体”，视情况而定）或分配给既非荷兰居民也被视为荷兰居民的普通股持有人（如果普通股归属于此类非居民持有人的荷兰常设机构）通常按照缴纳荷兰股息预扣税，税率为 15%。“分配的股息” 一词包括但不限于：

荷兰居民个人和荷兰居民实体可以将荷兰股息预扣税抵扣其所得税或公司所得税负债（最大限度为该财政年度应缴的企业所得税金额），或者在某些情况下有权获得豁免。这同样适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人，前提是普通股持有人归属于该非居民持有人的荷兰常设机构。根据荷兰法律、欧盟法律或条约，居住在荷兰以外国家的普通股持有人可能有权根据荷兰法律、欧盟法律或条约获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全额或部分退款，以避免双重征税，视其特定情况而定。

2021 年 11 月 2 日，荷兰议会通过了一项法律提案，将对支付给指定低税司法管辖区和某些滥用情况下的关联实体的股息征收替代性预扣税（“另类股息预扣税”），自 2024 年 1 月 1 日起生效。如果有权获得这些股息的股东拥有我们（可能是合作集团的一部分）的权益，以至于该方可以对我们决定活动的决定施加影响，而该股东设立在低收入法规所包含的司法管辖区，则可以按分配时有效的荷兰企业所得税的最高税率征收替代股息预扣税（目前为25.8％）出于税收目的征税国家和非合作司法管辖区 (执政的低收入州和非合作的正义区域应付负担)、或与之有相关联系。

但是，只要我们继续在德国而不是荷兰进行有效管理，就德荷税收协定而言，我们将被视为德国的唯一纳税居民，原则上我们无需预扣替代股息预扣税。

根据抵消 “股息剥夺” 的立法，如果股息的受益人不是受益所有人，则不允许减少、免税、抵免或退还荷兰股息预扣税（uiteindelijk gerechtigde) 如 1965 年荷兰股息预扣税法案中所述 (Wet op de repidbelasting 1965）的此类股息。该立法针对的情况是股东保留其在股票中的经济利益，但通过与另一方的交易降低了股息的预扣税成本。在适用这些规则时，分红接受者无需知道已进行股息剥离交易。荷兰财政国务大臣的立场是，该立法引入的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约的背景。

如果普通股持有人是荷兰居民个人，则在以下情况下，从股票中获得或视为产生的任何福利均应按累进所得税税率纳税：

如果上述条件（i）和（ii）不适用于普通股的个人持有人，则该荷兰居民个人持有人将按照储蓄和投资制度下的普通股净值的认定回报率缴纳年度所得税（从储备和保管中获得的收入）。无论实现的实际收入和资本收益如何，荷兰居民个人根据该制度征税的净投资资产（包括普通股）的视定年回报率均设定为投资资产和负债净值的可变百分比。2023年，储蓄的可变百分比定为0.36％，其他投资（例如普通股）为6.17％，负债为2.57％。这种被认为来自普通股的虚拟年度回报率将在2023年按32％的统一税率征税。预计到2024年，这个统一的税率将从32％提高到34％。

当年投资资产的净值是投资资产的公允市场价值减去相关日历年度 1月1日的允许负债。普通股被列为投资资产。提供57,000欧元的免税补贴（2023年）。为避免疑问，根据储蓄和投资制度，普通股的实际收入、资本收益或损失本身无需缴纳荷兰所得税（从储备和保管中获得的收入）。视作可变的回报率将根据历史市场收益率每年进行调整。

荷兰政府于 2023 年 9 月 8 日发布了互联网咨询立法提案草案，以引入一项关于从 2027 纳税年度起对储蓄和投资收入征税的新制度。这种新系统将基于实际实现的回报（例如股息）和资产的价值发展（例如股票的资本收益或股票的价格损失）。

从荷兰居民实体持有的股份中获得或视为产生的任何利益，包括出售该股时实现的任何资本收益，都将按不超过20万欧元的应纳税利润的19％的税率缴纳荷兰企业所得税，超过该金额的应纳税利润为25.8％（2023年的税率和等级）。

普通股持有人如果既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体，则无需就所得税或任何股份付款的资本收益缴纳荷兰税，前提是：

在某些特定情况下，根据避免双重征税的条约，荷兰的纳税权可能会限制既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体的普通股持有人。

对于在赠与或持有人去世时居住或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让普通股，或在去世时，荷兰将征收赠与税或遗产税。

对于既非荷兰居民也未被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让普通股或去世后，不征收荷兰赠与税或遗产税，除非：

就荷兰赠与税和遗产税而言，如果持有荷兰国籍的人在赠与或去世之日之前的 10 年内曾在荷兰居住，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税而言，任何人，无论其国籍如何，如果在赠与之日之前的 12 个月内任何时候居住在荷兰，都将被视为荷兰居民。

没有荷兰增值税 (omzetbelasting），股票持有人在收购、所有权或处置股份的对价款项上无需支付荷兰注册税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们用于美国联邦所得税收目的的普通股的任何受益所有人：

受下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则的约束，如果我们对普通股进行现金或财产分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配将首先被视为股息，但不得超过我们当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定），然后作为美国范围内的资本的免税回报率。持有人的纳税基础，任何超出部分均被视为出售或交换股票的资本收益。如果我们不根据美国联邦所得税原则提供收益和利润的计算结果，则美国持有人应期望所有现金分配都以股息形式申报，以用于美国联邦所得税的目的。任何股息都没有资格获得允许公司从美国公司获得的股息扣除的股息。

将置于上述讨论的题目下 “—被动外国投资公司规则，”某些非美国公司持有人（包括个人）获得的普通股息可能是 “合格股息收入”，按较低的适用资本利得税率征税，前提是：

无法保证我们有资格获得包含信息交换条款的合格条约的好处。此外，根据适用的法律授权，也无法保证我们的普通股将在美国成熟的证券市场上被视为 “易于交易”。此外，如果我们在支付股息的应纳税年度或之前的应纳税年度是PFIC，则就这些规则而言，我们将不构成 “合格的外国公司”。请参阅 “—被动外国投资公司规则。” 美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解我们的普通股股息是否可以获得较低的利率。

除某些例外情况外，出于外国税收抵免限制的目的，我们的普通股股息将构成国外来源收入。如果此类股息是合格股息收入（如上所述），则在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以分数，其分子是适用于合格股息收入的降低税率，其分母是通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的普通股股息通常构成 “被动类别收入” ，但对于某些美国持有人而言，可能构成 “普通类别收入”。

将纳入以下” 下的讨论—被动外国投资公司规则，” 美国持有人通常会确认我们普通股的任何出售、交换或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于（i）处置变现金额与（ii）该美国持有人在此普通股中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在普通股的应纳税处置中确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损。持有我们普通股超过一年的非公司美国公司持有人，包括个人，通常有资格享受长期资本收益的较低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，任何此类收益或损失将被视为美国来源的收益或损失。因此，如果对此类出售或其他处置征收任何荷兰税（包括预扣税），则美国持有人可能无法使用该税收的的外国税收抵免，除非该美国持有人有外国来源收入或来自其他来源的同类收益。此外，美国和荷兰之间的所得税协定（“条约”）下可能有特殊规定，会影响美国持有人申请外国税收抵免的能力。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解申请外国税收抵免的能力以及该条约对此类美国持有人的特殊情况的适用情况。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为PFIC ，则普通股美国持有人的待遇可能与上述有重大差异。出于美国联邦所得税目的，被视为公司的非美国实体在任何应纳税年度的美国联邦所得税目的通常为PFIC，前提是：

为此，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并按比例赚取任何其他被视为美国联邦所得税的公司，我们直接或间接拥有该股票（按价值计算）25％或以上（按的价值）的实体。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括租金或从积极开展贸易或业务所得的特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

根据我们当前和预期的收入、资产和业务构成以及子公司的收入、资产和运营构成，无法保证我们是否会在2022年成为PFIC公司。也无法保证在未来的任何应纳税年度我们都不会被视为 PFIC。此外，PFIC规则的适用在多个方面尚不确定，我们无法保证国税局不会采取相反的立场，也无法保证法院不会支持美国国税局的此类质疑。此外，我们的美国律师对我们在2022年或未来应纳税年度的PFIC身份没有发表任何意见。

我们在任何应纳税年度是否是PFIC是一个事实决定，它取决于我们的收入和资产的构成、资产的市场价值，可能还包括我们一家或多家子公司的收入和资产构成以及当年其资产的市场价值。子公司是否是任何应纳税年度的PFIC同样是一个事实决定，它取决于该子公司的收入和资产的构成以及该年度此类资产的市场价值。这些因素的一项或多项变化可能会导致我们和/或我们的一家或多家子公司成为应纳税年度的PFIC，尽管我们或该子公司在过去一个或多个应纳税年度中一直不是PFIC。出于美国联邦所得税目的，我们或子公司是否被视为 PFIC 是一个事实决定，必须每年在每个纳税年度结束时做出，因此存在很大的不确定性。

根据 PFIC规则，在遵守下文的 “合格选择基金”（“QEF”）和按市值计价规则的前提下，如果我们在美国持有人拥有我们的普通股的任何时候都被视为PFIC ，除非（i）我们不再是PFIC并且（ii）美国持有人进行了 “PFIC 根据PFIC规则，“视为销售” 选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为在我们被归类为PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以其公允的市值出售了我们的普通股，并且此类视为出售的任何收益都将受到下述后果的约束。在视同出售选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则我们做出视为出售选择的普通股将不被视为PFIC的股票。

对于我们被视为美国持有人普通股的PFIC的每个纳税年度，除非美国持有人向我们出售或处置（包括质押）获得的任何 “超额分配”（定义见下文）以及通过出售或处置（包括质押）获得的任何收益（统称为 “超额分配规则”），美国持有人将受特殊税收规则的约束有效的QEF选举或按市值计价的选举，如下所述。美国持有人在应纳税年度收到的分配，如果大于前三个应纳税年度应纳税年度中较短时间收到的平均年度分配额的125％，则将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

根据超额分配规则，处置或超额分配年度之前分配到应纳税年度的应纳税年度的应纳税额不能被任何净营业亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不包括亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有人将我们的普通股作为资本资产持有。

PFIC的某些规则可能会影响美国持有人在我们可能直接或间接持有的PFIC子公司和其他实体的股权。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，则我们的普通股的美国持有人可以通过选择作为QEF选择来逃避上述超额分配规则下的税收。但是，只有当我们每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息时，美国持有人才可以就我们的普通股选择QEF。但是，无法保证我们会及时提供本年度或以后各年的此类信息。未能按年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人在QEF之前的选举无效或终止。

如果我们是PFIC，那么就我们的普通股进行QEF选择的美国持有人通常需要在我们被视为PFIC的年度收入中包含、美国持有人在该年度普通收益中的比例份额（将作为普通收入纳税）和该年度的净资本收益（应纳税）适用于长期资本收益的利率（），不考虑对我们的普通股进行的任何分配金额。但是，我们在应纳税年度的任何净赤字或净资本损失都不会被转移，也不会包含在美国持有人的纳税申报表中。根据QEF规则，美国持有人的普通股基础将增加收入所含金额。实际支付的普通股股息通常无需缴纳先前收入所含的美国联邦所得税，并且会使美国持有人在普通股中的基础减少相应的金额。

PFIC 的美国持有人可能需要每年提交美国国税局8621表格。如果我们是 PFIC，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解可能适用于他们的任何报告要求。

强烈建议美国持有人就PFIC规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

非美国持有人是我们普通股的任何受益所有人，但不是美国持有人。

美国普通股的所有权和处置给非美国公民的联邦所得税后果持有者

受以下与备用预扣税有关的讨论，即支付给非美国人的任何 (i) 现金或财产的分配持有我们的普通股或 (ii) 出售或以其他应纳税处置普通股时实现的收益的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

上面第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要按照 30% 的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使是，尽管该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已按时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人应该就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询自己的税务顾问。

信息报告要求可能适用于我们普通股的美国持有人获得的股息，以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）处置普通股时获得的出售或其他应纳税的收益，在每种情况下，不适用于作为免税收受人的美国持有人（例如公司）。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常是提供给美国持有人经纪人的付款代理人的国税局W-9表格上的），或者需要缴纳备用预扣税，则备用预扣税（目前的税率为 24%）可能适用于此类金额。对于我们的普通股以及出售、交换或其他处置普通股的收益，任何被视为股息支付的赎回都可能需要向美国国税局报告的信息，并可能需要美国的备用预扣税。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询自己的税务顾问。

可以向国税局提交与美国国税局有关的信息申报表，非美国持有人可能需要缴纳与非美国人有关的款项的备用预扣税持有人对我们普通股的处置，除非是非美国股票持有人向适用的预扣税代理人提供有关此类非美国的所需证明持有人的非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格（如适用），或非美国国税局持有人以其他方式规定了豁免。为我们的普通股支付的股息以及出售非美国公司在美国获得的普通股的其他处置所得的收益持有人通过某些与美国相关的金融中介机构可能需要接受信息报告和备用预扣税，除非此类非美国金融中介机构持有人提供适用的豁免证明或遵守了上述某些认证程序，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税预扣的金额通常可以记入纳税人的美国联邦所得税负债中，纳税人可以通过及时向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的超额退款。

某些持有特定外国金融资产且总价值超过适用的美元阈值的美国国税局持有人必须向国税局报告与其普通股有关的信息，但有某些例外情况（包括在美国金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况），方法是在其每年的纳税申报表中附上完整的国税局表格 8938（特定外国金融资产报表）持有我们的普通股。未提交国税局8938表格的行为将受到巨额处罚，如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收的时效期限将延长。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解这些规则对我们普通股的所有权和处置的影响（如果有）。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解我们普通股的所有权和处置对您的税收影响，包括州、地方、外国和其他税法和税收协定下的税收后果以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

某些法律事务将由奥托利·罗森斯塔特律师事务所移交给我们。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止各年度的合并财务报表均由独立注册会计师事务所 Reliant CPA，PC 进行了审计。我们截至2020年12月31日的Mainz Biomed N.V. 合并财务状况表、截至当日止年度的相关综合亏损、股东权益变动（赤字）和现金流合并报表已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计方面的专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以引用方式纳入的。

招股说明书补充文件
（截至 2022 年 12 月 30 日的招股说明书）

我们将通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，直接向开曼群岛豁免有限合伙企业（“投资者”）YA II PN, Ltd. 发行面值为每股0.01欧元的50,25万美元普通股（“普通股”），该合伙企业是Yorkville Advisors Global, Ltd.，与预付预付款协议（“PPA”）有关的开曼群岛豁免有限合伙企业（“投资者”）我们于 2023 年 6 月 28 日与投资者签约。根据PPA的条款，自PPA签订之日起的两年内，我们：

根据投资者通知发行的任何普通股应相应减少根据预先通知可供出售的承诺金额，根据预先通知发行的任何普通股应相应减少根据投资者通知可供出售的承诺金额。

本招股说明书补充文件涉及（A）向投资者要约和出售金额不超过承诺金额的普通股（i）根据投资者通知我们于2023年6月28日根据PPA收到的初始550万美元预付款，以及（ii）根据Advance 通知，（B）向投资者要约和出售25万美元普通股（或 54,428股普通股）作为PPA下的承诺费（“承诺费用”），相当于承诺金额的0.5％，（C）普通股的要约和出售（A）) 和 (B) 由投资者向公众公开。尽管投资者告知我们，而且投资者在PPA中也表示，该公司是为自己的账户购买股票，用于承担投资风险（包括但不限于损失风险）的投资目的，并且没有任何分配此类股票的观点或意图，这违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何其他适用的证券法，美国证券交易委员会（“SEC”）可能采取这样的立场，即投资者可能被视为其中 “承销商”《证券法》第2（a）（11）条的含义以及投资者出售普通股的任何利润及其获得的任何折扣、佣金或让步均被视为承保《证券法》下的折扣和佣金。有关投资者可能使用的销售方法的更多信息，请参阅第 S-12 页上标题为 “分配计划” 的部分。

在签署本PPA之前，我们已经与坎托·菲茨杰拉德（“Cantor”）签订了受控股权发行销售协议，根据该协议，我们有权要求坎托在36个月内购买最多5000万美元的普通股。坎托已同意我们加入 PPA。我们已与投资者达成协议，在有未偿还本票的情况下，我们不会使用受控股权发行销售协议，除非我们根据受控股权发行销售协议启动出售，否则在启动前最后一个完全完成的交易日的VWAP大于任何未偿还本票固定价格的120％时，我们不会使用受控股权发行销售协议。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “MYNZ”。2023年6月21日，纳斯达克上一次公布的普通股股的销售价格为每股4.63美元。

我们的主要行政办公室位于德国美因茨的罗伯特·科赫大街 50 号 55129 号，电话号码是 +49 6131 5542860。

投资我们的普通股涉及重大风险。参见本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您处于所在司法管辖区，出售要约或索取购买要约，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文档中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息特别表明表示适用其他日期。在任何情况下，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付，以及根据这些文件进行的证券的出售，都不会暗示自本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日起，我们的事务没有发生任何变化，或者以引用方式包含或纳入的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，仅在包含该信息的文件发布之日才是准确的，除非信息明确表明适用其他日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式纳入的信息，如”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入文件 ” 在本招股说明书补充文件中。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还补充、更新和更改了随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息不同或冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期晚于的声明（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的文件）不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的的陈述外，我们未授权任何人向您提供其他信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陈述，您不应依赖他们。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些协议是以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的附录而提交的，这些陈述、仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下包括，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述，对您的担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，此类陈述、担保和承诺不应被视为准确地代表了我们当前的业务状况、财务状况或经营业绩或前景。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“我们的业务”、“Mainz Biomed”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语是指，类似的提法指的是美因兹生物医学公司和其合并子公司。

我们受到《交易法》的报告要求的约束，并必须向美国证券交易委员会提交年度和当前报告及其他信息。此类报告包括我们的经审计的财务报表。我们的公开文件可以在美国证券交易委员会的网站上找到 www.sec.gov.

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们在根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明中包含的所有信息，也不包含注册声明或其证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书补充文件中提供的普通股的更多信息，您可以参考此类注册声明及其附录和附表。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他提及的文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果合同或其他文件的副本作为注册声明的附录提交，都会提及如此提交的副本，每份陈述在所有方面都受到引用的限制。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 到本招股说明书中，补充我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。在所有案例中，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件中包含的不同信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件：

在本招股说明书补充文件发布之日之后，在（1）（根据本招股说明书完成普通股发行之前）我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（不包括根据美国证券交易委员会适用规则提交的此类文件的任何部分，而不是提交的此类文件的任何部分）说明书补充文件以及 (2) 我们根据本招股说明书补充文件停止发行普通股的日期，将被视为以引用方式纳入本文件招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

您不应假定本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布日期以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书补充文件而言，包含或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。任何经过修改或取代的声明，除非经修改或取代，否则不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取任何或所有已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件（不包括文件中的某些展品）的副本：

Mainz Biomed N.V.
罗伯特·科赫大街 50
55129 美因茨
德国
电话：+49 6131 5542860

招股说明书补充摘要

本摘要不包含您在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 ”风险因素” 章节，以及我们的财务报表，包括附注，以及此处以引用方式纳入的其他信息以及我们可能授权用于本次普通股发行的任何相关自由书面招股说明书中的信息。

Mainz Biomed N.V.

我们是一家分子遗传诊断公司，致力于在欧洲、美国和世界其他地区商业化我们的产品组合。我们的子公司德国美因兹生物医学有限公司（f/k/a pharmGenomics）是一家通过德国DIN EN ISO 13485认证的体外诊断（“IVD”）测试制造商，自2008年成立以来，已经为欧洲市场开发了几种体外诊断测试。

我们的产品组合包括以下产品和候选产品：

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ColoAlert，我们的旗舰产品，一种结直肠癌（“CRC”）筛查粪便基于 DNA（脱氧核糖核酸）的检测，目前在欧洲销售

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PancAlert，是胰腺癌筛查测试的早期研究候选产品，该试验基于实时聚合酶链反应（“聚合酶链反应”）对粪便样本中分子遗传生物标志物的多重检测。

企业信息

我们是一家符合荷兰法律的上市公司。根据荷兰法律，我们于2021年3月8日注册成立，是一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。我们成立是为了收购德国有限责任公司PharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），并于2021年9月20日收购了PharmGenomics。2021 年 11 月 9 日，我们将有限责任公司（naamloze vennootschap）转换为荷兰上市公司。我们的主要营业场所的地址是德国美因茨市罗伯特·科赫大街 50 号，55129 号，电话号码是 +49 6131 5542860。收购后，Pharmgenomics GmbH更名为德国美因茨生物医学有限公司。

我们的网站地址是 mainzbiomed.com。本网站地址并非活跃链接，本招股说明书补充文件并未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，您不应将我们的网站上的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

预付预付款协议

普通的

投资者		YA II PN, Ltd.，开曼群岛豁免的有限合伙企业（“投资者”），是Yorkville Advisors Global, LP的子公司
承诺金额		（i）根据投资者通知发行和出售普通股的，投资者以代表此类预付款的本票面值的92％购买的预付预付款，以及（ii）根据预先通知发行和出售普通股的组合中不超过50,000,000美元。
承诺期		2025 年 6 月 28 日，即 PPA 签署之日起 24 个月。

费用		根据PPA，我们将向投资者支付35,000美元的结构费用和承诺金额0.5％的承诺费（通过向投资者发行54,428股普通股来支付）。

受益所有权限制		投资者不得要求我们根据预付预付款的投资者通知出售普通股或转换本票，也不得根据预先通知发行普通股，前提是此类发行会导致投资者（及其关联公司）实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上。

预付预付款

预付预付款		初始预付款，以本票表示，本金为550万美元。后续预付款，每笔预付款由期票代表，金额由投资者与公司双方同意确定。
每笔预付款的购买价格		每笔预付款都应以本票表示。对于根据PPA发行的每张本票，投资者应支付该期票本金的92％。
利率		每张本票的利率应为 0%（违约时为 15%）。
投资者要求发行普通股以减少预付预付款		在期票未偿还期间，投资者有权自行决定通过书面通知公司（“投资者通知”）选择我们发行普通股的金额和时间，每股价格等于初始预付款（a）（I）4.9986美元和（II）每股预付款（II）的较低值随后的预付预付款，在该预付预付款收盘前一交易日的我们普通股VWAP的110％，或（b）两者平均值的92％在每次预付预付款之前的八个交易日内，股票的最低每日VWAP ；但是，在任何情况下都不低于每股2.00美元（“底价”）。由此发行的普通股的销售金额和时间由投资者自行决定。
我们强制现金付款的触发事件		在触发事件发生后的五个交易日内，我们必须每月向投资者支付与期票相关的现金（“月付款”），金额等于（i）55万美元中较低者，外加任何已偿还本金的8％赎回溢价加上任何应计和未付利息，以及（ii）所有未偿本金的未偿本金，外加任何已偿还本金的8％的赎回溢价已付加上任何应计和未付利息。此后，我们必须在初始月度还款到期日后每30个日历日向投资者支付每月付款；前提是，如果 (i) 在下一个月付款到期日之前连续七个交易日的普通股每日增值为10％或高于底价的10％或高于底价，或 (ii) 我们降低了底价除非发生新的触发事件，否则所有未偿还的本票均降低 50%。如果普通股的交易价格在连续七个交易日中的任何五个交易日低于适用的底价，则会发生 “触发事件”。

预付款权

如果普通股的VWAP 在发出此类书面通知时，如果普通股的VWAP 低于截至预付预付款收盘前五个工作日的VWAP 的110％，我们可以自行决定以的溢价预付现金预付未付的预付款，至少向投资者提供书面通知，并且 (ii) 如果在发出此类书面通知时，普通股的VWAP高于截至前一交易日的VWAP的110％预付预付款的关闭，在此类预付款前三十个日历日。

本票的转换

每张本票可以转换为我们的普通股，每股转换价格等于（a）（I）4.9986美元（代表初始预付预付款）的本票和（II）对于代表后续预付预付款的每张本票，在该预付预付款收盘前一交易日我们普通股 VWAP 的110％，以较低者为准或 (b) 在每次预付前八个交易日内，股票的两个最低每日VWAP平均值的92％预付款；但是，在任何事件中，每股低于2.00美元。根据本招股说明书补充文件中的，本票转换后可发行的普通股不予发行。

本票的到期日		对于每张期票，在发行一年后。

预先通知

预先通知		我们有权但没有义务向投资者出售不超过我们普通股的承诺金额。我们根据PPA要求的每笔出售可以是一些普通股，但以较高者为限：（i）金额等于在预先通知之前的连续五个交易日内我们普通股每日交易量平均值的100％，或（ii）55万股普通股。预先通知将规定，股票将以（a）期权1市场价格的92％，这是自公司向投资者提交预先通知后的交易日开始的连续三个交易日中每个交易日的最低VWAP，或（b）期权2市场价格，即自投资者和投资者收到预先通知之日起提交预先通知之日的VWAP 在该日期下午 4:00 结束，前提是期权2的市场价格只能与之前的市场价格一起选择投资者的同意。

对预先通知的限制		未经投资者的书面同意，如果有任何未兑现的本票，我们不得发出预先通知，除非触发事件发生，我们选择了选项1的定价期限，并且我们同意根据该预先通知获得的所有销售收益将用于支付期票下的应付款。

选项 1 购买价格		如果预先通知适用于期权1定价期，即定价期为从提前通知日开始的连续三个交易日，则购买价格应为该期间最低每日VWAP的92％。

选项 2 购买价格		如果预先通知适用于期权2的定价期，即定价期从我们收到投资者收到该预先通知的书面确认时开始（或正常交易时间开放，如果更晚），并在同一交易日纽约时间下午 4:00 结束，则购买价格应为该期间VWAP的92％。

这份报价

我们发行的普通股		普通股的总销售额价格为50,250,000美元，每股价格等于： (i) 对于有关预付预付款的投资者通知，(a) (I) 4.9986美元中较低值的初始预付款，以及 (II) 的后续每笔预付款，在紧接该预付款收盘前一交易日我们普通股VWAP的110％，或 (b) 两个最低每日VWW平均值的92％每次预付预付款之前的八个交易日内股票的AP值；但是，在任何情况下均不低于每股2.00美元； (ii) 对于预先通知，（a）期权1市场价格的92％，这是从公司向投资者提交预先通知后的交易日开始的连续三个交易日中每个交易日的最低VWAP，或（b）期权2市场价格，是自收到预先通知之日起的VWAP 投资者并于该日下午 4:00 结束，前提是期权2市场价格只能在投资者事先同意的情况下选择；以及 (iii) 的承诺费为4.5932美元，这是PPA签署之日前三个交易日内普通股每日VWAP的平均值。
本次发行前已发行的普通股		15,247,548 普通股（截至2023年6月28日）。
本次发行后已发行的普通股		27,040,167股普通股，假设在本次发行中以每股4.2596美元的发行价出售了11,738,191股普通股，这是我们在2023年6月21日纳斯达克上次公布的普通股销售价格的92％，其中包括构成承诺费的54,428股普通股。普通股的实际发行数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。
所得款项的用途		根据PPA，我们必须使用根据本协议出售普通股的净收益来偿还任何未偿还的期票。我们打算将销售代表预付款的本票的净收益用于营运资金用途，如果没有未偿还本票，则将出售下述普通股的净收益用于营运资金。我们的管理层将对本票净收益的分配保留广泛的自由裁量权，如果没有未偿还期票，则对出售本招股说明书补充文件提供的普通股保留广泛的自由裁量权。请参阅”所得款项的用途” 部分。
风险因素		参见标题为” 的部分风险因素” 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及此处为讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素而纳入的文件中。
普通股市场		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MYNZ”。

投资我们的普通股票涉及风险。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑下述风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的风险因素的任何修改、补充或更新（以引用方式纳入本招股说明书补充文件中），以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的所有其他信息在我们授权使用的任何相关免费写作招股说明书中与本产品的关系。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下述或我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

根据预付预付款协议，我们的大量普通股可能会向市场出售。

如果我们的普通股大量出售，如果有大量普通股可供出售，或者有人认为这些销售可能发生，我们的普通股的价格可能会下跌。

2023 年 6 月 28 日，我们与投资者签订了 PPA。根据PPA，我们可以申请高达5000万美元的预付款。应投资者的要求并根据投资者通知自行决定，在向投资者发行普通股股时，此类预付款将相应减少，购买价格等于 (a) (I) 4.9986美元初始预付款；(II) 的后续每笔预付款，即，普通股VWAP的110％该预付预付款收盘前的交易日，或 (b) 该股票两份最低每日VWAP平均值的92％每次预付预付款前即刻为八个交易日；但是，在任何情况下均不得低于每股2.00美元。

此外，根据PPA，我们可以根据预先通知进行金额不超过5000万美元的普通股的销售，每股普通股应限于一定数量的普通股，但以较高者为限：(i) 相当于我们普通股在预先通知之前的连续五个交易日内平均交易量的 100% 的金额，或 (ii) 550,000 普通股预先通知将规定，股票将按以下任一价格购买：（a）期权1市场价格的92％，即从公司向投资者提交预先通知后的交易日开始的连续三个交易日中每个交易日的最低VWAP ，或 (b) 期权2市场价格，即自投资者收到预先通知之日起至该日下午 4:00 结束的预先通知之日的最低VWAP，前提是只能选择期权2的市场价格经投资者同意。

根据PPA发行的任何普通股以抵消预付预付款或根据预先通知进行销售都将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的每股预期收益（如果有）或账面价值。在公开市场上出售大量股普通股或以其他方式发行普通股，或认为这些出售或发行可能会导致我们的普通股市场价格下跌，并可能使您更难以您认为合适的时间和/或价格出售股票。

您购买的我们普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅减少。

我们在本次发行中普通股的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。包括由承诺费组成的54,428股普通股，并假设总额为11,738,191股，相当于的承诺金额，普通股将根据本招股说明书补充文件以每股4.26美元的价格出售，占2023年6月21日我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格的92％，扣除后的总收益为5000万美元预计我们应付的总发行费用，并假设所有承诺金额均根据预付预付款支付，您将会经历立即稀释每股2.31美元，代表本次发行生效后调整后的每股股有形账面净值与假定发行价格之间的差额。

一旦我们收到预付款，我们无权控制根据PPA向投资者发行普通股的时间和金额，因此，无法预测我们将根据预付预付款协议在任何时候发行的实际股票数量或总数。

一旦我们收到任何预付款，包括最初的预付款，我们无权控制根据PPA向投资者发行任何普通股的时间和金额。根据PPA向投资者出售我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和其他因素以及投资者的自由裁量权。我们最终可能会决定向投资者出售根据PPA可能可供我们出售给投资者的全部、部分或股普通股。每笔预付款在一年内到期。

由于投资者为我们根据PPA可能选择向投资者出售的普通股（如果有）支付的每股购买价格将根据我们的普通股的市场价格（如果有）波动，因此截至本招股说明书补充文件发布之日以及任何此类出售之前，我们无法预测我们将出售给普通股的数量 PPA下的投资者，投资者为根据PPA向我们购买的股票支付的每股收购价格，或我们的总收益将从投资者根据PPA购买的这些中获得收益（如果有）。

此外，投资者在任何给定时间转售在本次发行中注册的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。

触发事件发生时，我们可能被要求付款，这可能会给我们带来财务困难。

在签订PPA后，我们同意，在普通股的交易价格连续七个交易日中任意五个交易日低于底价后的五个交易日内，我们必须向投资者支付每月550,000美元的现金付款（“每月付款”），外加 8％的赎回溢价加上任何应计但未付的利息（或当时未偿还的期票下应付的较低金额）。这种财务义务可能是不当和不可持续的负担，并可能对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。

我们目前的业务计划需要大量的资本。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在多大程度上依赖投资者作为资金来源将取决于多种因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得资金。除了我们最终在 PPA 下筹集的资金（如果有）外，我们预计将继续寻求其他资金来源，包括通过提供额外的股票和/或股票挂钩证券、通过一项或多项信贷额度以及可能通过发行债务证券，为我们未来的部分支出提供资金。

我们经历了经营亏损，在实施业务计划的过程中，我们预计将继续蒙受营业亏损。我们预计，随着业务的扩大，在可预见的将来，我们的资本支出将继续保持巨大。我们预计将花费大量资金，用于扩大当前的计划和服务。因此，我们的资本要求不确定，实际资本要求可能与我们目前的预期不同。此外，未来产品线和市场可能会出现新的增长机会，可能需要额外的资金。

截至2023年3月31日，我们的主要流动性来源是我们的无限制现金余额，金额为1,090万美元。我们签订了PPA，根据该协议，我们将有能力申请预付款，或根据预先通知进行高达5000万美元的销售。此外，我们之前签订了受控股权发行销售协议，根据该协议，我们将有权但没有义务向Cantor出售价值不超过5000万美元的普通股（“Cantor 协议”）。在我们可能需要的时候或金额，我们可能无法利用这些设施来筹集额外的资本。我们已与投资者达成协议，在有未偿还本票期间，我们不会使用坎托协议，除非我们根据受控股权发行销售协议启动出售，且启动前最后一个完全完成的交易日的VWAP 大于任何未偿还本票票据固定价格的120％。我们从投资者或其他各方那里产生的任何债务都可能使我们更容易受到经营业绩下滑或经济状况低迷的影响。如果我们的运营现金流和当时存在的流动性不足以满足任何还债要求，我们可能需要为债务再融资，或处置资产以满足还本付息要求。

我们预计，我们将需要筹集额外资金，以便在未来继续执行我们的业务计划，如果PPA的使用条件得到满足，我们计划使用PPA，寻求额外的股权和/或债务融资，包括通过一项或多项信贷额度提供额外股权和/或股票挂钩证券，为我们未来的部分支出提供资金。

出售额外的股权或股票挂钩证券可能会削弱我们的股东。负债的产生将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，限制我们的运营或向股东支付股息的能力。我们获得必要的额外融资以执行我们的业务计划或在必要时为任何未偿还的债务进行再融资的能力取决于多种因素，包括总体市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或不可用。如果我们无法以优惠条件筹集足够的资金，我们可能不得不大幅减少支出，推迟或取消计划中的活动，或实质性改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫削减或停止我们的业务，我们的前景、财务合并经营业绩可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们的投资者可能会损失部分或全部的投资。

管理层将有广泛的自由裁量权使用根据PPA出售本票的收益，如果没有未偿还本票，则根据预先通知出售普通股票。他们就如何使用此类收益做出的决定可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于我们已经指定了根据PPA出售本票的净收益金额，如果没有未偿还期票，则根据预先通知出售普通股股用于营运资金用途，因此我们的管理层将对此类收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的管理层可能会将所得款项用于营运资金，这可能不会改善我们的财务状况或推进我们的业务目标。

如果根据PPA发行和出售普通股股不必要或不成比例地损害了股东的利益，则根据荷兰法律，我们可能对此类减值承担责任，

荷兰法律规定，处境平等的股东应受到平等对待，所有利益相关者都有义务采取合理和公平的行动。根据荷兰法律，不必要或不成比例地损害其少数股东利益的发行人可能要承担此类减值的责任。如果将少数股东的优先购买权排除在外，并且股票的发行价格低于市值，则可能会发生减值。我们的少数股东在PPA下发行和销售的优先权将被排除在外，并且所有此类发行和销售在发行和出售时都将低于市场价值。如果荷兰法院认定少数股东的利益受到不必要或不成比例的损害，荷兰法院可以 (i) 废除发行股票的决议，这不会影响先前股票发行的有效性（除非接收股东意识到在发行时少数股东的利益将受到不成比例的损害），并且 (ii) 扣押我们和/或董事（我们已同意对每个人进行赔偿）应对此类减值负责。此外，如果荷兰法院宣布董事会关于根据PPA发行和销售的决议无效，而我们失去了在该融资机制下筹集资金的能力，我们将需要寻找替代的融资来源，特别是在根据PPA发行的期票仍未偿还的情况下。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响。我们根据当前对未来事件的预期和预测制定了这些前瞻性陈述。除当前或历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或此类术语的否定词等术语来识别前瞻性陈述或其他类似的表达式。这些前瞻性陈述受到我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述预测或以其他方式暗示的存在重大差异。

重要的是，招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论并纳入的风险因素并不能解决我们面临的所有风险和不确定性。在我们最新的20-F表年度报告和/或后续的6-K表季度报告中，标题为 “风险因素”、“运营和财务审查及前景” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中披露了对本文总结的风险和不确定性的更多讨论，以及我们面临的其他风险和不确定性，这些章节以引用方式纳入本文中。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

我们的许多前瞻性陈述来自于我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。

归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由这些警示性陈述以及我们在其他美国证券交易委员会文件和公共通信中不时作出的其他警示性陈述明确限定。您应在这些风险和不确定性的背景下，评估本招股说明书中的所有前瞻性陈述。参见”在哪里你可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入文件.”

我们提醒您，上面提及的重要因素可能不包含所有对您重要的因素。我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使已基本实现，它们也会以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。此外，即使我们的业绩或经营、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与前瞻性陈述一致，这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本发布之日作出。除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

我们将从最初的550万美元预付款中获得约495万美元的净收益。我们打算将这些收益用于营运资金用途。只要投资者开始出售我们的普通股股以偿还代表初始预付款的期票，我们将不会获得出售普通股的任何收益。我们可能不会从 PPA 获得任何额外收益。

如果所有承诺金额均根据预付款出售，我们将从本次发行中获得净收益总额约为45,890,000美元；如果所有承诺金额均根据预先通知出售，则最高可获得至49,890,000美元。我们打算将此类收益用于营运资金用途。在未偿还本票期间，根据PPA出售的任何普通股将用于偿还本票下的到期金额。如果我们根据预先通知出售普通股并且没有未偿还本票，我们打算将此类收益用于营运资金用途。

截至本招股说明书发布之日，我们无法明确说明我们收到的任何净收益的所有特定用途以及我们可以分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

如果您在本次发行中购买普通股，您的利息将被稀释至我们普通股股的每股公开发行价格与本次发行后普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为5,953,000美元，合每股普通股0.40美元。我们通过将有形资产净值（总有形资产减去总负债）除以已发行和流通的普通股数量来计算每股有形账面净值。

在我们出售的（i）11,738,191股普通股（承诺金额为5000万美元）生效后，假设每股发行价为4.26美元，占2023年6月21日我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格的92％，以及（ii）54,428股普通股，代表承诺费，扣除我们应付的预计发行费用（假设全部承诺金额根据预付款（预付款）支付，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值将为大约51,843,000美元，或每股普通股1.95美元。该金额表示现有的股东每股普通股的净有形账面价值立即增加1.55美元，在本次发行中，购买者每股普通股的净有形账面价值立即摊薄约2.31美元。下表说明了的稀释情况：

为了的说明目的，上表假设总共出售了11,738,191股普通股代表承诺金额，以每股4.26美元的价格出售，这是我们在2023年6月21日纳斯达克上次公布的普通股销售价格的92％，总收益为5000万美元。假设所有总额为5000万美元的普通股均以该价格出售，普通股的出售价格从上表所示的每股4.26美元的假设每股4.26美元分别上涨或下降0.25美元，将导致我们调整后的普通股每股股净有形账面价值分别增加或减少0.06美元发行，并将在适用的情况下增加或减少每股普通股的有形账面净值摊薄至新股投资者在扣除我们应付的预计总发行费用后，减去0.06美元。

上表中预计将在本次发行后立即流通的普通股数量基于14,826,613股普通股，反映了截至2023年3月31日已发行的普通股数量，不反映2023年3月31日之后的发行量。

就发行其他普通股股而言，在本次发行中购买普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以选择申请额外的预付款，或筹集额外资金。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来申报和支付股息的任何决定将由董事会（“董事会”）酌情作出，并将取决于当时存在的状况，包括我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

2023 年 6 月 28 日，我们与投资者签订了预付款协议。PPA规定，根据其中规定的条款和条件，我们可以要求投资者以期票为代表的每笔预付款，最高可达5000万美元。投资者将以相应期票本金的92％购买此类期票。如果投资者通过在投资者通知中向公司发出书面通知的要求，则在我们根据投资者通知向投资者发行普通股后，本票下的未偿还金额可以相应减少，购买价格等于 (a) (I) 5.104美元初始预付款，以及 (II) 后续每笔预付预付款 (II) 的较低值，此类预付预付款收盘前一交易日我们普通股VWAP 的110％，或（b）的92％在每笔预付预付款之前的八个交易日内，股票的两个最低每日VWAP的平均值；但是，在任何情况下，均不低于底价。此外，我们可以根据预先通知出售普通股，每股购买价格等于（a）期权1市场价格的92％，这是从公司向投资者提交预先通知后的交易日开始的连续三个交易日中每个交易日的最低VWAP，或（b）期权2市场价格，即是提交之日的VWAP 预先通知自投资者收到预先通知之日起至该日下午下午 4:00 结束，前提是选项2只有在投资者同意的情况下才能选择市场价格。

本招股说明书补充文件涉及（A）向投资者发行和出售金额不超过承诺金额的普通股（i）根据投资者通知我们于2023年6月28日根据PPA收到的初始550万美元预付款，以及（ii）根据Advance 通知以及（B）向投资者要约和出售25万美元普通股（或 54,428股普通股）作为 PPA下的承诺费。

除了我们根据PPA向投资者发行普通股外，本招股说明书补充文件还涵盖投资者不时向公众转售这些股票的情况。尽管投资者告知我们，而且投资者在PPA中也表示，投资者是为自己的账户购买股票，出于承担投资风险（包括但不限于损失风险）的投资目的，并且没有任何违反《证券法》或任何其他适用的证券法分配此类股票的观点或意图，但美国证券交易委员会可能会采取可能被视为投资者的立场《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。我们已在PPA中同意向投资者提供惯常赔偿。投资者可能通过以下一种或多种方式出售我们的股票：

我们已告知投资者，它必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，条例禁止投资者、任何附属买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人出价或购买或试图诱使任何人出价或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与该证券发行相关的证券的价格而进行任何出价或购买。

这些限制可能会影响投资者和任何非关联经纪交易商对普通股的适销性。

我们已将费用事故支付给根据《证券法》注册本招股说明书补充文件和附带的招股说明书所涵盖的普通股发行和出售。我们还为加入PPA支付了35,000美元的结构化费。

以下是收购、所有权和处置我们的普通股对荷兰的重大税收后果，以及与荷兰现行税法下法律结论相关的范围内。这并不旨在列出可能与所有类别投资者有关的所有可能的税收考虑因素或后果，其中一些可能受到适用法律规定的特殊待遇（例如信托或其他类似安排），并且鉴于其一般性质，应相应谨慎对待。普通股的持有人或潜在的持有人应就其特定情况投资普通股的税收后果咨询其税务顾问。

除非另有说明，否则本节仅涉及荷兰国家税收立法和已公布的法规，其中荷兰和荷兰法律分别指荷兰王国位于欧洲的部分及其法律，自本文发布之日起生效以及迄今为止已公布的判例法中对的解释，不影响日后提出（或生效）和/或有或不具有追溯效力的实施的任何修正案效果。适用的税法或其解释可能会发生变化，或者相关的事实和情况可能会发生变化，此类变更可能会影响本节的内容，本节不会更新以反映任何此类变化。

普通股的持有人通常需要缴纳荷兰股息预扣税，税率为我们分配的股息的15％。我们需要在源头预扣这种荷兰股息预扣税（该股息预扣税将不由我们承担，但我们将从支付的普通股股息总额分红中扣除）。但是，只要我们继续在德国而不是在荷兰拥有有效的管理地位，就德国联邦共和国与荷兰之间为避免双重征税和防止所得税逃税而签订的公约（ “德荷税收协定”）而言，我们将被视为德国唯一的纳税居民，原则上不要求我们预扣荷兰股息预扣税。这种荷兰股息预扣税豁免可能不适用于我们为荷兰所得税目的或荷兰企业所得税目的向荷兰居民或被视为居住在荷兰的持有人分配的股息，也不适用于既非荷兰居民也被视为荷兰居民的普通股持有人（如果普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构，在这种情况下，以下情况段落适用。

我们向居住在荷兰或被视为荷兰居民的个人和公司法人实体分配给出于荷兰（企业）收入纳税目的的个人和公司法律实体（视情况而定，“荷兰居民个人” 和 “荷兰居民实体”）或既非荷兰居民也被视为荷兰居民的普通股持有人（如果普通股归属于此类非居民持有人的荷兰常设机构）的股息通常需缴纳荷兰股息预扣税，税率为15％。 “已分配的股息” 一词包括但不限于：

荷兰居民个人和荷兰居民实体可以将荷兰股息预扣税抵扣到其所得税或企业所得税负债中（最大化为该财政年度应缴的企业所得税金额），也可能在某些情况下有权获得豁免。同样适用于既非荷兰居民也被视为荷兰居民的普通股持有人，前提是归属于此类非居民持有人的荷兰常设机构。根据荷兰法律、欧盟法律或条约，居住在荷兰以外国家的普通股持有人可能有权根据荷兰法律、欧盟法律或条约获得荷兰股息预扣税的豁免、减少或全额或部分退款，视其具体情况而定。

2021 年 11 月 2 日，荷兰议会通过了一项法律提案，将对在指定的低税司法管辖区和某些滥用情况下支付给关联实体的股息征收替代性预扣税（“替代股息预扣税”），自 2024 年 1 月 1 日起生效。如果有权获得这些股息的股东对我们拥有如此大的权益（可能是作为合作集团的一部分），则可以按分配时有效的最高荷兰企业所得税税率（目前为25.8％）征收替代股息预扣税，以至于该股东可以对我们决定我们活动的决策施加影响，而该股东设在低收入法规所列的司法管辖区出于税收目的对国家和非合作司法管辖区征税 (执政的低收入州和非合作的正义区域应付负担），或者与之有相关的连接。

但是，只要我们继续在德国而不是荷兰拥有有效的管理地位，就德荷税收协定而言，我们将被视为德国的唯一纳税居民，原则上我们无需预扣另类股息预扣税。

根据抵消 “股息剥夺” 的立法，如果股息的受益人不是受益所有人，则不准减免、抵免或退还荷兰股息预扣税 (uiteindelijk gerechtigde) 如 1965 年《荷兰股息预扣税税法》中所述 (Wet op de repidbelasting 1965）的此类股息。该立法针对的是股东保留其在股票中的经济利益，但通过与另一方的交易减少了股息的预扣税成本的情况。不要求分红接受者知道股息剥离交易已经发生，即可适用这些规则。荷兰财政大臣的立场是，该立法引入的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约的背景。

如果普通股的持有人是荷兰居民个人，则在以下情况下，从股票中获得或被视为产生的任何福利均应按累进所得税率纳税：

如果上述条件 (i) 和 (ii) 不适用于普通股的个人持有人，则该荷兰居民个人持有人将根据储蓄和投资制度对普通股净值的认定回报率缴纳年度所得税（从储备和保管中获得的收入）。无论实现的实际收入和资本收益如何，根据该制度征税的荷兰居民个人净投资资产（包括普通股）的认定年回报率定为投资资产净值的可变百分比（2023年最高为6.17％）。这种被视为来自普通股的虚构年度回报率将在2023年按32％的统一税率征税。

该年度投资资产的净值是投资资产的公允市场价值减去相关日历年度 1月1日的允许负债。普通股被列为投资资产。提供57,000欧元的免税补贴（2023年）。为避免疑问，根据储蓄和投资制度，普通股的实际收入、资本收益或损失本身无需缴纳荷兰所得税（从储备和保管中获得的收入）。视作的可变回报率将根据历史市场收益率每年进行调整。

任何从荷兰居民实体持有的股份中获得或被视为产生的利益，包括出售这些股份后实现的任何资本收益，都将按不超过20万欧元的应纳税利润的19％的税率缴纳荷兰企业所得税，对于超过该金额的应纳税利润的税率为25.8％（2023年的税率和等级）。

既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体的普通股持有人无需就股份支付的所得税或资本收益缴纳荷兰税，前提是：

在某些特定情况下，根据避免双重征税的条约，荷兰的纳税权可能会限制既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体的普通股持有人。

对于在赠与或持有人去世时居住或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让普通股，或在其去世时，荷兰将征收赠与税或遗产税。

对于既非居民也被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让普通股或去世后，不征收荷兰赠与税或遗产税，除非：

就荷兰赠与税和遗产税而言，如果持有荷兰国籍的人在赠与或去世之日之前的 10 年内曾在荷兰居住，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税而言，如果任何人在赠与之日之前的 12 个月内一直居住在荷兰，无论其国籍如何，都将被视为荷兰居民。

没有荷兰增值税 (omzetbelasting），股东无需为收购、所有权或处置股份的代价支付任何荷兰注册税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们用于美国联邦所得税收目的的普通股的任何受益所有人：

受下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则的约束，如果我们对普通股进行现金或财产分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配将首先被视为股息，但不得超过我们当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定），然后作为美国范围内的资本的免税回报率。持有人的纳税基础，任何超出部分均被视为出售或交换股票的资本收益。如果我们没有根据美国联邦所得税原则提供收益和利润的计算结果，则美国持有人应期望所有现金分配都以股息形式申报，以用于美国联邦所得税的目的。任何股息都没有资格获得允许公司从美国公司获得的股息扣除的股息。

将纳入以下” 下的讨论—被动外国投资公司规则，” 美国持有人通常会确认我们普通股的任何出售、交换或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于 (i) 处置时实现的金额与 (ii) 该美国持有人调整后的此类普通股纳税基础之间的差额。美国持有人在普通股的应纳税处置中确认的任何收益或亏损通常为资本收益或亏损。持有我们普通股超过一年的美国非公司持有人，，包括个人，通常有资格获得长期资本收益的较低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

如果出于美国联邦所得税目的，我们被视为PFIC，则普通股美国持有人的待遇可能与上述有重大不同。出于美国联邦所得税目的，被视为公司的非美国实体在任何应纳税年度的美国联邦所得税目的通常为PFIC，前提是：

我们是否是任何应纳税年度的PFIC是一个事实决定，它取决于我们的收入和资产的构成、我们资产的市场价值，可能还包括我们一家或多家子公司的收入和资产构成及其资产在当年的市场价值。子公司是否是任何应纳税年度的PFIC同样是一个事实决定，除其他外，取决于该子公司的收入和资产的构成以及该年度此类资产的市场价值。尽管我们或它在过去一个或多个应纳税年度没有成为PFIC，但这些因素的一个或多个变化可能会导致我们和/或我们的一家或多家子公司成为应纳税年度的PFIC。出于美国联邦所得税的目的，我们或子公司是否被视为PFIC 是一个事实决定，必须每年在每个纳税年度结束时做出，因此存在重大的不确定性。

根据 PFIC规则，在遵守下文的 “合格选择基金”（“QEF”）和按市值计价规则的前提下，如果我们在美国持有人拥有我们的普通股的任何时候都被视为PFIC ，除非（i）我们不再是PFIC并且（ii）美国持有人进行了 “PFIC 根据PFIC规则，“视为销售” 选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为在我们被归类为PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了我们的普通股，而这种视为出售的任何收益都将受下述后果的约束。在视同出售选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则我们做出视同出售选择的普通股将不被视为PFIC的股票。

如果我们是PFIC，则我们的普通股的美国持有人可以通过选择 QEF 来逃避上述超额分配规则下的税收。但是，只有当我们每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息时，美国持有人才可以就我们的普通股选择QEF。但是，无法保证我们会及时提供本年度或以后各年的此类信息。未能按年度提供此类信息可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人先前的 QEF选举无效或终止。

PFIC 的美国持有人可能需要每年提交美国国税局8621表格。如果我们是 PFIC，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解可能适用于他们的任何报告要求。

强烈建议美国持有人就PFIC规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

非美国持有人是我们普通股的任何受益所有人，但不是美国持有人。

美国普通股的所有权和处置给非美国公民的联邦所得税后果持有者

上面第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（尽管该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人应该就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询自己的税务顾问。

信息报告要求可能适用于我们普通股的美国持有人获得的股息，以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）处置普通股时获得的出售或其他应纳税的收益，不适用于作为免税收受人的美国持有人（例如公司）。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常在提供给美国持有人经纪人付款代理的美国国税局W-9表格中），或者需要缴纳备用预扣税，则备用预扣税（目前为税率为 24%）可能适用于此类金额。对于我们的普通股以及出售、交换或其他处置普通股的收益，任何被视为股息支付的赎回都可能需要向美国国税局报告的信息，并可能需要美国的备用预扣税。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询自己的税务顾问。

信息申报表可以向国税局提交与美国国税局有关和非美国的申报表持有人可能需要缴纳与非美国人有关的金额的备用预扣税持有人对我们普通股的处置，除非是非美国股票持有人向适用的预扣税代理人提供有关此类非美国的所需证明持有人的非美国身份，例如，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格（视情况而定），或非美国国税局表格持有人以其他方式规定了豁免。为我们的普通股支付的股息以及出售非美国人在美国收到的普通股的其他处置所得的收益通过某些与美国相关的金融中介机构的持有人可能需要接受信息报告和备用预扣税，除非此类非美国金融中介机构持有人提供适用豁免证明或遵守上述某些认证程序，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用的要求。

上述美国联邦所得税收讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的特定情况。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解我们普通股的所有权和处置对您的税收影响，包括州、地方、外国和其他税法和税收协定下的税收后果以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

奥托利·罗森斯塔特律师事务所将向我们移交某些法律事务。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行普通股、优先股、认股权证或单位，我们统称为 “证券”。根据本招股说明书我们可能发行和出售的证券的总初始发行价格将不超过1.5亿美元。我们可能会按不同系列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，有时、金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充材料中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券发行的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。我们还可能授权向您提供一份或多份份与这些产品相关的免费写作招股说明书。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充免费写作招股说明书。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向购买者发行。任何承销商、交易商或代理商（如果有）的姓名将包含在本招股说明书的补充文件中。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MYNZ”。2022年12月27日，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股7.04美元。

截至2022年12月27日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为 1.16亿美元，这是根据非关联公司持有的12,400,112股普通股和每股普通股价格9.38美元计算得出的，是我们在纳斯达克普通股的收盘价。在本招股说明书发布之日之前（包括）的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所法”）第3（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，因此有资格获得《交易法》中适用于申报公司的各种报告要求的某些豁免（请参阅 “Jumpstart 我们的创业公司法案下的豁免”。）

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的优先股、认股权证和单位不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

这项投资涉及高度的风险。只有在您能够承受全部损失的情况下，才应购买证券。在查看本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件时，您应仔细考虑第 5 页开头在 “风险因素” 标题下描述的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这份招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价不超过1.5亿美元。

每次我们出售证券时，都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该发行的具体条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。

我们可能向或通过承保集团或交易商、代理人或直接向买方提供和出售证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

在与任何证券发行有关（除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商或代理人可能会超额分配或进行将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅 “分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及此处 “以引用方式纳入文件” 下以引用方式纳入的文件，以及下文 “在哪里可以找到其他信息” 中描述的附加信息。

潜在的投资者应注意，收购此处所述证券可能会产生税收后果。您应阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税收讨论，并就自己的特殊情况咨询您的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。法律可能会限制在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售、提出要约或出售的人没有资格或不允许向任何不允许向其提出要约或出售此类要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且任何以引用方式纳入的信息在以引用方式纳入的适用文件之日都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语均指荷兰上市有限责任公司Mainz Biomed N.V. (naamloze vennootschap），可以单独使用，也可以根据上下文的要求与我们的合并子公司一起使用。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的投资我们证券的风险、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似章节。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的其他信息，包括我们的财务报表、和本招股说明书所含注册声明的附录。

概述

我们是一家分子遗传学癌症诊断公司，成立于2021年，旨在收购pharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），的目的是在欧洲和美国将其产品组合商业化。pharmGenomics是一家通过德国DIN EN ISO 13485认证的体外诊断（“IVD”）测试制造商，自2008年成立以来，已经为欧洲市场开发了几种体外诊断（“IVD”）测试方法。

我们的产品组合包括以下产品和候选产品：

	●	ColoAlert，一种筛查粪便 DNA（“脱氧核糖核酸”）的结直肠癌（“CRC”）检测，由 ColoAlert AS 许可，在欧洲销售

	●	PancAlert，胰腺癌筛查测试的早期研究阶段的候选产品，该测试基于实时聚合酶连锁反应（“PCR”）对粪便样本中分子遗传生物标志物的多重检测。

产品和候选产品

我们努力通过使用最新的基因诊断技术使各种疾病的诊断更加有效。允许及早发现这些疾病，可以为受影响的人提供更早、更好的治疗。除了提供结直肠癌筛查测试ColoAlert外，我们目前还在开发两种候选产品，即PancAlert和GenoStrip。我们的目标是在适用和可靠的诊断工具中使用已知和现有的生物标志物（概念）。

coolAler

我们提供结直肠癌筛查测试 ColoAlert。我们认为，像ColoAlert这样的分子遗传粪便检测增加了结直肠癌筛查的低参与率，并将结直肠癌的检测推迟到更早的时间点，这反过来又增加了成功治疗癌症的可能性。由于我们的办公室和设施的地理位置，ColoAlert 目前主要在德语国家提供。仅在德国，就有超过3,100万人的年龄超过建议的50岁筛查年龄，因此根据三年的筛查间隔，每年的可用市场总量超过1000万份检测。其中超过500万人是私人保险，有资格获得全额赔偿。

ColoAlert 是一项多靶点测试，其中分析粪便样本中是否存在遗传异常以及是否存在隐血（通常称为潜血）。选择这些遗传标志物是为了补充隐血检查的诊断准确性，并导致增加临床附加值。

我们以国家结直肠癌筛查计划所涵盖的个人为目标。大多数筛查计划建议从50岁开始进行结直肠癌筛查。但是，存在进一步降低筛查年龄的趋势。例如，美国食品和药物管理局最近建议从45岁开始进行结直肠癌筛查。

我们根据2019年1月1日的独家许可协议，向挪威研发公司ColoAlert AS授予ColoAlert AS的ColoAlert测试许可。根据我们的许可条款，我们支付 ColoAlert 按照 ColoAlert 测试产生的净利润的50％支付，此外还要支付每售出一次测试5欧元的保护费。许可协议没有固定期限，但如果在截至2022年12月31日或之前的每个季度向ColoAlert AS 支付的季度费用低于25,000欧元，之后每季度支付给ColoAlert AS 的季度费用低于25万欧元，则许可协议将被终止。2021年2月11日，我们获得了可行使三年的期权，用于收购ColoAlert测试的知识产权，即（i）一次性现金支付200万欧元或按最新融资估值支付400万欧元的普通股，外加（ii）每售出一次ColoAlert测试的终身特许权使用费3欧元。如果我们选择以现金一次性付款，ColoAlert AS有权要求我们按最新融资的估值支付200万欧元的普通股。

在欧盟，ColoAlert是根据现行体外诊断指令98/79 /EC（“IVD-D”）进行CE-IVD注册的产品。从2022年5月26日起，欧盟的体外诊断产品将受欧盟2017/746年《体外诊断法规》（“IVD-R”）的监管，该法规取代了体外诊断法规。我们目前正在评估必要的步骤，以满足即将出台的ColoAlert产品法规。ColoAlert 目前已在罗氏 LightCycler 480 II 和罗氏 Lightcycler 2.0 上进行了验证。Mainz BioMed 计划对全球许多实验室使用的其他实时聚合酶链反应仪器上的测试进行验证，以实现更快的市场渗透率。

我们在德国美因茨的工厂制造 ColoAlert IVD 检测试剂盒。

2022年1月，我们签订了一项与舍布鲁克大学开发的新型 mRNA 生物标志物组合（“uDes 生物标志物”）相关的技术权利协议。根据该协议，我们获得了独家单方面期权，以获得Udes Biomarkers的独家许可，以换取10,000欧元的支付，并同意支付与uDES生物标志物相关的某些知识产权的起诉和维护费用。该技术的许可期限为一年，可以自行决定将该期限再延长六个月（“期权期”）。

uDes 生物标记物是五种基因表达生物标志物，它们在检测结直肠癌病变方面表现出高度的有效性，包括晚期腺瘤（“AA”），一种癌前息肉，通常归因于这种致命疾病。在 UDes 赞助的一项评估这些生物标志物的研究中，⁵研究结果对AA的总体灵敏度分别为75％和结直肠癌的95％，特异性结局的总体灵敏度分别为96％。

我们在期权期内拥有使用uDES生物标志物进一步分析其灵敏度和特异性的许可。根据这些进一步研究得出的积极结果，我们打算行使获得UdES生物标志物许可的选择权，以便将来集成到 ColoAlert 中。如果我们行使选择权，我们将向许可人支付所有含有UdES生物标志物的产品的特许权使用费，并将支付与uDES生物标志物相关的专利的起诉和维护费用。

PancAler

我们处于开发PancAlert的早期阶段，PancAlert是一种基于粪便的胰腺癌筛查试验。根据全球癌症观察站的数据，2018年全球超过46万名患者被诊断出胰腺癌。⁶由于处于无症状的早期阶段，在大多数情况下，这种疾病被发现为时已晚，这使胰腺癌成为最致命的恶性肿瘤之一，根据全球癌症观察站的数据，2018年每年死亡人数超过43万人。

我们的目标是使PancAlert成为世界上第一个基于实时PCR的多重检测粪便样本中分子遗传生物标志物的胰腺癌筛查试验。迄今为止，最有前途的疾病特异性生物标志物候选药物是 KRAS、mbMP3、NDRG4 和 GNAS 密码子 201。此外，如果有指示，所使用的平台技术将能够轻松整合更多生物标志物。专门的IT解决方案将进一步促进对结果的分析。尽管我们已经进行了一些内部临床试验，但我们预计它不会在不久的将来成为市售产品。如果进一步的临床研究显示出令人鼓舞的结果，我们打算开始为欧洲和美国市场开发经IVD-R和FDA批准的产品。

由于我们处于开发的初期阶段，仅开始临床前试验，因此我们无法确定PancAlert 是否会获得必要的政府批准才能提供实际产品，或者如果我们这样做，它是否具有商业可行性。如果我们确实创造了具有商业可行性的产品，则可能不会在短期内，在我们这样做之前，我们的收入可能完全依赖ColoAlert 。

企业信息

根据荷兰法律，我们是一家上市公司。我们于 2021 年 3 月 8 日注册成立，是一家私人有限责任公司 (besloten vennootschap 带有 beperkte ainsprakelijkheid）根据荷兰法律。我们成立是为了收购德国有限责任公司PharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），一家德国有限责任公司，并于2021年9月20日收购了药基因组学。2021 年 11 月 9 日，我们将转变为荷兰上市的有限责任公司 (naamloze vennootschap）。我们的主要营业场所的地址是 Robert Koch Strasse 50，55129 德国美因茨，电话号码是 +49 6131 5542860。收购后，Pharmgenomics GmbH更名为德国美因茨生物医学有限公司。

新兴成长型公司

根据乔布斯法案的定义，我们有资格成为新兴成长型公司（“EGC”）。作为EGC，我们可以利用特定的减少披露和其他通常适用于上市公司的要求，包括减少对我们的高管薪酬安排的披露，免除就高管薪酬和黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求，以及在评估我们对财务报告的内部控制时免除审计师认证要求。

我们可能会在 2026 年 12 月 31 日之前或在我们不再是新兴成长型公司的更早时间之前利用这些豁免。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元（而且我们上市公司已有至少12个月并已提交20-F表年度报告份年度报告），或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券，那么我们将提前停止成为EGC。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非EGC的上市公司。我们可以选择利用部分（但不是全部）可用的豁免。

我们可能提供的证券

我们可以不时发行普通股、优先股、认股权证，以购买普通股或优先股或由我们的普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，总金额不超过1.5亿美元，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书，价格和条款将由市场条件决定任何报价的时间。我们还可能在行使认股权证时发行普通股和/或优先股。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

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名称或分类；

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合计本金金额或总发行价格；

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原始发行折扣（如果有）；

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利率和支付利息或股息的时间（如果有）；

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兑换、转换或行使（如果有）；

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排名；

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限制性契约（如果有）；

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投票或其他权利（如果有）；

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转换或交易所价格或汇率（如果有），以及关于兑换或交换价格或费率以及转换或交换时证券或其他应收财产的任何变更或调整条款；以及

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物质或特殊的美国联邦所得税注意事项（如果有）。

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

我们可能直接向投资者出售证券，或通过代理商、承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

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这些代理人或承销商的名称；

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应向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

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关于总配股权的详细信息（如果有）；以及

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净收益归我们所有。

使用的收益

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于营运资本用途。

有关证券销售收益使用情况的更多详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑，将在任何适用的招股说明书补充文件中描述。我们也可能不时发行除本招股说明书补充文件中的之外的证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性：

连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题部分 “关于前瞻性陈述的警告说明。”

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、和《交易法》第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、转型、战略优先事项和未来进展的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“项目”、 “相信”、“估计” 或 “预测” “或这些术语的否定词或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受许多个重要因素的约束，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括 “风险因素” 部分和我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中描述的因素。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于营运资本用途。

我们的资本将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会并以引用方式特别纳入本招股说明书的6-K表格中列出。

如果需要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书在发行中购买证券的投资者股权的任何实质性稀释：

根据荷兰法律，只有当我们的股东权益（eigen vermogen）超过荷兰法律或公司章程要求维持的储备金的总和时，我们才能在发行结束后支付股息。在遵守此类限制的前提下，任何分配金额将取决于许多因素，例如我们的经营业绩、财务状况、现金需求、前景以及董事会认为相关的其他因素。

我们的公司章程规定，任何财政年度的利润都将首先分配给优先股的持有人，如果有未偿还优先股。任何剩余利润均可由我们的董事会保留。

我们尚未就未来分红采取正式的分红政策。我们将来可能会采取这样的政策。

我们可以不时发行和发行普通股、优先股、认股权证，以购买普通股或优先股和单位或其任何组合，根据本架子招股说明书进行一次或多次交易，首次发行总价不超过1.5亿美元。所发行证券的价格将取决于报价时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “MYNZ”。自2021年11月4日 4日首次公开募股至2022年12月27日以来，我们的普通股收盘价一直从6.20美元的低收盘价到27.50美元的最高收盘价不等。

以下对我们公司章程的描述仅作为摘要，不构成有关这些事项的法律建议，因此不应被视为此类法律建议。该描述是参照协会章程的全文对描述进行全面限定的。

我们于 2021 年 3 月 8 日注册成立，是一家私人有限责任公司 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 根据荷兰法律，我们于 2021 年 11 月 9 日改为荷兰上市的有限责任公司 (naamloze vennootschap).

我们在商会的商业登记处注册 (Carmer van Koophandel) 在荷兰，编号为 82122571。我们的公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于德意志联邦美因茨的 Robert-Koch Strasse 50, 55129 号。

本次发行中出售的证券将受荷兰法律约束，并将根据荷兰法律创建。以下是有关我们公司章程和适用的荷兰法律的实质性条款的相关信息摘要。

我们采用单层董事会结构。公司董事会（“董事会”）由两名执行董事和五名非执行董事组成。董事会应由董事会可能确定的执行董事人数组成。

董事会将负责公司的管理。在履行职责时，我们的董事将为公司及其相关业务的利益服务。执行董事和执行委员会负责公司的日常管理。对执行董事履行职责的情况以及公司事务及其相关业务的总体过程的监督将主要由非执行董事进行。执行董事必须在适当时候向非执行董事提供履行职责所需的信息。

我们的董事将由股东大会根据具有约束力的提名选出。董事会将被授权提名一名或多名董事候选人，以供在股东大会上任命。股东大会可以随时通过一项决议，推翻每项提名的约束性性质，该决议由至少三分之二的选票的多数通过，占已发行股本的一半以上。

股东大会可随时暂停和解雇非执行董事或执行董事。除非该决议是根据董事会的建议通过的，否则股东大会只能以至少三分之二的多数票（占已发行股本的一半以上）通过暂停或解雇非执行董事或执行董事的决议。

以下我们证券重要条款的摘要并非对这类证券的权利和优惠的完整摘要，仅参照公司注册证书、章程和此处所述的认股权证相关文件进行限定，这些文件是本招股说明书所含注册声明的附件。我们敦促您完整阅读此处描述的每份公司注册证书、章程和认股权证相关文件，以完整地描述我们证券的权利和偏好。

我们的法定股本包括面值为每股0.01欧元的4500万股普通股和名义价值为每股0.01欧元的500万股优先股。优先股分为五个系列，每个系列由1,000,000股优先股股组成。目前没有已发行的优先股。

根据董事会决议，授权股本中包含的普通股数量可以减少，法定股本中包含的优先股数量可以增加，其数量不得超过未发行且不受任何认购普通股权利约束的授权股本中包含的普通股的数量。

应持有人的要求，优先股可以转换为普通股。转换条件以及与优先股相关的其他条款和条件将由我们董事会决定，前提是我们股东大会和相关优先股系列的持有人大会事先批准，前提是此类优先股已发行并且由我们以外的其他人持有。以此类推，前一句适用于对条件的任何调整。

根据荷兰法律，根据我们的股东大会决议发行股票和授予股票认购权。我们的公司章程规定，只有经董事会提议，股东大会才能决定发行股票。股东大会可以授权董事会发行新的普通股或授予普通股认购权。可以授予和延长授权，每种情况下的期限均不超过五年。只要此类授权有效，并且在此范围内，我们的股东大会将无权发行普通股。

股东大会的决议已不可撤销地授权我们的董事会在2026年11月9日之前发行不超过法定股本金额的普通股和优先股（不时）。

在受我们公司章程限制的前提下，根据荷兰法律，普通股持有人对新发行的普通股拥有优先权。

根据我们的公司章程，我们的股东大会决议可以限制或排除新发行普通股的优先权，如果出席或派代表出席会议的已发行股本不到一半，则该决议需要三分之二多数票。股东大会可以授权我们的董事会限制或排除新发行普通股的先发制人权利。对于每个，我们董事会的此类授权均可授予和延长，期限不超过五年。

股东大会的决议已不可撤销地授权我们的董事会在2026年11月9日之前限制或排除普通股的优先权。

在（a）向我们的员工或 “集团” 公司发行普通股或授予普通股认购权，（b）以现金以外的出资发行普通股以及（c）将要发行的优先股方面，不存在先发制人（c）优先股。优先股持有人没有先发制人收购新发行的普通股的权利。

根据荷兰法律，普通股的转让（账面记账形式除外）需要书面转让契约，除非公司是转让契约的当事方，否则必须得到公司的确认或适当的送达才能生效。

我们的公司章程规定，如果一股或多股普通股或优先股获准在纳斯达克或位于美国的任何其他监管的外国证券交易所交易，则纽约州的法律将适用于相关转让代理人保存的股东名册部分中包含的普通股和优先股的财产法律方面。

根据荷兰法律，我们不得认购新发行的普通股。我们可能会收购普通股，但须遵守荷兰法律和公司章程的适用条款和限制，但前提是：

除无价值对价或根据通用继承所有权收购的普通股以外的其他 (在总标题下) (例如，通过合并或分割）根据荷兰法定法律或其他法律，只有在股东大会授权董事会这样做的情况下，我们才能收购普通股。我们的股东大会批准收购普通股的最长期限为个月。此类授权必须具体说明可以收购的普通股数量、收购这些股票的方式以及可以收购这些股票的价格范围。如果我们在纳斯达克收购普通股，意在根据适用于他们的安排将此类普通股转让给我们的员工或名员工，则无需获得股东大会的授权。对于每一次年度股东大会，我们预计董事会将在议程上提出一项提案，重新授权董事会自决议通过之日起 18 个月内回购股份。我们不能从普通股中获得任何分配权，也不能从普通股收购的普通股股中获得任何表决权。

股东大会的决议不可撤销地授权我们董事会在18个月的时间内决定不时通过私下谈判的回购、自投要约或通过加速回购安排，以名义价值不等于法律和我们公司章程允许的最大数量收购已全额缴纳的普通股普通股不超过普通股市价百分之十（110%），前提是 (i) 对于公开市场或私下协商回购，市价将是交易前纳斯达克股票市场普通股的最后收盘价；（ii）对于自投要约，市场价格将是董事会确定的一段时间内纳斯达克资本市场普通股成交量的加权平均价格，不少于一次且不超过连续五次要约到期前的交易日，以及（iii）加速回购安排，市价将是该安排期内纳斯达克资本市场普通股的成交量加权平均价格。任何交易日的交易量加权平均价格将按这些交易日每日交易量加权平均价格的算术平均值计算。

根据 2021 年 11 月 1 日股东大会的决议，我们董事会还获得不可撤销的授权，从 2021 年 11 月 9 日起，在的任期内，决定我们收购已全额支付的优先股，但不得超过法律和公司章程不时允许的最大优先股数量，并且可以通过私下方式收购优先股通过自投报价或通过加速回购安排进行谈判回购，价格从不等优先股的名义价值，最高为 (i) 我们在根据公司章程的相关规定取消此类优先股时应支付的金额，以及 (ii) 根据公司章程中适用的条款可将优先股转换为的普通股市场价格的一百十（110%），其中市价应应按照我们的公司章程中规定的方式确定。

在股东大会上，股东可以根据董事会的提议，通过以下方式减少已发行股本：(i) 取消普通股和优先股，或 (ii) 通过修订公司章程来降低普通股和优先股的名义价值。无论哪种情况，这种减少都将受适用的法律条款的约束。取消股的决议可能仅涉及 (i) 我们持有的或我们持有存托凭证的股票，或 (ii) 特定系列的所有优先股股。为了获得我们的股东大会的批准，削减资本的决议需要在股东大会上获得至少一半的已发行股本的代表的多数票的批准；如果在股东大会上代表的已发行股本不到一半，则必须获得至少三分之二的选票的批准。

不偿还股票名义价值的减少应按比例减去所有普通股和优先股。经所有相关股东同意，可以免除的比例要求。

一项会导致资本减少的决议需要权利受到削减影响的同一类别的每组股东的多数票的批准。此外，减少资本涉及两个月的等待期，在此期间，债权人有权在特定情况下反对减少资本。

一般会议在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或荷兰哈勒默米尔市（史基浦机场）举行。我们的所有股东和其他有权参加我们股东大会的人都有权在会议上发言，并在的范围内，有权亲自或通过代理人进行投票。

我们每年至少举行一次股东大会，将在其财政年度结束后的六个月内举行。在董事会确定我们股权可能已减少至等于或低于其实收和募集资本一半的金额后的三个月内，还将举行股东大会，以讨论必要时应采取的措施。如果我们董事会未能及时举行此类股东大会，荷兰法院可能会授权每位股东和其他有权出席我们股东大会的人召开股东大会。

我们的董事会可自行决定召开额外的特别股东大会，但须遵守下文所述的通知要求。根据荷兰法律，荷兰法院可根据其申请，授权一名或多名股东和/或其他有权单独或联合出席股东大会，代表我们已发行股本的至少 10% 的股东和/或其他人召开大会。如果 (i) 申请人此前未以书面形式要求我方董事会召开股东大会，或 (ii) 董事会召集股东大会，或 (ii) 我们董事会未采取必要措施使股东大会能够在提出此类请求后的六周内举行，荷兰法院将驳回该申请。

股东大会通过通知召开，其中包括一份议程，其中规定了要讨论的项目以及股东大会的地点和时间。年度股东大会的议程除其他外，将包括通过我们的年度账目、对其利润或亏损的拨款以及与董事会组成和填补任何空缺有关的提案。此外，股东大会的议程包括董事会确定的其他项目。根据荷兰法律，一名或多名股东和/或其他有权单独或共同代表至少 3% 的已发行股本的股东和/或其他人有权要求在股东大会议程中增加其他项目。此类请求必须以书面形式提出，可能包括股东决议提案，并且必须不迟于60日的收到^第四相关股东大会举行之日的前一天。根据公司章程，某些项目只能由董事会作为投票项目列入议程。符合相关要求的股东仍可要求将此类项目作为讨论项目列入议程。

我们将通过在其网站上发布每一次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在荷兰全国发行的日报上，以及以我们为遵守荷兰法律和适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求而可能需要遵循的任何其他方式发出通知。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期限。注册股份的持有人可以在其股东登记册中注明的地址进一步收到书面会议通知。

根据公司章程和荷兰法律，董事会可以确定记录日期 (注册日期) 在股东大会之前的 28 个日历日，以确定哪些股东和其他拥有会议权利的人有权出席我们的股东大会，并在（适用）上投票。记录日期（如果有）以及股东注册和行使权利的方式将在我们的股东大会通知中列出。我们的公司章程规定，股东必须以书面形式通知我们他或她打算参加（或派代表出席）我们的股东大会，我们将在董事会根据我们的公司章程和召集通知中规定的日期收到此类通知。

我们的股东大会将由董事会主席主持，但是，即使他或她出席会议，他或她也可以要求他人代其主持会议。如果我们董事会主席缺席，并且他或她没有委托他人代为主持会议，则出席会议的董事将任命其中一人为主席。在所有董事缺席的情况下，我们的股东大会将任命其主席。

根据荷兰法律和我们的公司章程，每股普通股，无论涉及哪个类别，都赋予其持有人在我们的股东大会上投票的权利。我们或我们的直接或间接子公司持有的任何普通股所附带的表决权将被暂停，除非在我们或此类子公司收购此类普通股之前，普通股受益权或向我们或直接或间接子公司以外的一方或直接或间接子公司做出的质押担保，在这种情况下，另一方可能有权行使普通股的投票权。对于其或直接或间接子公司拥有用益权或质押权的普通股，我们不得行使投票权。

投票权可以由股东行使，也可以由正式任命的股东的代理持有人（我们的股东大会主席可以接受书面代理人）行使，代理持有人不必是股东。如果用益权或质押在设定用益权或质押时有此规定，则用益权或质押的持有人将拥有附带的投票权。

根据我们的章程，空白票（没有选择的选票）、弃权票和无效票不算作票。但是，在确定出席或派代表出席股东大会的已发行股本的部分时，对已投空票或无效表决的股份以及出席或派代表的具有会议权的人投弃权票的股份将被计算在内。我们的股东大会主席将决定的投票方式以及是否可以通过鼓掌方式进行投票。

股东的决议在股东大会上以绝对多数票通过，除非荷兰法律或我们的协会章程对特定决议规定了特别多数。我们的公司章程没有规定法定人数要求，但须遵守荷兰强制性法律的任何规定。

在遵守我们的公司章程中的某些限制的前提下，大会主席在股东大会期间对投票结果的决定将是决定性的。我们的董事会将记录在每次股东大会上通过的决议。

在股东大会上，根据我们董事会的提议，我们的股东大会可以决定修改公司章程。股东修改公司章程的决议需要绝对多数票。

我们的股东可以在股东大会上，根据董事会的提议，通过以绝对多数票通过的决议，决定解散公司。如果公司解散，除非我们的股东大会另有决定，否则清算将由我们的执行董事在非执行董事的监督下进行。

我们的公司章程和荷兰法律规定，董事会关于我们身份、性格或业务发生重大变化的决议须经股东大会批准。此类变更包括：

公司只有在其权益超过已发行股本和储备金的总额时才能向其股东进行分配，根据荷兰法律必须维持这些储备。

根据我们的公司章程，如果已发行优先股股息，则必须首先使用任何利润或可分配储备金来支付优先股的股息。根据董事会的决定，可分配利润中的任何剩余金额都将添加到我们的储备金中。在董事会预留任何可分配利润后，我们的股东大会将被授权根据董事会的提案宣布分配。允许我们的董事会在未经股东批准的情况下宣布中期股息。中期股息可以按照我们的公司章程的规定申报，并且可以根据中期财务报表，股东的权益超过荷兰法律或我们的公司章程中必须维持的股本和储备金的范围内进行分配。我们可以向知道或本应知道不允许此类分配的股东收回任何违反荷兰法律某些限制的分配，无论是临时分配还是非临时分配。此外，根据荷兰判例法，如果在分配后我们无法偿还到期和可收回的债务，那么在分配时知道或理应预见到该结果的股东或董事可能对其债权人负责。

根据董事会的提议，股东大会可以决定全部或部分以股份或欧元以外的货币进行分配。公司应在充分遵守适用法律和证券交易所规则的前提下，通过电子通信方式公布任何分配提案以及的日期和分配地点。自此类股息或分配开始支付之日起五年内提出的股息支付和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已被没收给公司 (verjaring).

我们普通股的过户代理人是Transhare Corporation。Transhare Corporation的电话号码和地址是 (303) 662-1112 和 17755 美国19号高速公路 N，佛罗里达州克利尔沃特 33764。

我们可能会发行购买普通股或优先股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。认股权证和认股权证协议的以下重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的特定条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价格购买普通股或优先股数量的本金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行登记转让，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理商的名称和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供单位系列相关的任何招股说明书补充材料和任何免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

我们可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、“在市场上发行”、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一次或多笔交易分发证券：

我们将在本招股说明书的补充说明书或补充文件、我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书、本招股说明书作为其一部分的注册声明的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他文件中描述证券发行条款和具体分配计划。在适用的范围内，此类描述可能包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能承担《证券法》规定的法定责任。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购证券，并且可以不时地以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但任何购买额外股票或其他期权的期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能会向代理商、交易商和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或交易商或承销商可能为这些负债支付的款项的摊款。代理商、经销商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能发行的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可被授予购买额外股票的选择权，并参与稳定交易、空头回补交易和罚款出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股票的期权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是通过稳定交易或回补交易购买的，以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商处收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何承销商、交易商或代理人，只要是纳斯达克资本市场上合格的做市商，均可根据《交易法》第M条在纳斯达克资本市场进行普通股的被动做市交易，在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开始，则可能随时停止。

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的证券（如适用）。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（构成该注册声明的一部分）不包含该注册声明及其证物中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应查阅注册声明及其证物。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表、包含未经审计的财务数据的季度报告、当前报告以及其他报告和信息。您可以免费阅读和复制注册声明的全部或任何部分，该参考室位于华盛顿特区北东 F 街 100 号，地址为 20549。注册声明的副本可以按规定的费率从美国证券交易委员会在该地址的公共参考室获得。您可以致电 1-800-SEC-0330 获取有关公共资料室运作的信息。此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册声明，包括所有证物及其修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

SEC 允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交或提供的文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息构成本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书：

我们在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均以引用方式纳入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。尽管如此，除非有相反的明确说明，否则任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的信息，包括根据当前的6-K表报告提供的信息，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。修改的或取代语句无需声明它已修改或取代先前的语句，也不需要包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

应的要求，我们将免费向收到本招股说明书的每位人提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特别纳入的文件附物除外）。请将的书面或口头请求发送给我们在美因兹生物医学公司的首席执行官罗伯特·科赫大街 50、55129 德国美因茨或致电 +49 6131 5542860。

自最近一个财政年度结束以来，没有发生任何重大变化，其经认证的财务报表包含在从20-F到证券持有人的最新年度报告中，在下提交的表格报告中也没有描述，此处以引用方式纳入其中。

奥托利·罗森斯塔特律师事务所担任我们公司有关美国证券法事务的法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP的当前地址是纽约州纽约市麦迪逊大道366号三楼，10017。CMS Derks Star Busmann N.V. 担任我们公司有关荷兰证券法事务的法律顾问。CMS Derks Star Busmann N.V. 的当前地址是荷兰阿姆斯特丹帕纳苏韦格737号1077 DG 1077 Atrium。

根据独立注册会计师事务所BF Borgers CPA P.C. 的报告，内华达州美因兹生物医学截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表、截至该日止年度的相关综合亏损、股东股权（赤字）和现金流变动以及本招股说明书和注册声明中包含的相关附注已列入该公司的权威机构是会计和审计方面的专家。BF Borgers CPA P.C. 在科罗拉多州莱克伍德市雪松大道西段5400号设有办事处，邮编80226。他们的电话号码是 (303) 953-1454。

	页面
关于本招股说明书补充文件	S1-1
在这里你可以找到更多信息	S1-2
以引用方式纳入文件	S1-3
招股说明书补充摘要	S1-4
这份报价	S1-5
风险因素	S1-6
关于前瞻性陈述的警示性说明	S1-9
所得款项的使用	S1-10
稀释	S1-11
股息政策	S1-12
分配计划	S1-12
非美国国家的重大所得税注意事项持有者	S1-13
法律事务	S1-21
专家们	S1-21

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
在这里你可以找到更多信息	S-1
以引用方式纳入文件	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
这份报价	S-6
风险因素	S-7
关于前瞻性陈述的警示性说明	S-9
所得款项的使用	S-10
稀释	S-11
股息政策	S-12
分配计划	S-12
非美国联邦所得税的实质性对价持有者	S-13
法律事务	S-20
专家们	S-20

我们普通股每股的假定公开发行价格			$	2.99
截至2022年6月30日，我们普通股的每股有形账面净值	$	0.10
本次发行中归因于新投资者的普通股每股增长	$	0462
预计在本次发行生效后，我们的普通股每股有形账面净值为调整后的净有形账面价值			$	0.52
向在本次发行中购买我们的普通股的新投资者摊薄我们的每股普通股			$	2.47

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
在这里你可以找到更多信息	S-1
以引用方式纳入文件	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
这份报价	S-6
风险因素	S-7
关于前瞻性陈述的警示性说明	S-9
所得款项的使用	S-10
稀释	S-11
股息政策	S-12
分配计划	S-12
非美国联邦所得税的实质性对价持有者	S-13
法律事务	S-20
专家们	S-20

我们普通股每股的假定公开发行价格			$4.26
截至2022年3月31日，我们普通股的每股有形账面净值	$	0.40
本次发行中归因于新投资者的普通股每股增长	$	1.55
本次发行生效后，调整后的普通股每股有形账面净值			$1.95
向在本次发行中购买我们的普通股的新投资者摊薄我们的每股普通股			$2.31

	页面
关于这份招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	5
关于前瞻性陈述的警示说明	5
资本化与债务	6
稀释	6
所得款项的使用	6
股息政策	6
报价和上市详情	6
股本的描述	7
认股权证的描述	13
单位描述	14
所得税注意事项	14
分配计划	15
在这里你可以找到更多信息	17
以引用方式纳入文件	17
物质变化	18
法律事务	18
专家们	18

	●	普通股的持有人，前提是此类持有人，以及个人、其伴侣或在直系亲属关系中的某些血缘或婚姻亲属（包括寄养子女）拥有重大利益（值得一提的) 或被视为重大利益 (虚构注释) 根据 2001 年《荷兰所得税法》在美国 (Wet inkomstenbeloating2001）。如果公司普通股的持有人单独或个人与其合伙人（定义见2001年《荷兰所得税法》）直接或间接持有 (i) 该公司已发行和流通资本总额的5％或以上的权益，或某一类别已发行和流通资本的5％或以上的权益，则该持有人被视为持有该公司的实质性权益 } 该公司的股份；或 (ii) 直接或间接收购此类权益的权利；或 (iii) 某些利润共享与公司年利润的5％或以上和/或公司清算收益的5％或以上的公司清算收益相关的权利。如果公司的大量权益（或其一部分）已在不予承认的基础上被处置或视为已处置，则可能产生被视为重大权益；

	●	普通股持有人不是其持股资格或有资格参与的个人（deelneming) 就1969年《荷兰企业所得税法》而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。纳税人在公司名义实收股本（或在某些情况下投票权）中持有 5% 或以上的股份即符合参与资格。如果持有人持有的股权不在5％或以上，而是关联实体，则该持有人也可以参与（verbonden lichaam) 有参与权或者持有股份的公司是关联实体 (verbonden lichaam);

	●	普通股持有人是指普通股或从普通股中获得的任何收益作为报酬或被视为此类持有人或与此类持有人相关的某些个人从事（就业）活动的报酬（如 2001 年《荷兰所得税法》中定义的）的个人；以及

	●	养老金基金、投资机构 (fiscale belegingsingsing）、豁免投资机构（frijgestelde belegingsingsingsin) 以及在荷兰全部或部分不受企业所得税约束或免征企业所得税的其他实体，以及作为在其居住国免征企业所得税的实体，此类居住国是欧盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意与之交换符合国际标准的信息的任何其他国家。

	●	现金或实物分配、视同和推定分配以及未确认荷兰股息预扣税收目的的实收资本的偿付；

	●	清算收益、股票赎回收益或我们或我们的子公司或其他附属实体回购股票的收益，前提是此类收益超过荷兰股息预扣税确认的这些股票的平均实收资本，除非回购时适用特定的法定豁免；

	●	相当于已发行股票面值或股票面值增加的金额，前提是荷兰股息预扣税确认的捐款似乎已经或将要支付；以及

	●	如果且仅限于我们有净利润，则部分偿还实收资本，以荷兰股息预扣税的目的予以确认（zuivere winst），除非股份持有人事先在股东大会上决定偿还此类款项，并且通过修订我们的公司章程，相关股份的面值减少了等额的金额。 “净利润” 一词包括尚未实现的预期利润。

	(i)	普通股归属于一家企业，荷兰居民个人从中获得一部分利润，无论是作为企业家（企业家）或作为拥有净资产共同权利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 根据2001年《荷兰所得税法》的定义，该企业的，但不是该企业的企业家或股东；或

	(ii)	股票的持有人被视为从股票中获得的收益，这些收益作为其他活动的收益应纳税（来自其他工作区的结果），例如与普通资产管理以外的股票有关的活动（normaal 主动权限管理).

	●	这些持有人在全部或部分由荷兰有效管理或通过常设机构或荷兰常驻代表经营且股份归属于哪个企业或企业的一部分的企业中没有权益；以及

	●	如果该持有人是个人，则该持有人不会从应纳税的股票中获得利益，作为荷兰其他活动的收益，例如在荷兰开展的与普通资产管理以外的股票有关的活动。

	●	在中，如果个人在赠与之日既不是荷兰居民，也不是荷兰居民，也不是荷兰居民，也不是荷兰居民，但该个人在赠与之日起180天内死亡，同时居住在荷兰或被视为荷兰居民；或

	●	转让在其他方面被解释为礼物，例如在先决条件下赠送的礼物，或由或代表在赠与或死亡时已经或被视为居住在荷兰的人作出的遗产。

	●	普通股持有人（如果是此类持有人），如果是个人、其伴侣或某些有血缘或婚姻关系的直系亲属（包括寄养子女），拥有重大利益（值得一提的) 或被视为重大利益 (victief amerkelijk belang) 根据 2001 年《荷兰所得税法》在美国 (Wet inkomstenbeloating2001）。如果公司普通股持有人单独或个人与其合伙人（如《2001年荷兰所得税法》中定义）直接或间接持有 (i) 该公司已发行和流通总资本的5％或以上的权益，或某类股票的已发行和流通资本的5％或以上的权益，则该公司普通股的持有人被视为持有的大量权益该公司的权益；或 (ii) 直接或间接收购此类权益的权利；或 (iii) 某些利润分成与公司年利润的5％或以上和/或公司清算收益的5％或以上的公司清算收益相关的权利。如果公司的大量权益（或其一部分）已在不予承认的基础上被处置或被视为已处置，则可能产生被视为重大权益；
	●	普通股持有者不是个人，其持股资格或有资格参与的个人 (deelneming) 就 1969 年荷兰企业所得税法案而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。纳税人在公司名义实收股本（或在某些情况下投票权）中持有5％或以上的股权符合参与资格。如果持有人持有的股权不在5％或以上，而是关联实体，则该持有人也可以参与（verbonden lichaam) 有参与权或者持有股份的公司是关联实体 (verbonden lichaam);
	●	普通股持有人是个人，其普通股或从普通股中获得的任何利益是此类持有人或与此类持有人相关的某些个人（定义见2001年《荷兰所得税法》）的（就业）活动的报酬或被视为报酬；和
	●	养老基金、投资机构 (fiscale belegingsingsing）、豁免投资机构（frijgestelde belegingsingsingsin）以及在荷兰全部或部分无需缴纳或免征企业所得税的其他实体，以及在其居住国免征企业所得税的实体，此类居住国是欧盟的另一个州、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意根据国际标准交换信息的任何其他国家。

	●	现金或实物分配、视同和推定的分配以及未确认荷兰股息预扣税目的的实收资本的偿付；
	●	清算收益、股份的赎回收益或我们或我们的子公司或其他关联实体回购股票的收益，前提是此类收益超过荷兰股息预扣税确认的这些股票的平均实收资本，除非是回购时适用特定的法定豁免；
	●	等于已发行股份面值或股票面值增加的金额，前提是看来没有或将要缴纳为荷兰股息预扣税而确认的捐款；以及
	●	如果我们有净利润，则部分偿还实收资本，以荷兰股息预扣税的目的予以确认（zuivere winst），除非股份持有人事先在股东大会上决定偿还此类款项，并且通过修订我们的公司章程，相关股份的面值减少了等额的金额。“净利润” 一词包括尚未实现的预期利润。

	●	适用的招股说明书补充文件，

	●	任何相关的免费写作招股说明书，

	●	我们最近的 20-F 表年度报告以及

	●	随后向美国证券交易委员会提交的任何文件均以引用方式全部纳入本招股说明书，

	●	行使购买此类股票的认股权证时可购买的股普通股或优先股数量，以及行使该等数量股票时可以购买的价格；

	●	行使认股权证购买优先股时可购买的系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

	●	认股权证、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	行使认股权证的权利的开始日期和权利的到期日期；

	●	适用于认股权证的美国州联邦所得税后果；以及

	●	认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算相关的条款、程序和限制。

	●	投票、同意或获得分红；

	●	作为股东接收关于选举我们董事或任何其他事项的任何股东大会的通知；或

	●	行使作为我们公司股东的任何权利。

	●	单位系列的标题；

	●	识别并描述构成这些单位的独立成分证券；

	●	个或多个单位的发行价格；

	●	日期（如果有），在该日期和之后，构成这些单位的成分证券将可单独转让；

	●	a 关于适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项的讨论；和

	●	单位及其成分证券的任何其他条款。

	●	2022年9月28日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的最新报告；

	●	2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的最新表6K报告；以及

	●	2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的最新表6K报告。