这个符号“[***]“指某些已确定的信息被排除在展览之外的地方，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是登记人视为私人或机密的类型。

 

共青城猎户座产业投资中心(有限合伙)

 

猎豹科技股份有限公司

 

和

 

北京金山网络安全软件有限公司公司

 

 

在……上面

关于北京东方之星科技有限公司的股份购买协议。

 

 

 

 

 

2024年1月9日

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北京猎户星空科技有限公司。

股份购买协议

 

本股份购买协议(下称“协议”)于2024年1月9日(下称“签约日期”)由以下各方签订并签订：

 

1.北京东方之星科技有限公司，是根据《中华人民共和国Republic of China》法律成立的有限责任公司(以下简称中国，本协议不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)，注册地址为[***](以下简称“公司”，与本公司直接或间接控制的其他子公司、分支机构统称为“集团公司”)；

 

2、北京金山网络安全软件有限公司，系依法中国成立的有限责任公司，注册地址为[***](以下简称金山证券或控股股东)；

 

3.猎豹科技有限公司，按照香港法律成立及有效存在的公司(下称“猎豹科技”)；

 

4.共青城猎户星座产业投资中心(有限合伙)是根据中国法律成立的有限合伙企业，注册地址为[***](以下简称“基金”，连同金山安全和猎豹科技，个别或集体称为“投资者”)。

 

就本协定而言，上述签署方统称为“缔约方”，单独称为“缔约方”。

 

鉴于：

 

1、本公司是依法依中国法律成立的有限责任公司，统一社会信用代码为91110107-8AYB44，主要从事智能语音视觉等人工智能软硬件系统、智能机器人软硬件的研发、销售和服务业务(以下简称《主业》)。

 

2.截至本协议签订之日，公司认缴注册资本为31,826,676元，实收注册资本为26,016,445元。本公司各股东认缴的注册资本及持有本公司股权的比例如下：

 

股东名称	认缴出资 单位：元	实收资本	股权比例
北京金山网络安全软件有限公司公司	21,307,294	21,307,294	66.9479%
猎豹科技股份有限公司	1,896,546	1,896,546	5.9590%

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股东名称	认缴出资 单位：元	实收资本	股权比例
北京猎户成长技术中心（有限合伙）	7,810,231	2,000,000	24.5399%
南昌新科朱翔创业投资中心（有限合伙）	152,363	152,363	0.4787%
段丽萍	660,242	660,242	2.0745%
总计	31,826,676	26,016,445	100%

 

3.双方同意根据本协议的条款和条件，由基金和猎豹科技向本公司增资。本次增资包括：基金将认购本公司新注册资本1,331,048元，溢价150,000,000元；猎豹科技将认购本公司新注册资本1,064,838元，溢价16,728,702美元；

 

4.同时，本公司与金山证券及其他关联方于2021年订立贷款协议(连同其不时的修订、补充、续订及修改，统称为“贷款协议”)。根据贷款协议，金山证券确认根据贷款协议所载条款及条件，将其对本公司合共人民币118,770,411元的债权转换为本金及利息，以溢价认购本公司建议的新注册资本人民币1,458,021元。

 

双方经友好协商，达成如下协议：

 

1.本次增资

 

1.1在满足或免除本章程第三条规定的所有前提条件(下称《终止条件》)的前提下，公司将把注册资本由人民币31,826,676元增加至人民币35,680,583元，其中1,331,048元由基金按照本条例第2.1条的规定认缴(以下简称“基金增资”)，猎豹科技按照本条例第2.1条的规定认购人民币1,064,838元(以下简称“猎豹科技的增资”)。及1,458,021元人民币将由金山证券根据本章程第2.2条认购(下称“金山证券增资”，与基金增资及猎豹科技增资一起，称为“本次增资”)。

 

1.2双方确认，就基金增资及猎豹科技增资而言，本次增资按本公司投资前估值5,000,000美元进行，每股注册资本相当于15.71美元(折合人民币112.69元)；金山证券增资，折算率为借款协议约定的每股注册资本相当于人民币81.46元。本次增资完成后，公司注册资本为人民币35,680,583元。本公司各股东的出资及持有本公司股权的比例如下：

 

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股东名称	认缴出资 单位：元	实收资本 单位：元	股权比例
北京金山网络安全软件有限公司公司	22,765,315	22,765,315	63.8031%
猎豹科技股份有限公司	2,961,384	2,961,384	8.2997%
北京猎户成长技术中心（有限合伙）	7,810,231	2,000,000	21.8893%
南昌新科朱翔创业投资中心（有限合伙）	152,363	152,363	0.4270%
段丽萍	660,242	660,242	1.8504%
共青城猎户座产业投资中心(有限合伙)	1,331,048	1,331,048	3.7305%
总计	35,680,583		100%

 

2.投资的支付

 

作为按照第一条规定认缴新注册资本的对价，投资者应分别按照下列协议认购注册资本和支付增资认缴金额。

 

2.1基金和猎豹科技应按照下列规定向公司支付增资认购金额：

 

(1)基金认缴新注册资本1,331,048元，投资额150,000,000元，其中1,331,048元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积。

 

(2)猎豹科技认购新注册资本1,064,838元，投资额16,728,702美元，其中1,064,838元计入公司实缴注册资本，剩余部分计入公司资本公积。

 

为免生疑问，基金增资与猎豹科技增资应相互独立，不得以对方增资完成为条件。本基金或猎豹科技须于自相应投资者全部满足或豁免本章程第3条所述的成交条件之日起10个营业日内(下称“成交日期”)，向本公司支付相应的投资金额。

 

2.2金山证券应按照下列规定向本公司支付增资认缴款项：

 

(1)金山证券对本公司的债权本息共计人民币118,770,411元，用于认购新注册资本人民币1,458,021元，其中人民币1,458,021元计入本公司实收注册资本，剩余部分计入本公司资本公积。

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(2)金山证券的增资认购金额于截止日期自动视为已悉数支付，其在贷款协议项下的债务人与债权人的关系亦同时终止。

 

2.3在本协议中，人民币对美元的汇率以中央人民银行2023年8月的平均汇率计算，即1美元相当于人民币7.1733元。如果投资者打算在业绩过程中调整其以人民币或美元支付的金额，需事先与公司沟通并达成一致。

 

3.成交条件

 

3.1相应的投资者应在成交日前或成交之日满足或免除下列成交条件：

 

3.1.1截至截止日期，担保人在本协议项下所作的所有陈述和保证(定义如下，下同)真实、准确、完整且不具误导性；

 

3.1.2担保人在本协议项下应在截止日期前遵守或履行的承诺和义务已履行；

 

3.1.3自本协议签署之日起至截止日止期间，未发生或可能发生对集团公司的合法存在、生产管理、业务经营、财务状况和商誉产生重大不利影响的事件或情况(以下简称“重大不利变化”)；

 

3.1.4本协议各方及其他有关各方已签署并交付本协议；

 

3.1.5集团公司董事会通过关于批准下列事项的决议：

 

(一)本次增资；及

(二)公司章程。

 

3.1.6投资者已完成对集团公司的合法性、财务和业务的尽职调查；

 

3.1.7投资者投资决策委员会或其他类似机构已批准本次交易。

 

4.陈述及保证

 

4.1作为本协议订约方的集团公司及控股股东(统称“担保人”)特此向投资者作出本协议附件一所载的声明及担保(下称“声明及担保”)。

 

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4.2投资者特此单独而非共同就其本人作出以下声明和保证，即截至本协议签署之日，有关声明和保证真实、准确、完整且无误导性：

 

4.2.1投资者是依法组织并根据组织地法律有效存在的法人单位，可以独立作为诉讼当事人；

 

4.2.2投资者拥有签署和执行交易文件所需的一切能力、权力和权限，交易文件构成对其具有约束力的法律义务；

 

4.2.3投资者对交易文件的签署和履行不会：

 

(一)违反其成立文件、章程或者其他对其具有约束力的宪法文件；

 

(二)违反对其具有约束力的合同、协议或者其他法律文件的；

 

(三)违反法律、法规、部门规章、规范性文件、行政机关的命令、决定或者仲裁机构、司法机关的裁决、裁决、判决的。

 

5.担保人的承诺

 

5.1批准和注册

 

双方同意授权本公司就与本次增资有关的所有变更进行登记和备案程序。为此，双方应向公司提供必要的合作和协助，包括但不限于签署和提交必要的文件，提供所有必要的材料，以及采取其他必要的行动和措施。

 

5.2投资额用途

 

担保人承诺，除非投资者另有约定，否则投资者的投资金额将完全用于集团公司主营业务的经营和发展。

 

5.3合规性

 

担保人应尽一切商业合理努力，确保各集团公司在实质性方面的行为符合所有适用法律，各集团公司根据适用法律和主管监管机构的要求获得其持续和计划中的业务所需的许可证和许可证，以及集团公司的任何和所有重大许可证和许可证是合法、有效和完全有效的。

 

5.4保护知识产权和专有权利

 

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担保应以商业上合理的努力，并采取必要措施保护集团公司的知识产权和其他专有权利，包括但不限于申请注册对集团公司业务有重大影响的图形和文字商标，及时申请集团公司开发的软件的著作权注册。集团公司应当与每位员工和顾问签订保密协议和知识产权保护协议，要求其保护集团公司的机密信息、知识产权和商业秘密。对于因与在先商标相似而被拒绝或反对注册的商标，集团公司应停止使用该商标或徽标，有可能侵权，或在停止使用该商标或徽标后，采取商业上合理的努力，购买或获得授权使用该商标或徽标，但有可能在业务上侵权。

 

6.投资者名称和商品名称的使用

 

6.1未经投资者事先书面同意，不论当时投资者直接或间接持有本公司股权，本公司、其股东(投资者除外)及集团公司不得出于任何营销、广告、推广或其他目的(公开或私下)使用、宣传、复制、分发及展示：(I)投资者或其联营公司的任何名称或标识；或(Ii)与投资者或其关联公司的名称或标识相似的任何名称、商标或标识，用于任何营销、广告或宣传材料。

 

6.2未经投资者事先同意，集团公司不得发布与本次增资有关的信息或消息。同时，集团公司应确保任何与投资者投资金额或交易有关的信息或消息的发布均应征得投资者的同意。

 

7.保密

 

7.1本协议下的“机密信息”是指与本协议及其安排有关的信息，除非符合规定的条款，否则不得与任何第三方共享。这不包括已公开的信息，这些信息并非由于违反本条款而引起的。尽管如此，金山证券及其联属公司仍有权根据法律或监管义务(包括证券交易所规则)披露有关协议交易的通知(下称“金山证券通知”)。在金山安全公告发布前，未经金山安全明确书面批准，禁止其他各方发布任何新闻稿(下称“其他新闻稿”)。此类新闻稿不得包含金山安全已在金山安全通知中披露的信息和内容。

 

7.2双方同意在未经双方事先书面同意的情况下不披露保密信息，并将努力确保其董事、高级管理人员、经理、合伙人、成员、员工、法律、金融和专业顾问以及代理银行不向第三方披露任何保密信息。

 

7.3违反保密规定不得延伸至下列情况：

 

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7.3.1如果一方因政府、司法机关或证券监管机构的要求而被要求披露保密信息，则此类披露应严格限制在要求的范围内。披露方有义务尽一切合理努力获得保护令，寻求保密处理或找到其他适当的补救措施。在这些条件下，只有法律规定的保密信息部分才应由披露方披露。此外，披露方应根据未披露方的合理要求，采取合理措施对披露的信息保密；或

 

7.3.2披露应经双方在书面协议中达成一致。缔约方可以披露与其现有和潜在的真诚投资者、雇员、投资银行、借款人、会计师和律师的融资条款，前提是这些个人或实体受适当和相应的保密义务的约束。

 

8.终止合同

 

8.1如果本公司未能在本协议签署之日起120天内(或公司和投资者以书面形式确认的延长期限内)满足关闭条件，公司或投资者有权书面通知其他各方终止本协议；但对于任何投资者，该等投资者仅有权终止投资者与其他各方之间的本协议。

 

8.2终止的有效性

 

如果本协议按第八条规定终止，除非有关各方另有书面约定，本协议项下各方的权利和义务应立即终止，双方同意恢复到本协议签署时的条件(包括本协议签署时的股权结构)，包括但不限于在公司本次增资的工商登记手续已经完成的情况下，投资者按照本协议以减资或其他方式在合理期限内撤出新注册资本的条件。

 

9.违反协议的责任

 

本协议签署后，如果任何一方(下称违约方)的任何陈述和担保被证明是不真实、虚假或误导性的，或者如果违约方未能履行商定的义务，且违约方未能在收到任何其他方的书面通知之日起10天内予以纠正，违约方有义务赔偿另一方因此而遭受的所有有形损失。

 

10.法律责任的限制

 

无论本协议中是否有任何其他相反的协议，双方同意，除非出于欺诈、故意或重大过失，担保人根据本协议或其他交易文件对投资者承担的责任不得超过该等投资者根据本协议实际支付给公司的投资金额。

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11.税务责任

 

各方应承担因本协议和本协议增资而产生或与之相关的所有税费和开支。

 

12.适用法律

 

本协议项下争议的设立、生效、解释、履行和解决，适用中国的法律。

 

13.争议解决

 

13.1因本协定引起或与本协定有关的任何争议应首先通过双方之间的友好谈判解决。如果任何一方在首次发出争议通知后30天内仍未解决这些争议，则争议(包括与本协定的有效性或存续有关的争议)应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会当时的现行仲裁规则进行仲裁，仲裁应在九江进行。

 

13.2仲裁裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，并受有关法律规定的强制执行。

 

13.3如果败诉方忽视遵守仲裁裁决，胜诉方有权向拥有适当管辖权的法院寻求强制执行。除非仲裁庭另有决定，仲裁费用(包括合理的律师费)由败诉方承担。在需要采取司法行动以执行仲裁裁决的情况下，违约方应承担所有相关的合理费用、开支和合理的律师费，包括但不限于因试图执行仲裁裁决而发生的任何额外诉讼或执行行动所产生的费用。

 

13.4在仲裁期间，各方有义务履行本协议的其余部分，但仲裁中有争议的部分除外。

 

14.一般条款

 

14.1本协定以中文起草。

 

14.2对本协定或其附件的任何修改均须经双方书面同意后方可生效。

 

14.3根据本协定制作的附件被视为本协定不可分割的组成部分，与本协定的其余部分具有同等的法律效力。

 

14.4如果本协议的任何条款因任何因素而失效或无法执行，其余条款的有效性和可执行性不受影响。如果适用的法律和法规阻碍了本协定及其附件赋予的任何权利的行使，双方应努力寻求可行的替代办法，以符合适用法律的规定履行这些权利。

 

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14.5除本协议另有规定外，任何一方在另一方违约或过失的情况下延迟或未能行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃因此类违约或过失而获得赔偿的任何权利、默许或放弃任何后续类似违约或过失的赔偿权利。

 

14.6本协定自双方正式签署之日起生效。

 

14.7 以下所有通知必须以中文撰写。除本文明确规定外，通知应通过亲自投递、邮寄、传真或电子邮件的方式送达以下指定地址：

 

集团公司：

致：[***]

地址：[***]

电子邮件：[***]

 

金山证券：

致：[***]

地址：[***]

电子邮件：[***]

 

基金：

致：[***]

地址：[***]

电子邮件：[***]

 

猎豹科技：

致：[***]

地址：[***]

电子邮件：[***]

 

在下列情况下，根据本条款发出的通知应视为已妥为送达：

 

14.7.1 如果通知是手写送达并以书面形式确认收到，则在工作日17：00之前在指定地点送达将被视为在抵达时生效，并由书面确认证明。然而，在工作日17：00之后或非工作日任何时间交付的交付将被视为于下一工作日09：00生效;

 

14.7.2 使用邮资已付邮政快递在中国境内投递的，通知将在邮寄日期后5个工作日视为送达;

 

14.7.3通过预付邮资的国际快递从中国以外的任何地点发送的通知，视为自邮寄之日起10个工作日送达；

 

14.7.4通过传真发送的通知被视为在发送后立即送达，并由成功的发送报告和口头确认收到确认，发送者必须以书面形式记录该确认并签署。传真应该在工作日17：00以后发送，还是在非工作日的任何时间在收件人的

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收件人所在地，则视为在下一个工作日的09：00送达收件人所在地；或

 

14.7.5当发件人的电子邮件系统确认发送成功时，电子邮件通知被视为有效发送；

 

14.7.6在本协议期限内，任何一方均可通过提前15天书面通知其他各方更改其接收通知的地址和相关信息。

 

14.8本协议一式四份，双方各执一份，均为原件，具有同等法律效力。本协议的传真、扫描或通过电子邮件发送的副本应与正本同等有效和可强制执行。

 

14.9本协议所称“关联企业”系指任何特定自然人、其配偶、子女及其配偶、父母、其配偶、兄弟姐妹及其配偶的父母，以及其配偶及其配偶的兄弟姐妹；就其他特定实体而言，“关联企业”是指直接或通过中间人由另一实体控制、共同控制或由该实体控制的任何其他实体。此外，它还包括对该实体持有控制权、处于该实体的控制之下或与其共享共同控制权的任何实体。

 

14.10本协议所称“控制”、“受控”和“共同受控”是指在两个或两个以上实体之间，一个实体直接或间接对其他实体的业务或管理拥有控制权或决策权，或通过第三方对其他实体行使控制权或决策权。

 

[下面没有文本]

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双方于本文件开头注明的日期签署本协议，特此为证。

 

 

 

 

北京猎户星空科技有限公司(印章)

 

 

 

 

签名：__/S/刘媛媛_

 

姓名：刘渊源

职务：法定代表人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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双方于本文件开头注明的日期签署本协议，特此为证。

 

 

北京金山安全软件有限公司(盖章)

 

 

 

 

署名：S/傅盛

姓名：盛福

职务：法定代表人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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双方于本文件开头注明的日期签署本协议，特此为证。

 

 

猎豹科技股份有限公司

 

 

 

签名：_/s/ Sheng_Fu_

 

姓名：盛福

标题：董事

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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双方于本文件开头注明的日期签署本协议，特此为证。

 

 

共青城猎户座产业投资中心（有限合伙）（盖章）

 

 

 

 

签名：_/s/张书禄_

 

姓名：张淑禄

职务：管理合伙人任命的代表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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附件一

担保人的声明和保证

 

截至本协议执行日，担保人特此向投资者做出以下声明和保证：

 

1. 法律地位。集团公司均是根据中国法律合法组建、有效存在的企业法人，能够独立承担法律责任。

2. 正式授权和约束力。担保人在签署和履行其作为一方的交易文件时表达了其真实意图，在截止日期之前已经或将获得所有必要的法律授权，并受该交易文件所有条款和条件的约束。

3.没有冲突。担保人为一方的交易文件的签署和履行不违反或与担保人的章程、内部法规、与第三方的合同、法律、法规、有关主管部门的批准或许可、或法院的判决、裁决或命令相抵触。

4.营业执照。集团公司已从政府当局获得其当前业务活动所需的重大授权或许可。

5.资本结构。除担保人特别披露外，本公司在市场主管部门登记备案并记录在本公司向投资者提供的公司章程和相关修订中的资本结构与本公司向投资者披露的信息一致。

6.房地产。集团公司并不拥有任何自有房地产。所有与集团公司租赁房地产有关的租赁协议构成租赁协议各方的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

7.动产。集团公司对其经营中使用的动产及其他资产拥有完全所有权或有效且具有约束力的租赁权益，除日常使用过程中的正常磨损外，其所有资产均得到良好的维护、运营和维修。

8.会计纪录。各集团公司始终按照中国《企业会计准则》保存妥善、准确的账簿和记录，并据此编制财务报表。

9.未披露的负债。本集团公司并无根据中国《企业会计准则》应在财务报表(或其附注)中披露的任何未披露负债及或有负债，亦无根据中国《企业会计准则》规定须予披露但对集团公司财务状况或业务经营有或可能产生重大不利影响的负债及或有负债。

10.雇员。

(一)集团公司没有未支付的职工安置费、经济补偿金或其他类似费用；

(二)集团公司已依法与全体员工签订劳动合同；

(3)集团公司已按照适用法律按时足额支付和/或扣缴法律和协议规定的所有社会保险费、住房公积金和其他员工福利。

11.税务。

(1)集团公司已在适用法律允许的期限内依法缴纳对其或其资产征收的所有税款，没有任何处罚、罚款或滞纳金。

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(2)给予集团公司的各项税收优惠和财政补贴均符合法律规定，未被政府主管部门撤销或撤销。

12.遵守法律。集团公司在重大方面遵守并履行了适用法律下的所有义务，并在重大方面遵守了适用于其的所有授权和许可；集团公司并无违反任何可能对本次增资产生重大不利影响的法律。

13.政府授权。集团公司已取得其目前业务及产品所需的所有批准、许可、执照及政府授权，并相信他们有能力就其目前计划进行的业务获得任何政府授权，而不会招致任何不合理的成本或开支。集团公司从未在任何实质性方面违反政府授权的规定。所有此类政府授权仍然有效且未过期，没有任何撤销或终止。所有该等政府授权将不会因本次增资而撤回、终止或失效，而集团公司及创办人获悉，任何事件或情况均不会导致该等政府授权在不延期的情况下失效。

14.材料合同。集团公司的所有重大合约(I)均合法订立，具有十足效力及效力，并对该等合约的订约方具有法律约束力，及(Ii)于交易文件所拟进行的交易完成后，将继续具有十足效力及效力，且不会招致任何惩罚或其他不利后果。本集团各公司并无违反任何重大合约，亦无收到或发出任何有关终止、衰退或撤销任何重大合约或违反任何重大合约的通知。据担保人所知，此类重大合同的任何其他当事人均不存在实质性违约行为。除交易文件外，并无任何合同、协议或其他安排授予任何主体任何优先购买权以购买集团公司的重大资产或财产或其任何股权(在业务中正常进行并符合惯例的购买除外)。

15.信息披露。担保人披露的与本协议有关的所有信息均真实、完整、准确、有效和合理，没有任何虚假或误导性信息或任何本应披露的未披露的重大事项。

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