424B5

我们可以随时按可选赎回票据描述标题下所述的适用赎回价格按我们的期权全部或部分赎回票据。此外，如果出现某些影响美国税收的事态发展，如税收原因票据兑换说明标题中所述，我们可以随时选择全部但不能部分兑换票据。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们现有和未来的无抵押优先债务排名相同。票据将仅以面额为100,000且超过100,000的整数倍数发行。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素，以及我们向证券和交易委员会提交的其他文件中列出的风险，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。


	每张笔记		总计
公开发行价格 (1)		%	€
承保折扣		%	€
通用磨坊的收益（支出前）		%	€

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

目前，这些票据没有公开市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市这些票据。上市申请将得到纽约证券交易所的批准。如果获得此类清单，我们没有义务保留该清单，我们可能会随时将票据除名。

承销商预计，只能在2024年当天或之后通过Clearstream Banking, S.A. 和欧洲清算银行 S.A./N.V. 的设施以账面记账形式交付票据，并以即时可用资金支付。

联合读书经理


巴克莱		法国巴黎银行		花旗集团		德意志银行

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息还补充、更新和更改了随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的信息不一致，则本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

随附的招股说明书是我们使用现成注册声明向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售证券。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和中随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中的引用注册以及随附的招股说明书中在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息中向您推荐的文件中的信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息负责，或对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和承销商均未在任何不允许发行或出售票据的司法管辖区提出出售票据的提议。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在各自的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

这些票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分配以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。在美国境外收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成任何司法管辖区的任何人提出的要约或招标，也不得与之关联使用，也不得与之关联使用，此类要约或招标的人未获授权，或向其非法提出此类要约或招标的任何人提出的要约或招标拉客。请参阅本招股说明书补充文件中的承保。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的通用磨坊、我们、我们或我们的均指通用磨坊公司及其合并子公司，除非从上下文中可以明显看出一词仅指发行人通用磨坊公司。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的美元和美元均指美国货币。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的欧元是指根据经欧盟条约修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的货币。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的财务信息是根据美国公认会计原则编制的。

我们或我们的子公司拥有或许可的商标和服务商标在本招股说明书补充文件中以大写字母列出。

关于票据的发行，德意志银行伦敦分行（稳定管理人）（或代表稳定管理人行事的人）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。但是，不一定会出现稳定。任何稳定行动均可在充分公开披露票据发行条款之日或之后开始，如果开始，则可以随时停止，但必须不迟于票据发行之日后的30天和票据分配之日后的60天内，以较早者为准。任何稳定行动或超额配股都必须由稳定经理根据所有适用的法律和规则进行。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在以下情况下进行这些交易非处方药市场或其他方面。如果承销商开始任何这些交易，他们可以随时终止这些交易。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人应自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成未获授权或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区的任何人提出的要约或招标，也不得与之关联使用，也不得与之关联使用。

致欧洲经济区 (EEA) 潜在投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订， MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订的保险分配指令）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为所定义的专业客户在MiFID II第4（1）条第（10）点中；或（iii）不是2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第 1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致美国英国（英国）潜在投资者的通知

这些票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指身为：(i)（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的散户客户中的一个（或多个）个人，因为它构成了国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法案》（EUWA）；或（ii）《2000年金融服务和市场法案》（经修订的FSMA）和条款所指的客户} 根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，如果该客户没有资格成为（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义的专业客户，因为根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为它构成国内法的一部分依据 EUWA（英国招股说明书条例）制定法律。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国 PRIO，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的知识产权法规。

MIFID II 产品治理/专业投资者和合格柜台

各方（ECP）仅以市场为目标

仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅限于符合条件的交易对手和专业客户，如MiFID II中所定义；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（欧盟分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的欧盟分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

英国 MIFIR 产品治理/专业投资者和 ECP 仅针对市场

仅出于制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：(i) 票据的目标市场仅是符合条件的交易对手（如《英国金融行为管理局商业行为资料手册》（COBS）所定义，以及专业客户（欧盟）第 600/2014 号法规中定义为

iii

根据EUWA（UK MiFIR），它构成英国国内法的一部分，并且（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道均适用。随后发行、出售或推荐票据的任何人（英国分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受FCA 手册产品干预和产品治理来源手册（英国MiFIR产品治理规则）约束的英国分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将向他们提交的信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过引导您查看我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份包含该信息的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下，修改和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们以引用方式纳入（根据经修订的1934年《证券交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何未被视为的此类文件的任何部分除外）：

•

我们截至2023年5月28日财年的 10-K表年度报告（包括我们在2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中特别纳入的10-K表年度报告中的信息）；

•

我们截至2023年8月27日、2023年11月 26日和2024年2月25日的财季10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 9 月 29 日 2023 年 9 月 29 日（经于 2024 年 2 月 23 日修订）、2023 年 10 月 17 日、2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 30 日和 2024 年 2 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

在我们出售本招股说明书补充文件提供的所有证券之前，我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取任何此类文件的副本（不包括这些文件的证物，除非这些文件以引用方式特别包含在这些文件中）：

通用磨坊公司

排名第一的通用磨坊大道

明尼苏达州明尼阿波利斯市 55

注意：公司秘书

(763) 764-7600

以下信息是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的更详细信息的摘要。您应仔细阅读以下摘要以及本招股说明书补充文件中包含的更详细信息，包括本招股说明书补充文件中的风险因素部分、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的信息。此摘要不完整，可能不包含您在购买票据之前应考虑的所有信息。

我们的业务

我们是全球领先的品牌消费食品制造商和营销商，在六大洲的 100 个国家拥有 100 多个品牌。除了合并后的业务外，我们还拥有两家战略合资企业50％的权益，生产和销售在全球约130个国家销售的食品。我们的财政年度在五月的最后一个星期日结束。所有提及我们财政年度的内容均指截至每个财政期间5月最后一个星期日的财政年度。

我们的主要行政办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市通用磨坊大道一号55426；我们的电话号码是 (763) 764-7600。我们的网站是 https://www.generalmills.com。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未被视为以引用方式纳入本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息。有关引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息的详细信息，请参阅本招股说明书补充文件中的以引用方式纳入以及随附的招股说明书中在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息。

业务板块

我们的业务分为四个运营部门：

•

北美零售；

•

国际；

•

宠物；以及

•

北美餐饮服务。

北美零售

我们的北美零售板块占2023财年总净销售额的63％。我们的北美零售业务部门反映了与各种杂货店、大宗商品店、会员店、天然食品连锁店、药品、美元和折扣连锁店、便利店和电子商务杂货提供商的业务。我们在该业务领域的产品类别包括即食的麦片、冷藏酸奶、汤、餐包、冷藏和冷冻面团制品、甜点和烘焙混合物、冷冻披萨和披萨零食、小吃吧、水果零食、咸味零食和各种有机产品，包括即食的麦片、冷冻和可保质期的蔬菜、餐包、水果零食和零食棒。

国际

我们的国际分部占2023财年总净销售额的14％。我们的国际运营部门包括美国和加拿大以外的零售和餐饮服务业务。我们的产品类别包括超优质冰淇淋和冷冻甜点、餐包、咸味零食、小吃店、甜点和烘焙混合物、保质期蔬菜和宠物食品。我们还通过自有的零售店直接向消费者出售超优质冰淇淋和冷冻甜点。我们的国际分部还包括在美国制造的用于出口（主要出口到加勒比和拉丁美洲市场）的产品，以及我们生产的供国际合资企业销售的产品。

宠物

我们的宠物板块占2023财年总净销售额的12％。我们的宠物业务部门包括主要在美国和加拿大的国家宠物超市连锁店、电子商务零售商、杂货店、区域宠物连锁店、大宗销售商、兽医诊所和医院销售的宠物食品产品。我们的产品类别包括用全肉、水果、蔬菜和其他高品质天然成分制成的狗粮和猫粮（干粮、湿粮和零食）。我们量身定制的宠物产品可满足特定的饮食、生活方式和生命阶段的需求，涵盖不同的产品类型、饮食类型、犬种规模、生命阶段、口味、产品功能以及湿粮的质地和切口。

S-1

我们的北美餐饮服务板块占2023财年总净销售额的11％。我们的北美餐饮服务部门由美国和加拿大的餐饮服务业务组成。我们在北美餐饮服务业务领域的主要产品类别是即食的麦片、零食、冷藏酸奶、冷冻食品、未烘烤和完全烘烤的冷冻面团制品、烘焙混合物和烘焙面粉。我们销售的许多产品都是以消费者为品牌的，几乎所有产品都以我们的客户为标志。我们通过许多客户渠道向分销商和运营商销售商品，包括餐饮服务、自动售货机和超市面包店。

合资企业

除了合并后的业务外，我们还参与了两家合资企业。

我们持有生产和销售全球谷物伙伴公司50％的股权即食的美国和加拿大以外约130个国家的谷物产品。Cereal Partners Worldwide还在欧洲国家销售谷物棒，并为英国的客户生产自有品牌谷物。我们还持有Häagen-Dazs Japan, Inc. 50％的股权，该公司生产和销售HAAGEN-DAZS冰淇淋产品和冷冻新品。

S-2

下表列出了截至2021年5月至2023年的每个财政年度的精选合并历史财务数据，以及截至2023年2月26日和2024年2月25日的九个月期间的合并财务数据。我们的财政年度在五月的最后一个星期日结束。截至2022年5月和2023年5月以及截至2021年5月、2022年和2023年5月的每个财政年度的选定合并历史财务数据均来自我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的截至2023年5月28日财年的10-K表年度报告中所载的经审计的合并财务报表及相关附注和管理层对运营财务状况和业绩的讨论和分析，应与之一起阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。截至2024年2月25日以及截至2023年2月26日和2024年2月25日的九个月期间的部分合并历史财务数据未经审计，这些数据源自我们向美国证券交易委员会和美国证券交易委员会提交的截至2024年2月25日的财季10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析，应与一起阅读以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们的管理层认为，未经审计的历史财务数据是在与经审计的历史财务数据相同的基础上编制的，包括公允陈述这些信息所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2024年2月25日的九个月期间的经营业绩不一定代表整个财年的预期经营业绩。


	财政年度已结束									九个月的期限已结束
以百万计，百分比除外	5月28日 2023			5月29日 2022			5月30日2021			2月25日 2024			二月 26, 2023
财务业绩
净销售额	$	20,094.2			18,992.8		$	18,127.0		$	15,143.3		$	15,064.2
销售成本		13,548.4			12,590.6			11,678.7			9,899.5			10,246.6
销售、一般和管理费用		3,500.4			3,147.0			3,079.6			2,460.7			2,632.5
资产剥离（收益）亏损，净额		(444.6	)		(194.1	)		53.5			—			(444.6	)
重组、减值和其他退出成本（回收）		56.2			(26.5	)		170.4			130.6			14.1

营业利润		3,433.8			3,475.8			3,144.8			2,652.5			2,615.6
福利计划非服务收入		(88.8	)		(113.4	)		(132.9	)		(55.7	)		(65.0	)
利息，净额		382.1			379.6			420.3			356.5			277.5

合资企业的所得税前收益和税后收益		3,140.5			3,209.6			2,857.4			2,351.7			2,403.1
所得税		612.2			586.3			629.1			458.5			471.5
合资企业的税后收益		81.3			111.7			117.7			65.7			57.9

净收益，包括归属于可赎回权益和非控股权益的收益		2,609.6			2,735.0			2,346.0			1,958.9			1,989.5
归属于可赎回权益和非控股权益的净收益		15.7			27.7			6.2			19.8			10.5

归属于通用磨坊的净收益	$	2,593.9			2,707.3		$	2,339.8		$	1,939.1		$	1,979.0

净收益占净销售额的百分比		12.9	%		14.3	%		12.9	%		12.8	%		13.1	%
期末的财务状况
总资产	$	31,451.7		$	31,090.1					$	30,860.5
长期债务，不包括流动部分		9,965.1			9,134.8						11,015.1
权益总额		10,700.0			10,788.0						9,691.3

S-3



发行人		通用磨坊公司

发行的证券		到期票据的本金总额为20。

成熟度		票据将于20日到期。

票据利息		这些票据的年利率为％。

利息支付日期		票据的利息将从2024年起累计。从2025年开始，票据的利息将从每年支付。

排名		这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，将与我们现有和未来的所有无抵押和无次级债务以及我们所有现有和未来次级债务的优先付款权同等优先顺序。实际上，就担保此类债务的资产价值而言，这些票据的排名将低于我们所有现有和未来的有担保债务，也低于我们子公司的所有负债。

付款货币		所有利息和本金的支付，包括赎回票据时支付的款项，将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况导致我们无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者不再使用欧元进行国际银行社区或其内部的公共机构结算交易，则与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次获得欧元或使用欧元为止。

可选兑换		我们可以随时按可选票据描述兑换标题下所述的适用兑换价格按我们的期权全部或部分赎回票据。

		如果美国（或美国任何税务机关）的税法发生变化，并且我们有义务按照票据支付额外金额描述中所述的额外票据支付，则我们可以赎回全部但不能赎回部分票据。此次赎回将按本金的100％，以及截至固定赎回日期票据的应计和未付利息。请参阅出于纳税原因兑换票据的描述。

额外金额		在预扣或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用后，我们将在必要时为票据支付额外款项，以便我们在扣除或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税收、评估或其他政府费用后，向非美国公民的持有人支付的票据本金和利息的净额将不低于票据中规定的金额，但须遵守此处规定的某些例外和限制票据届时将到期并付款。参见票据说明：额外金额的支付。

控制权变更收购要约		如果发生控制权变更触发事件，除非我们已行使赎回票据的权利，否则我们将被要求提出购买票据的要约，其购买价格等于票据本金的101％，外加截至回购之日的应计和未付利息（如果有），详见票据控制权变更要约的描述。

S-4



其他问题		未经票据持有人同意，我们可能会发行与本文发行的票据具有相同等级、利率、到期日和其他条款的额外票据（公开发行价格和发行日期（公开发行价格和发行日期，在某些情况下，首次付息日期除外）。任何其他票据，以及本次发行中具有相同条款的票据，将构成契约下的单一系列票据。如果该系列票据发生违约事件，则不得再发行该系列票据。

沉没基金		没有。

所得款项的用途		我们打算将净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务和为持续运营提供资金、收购企业或资产、战略投资和资本支出。

面额和形式		我们将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行票据，不包括息票，本金面额最低为100,000美元，超过本金的倍数为1,000倍。全球票据将代表Euroclear和Clearstream存放在普通保管机构，并以普通保管机构或其提名人的名义注册。除本招股说明书补充文件中描述的有限情况外，票据中受益权益的所有者无权以其名义注册票据，不会收到或有权获得最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。

清单		我们打算申请在纽约证券交易所上市。上市申请将得到纽约证券交易所的批准。如果获得此类清单，我们没有义务保留此类清单，并且我们可以随时将票据除名。

风险因素		对票据的投资涉及风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中列出的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

受托人、注册人和过户代理人		美国银行信托公司，全国协会。

付款代理		Elavon 金融服务DAC，英国分公司。

法人实体标识符		2TGYMUGI08PO8X8L6150

适用法律		纽约州。

S-5

对票据的投资涉及风险。在决定是否购买票据之前，您应考虑下文或本招股说明书补充文件中其他地方讨论的风险，包括本招股说明书补充文件中关于前瞻性陈述的警示声明标题下列出的风险，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

下文或本招股说明书补充文件或我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件中讨论的任何风险，以及我们未预见或讨论过的其他风险，都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大影响。在这种情况下，我们在到期时为票据支付利息或在到期时偿还票据的能力可能会受到不利影响，票据的交易价格可能会大幅下跌。

我们有大量债务，这可能会限制我们的融资和其他选择，并对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们有大量债务。截至2024年2月25日，我们的总债务为125亿美元，其中包括合并子公司的340万美元债务，但不包括第三方持有的子公司的非控股权益。截至2024年2月25日，第三方持有的我们子公司的权益总额为2.545亿美元，在合并资产负债表上显示为非控股性权益。我们发行债务所依据的协议并不妨碍我们在未来承担额外的无抵押债务。

我们的负债水平可能会对票据持有人产生重要影响。例如，它可能会限制：

•

我们为营运资金、资本支出或一般公司用途获得融资的能力，尤其是在评级机构对我们的债务证券的评级下调的情况下；以及

•

与竞争对手相比，我们能够灵活地适应不断变化的商业和市场条件，使我们更容易受到总体经济状况低迷的影响。

我们的债务工具中有各种财务契约和其他限制。如果我们未能遵守这些要求中的任何一项，相关债务（和其他无关债务）可能会在规定的到期日之前到期并支付，并且我们可能无法偿还到期的债务。我们的债务工具的违约也可能严重影响我们获得额外或替代融资的能力。

我们定期付款或为债务再融资的能力将取决于我们的运营和财务业绩，而这反过来又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、业务和其他因素。

票据实际上从属于我们可能未偿还的任何有担保债务以及子公司的债务。

尽管票据是非次级债务，但它们实际上从属于我们可能拥有的任何有担保债务，但仅限于用作这些债务担保的资产。我们目前没有任何实质性的担保债务。此外，由于票据完全是通用磨坊公司的债务，不受我们的子公司担保，因此就资产而言，这些票据实际上也从属于我们子公司的所有负债，因为它们是独立和不同的法律实体，没有义务支付包括票据在内的任何应付债务，也没有义务通过支付股息或其他方式向我们提供任何资金。不禁止我们的子公司承担额外的债务或其他负债，包括优先债务，也不得发行优先于我们在子公司的权益的股权。如果我们的子公司承担额外的债务或负债，或者发行优先于我们在子公司的权益的股权，那么我们偿还票据债务的能力可能会受到不利影响。截至2024年2月25日，我们的合并子公司有340万美元的债务，第三方持有的子公司的权益总额为2.545亿美元，在合并资产负债表上显示为非控股权益。

我们可能会承担额外的债务。

管理票据的契约并不禁止我们在未来承担大量的额外债务。我们还被允许承担实际优先于票据的额外有担保债务。管理票据的契约还允许我们的子公司无限制地额外借款，实际上优先于票据，并允许我们的子公司发行优先于我们在子公司的权益的股权。此外，该契约不包含任何限制性契约，限制我们支付股息或支付次要债务或其他债务的能力。

S-6

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。尽管我们打算申请这些票据在纽约证券交易所上市，但无法保证这些票据将上市或将继续上市，也无法保证票据的活跃交易市场将会发展，或者如果发展，还会继续下去。上市申请将得到纽约证券交易所的批准。如果获得此类清单，我们没有义务保留该清单，我们可能会随时将票据除名。尽管承销商已告知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据中开市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。

如果活跃的交易市场没有发展或得不到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售票据，或者可能无法以优惠的价格出售票据。票据任何市场的流动性将取决于许多因素，包括：

•

该票据的持有人人数；

•

我们的评级由主要信用评级机构发布；

•

我们的财务业绩；

•

类似证券的市场；

•

证券交易商在票据中做市的利益；以及

•

现行利率。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们的信用评级可能无法反映与票据市场价值有关的所有风险的潜在影响。但是，我们信用评级的实际或预期的变化通常会影响票据的市场价值。

控制权变更后，我们可能无法回购票据。

在发生特定类型的控制权变更事件时，每位票据持有人有权要求我们以等于其本金101％的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。如果我们遇到控制权变更触发事件，无法保证我们有足够的财务资源来履行回购票据的义务。我们未能按照票据契约的要求回购票据，将导致契约下的违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。请参阅票据控制权变更购买要约的描述。

本币不是欧元的持有人投资票据会带来重大风险。

票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格将以欧元支付。本币不是欧元的持有人投资票据会带来重大风险。这些风险包括持有者本币和欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供求情况。过去，欧元和某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应意识到未来可能会出现波动。但是，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表示票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑持有人本币贬值将导致票据的有效收益率下降到其票面利率以下，并且在某些情况下，可能导致持有人蒙受损失。如果您是美国持有人（定义见下文），请参阅美国联邦税务重要注意事项美国持有人外币注意事项，了解收购、所有权和处置与欧元计价票据相关的票据所产生的重大美国联邦所得税后果。

S-7

如果由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况而使我们无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构进行交易结算，则与票据有关的所有款项将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用或使用为止。在任何日期以欧元支付的金额将根据当时最新的欧元市场汇率折算成美元。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。

在要求支付票据的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院必须以欧元作出判决。但是，判决将按作出判决之日的现行汇率折算成美元。因此，在要求支付票据的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能需要很长时间。对与票据有关的争议拥有多元化管辖权的纽约联邦法院将适用纽约法律。

在纽约以外的法庭上，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，美国许多其他联邦或州法院根据票据提起的诉讼中的金钱判决通常只能在美国以美元执行。用于确定欧元兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

清算系统的交易受最低面额要求的约束。

票据的条款规定，发行的最低面额为的票据面额为100,000，超过面额为1,000倍的票据。清算系统可能会处理可能导致持有的金额小于最低面额的交易。如果要求根据相关全球票据的规定发行与此类票据有关的定额票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000倍数的持有人可能无法以定价票据的形式获得其所有权利，除非其持有量满足最低面额要求。

S-8

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定，这些词语或短语可能会生成，是预期，将继续下去，是预期的，估计，计划，项目或类似的表述是指前瞻性陈述。此类陈述存在某些风险和不确定性，可能导致实际结果与历史结果以及当前预期或预测的结果存在重大差异。我们谨提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。

关于1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，我们正在确定可能影响我们的财务业绩并可能导致我们在未来时期的实际业绩与任何当前观点或陈述存在重大差异的重要因素。

我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，例如：

•

供应链中断或效率低下；

•

消费食品行业和我们产品市场的竞争动态，包括竞争对手的新产品介绍、广告活动、定价行为和促销活动；

•

经济状况，包括通货膨胀率、利率、税率或资本可用性的变化；

•

产品开发和创新；

•

消费者对新产品和产品改进的接受程度；

•

消费者对定价行为和促销水平变化的反应；

•

收购或处置企业或资产；

•

资本结构的变化；

•

法律和监管环境的变化，包括税收立法、标签和广告法规和诉讼；

•

商誉、其他无形资产或其他长期资产的账面价值减值，或其他无形资产使用寿命的变化；

•

会计准则的变化和关键会计估计的影响;

•

产品质量和安全问题，包括召回和产品责任；

•

消费者对我们产品的需求变化；

•

广告、营销和促销计划的有效性；

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括减肥趋势；

•

消费者对健康相关问题的看法，包括肥胖；

•

零售环境的整合；

•

重要客户的购买和库存水平的变化；

•

供应链资源成本和可用性的波动，包括原材料、包装、能源和运输；

S-9

下表列出了我们截至2024年2月25日的现金和现金等价物及资本，并按收益用途中所述进行了调整以使的票据出售和票据出售净收益的使用生效。本表应与我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表和相关票据一起阅读。


	截至 2024 年 2 月 25 日
	实际的			调整后
	（单位：百万）
现金和现金等价物	$	588.6		$

短期债务：
应付票据	$	686.7		$	686.7
长期债务的当前部分		812.2			812.2

短期债务总额		1,498.9			1,498.9

长期债务：
特此提供的票据 (1)	$	—		$
其他长期债务		11,015.1			11,015.1

长期债务总额		11,015.1

债务总额		12,514.0

股东权益：
普通股		75.5			75.5
额外的实收资本		1,210.3			1,210.3
留存收益		20,416.7			20,416.7
国库普通股，按成本计算		(9,968.4	)		(9,968.4	)
累计其他综合亏损		(2,297.3	)		(2,297.3	)

股东权益总额		9,436.8			9,436.8
非控股权益		254.5			254.5

权益总额		9,691.3			9,691.3

债务和权益总额	$	22,205.3		$

(1)	根据欧洲央行公布的2024年2月25日1.000=1.083美元的汇率，“调整后” 列中的金额等于所发行票据本金总额的美元等值。

S-12

以下对票据补充特定条款的描述取代了随附招股说明书中 “债务证券描述” 标题下对我们债务证券一般条款和条款的描述，如果与之不一致，则取代了。您应该阅读以下说明和随附的招股说明书中的描述。以下摘要并不完整，是根据票据和下文所述契约的实际条款对其进行了全面限定。本招股说明书补充文件中使用的债务证券一词是指根据契约不时发行和发行的所有债务证券，包括票据。本摘要中使用的其他术语在随附的招股说明书、附注或契约中定义；这些术语的含义与这些文件中赋予它们的含义相同。

普通的

我们提供到期的百分比票据的本金总额为20（票据）。这些票据将根据随附的招股说明书中描述的契约作为单独的一系列票据发行。该契约是我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会于1996年2月1日签订的经修订的协议。该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。

我们将仅以账面记账形式发行面额为100,000的票据，超过面额为1,000的整数倍数。

票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据适用于完全在纽约州内签订和履行的协议的纽约州法律进行解释。

未经票据持有人同意，我们可能会发行与票据持有人相同等级、利率、到期日和其他条款的额外票据（公开发行价格和发行日期，在某些情况下，首次付息日期除外）。任何此类额外票据，加上本次发行的票据，将构成契约下的单一系列票据；前提是，如果出于美国联邦所得税目的，附加票据不能与本次发行的票据互换，则额外的票据将具有不同的ISIN和CUSIP编号。如果票据发生了违约事件，则不得发行此类附加票据。

笔记

票据将于 20 日到期。从2025年开始，我们将按每年拖欠的百分比向前一年度的登记持有人支付票据利息。票据的利息支付将包括自2024年起（含当日）或从支付或规定利息的最后日期（视情况而定）起至但不包括下一个利息支付日或到期日的应计利息。票据到期时应付的利息将支付给应向其支付本金的票据注册持有人。

票据的利息将根据计算利息期间的实际天数以及从票据最后支付利息日期（如果没有支付票据利息，则为2024年）起至但不包括下一个预定利息支付日期的实际天数来计算。根据国际资本市场协会规则手册的定义，该付款惯例被称为实际/实际（ICMA）。如果票据的任何利息支付日期不是个工作日，则利息支付将推迟到第二天，即工作日，并且从利息支付日起和之后的这段时间内不会产生任何利息。如果票据的到期日是不是工作日，则利息和本金将在下一个工作日支付，并且从到期日起和之后的这段时间内，此类付款将不产生任何利息。

工作日是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授权银行机构在纽约市或伦敦关闭的日子，也不是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（T2系统）或其任何后续系统运行的日子。

我们最初已任命英国Elavon Financial Services DAC分行作为票据的主要支付代理人。Elavon 金融服务DAC，英国分公司是受托人的附属机构。主要付款代理人和付款代理人的条款应包括Elavon Financial Services DAC、英国分公司以及根据契约的规定不时在中指定的任何继任者。

S-13

初始持有人将被要求以欧元支付票据，所有利息和本金的支付，包括赎回票据时支付的款项，都将以欧元支付。如果在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后，由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况，我们无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，也不再使用欧元来结算国际银行界的公共机构或其内部的交易，则与票据有关的所有款项都将用于美元直到欧元再次可供我们使用或使用左右。在任何日期应付的欧元金额将根据最新的欧元市场汇率转换为美元。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述内容有关的任何计算或转换承担任何责任。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。请参阅本招股说明书补充文件中的风险因素。

排名

这些票据将是我们的无抵押和非次级债务。这些票据的优先权将与我们所有现有和未来的无抵押和无次级债务以及我们所有现有和未来的次级债务的优先付款权相同。实际上，就担保此类债务的资产价值而言，这些票据的排名将低于我们所有现有和未来的有担保债务。此外，由于票据只是我们的债务，不受子公司的担保，因此我们每家子公司的债权人，包括贸易债权人和我们子公司的优先股所有者，对于子公司的资产和收益，通常优先于债权人（包括票据持有人）的索赔。因此，这些票据实际上将从属于我们子公司的债权人（包括贸易债权人）的索赔，以及我们子公司优先股所有者的索赔。截至2024年2月25日，我们的总债务为125亿美元，其中包括合并的子公司的340万美元债务。截至2024年2月25日，第三方持有的子公司的权益总额为2.545亿美元，在合并资产负债表上显示为非控股权益。我们目前没有任何实质性担保债务。我们或我们的子公司将来可能会承担额外的义务。

可选兑换

如下所述，我们可以在票据到期之前随时不时地全部或部分赎回票据。这意味着我们可以提早偿还票据。即使您没有收款，要兑换的票据也将在兑换之日停止计息。我们将在兑换日期前 15 到 60 天内通知您。

我们无需 (i) 在与选定赎回票据相关的赎回通知发出之日前 15 天开业至通知发出当天营业结束之日起注册、转让或交换票据，或 (ii) 注册、转让或交换任何选定用于兑换的票据，但部分兑换的任何票据中未兑换部分除外。

我们可以随时不时地全部或部分兑换票据。在面值收回日之前的任何赎回日（定义见下文）的票据的赎回价格将等于 (1) 100% 要赎回的票据本金和 (2) 根据我们选择的独立投资银行确定，待赎回票据剩余定期支付的本金和利息的现值总和如果票据在面值收回日到期（不包括截至赎回之日应计的此类利息付款的任何部分），则到期按可比政府债券利率（定义见下文）加上全额利差（定义见下文），加上截至赎回之日的应计和未付利息，按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日。在面值回收日当天或之后的任何赎回日赎回的票据的赎回价格将等于在赎回日赎回的票据本金的100％，加上截至赎回之日所赎回票据的应计和未付利息。无论如何，部分赎回后仍未偿还的票据本金应为100,000或超过本金的1,000的整数倍数。

S-14

“可比政府债券利率指在固定赎回日期前第三个工作日的可比政府债券（定义见下文）的到期收益率，以百分比（四舍五入到小数点后三位，向上舍入）表示，以我们依据选择的独立投资银行决定的该工作日上午11点（伦敦时间）的同比政府债券中间市场价格为基础采用当时普遍接受的市场惯例。

•

“可比政府债券就任何可比政府债券利率的计算而言，由我们选择的独立投资银行自行决定其到期日最接近待赎回票据到期日的德国政府债券（为此假设票据在面值收回日到期），，或者如果该独立投资银行自行决定此类类似债券没有发行，则此类独立投资银行可能存在的其他德国政府债券，听取德国三家经纪人和/或做市商的建议我们选择的政府债券确定适合于确定可比政府债券利率。

•

“全盘点差意味着基点。

•

“面值看涨日期表示 20（是票据到期日前几个月）。

如果发生某些涉及美国税收的事件，则票据也可以在到期前兑换。如果发生任何此类特殊税收事件，则票据可以按其本金的100％加上截至固定赎回日期的应计和未付利息的赎回价格进行兑换。请参阅 “出于纳税原因的兑换”。

支付额外款项

在扣除或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来的税款、评估或其他政府费用后，我们将为票据支付所需的额外金额作为额外利息，以便向非美国人（定义见下文）的受益所有人支付的票据本金和利息净额，但须遵守下述例外情况和限制，将不少于票据中规定的到期应付金额；但是，前述支付额外金额的义务不适用：

(1)

因持有人（或持有人持有此类票据的受益人所有人）或受托人、委托人、受益人、受益人、成员或股东（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）或对信托持有人管理的遗产或信托拥有控制权的人而征收的任何税款、评估或其他政府费用，被视为：

(a)

正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者在美国拥有或曾经有永久的机构；

(b)

目前或以前与美国有联系（不包括仅因票据所有权或收到任何款项或行使票据下的任何权利而产生的关系），包括身为或曾经是美国公民或居民；

(c)

现在或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或出于美国联邦所得税目的受控的外国公司，或者为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

(d)

根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第871（h）（3）条或任何继承条款的定义，现在或曾经是公司的10％股东；或

(e)

是一家接受根据在正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放的信贷延期付款的银行；

S-15

适用于不是票据或部分票据的唯一受益所有人或信托、合伙企业或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的受益所有人、信托机构的受益人或委托人、合伙企业或有限责任公司的受益所有人或成员无权获得额外付款受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其在付款中的受益或分配份额的金额;

(3)

如果法规、美国监管机构或美国适用的所得税协定要求遵守，则如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与美国的关系的认证、身份证明或信息报告要求，则本来不会征收的任何税收、评估或其他政府费用国家是缔约方的先决条件免除此类税收、评估或其他政府费用；

(4)

除我们或适用的预扣税代理人从付款中预扣以外的任何税款、评估或其他政府费用；

(5)

适用于除非法律、法规或行政或司法解释的变更本来不会征收的任何税收、评估或其他政府收费，这些费用在付款到期后或有适当规定后15天内生效，以较晚者为准；

(6)

用于任何遗产、继承、馈赠、销售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似的税收、评估或其他政府费用；

(7)

适用于任何付款代理人要求从任何任何票据的本金或利息中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类款项可以由至少一个其他付款代理机构在不预扣的情况下支付；

(8)

如果没有票据持有人出示本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，如果需要出示，则在付款到期和应付之日或正式规定付款之日起30天以上的日期付款，以较晚者为准；

(9)

根据《守则》第 1471 至 1474 条（或任何修订或继承条款）征收的任何税收、评估或其他政府费用、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议或根据与执行《守则》此类条款有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例；或

(10)

对于项目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8) 和 (9) 的任意组合。

在任何情况下，票据均受适用于的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除非在本标题下另有特别规定，否则我们无需支付任何政府或任何政府或政治分区的政治分支机构或税务机构征收的任何税款、评估或其他政府费用。

在本标题支付额外金额下和 “出于纳税原因的兑换” 标题下，“美国” 一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，“ 美国人” 一词是指出于美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人、根据美国法律或根据美国法律创建或组建的公司、合伙企业或其他实体州、美国任何州或哥伦比亚特区，或任何收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税的遗产或信托.

出于税收原因兑换

如果由于美国（或美国任何税务机关）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正，或有关此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场发生任何变化或修正，则该变更或修正在本招股说明书发布之日或之后宣布或生效补充，根据我们选择的独立律师的书面意见，我们成为或将有义务支付额外费用金额如 “支付票据额外金额” 标题中所述，则我们可以随时通过期权在不少于15天或超过45天的通知中全部但不能部分赎回票据，赎回价格等于其本金的100％，以及截至但不包括固定赎回日期的票据的应计和未付利息。

S-16

如果发生控制权变更触发事件，票据持有人可能会要求我们以本金的101％的购买价格回购其票据的全部或任何部分（等于 1,000 的整数倍数），外加此类票据截至购买之日的应计和未付利息（如果有）（除非在控制权变更触发事件发生后的30天内寄出赎回通知，说明所有票据将按上述方式兑换）；前提是票据的本金在回购后仍未偿还部分应为 100,000 或超过 1,000 的整数倍数。我们将需要向票据持有人邮寄一份通知，描述构成控制权变更触发事件和提议回购票据的一笔或多笔交易。该通知必须在任何控制权变更触发事件后的30天内邮寄，并且回购必须不早于通知邮寄之日起的30天和60天内进行。

在规定的回购票据的日期，我们将在合法的范围内：

•

接受所有正确投标的票据或部分票据付款；

•

向付款代理人存入所有正确投标的票据或部分票据所需的款项；以及

•

向受托人交付回购的票据，并附上一份官员证书，其中除其他外内容包括回购票据的本金总额。

我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》第14e-1条以及适用于票据回购的任何其他证券法律法规的要求。如果这些要求与要求回购票据的条款相冲突，我们将遵守这些要求而不是回购条款，并且不会被视为违反了我们在回购票据方面的义务。此外，如果契约下存在违约事件（与票据的回购条款无关），包括与其他债务证券发行相关的违约事件，则尽管有这些回购条款，我们仍无需回购票据。

如果第三方满足了与回购票据相关的义务，则我们无需履行与回购票据相关的义务。

就票据的回购条款而言，以下条款将适用：

“控制权变更指以下任何情况的发生：(a) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，导致任何人（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所用）（我们或我们的子公司除外）成为受益所有人（定义见证券第13d-3条和第13d-5条）1934 年《交易法》（经修订）直接或间接地对我们有表决权的股票或我们的有表决权股票重新归类为其他有表决权的股票的 50% 以上，合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；(b) 在交易或一系列关联交易中，直接或间接向一人或多人出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并除外），将我们的全部或几乎全部资产和子公司资产作为一个整体向一个或多个人出售（该术语定义为假牙）（我们或我们一家子公司除外）；或（c）我们董事会多数成员开会的第一天不是续任董事。尽管有上述规定，如果（a）我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，且（b）（y）在该交易之后，控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前夕的有表决权股票的持有人基本相同，或者（z）在该交易之后立即没有人是受益人，则该交易将不被视为控制权变更直接或间接持有该控股公司股票 50% 以上的所有者公司。

“控制权变更触发事件表示控制权变更和评级事件的发生。

“续任董事指自任何确定之日起， (a) 在票据发行之日担任董事会成员或 (b) 经在提名、选举或任命（由特定人员提名、选举或任命）时身为董事会成员的多数常任董事批准后被提名当选、当选或任命为董事会成员的任何董事会成员投票或批准我们的委托声明，其中该成员被提名为董事候选人，对此没有异议提名）。

S-17

“评级机构指 (a) 惠誉、穆迪和标准普尔各家；以及 (b) 如果惠誉、穆迪或标普中任何一方因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则由我们选为国家认可的统计评级机构（定义见经修订的1934年《证券交易法》第3 (a) (62) 条）前评级机构的替代评级机构。

“对事件进行评分表示在 (a) 控制权变更和 (b) 发生控制权变更后，每家评级机构在60天的期限（只要公开宣布票据评级考虑任何评级机构可能下调评级，60天期限就会延长）内的任何一天，每个评级机构的评级均低于投资级评级关于控制权变更发生的公告或我们打算实施控制权变更的公告；前提是如果每个降低评级的评级机构未应我们的要求以书面形式公开宣布、确认或告知受托人，降低评级是全部或部分由控制权变更引起的任何事件或情况的结果，则评级事件将不会被视为与特定的控制权变更相关的发生（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级事件不被视为评级事件）控制权变更的结果或与控制权变更有关的结果（无论是否适用的控制权变更在评级事件发生时发生）。

“标准普尔指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

“投票股票指截至任何日期，对于任何特定人员（该术语在经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条中使用），该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

没有偿债基金

这些票据不受任何偿债基金的约束，也无权从中受益。

防御条款

在某些情况下，我们可能会选择通过失效或违约来履行我们在票据上的义务。有关这意味着什么以及我们如何做到这一点的更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为 “债务证券辩护描述” 的部分。出于防御和契约免责条款的目的，应使用德国政府证券代替美国政府证券来支付票据的欧元到期付款。

图书录入；交付和表格；全球备注

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关作为Euroclear运营商的Clearstream和Euroclear Bank S.A./N.V.（或其继任者）及其账面录入系统和程序的信息。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时更改其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示。每张此类全球票据将存放在普通存托机构或代表存放，并以Clearstream和Euroclear账户普通存托人的名义注册。除下述情况外，全球票据只能全部而不是部分转让给 Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。您可以通过 Clearstream 或 Euroclear 持有欧洲全球票据的权益，您可以作为此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有您的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过其各自存管机构账簿上以Clearstream或Euroclears名义开设的客户证券账户，持有全球票据的权益。票据的账面记账权益以及与票据有关的所有转账将反映在Clearstream和Euroclear的账面记账记录中。

S-18

Clearstream和Euroclear已直接或通过托管人和保管人与其他人建立了电子证券和支付转账、处理、存托和托管联系。这些链接允许在清算系统之间发行、持有和转让票据的账面记账权益，而无需实际转让证书。在这些清算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行证券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管理与投资者在其持有的票据中的利息相关的付款、转账、交易和其他事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不会以任何方式监督这些系统。

Clearstream 和 Euroclear 及其参与者根据他们与另一个或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

除下文另有规定外，票据实益权益的所有者无权以其名义注册票据，将不会收到或无权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，每个拥有票据实益权益的人都必须依赖存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有权益的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

Clearstream和Euroclear分别告知我们，如下：

克莱尔斯特姆

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。明讯为其参与组织（明讯参与者）持有证券。Clearstream 通过更改 Clearstream 参与者账户的电子账面条目，促进清算和结算明讯参与者之间的证券交易，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易的证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融行业监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地与 Clearstream 参与者保持托管关系。

根据Clearstream参与者的规则和程序，通过Clearstream 实益持有的票据利息的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲结算公司

Euroclear建议，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（欧洲结算参与者）持有证券，通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及由于不同步转移证券和现金而产生的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear 由欧洲清算银行 S.A./N.V.（欧洲清算银行运营商）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过与 Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问Euroclear。

S-19

Euroclear使用条款和条件以及 Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件以及适用的比利时法律适用于欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收取与Euroclear证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。

根据Euroclear条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据利息的分配将记入Euroclear 参与者的现金账户。

清关和结算程序

我们了解，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式传统欧元债券的结算程序。票据将在结算日后的下一个工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，其价值以结算日为准。他们将在结算日免费存入贷方，也可以按价值计入贷方。

我们了解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于注册形式常规欧元债券的程序进行结算。

您应注意，只有在票据系统开放营业的当天，投资者才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收与票据相关的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构在美国开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在美国的同一个工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益，或支付或接收票据付款或交付票据的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统规则和程序（视情况而定）在其存托人收到的范围内，将款项记入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户（如适用）。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取契约下允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和 Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream和Euroclear参与者之间票据中的权益转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

认证笔记

在满足某些条件的前提下，在以下情况下，全球票据所代表的票据可以兑换成固定形式的认证票据，期限相似，最低面额为100,000本金和超过本金的1,000倍的倍数：

(1)

普通存托机构（A）通知我们，它不愿或无法继续担任全球票据的托管机构，或（B）已不再是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构，并且在任何情况下，都没有指定继任存托机构；

(2)

我们可以选择以书面形式通知受托人我们选择促成发行认证票据；或

(3)

票据的违约事件已经发生并且仍在继续。

在任何情况下，为换取任何全球票据而交付的认证票据都将以普通存管机构的要求或代表普通存管机构（根据其惯常程序）的名称进行登记，并以任何经批准的面额发行。

经认证的票据的付款（包括本金、溢价和利息）和转账可以在伦敦为此目的设立的办公室或机构（最初是为此目的设立的付款代理人办公室）执行，也可以根据我们的期权，将支票邮寄到适用票据持有人登记册中列出的相应地址，前提是所有付款（包括本金、溢价和利息）经过认证的中的注释

S-20

我们任何人、上述任何机构的代理人、承销商或任何关联公司，或受上述任何一项控制的人（例如，术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》），均不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球票据的实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或义务，或者维护、监督或审查与此类受益所有权有关的任何记录利益。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有权益的人向未参与相关清算系统的个人或实体质押此类权益，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏此类权益的实物证书的影响。

S-21

对于美国持有人（定义见下文），以下摘要描述了美国联邦所得税的重大后果，对于非美国持有人，则描述了美国联邦所得税的重大后果票据的持有人（定义见下文），美国联邦所得税和遗产税的重大后果，以及收购、所有权和处置。我们的本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布或提议的适用《财政条例》（《财政条例》）、司法权限以及现行行政裁决和惯例的规定，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力，也可能有不同的解释。本摘要仅适用于您是票据的初始购买者，按照《守则》第1273条所指的原始发行价格（我们假设该价格将是本招股说明书补充文件封面上标明的价格）收购票据，并将票据作为资本资产持有。资本资产是通常是为投资而持有的资产，而不是作为库存品或用作贸易或业务的财产。

本摘要并未讨论美国联邦所得税和遗产税的所有方面，根据您的特定投资或其他情况，这些方面可能与您有关。本摘要也未讨论如果您受美国联邦所得税法特殊规定的约束，可能与您有关的特定税收后果。特殊规则可能适用，例如，如果您是：

•

银行、储蓄公司、保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或金融服务公司；

•

证券或外币经纪人或交易商；

•

持有美元以外的其他本位货币的美国人；

•

合伙企业或其他流动实体；

•

分章为S的公司；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

作为跨界、对冲交易、推定性出售交易或其他降低风险交易的一部分拥有票据的人；

•

由于此类收入已在适用的财务报表中确认，因此必须加快票据中任何总收入项目的确认；

•

免税实体；

•

不再是美国公民或不再作为外国居民纳税的人；或

•

获得与就业或其他服务业有关的票据的人。

此外，以下摘要并未涉及与票据的收购、所有权和处置有关的所有可能的税收后果。特别是，除非另有明确规定，否则它没有讨论任何遗产、馈赠、跨代、转让、州、地方或外国税收后果、涉及收入确认时间的税收会计规则、被称为医疗保险税的条款对净投资收入的潜在适用或任何税收协定产生的后果。我们没有寻求也不打算寻求美国国税局（国税局）对以下摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局会同意这些声明和结论。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有票据，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及任何适用的合伙协议的规定。如果您是考虑收购票据的合伙企业中的合伙人（或相当于合伙人），则应咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，则应咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及根据任何州、地方或外国税务管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何后果。

S-22

我们可以选择在票据预期到期日之前赎回部分或全部票据，其价格可能包括超过票据本金的额外金额，如票据可选赎回说明中所述。根据适用的美国财政部法规，我们打算采取这样的立场，即推定该赎回的期权未被行使，因此，赎回时应付的溢价不会影响收益率用于计算金额的票据的到期日或到期日每个应纳税年度的利息都必须计入票据的收入。

在某些其他情况下，我们可能会选择或有义务向您支付超过票据规定的利息或本金的款项，或者在票据预期到期日之前赎回票据。参见票据额外金额支付说明、因税收原因赎回票据的描述以及票据控制权变更购买要约的描述。这些可能性可能涉及美国财政部法规中与或有偿还债务工具有关的规定。我们认为我们有义务对票据进行任何或有付款或有付款或在票据预期到期日之前赎回票据的可能性很小，因此我们打算采取这一立场那些笔记不是或有付款债务工具。除非您以适用的财政条例要求的方式向美国国税局披露相反的立场，否则您不得采取相反的立场。

假设美国国税局尊重前两段中的立场：

•

如上述《美国持有人利息支付》中所述，您将需要将收到的任何额外付款（到期前赎回的一部分除外）的金额作为普通利息收入计入收入；以及

•

根据美国持有人出售、交换或赎回票据中描述的规定，在票据预期到期之前作为赎回的一部分向您支付的任何保费，无论是在控制权变更触发事件发生时进行的回购还是其他情况下，都应作为资本收益纳税。

S-23

我们在本节中描述的立场对国税局没有约束力。如果美国国税局成功质疑我们的立场，并且这些票据被视为或有支付债务工具，那么除其他外，您将需要根据票据发行时确定的可比收益率（定义见美国财政部条例）累积利息收入，如果支付的任何或有付款与根据预计付款时间表（定义见美国财政条例）的付款不同，则对此类应计额进行调整，以及处理在销售、交换、兑换或兑换中确认的任何收益将票据作为普通收入而非资本收益的其他处置。本讨论的其余部分假设美国国税局尊重上述立场。您应咨询您的税务顾问，了解可能对票据适用或有付款债务工具规则。

票据的出售、交换或兑换

通常，您确认出售、兑换、赎回或以其他方式处置票据的收益或亏损等于 (a) 现金收益金额（以美元确定）与您收到的任何财产的公允市场价值之间的差额（可归因于先前未包含在收入中的任何应计利息，通常应作为普通收入纳税，或归因于先前包含在收入中的任何应计利息，该金额可以在不产生更多应纳税收入的情况下收到），以及 (b) 您的税款笔记中的基础。您在票据中的纳税基础通常等于您的初始纳税基础（通常是您为票据支付的金额，以美元确定）。

除下文所述的外币汇兑损益外，处置票据时确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，如果票据在处置时已持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。某些美国非公司持有人可能有资格享受较低的长期资本收益税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

有关以欧元计价的票据的额外税收后果，请参阅下方的美国持有人外币注意事项。

外币注意事项

以欧元支付利息

如果您使用现金法进行美国联邦所得税的会计目的，则无论您当时是否实际将付款转换为美元，您都必须在总收入中包括在收到任何欧元利息付款之日的美元价值（基于该日欧元的美元即期汇率）。您不会确认与收到此类付款有关的外币收益或损失，但是在您实际出售或以其他方式处置欧元时可能会有外币收益或损失，如下所述。

如果您为美国联邦所得税目的使用应计会计方法，则需要将应计期内应计的欧元利息收入的美元价值计入您的总收入。欧元应计利息收入金额的美元价值是通过将该收入折算成应计期内有效的欧元的平均美元汇率来确定的，如果应计期跨越两个应纳税年度，则按应纳税年度的部分期间进行折算。但是，您可以选择使用以下方法折算您的应计利息收入：(i) 应计期最后一天欧元的美元即期汇率；(ii) 对于部分应计期，应纳税年度最后一天的即期汇率；或 (iii) 如果收款日期在利息应计期最后一天的五个工作日内，的即期利率收货日期。该选择必须始终适用于您每年持有的所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改。在做出该选择之前，您应该咨询自己的税务顾问。

如果您为美国联邦所得税目的使用应计制会计方法，则可以将外币收益或亏损（通常作为普通收入或亏损纳税）确认在收到该收入付款之日的应计利息收入。您确认的外币收益或损失金额将是您收到的应计利息（基于您收到付款之日欧元的美元即期汇率）与在应计期内（按前段所述确定）应计利息收入的美元价值之间的差额，（如果有）。

如果您通过货币兑换获得以美元支付的利息，则由此收到的美元金额可能与上述规则要求确认为利息收入的美元金额不同。

S-24

票据或票据的销售、交换、赎回或其他处置作为利息获得的欧元的税基通常等于按收据当日即期汇率计算的欧元美元价值。如果您购买欧元，欧元的纳税基础通常是欧元在购买之日的美元价值。在出售、交换或其他处置欧元（包括使用欧元购买票据或将欧元兑换成美元）中确认的任何收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。

票据出售或其他处置的外币收益或亏损

如果您通过出售、兑换、兑换或以其他方式处置票据获得欧元，则变现的美元金额通常将基于处置之日欧元的美元即期汇率。但是，如果票据在成熟的证券市场上交易，并且您是现金法的美国持有人或选择应计法的美国持有人，则您将通过在出售、交换、赎回或其他处置的结算日将收到的欧元折算成欧元来确定已实现的美元金额。如果您是应计法的美国持有人并且您做出了此项选择，则该选择必须始终如一逐年适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。如果您是应计法的美国持有人且未做出此选择，则您将通过在出售、交换、赎回或其他处置之日将该金额折算成欧元的美元即期汇率来确定已实现金额的美元等值金额，并且通常将确认外币收益或损失（通常视为普通收益或亏损），等于基于已实现金额的美元等值差额（如果有）处置之日和结算日有效的即期汇率。

您在票据中的初始纳税基础通常是您的票据成本，对于购买欧元票据的美国持有人，将是购买当日按欧元的美元即期汇率购买该票据的欧元金额的美元价值。但是，如果票据在成熟的证券市场上交易，并且您是现金法的美国持有人或选择的应计法美国持有人，则您将通过在购买结算日按美元即期汇率兑换欧元来确定欧元购买价格的美元金额。如上所述，如果您是应计法的美国持有人并进行了此项选择，则该选择必须始终适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。如果您是应计法美国持有人且未做出此选择，您将通过按购买当日的即期汇率折算该金额来确定购买价格的美元等值金额，并且通常将确认外币收益或损失（通常视为普通收益或损失），等于基于购买之日现货汇率的购买价格的美元等值与购买价格的美元等值之间的差额（如果有）结算日期。

您将确认从购买票据与处置（包括出售、交换或赎回票据）之间的汇率变动所产生的外币收益或亏损。可归因于汇率变动的收益或亏损将等于 (1) 票据欧元本金的美元价值，自票据处置之日起根据该日有效的欧元美元即期汇率确定，以及 (2) 该票据的欧元本金的美元价值之间的差额，该票据的美元价值是在您收购票据之日根据现行欧元的美元即期汇率确定的在那个日期。为此，票据的本金是您以欧元计算的票据的购买价格。任何此类收益或损失通常将被视为普通收入或损失，而不是利息收入或支出，通常是美国来源的收益或损失。确认的外币损益金额将限于票据出售或应纳税处置时确认的总收益或亏损金额。

可报告的交易报告

根据适用的美国财政部法规，如果您是参与应申报交易（定义见美国财政部条例）的美国持有人，如果该损失超过法规的相关门槛，则可能需要将票据的外币汇兑损失视为应申报的交易。您应就票据的所有权或处置权或任何相关交易（包括但不限于所收到的任何欧元的处置）的可能有义务在 8886 表格上提交披露声明，咨询您的税务顾问。

非美国持有者

此处使用的 “非美国” 一词持有人是指票据的受益所有人，该票据不是美国持有人，也不被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。

支付利息

通常，如果您是非美国人，请遵循下文关于备用预扣税和 FATCA（定义见下文）的讨论持有人，与美国贸易或业务开展无实际关联的利息收入将无需缴纳投资组合利息豁免下的美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

您实际上或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别的合并投票权的10％或以上；

S-25

(a) 您向我们或适用的预扣税代理人提供相应的 W-8 表格（或合适的替代表格），其中包含您的姓名和地址，并向我们或适用的预扣税代理人证明您的非美国人身份，或 (b) 在正常贸易或业务过程中持有客户证券的证券清算机构、银行或其他金融机构向我们或相应的预扣税代理人提供声明中作伪证的处罚，该处以证明是 W-8 表格或合适的替代品表格，已从您或符合条件的中介机构处收到，并向我们或适用的预扣税代理人提供了该表格的副本。 W-8 表格系列包括 W-8BEN 表格、表格 W-8BEN-E，W-8IMY 表格（连同相应的附件）、W-8ECI 表格和 W-8EXP 表格。

如上所述不能免征美国预扣税且与美国州的贸易或业务无实际关联的票据的利息通常将按30％的税率（或较低的协议税率）缴纳美国预扣税。我们可能需要每年向美国国税局和您报告向您支付的利息金额以及预扣的与您相关的任何税款。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息实际上与该贸易或业务的开展有关，并且根据适用的所得税协定的要求，应归属于美国的常设机构或固定基地，则您（尽管免征30％的预扣税）通常将按照净收入对该利息缴纳美国联邦所得税，就像您一样是《守则》所定义的美国人，除非适用的所得税协定另有规定。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳分支机构利得税，该税率等于您在应纳税年度收入和利润的30％（或更低的适用条约税率），但须进行调整，这实际上与您在美国进行贸易或业务的行为有关。

要申领税收协定的好处、避免 FATCA 预扣税（如下所述）或申请投资组合利息豁免或预扣税豁免，因为收入与美国的贸易或业务有实际关系，您通常必须提供一份正确执行的 W-8 表格，或者在某些情况下，提供某些其他适当的文件。根据美国财政部条例，在某些情况下，您可能需要提供美国纳税人或外国纳税人识别号码并进行某些认证。特殊认证和其他规则适用于通过合格中介机构支付的款项。您应就这些认证规则的影响（如果有）咨询您的税务顾问。

如果未提供相应的 W-8 表格，则按照 30% 的税率扣缴的 FATCA 预扣税款可能适用于支付给您的利息。请参阅 FATCA 中的讨论。

票据的出售、交换或兑换

视下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论而定，但归因于应计利息的款项除外，应计利息将按上文 “非美国” 项下所述纳税持有人支付利息（如果您不是美国人）持有人，在收到票据本金付款或票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置中实现的任何收益时，通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税。但是，在以下情况下，您将对任何此类收益缴纳美国联邦所得税：

•

收益实际上与您在美国开展的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，该收益可归因于美国常设机构或固定基地）；或

•

您是一个个人，在处置的应纳税年度（根据《守则》确定）在美国居住一段或多段时间内，总计 183 天或更长时间，并且满足某些其他条件（在这种情况下，您将对出售所得收益缴纳 30% 的统一税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消）。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置中确认的收益与此类贸易或业务的开展有效相关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于美国常设机构或固定基地），则您通常需要根据净收入对该收益缴纳美国联邦所得税与《守则》中定义的美国人相同，除非适用所得税协定另有规定。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳分支机构利得税，该税率等于您在应纳税年度收入和利润的30％（或更低的适用条约税率），但须进行调整，这实际上与您在美国进行贸易或业务的行为有关。

S-26

如果你是非美国的个人持有人和您在去世时持有一张票据，不得将其计入您的总遗产中，用于美国遗产税，前提是您在去世时实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别的合并投票权的10％或以上，以及前提是，在死亡时，与该票据相关的付款与您的行为没有实际关系在美国境内的贸易或业务。

信息报告和备用预扣税

美国持有人

一般而言，信息报告要求将适用于向某些非美国公司持有人支付的票据本金和利息以及出售票据的收益。如果您是美国持有人，当您获得票据利息时，或者当您在出售、兑换、赎回或其他处置票据时获得收益时，您可能需要缴纳备用预扣税，当前利率为24％。通常，您可以通过正确执行提供以下内容的 W-9 表格或合适的替代表格（如果作伪证）来避免这种备用预扣税：

•

您正确的纳税人识别号码；以及

•

一份证明，(a) 您因是一家公司或属于另一个列举的豁免类别而免缴备用预扣税，(b) 美国国税局没有通知您需要缴纳备用预扣税，或者 (c) 美国国税局已通知您不再需要缴纳备用预扣税。

如果您没有及时在 W-9 表格或合适的替代表格上提供正确的纳税人识别号码，则可能会受到国税局的处罚。

但是，备用预扣税不适用于向某些美国持有人（包括公司和免税组织）支付的款项，前提是正确确定了他们的备用预扣税豁免。备用预扣税不是项附加税，只要您及时向国税局提供所需信息，预扣金额可以退还或记入您的美国联邦所得税负债中。

未提供 W-9 表格或其他适当文件的美国豁免接收者可能需要缴纳 FATCA 预扣税。请参阅 FATCA 中的讨论。

非美国持有者

如果你不是美国人持有人，如果您提供了 “非美国” 中所述的声明，则美国备用预扣税将不适用于票据上的利息支付持有人支付利息，前提是付款人并不实际知道或没有理由出于美国联邦所得税目的知道您是美国人。但是，信息报告要求可能适用于票据的利息支付。

信息报告不适用于经纪商的外国办事处（定义见适用的美国财政部条例）在美国境外出售票据所得的任何收益，除非该经纪商：

•

是美国人；

•

是外国人，其总收入的50％或以上在一定时期内与在美国的贸易或业务开展有效有关；

•

是出于美国联邦所得税目的的受控外国公司；或

•

是外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时候，其一个或多个合伙人是美国人（定义见适用的财政部条例），他们总共持有合伙企业收入或资本权益的50％以上，或者该外国合伙企业在其纳税年度的任何时候从事美国的贸易或业务。

S-27

对于经纪人的外国办事处在美国境外进行的任何销售所得的支付，通常无需缴纳备用预扣税。除非您提供非美国中描述的声明，否则向经纪商的美国办事处支付任何此类销售的收益均受信息报告和备用预扣税要求的约束。持有人支付利息或以其他方式规定豁免。

FATCA

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政条例》（通常称为《外国账户税合规法案，简称 FATCA）规定，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人并满足某些其他要求，否则必须预扣票据销售总收益的30％（i）支付给外国金融机构或 (ii) 向非金融外国实体披露，除非该实体证实没有任何实质性美国所有者，也没有提供每个美国主要所有者的姓名、地址和纳税人识别号，并且符合某些其他要求。但是，美国财政部部于2018年12月18日提出的法规表明，打算取消FATCA关于预扣总收益（被视为利息的金额除外）的要求。美国财政部表示，在这些拟议法规最终确定之前，纳税人可以依赖这些拟议法规。位于与美国订有政府间协议的司法管辖区的实体可能受不同的规则约束。如果支付了此预扣税，则非美国本来有资格获得与此类利息或收益相关的美国联邦预扣税豁免或减免的持有人将被要求向国税局寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减免的好处。您应该咨询您的税务顾问，了解这些预扣税规则对票据投资的潜在应用。

S-28

巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗集团环球市场有限公司和德意志银行股份公司伦敦分行担任联合账面经理。根据本招股说明书补充文件发布之日与我们签订的承保协议的条款和条件，每位承销商均已分别同意购买每位承销商姓名对面列出的本金票据，我们也同意向每位承销商出售票据：


承销商		校长的金额注意事项
巴克莱银行有限公司		€
法国巴黎银行
花旗集团环球市场有限公司
德意志银行股份公司伦敦分行

总计		€

承保协议规定，如果购买了任何票据，承销商有义务购买所有票据。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行票据。首次公开募股后，承销商可以更改公开发行价格和其他销售条款。承销商发行票据以收到和接受为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们应向承销商支付的与此次发行有关的承保折扣。


	由通用磨坊支付
Per Note		%
总计	€

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

该产品的总费用，不包括承保折扣，估计约为。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请票据在纽约证券交易所上市。上市申请将得到纽约证券交易所的批准。如果获得此类清单，我们没有义务保留该清单，我们可能会随时将票据除名。尽管承销商告知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据中上市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法向您保证票据的流动交易市场将会发展，您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证，您卖出时获得的价格将是优惠的。

在票据发行方面，承销商可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。但是，无法保证承销商（或代表承销商行事的人）会采取任何稳定行动。任何稳定行动都可以在对票据发行的最终条款进行充分公开披露之日或之后开始，如果开始，则可以随时结束，但必须不迟于票据发行后的30天和票据分配之日后60天内（以较早者为准）结束。这种稳定应根据适用的法律和法规进行。因任何此类超额配股或稳定而蒙受的任何亏损或利润应记入承销商账户。

任何稳定行动都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有稳定行动的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在以下地址进行这些交易非处方药市场或其他方面。如果承销商开始任何稳定行动，他们可以随时终止这些行动。

S-29

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司在正常业务过程中已经并可能在将来与我们和我们的关联公司进行财务咨询、投资银行、贷款和其他交易。他们已经为这些交易收取了惯常的费用和佣金。承销商及其关联公司是我们现有信贷额度下的贷款人、代理人或账簿管理人。此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，承销商或其关联公司可以根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括此处发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。只要将本次发行的净收益用于偿还任何承销商和/或其各自关联公司持有的未偿优先债务，他们将通过此类还款获得本次发行的收益。如果本次发行（不包括承保折扣）净收益的5％或更多用于偿还承销商和/或其各自关联公司持有的未偿优先债务，则本次发行将根据金融业监管局（FINRA）行为规则第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商不会确认将票据出售到他们行使自由裁量权的账户。

销售限制

据我们所知，除了美国以外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发行或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类票据的要约和销售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与发行票据和发行本招股说明书补充文件相关的任何限制。在任何非法的要约或招标的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何票据的要约。

根据适用的证券法和金融业监管局的规定，任何不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商的承销商在美国出售票据只能通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的份配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何票据要约只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）、专业投资者（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在公司法第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提供票据是合法的《公司法》的6D。

S-30

澳大利亚豁免投资者申请的票据自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发行，除非根据第708条的豁免或其他规定无需根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买票据的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

加拿大

这些票据只能出售给以 National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者身份购买或被视为购买的买方，并且是国家仪器 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此发行有关的利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心 (DIFC)

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）《2012年市场规则》提出的豁免要约。本文件仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件相关的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是严格保密和保密的，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始接收者之外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得在DIFC中直接出售或出售或间接向公众出售。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据过去和将来都不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii)

保险分销指令所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

(b)

表达式要约包括以任何形式和通过任何方式进行通信，提供有关要约条款和所发行票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，根据PRIIPs法规，没有编制任何向欧洲经济区散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据所需的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-31

因此，英国PRIIPs监管所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

每个承销商都同意：

(a)

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的情况下，与票据的发行或出售有关进行投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）进行了沟通或促成沟通，并且只会传达或安排传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因；以及

(b)

对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，它已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用条款。

本招股说明书补充文件仅适用于向以下人员分发并针对：（i）在英国，在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）（该命令）第19（5）条的投资方面具有专业经验的人员，以及属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）符合该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人；（ii）以下人员：不在英国；以及 (iii) 可以通过其他方式合法向其分发的任何其他人（所有此类人员统称为相关人员））。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并且只能由相关人员参与，任何不是相关人员的人都不应依赖它。

香港

除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（SFO）及其制定的任何规则所定义的专业投资者，或（ii）在其他情况下不导致该文件成为公司（清盘及杂项条文）中定义的招股说明书以外的任何文件在香港发行或出售这些票据条例（香港法例第32章）或不构成该条例所指的向公众提出的要约且不构成广告的条例，与票据有关的邀请函或文件已经或可能已经或可能由任何人为发行目的而持有（无论在香港还是在其他地方），这些邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做），但涉及的票据除外是或打算仅向香港以外的人士出售，或仅向证券及期货条例中定义的专业投资者出售根据该规则制定的规则。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具和交易法）进行注册，并且每个承销商均同意不会在日本直接或间接向任何日本居民、或为其利益发行或出售任何票据（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再出售或转售，除非根据注册要求的豁免，并以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

S-32

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，承销商没有发行或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何票据，也不会使票据成为认购或购买邀请的主题，没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件或与要约或出售或邀请相关的任何其他文件或材料用于直接或间接向任何人订阅或购买票据在新加坡，除了（i）根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见新加坡证券和期货法 2001 年第 4A 条，经不时修改或修订），或（ii）根据并按照《证券及期货法》第 275 条规定的条件向合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条）除外。

瑞士

本文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的定义，这些票据不得在瑞士直接或间接地公开发行，并且没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本文件以及与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

S-33

通用磨坊及其子公司截至2022年5月29日和2023年5月28日的合并财务报表和相关财务报表以及截至2023年5月28日的三年期内每个财政年度的合并财务报表和相关财务报表以及截至2023年5月28日管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所的报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，独立注册会计师事务所，以引用方式纳入本公司招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并受该公司作为会计和审计专家的授权。

S-34

通用磨坊 Inc. 可能会不时提议出售本招股说明书中描述的债务证券（债务证券）。本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们可能会通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者出售债务证券，或通过代理连续或延迟出售债务证券。招股说明书补充文件将包括保留的承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）。招股说明书补充文件还将包括债务证券的购买价格、我们的出售收益、任何承保折扣或佣金以及其他构成承销商薪酬的项目。

投资债务证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 1 页上的风险因素，以及（如果适用）任何适用的招股说明书补充文件、我们的定期报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年9月27日。

本招股说明书是我们在S-3表格上自动上架注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们作为经验丰富的知名发行人向证券交易委员会（SEC）提交的。根据这种货架登记，我们可能会出售本招股说明书中描述的债务证券。包含本招股说明书（包括注册声明的证物）的注册声明包含有关我们以及我们在本招股说明书下提供的债务证券的更多信息。你可以在美国证券交易委员会网站上阅读那份注册声明，网址为 https://www.sec.gov。

您应仅依赖通过引用或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书不构成任何人在任何司法管辖区出售本招股说明书中提供的任何债务证券的要约，也不构成该人提出此类要约或招标的非法收购要约。无论在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何债务证券的出售均不意味着，无论本招股说明书的交付时间或出售我们的债务证券的时间如何，本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件所提供的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，本招股说明书中提及的通用磨坊、我们、我们和我们的均指通用磨坊公司及其合并子公司。

本招股说明书中提及的美元和美元均指美元。

风险因素

我们的业务受到不确定性和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息，包括我们最近关于10-K表的年度报告中以引用方式纳入的风险因素，该报告由我们随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新。这些风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能提供的任何债务证券的适用的招股说明书补充文件可能包含对我们投资的额外风险以及我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型的债务证券的讨论。

这些词语或短语可能会产生、预期、将继续下去、是预期的，估计、计划、项目或类似表述指的是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史结果以及当前预期或预测的结果存在重大差异。我们谨提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日的。

关于1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，我们正在确定可能影响我们财务业绩的重要因素，并可能导致我们在未来时期的实际业绩与当前的任何观点或陈述存在重大差异。

我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，例如：

●

COVID-19 疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响；

●

供应链中断或效率低下，包括 COVID-19 疫情的任何影响；

●

消费食品行业和我们产品市场的竞争动态，包括竞争对手的新产品介绍、广告活动、定价行为和促销活动；

●

经济状况，包括通货膨胀率、利率、税率或资本可用性的变化；

●

产品开发和创新；

●

消费者对新产品和产品改进的接受程度；

●

消费者对定价行为和促销水平变化的反应；

●

收购或处置企业或资产；

●

资本结构的变化；

●

法律和监管环境的变化，包括税收立法、标签和广告法规和诉讼；

●

商誉、其他无形资产或其他长期资产的账面价值减值，或其他无形资产使用寿命的变化；

●

会计准则的变化和重要会计估计的影响;

●

产品质量和安全问题，包括召回和产品责任；

●

消费者对我们产品的需求变化；

●

广告、营销和促销计划的有效性；

●

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括减肥趋势；

●

消费者对健康相关问题的看法，包括肥胖；

●

零售环境的整合；

●

重要客户的购买和库存水平的变化；

●

供应链资源成本和可用性的波动，包括原材料、包装、能源和运输；

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 https://www.sec.gov。这些文件也可在我们的网站 https://www.generalmills.com 上向公众公开，或可通过我们的网站查阅。我们网站的内容不被视为本招股说明书的部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这个意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的包含该信息的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们以引用方式纳入下列文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则被视为未根据 1934 年《证券交易法》或《交易法》提交的任何此类文件的任何部分）以及我们在首次提交之日后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件注册声明，本招股说明书是其中的一部分，在提交该注册声明的生效后修正案之前，表示本协议下提供的所有债务证券均已出售或注销所有债务证券但仍未售出：

●

我们截至2021年5月30日的财年的 10-K表年度报告（包括我们在2021年8月17日提交的附表 14A的最终委托书中以引用方式特别纳入10-K表年度报告中的信息）；

●

我们截至2021年8月29日的财政季度 10-Q 表季度报告；以及

●

我们于 2021 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表最新报告，以及我们于 2021 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取这些文件的副本（不包括这些文件的证物，除非这些文件是通过引用方式特别纳入这些文件的）：

通用磨坊公司

排名第一的通用磨坊大道

明尼苏达州明尼阿波利斯市 55

注意：公司秘书

(763) 764-7600

我们是通过零售商店销售的品牌消费食品的全球领先制造商和营销商。我们还是北美餐饮服务和商业烘焙行业的品牌和非品牌食品的领先供应商。我们还是有益健康的天然宠物食品类别的领先制造商和营销商。截至 2021 年 5 月 30 日，我们在 13 个国家生产产品，并在 100 多个国家销售。除了合并后的业务外，我们还拥有两家战略合资企业50％的权益，这两家企业生产和销售在全球120多个国家销售的食品。我们的财政年度在五月的最后一个星期日结束。所有提及我们财政年度的内容均指截至每个财政期间5月最后一个星期日的财政年度。

我们的主要行政办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市通用磨坊大道一号55426；我们的电话号码是 (763) 764-7600。我们的互联网网站地址是 https://www.generalmills.com。本网站的内容不被视为本招股说明书的一部分。有关本招股说明书中以引用方式纳入的信息的详细信息，请参阅在哪里可以找到有关通用 Mills 的更多信息。

所得款项的用途

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则本招股说明书中描述的出售债务证券的净收益将计入我们的普通基金，并可用于：

●

满足我们的营运资金要求；

●

赎回或回购未偿还的证券；

●

为债务再融资；

●

为收购融资；或

●

用于一般公司用途。

如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期债务。

本节描述了我们可能使用本招股说明书和相关的契约提供的债务证券的一般条款和条款。本节只是摘要，并不声称完整。您必须查看相关形式的债务证券和契约（可能需要补充），以全面了解任何系列债务证券的所有条款。这些表格和契约已经或将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将以引用方式纳入。有关如何获取副本的信息，请参阅在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息。

招股说明书补充文件将描述任何特定系列债务证券的具体条款，包括本节中不适用于该系列的任何条款，以及适用于这些债务证券的任何特殊注意事项，包括税收考虑。与我们在本招股说明书中提供的每个系列债务证券相关的招股说明书补充文件将附在本招股说明书的正面。在某些情况下，您提供的债务证券的某些确切条款可能会在另一份招股说明书补充文件（称为定价补充文件）中描述。如果招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则招股说明书补充文件中的信息将适用，并在适用的情况下取代本招股说明书中的信息。

我们可以使用本招股说明书发行无限数量的债务证券。我们还可能根据契约在交易中发行债务证券，这些交易不受证券法注册要求的约束。

普通的

我们可以单独发行任何债务证券，也可以与其他证券一起发行或交换其他证券。

本招股说明书中描述的任何债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，您将成为我们的无担保债权人之一。

我们可能会以原始发行的折扣证券的形式发行债务证券，即以低于其规定的本金的折扣价发行和出售的债务证券，折扣可能很大。与任何原始发行的折扣证券相关的招股说明书补充文件将描述美国联邦所得税的后果以及适用于这些后果的其他特殊注意事项。我们还可能以指数证券或以外币或货币单位计价的证券的形式发行债务证券，与这些债务证券相关的招股说明书补充文件将对此进行更详细的描述。

什么是契约？

根据美国联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，债务证券将受一份称为契约的文件管辖。契约是我们与受托人之间的合同。受托人有两个主要角色：

如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。默认值在 Default 和 “相关事项什么是违约事件？” 中进行了描述受托人代表您行事的程度存在一些限制，详见违约事件发生时的违约及相关事项补救措施。

受托人还为我们履行管理职责，例如向您支付利息，如果您出售债务证券，将您的债务证券转让给新的买家，以及向您发送通知。

债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会于1996年2月1日签订的经补充的契约发行。我们可以根据契约发行任意数量的不同系列的债务证券。该契约不限制我们可能根据该契约发行的债务证券的本金金额。该契约受纽约州法律管辖，并将根据1939年《信托契约法》获得资格。

我们的受托人

美国国民银行协会作为契约下的受托人，已被我们指定为债务证券的付款代理人和注册机构。受托人还担任我们发行美国商业票据的代理人。受托人及其关联公司目前在正常业务过程中向我们提供现金管理以及其他银行和咨询服务，并且将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供其他银行和咨询服务，在每种情况下都是为了换取费用。

它们是否将按照法定所有权、街道名称和间接持有人、以下全球证券的形式仅以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，则包括相关的存托机构或其被提名人，以及在何种情况下可以以存托人或被提名人以外的人的名义注册转让或交易全球证券；以及

●

任何其他特殊功能。

合法所有权；街道名称和间接持有人；环球证券

谁是合法所有者？我们对债务证券的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于作为债务证券注册持有人的个人或实体。我们对间接持有债务证券的投资者没有直接义务，要么是因为他们选择这样做，要么是因为相关系列的债务证券仅以全球证券的形式发行，如下所述。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使该注册持有人被法律要求将款项作为间接持有人转交给您，但没有这样做，我们对这笔款项不承担任何进一步的责任。

街道名称所有权是什么？一种常见的间接所有权形式被称为以街名持有。这句话用来描述在银行或经纪商账户中持有证券的投资者。我们通常不会将以这种方式持有债务证券的投资者认定为这些证券的合法持有人。相反，我们通常只承认银行或经纪商用来持有债务证券的银行或经纪商或金融机构为合法持有人。中介银行、经纪商和其他金融机构传递债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在与客户的协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。

什么是全球安全？如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，则最终受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券，并要求全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名字，除非出现下文在全球证券终止的特殊情况中描述的特殊情况。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何人想要拥有作为全球证券发行的债务证券，只能通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有存托机构账户。

全球证券的特殊投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不会承认投资者是债务证券的直接持有人，而是只与持有全球证券的存托机构进行交易。如果您是仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者，则应注意：

●

您通常无法以自己的名义注册这些债务证券；

●

您通常无法获得您在这些债务证券中的权益的实物证书；

●

您必须向银行或经纪人寻求付款并保护您与这些债务证券相关的合法权利；

●

您可能无法将这些债务证券的权益出售给法律要求以实物证书形式拥有证券的某些保险公司和其他机构；

●

存管机构的政策将管理与您在全球证券中的权益相关的付款、转账、兑换和其他事项；

●

我们和受托人对存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录均不承担任何责任；

●

我们和受托人均未以任何方式监督存管机构；以及

●

存管机构将要求在其系统内使用即时资金进行结算，购买或出售全球证券的权益。

全球安全终止的特殊情况。在下述几种特殊的情况下，全球证券将终止，其权益将兑换成代表债务证券的实物证书。在那次交易之后，直接持有债务证券还是以的名义持有债务证券将由您决定。在这种情况下，您必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到您作为直接持有人的自己的名下。

终止全球安全的特殊情况是：

●

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任保管人；

●

如果我们通知受托人我们希望终止全球安全；或

●

如果债务证券违约事件已经发生且尚未得到纠正（违约情况将在下文的违约和相关事项下讨论）。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或受托人，负责确定将成为初始直接持有人的机构的名称。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。您无需支付服务费即可转移或交易债务证券，但您可能需要支付与交易或转账相关的任何税款或其他政府费用。只有在履行维护注册直接持有人名单的实体（称为证券注册商）对您的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

安全注册商还充当过户代理进行转账。受托人将充当证券登记员和过户代理人。我们可能会将此项任命更改为其他实体或自己执行。如果我们指定了其他或其他注册商或过户代理人，则将在招股说明书补充文件中列出他们的姓名。我们可能会取消对任何特定注册商或过户代理人的指定。我们还可能批准任何注册商或过户代理人行事的办公室变更。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债券少于全部债券，则我们可能会在我们寄出赎回通知之日前15天起至该邮寄当天结束的期限内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮件。我们也可能拒绝登记选定赎回的债务证券的转账或交易所，但我们将继续允许部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。

如果债务证券作为全球证券发行，则只有存托人有权按照本节的说明转让和交换债务证券，因为存托人将是债务证券的唯一持有人。参见上文的法定所有权；街道名称和间接持有人；环球证券。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行说明，否则如果您在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时是受托人记录中列出的注册持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不是不再拥有债务证券。该特定日期称为常规记录日期，将在招股说明书补充文件中注明。

买入和卖出债务证券的持有人必须在他们之间商定如何弥补我们将在正常记录日期向注册持有人支付利息期的所有利息。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，以便在买方和卖方之间公平分配利息。

我们将在明尼苏达州圣保罗的受托人公司信托办公室（最初也将充当付款代理人）支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于明尼苏达州圣保罗市利文斯顿大道60号55107。您必须做出安排，让您在该办公室领取款项或从该办公室汇款。我们也可以选择通过将支票直接邮寄给注册持有人在证券登记册上显示的地址来支付利息。

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。我们还可能授权受托人以外的付款代理人代表我们支付票据，包括选择充当我们自己的付款代理人。我们必须将任何特定系列债务证券的付款代理人的变动通知受托人。

无论谁充当付款代理人，在应付给直接持有人的款项后的两年结束时，我们向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们。在这两年之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人或任何其他付款代理人寻求付款。

如果您是街道名称或其他间接持有人，则应向银行或经纪人咨询有关如何收到付款的信息。

通告

我们和受托人将仅使用受托人记录中列出的地址向直接持有人发送有关债务证券的通知。

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约（出于本测试的目的，违约将包括下文违约和相关事项中描述的违约事件，以及如果无视向我们发出违约通知或违约通知的要求必须在一段特定时间内存在，则构成违约事件的任何事件）。

您应该知道，根据适用法律，对于什么构成我们几乎所有资产的出售或租赁，没有精确的定义，因此，对于少于我们全部资产的出售或租赁是否会使我们受这一条款的约束，可能存在不确定性。

如果我们几乎不存在或转让（通过租赁除外），而另一家公司成为我们的继任者并对债务证券承担法律责任，我们将免除自己对债务证券的责任。

合并、出售资产或其他交易可能会导致我们的部分财产受到抵押贷款或其他法律机制的约束，如果我们未能偿还贷款，则贷款人对我们财产的优先权利，而不是其他贷款人或我们的普通债权人。我们已承诺债务证券的持有人限制这些被称为留置权的优先权，如下文对主要财产以及美国和加拿大运营子公司留置权的某些限制性契约中所述，或向债务证券持有人授予同等留置权。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

需要您批准的更改。 首先，未经您的特别批准，无法对您的债务证券进行更改。其中包括：

●

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

●

减少赎回债务证券的本金、应付利率或任何应付的保费；

●

违约后，债务证券加速到期时减少应付的本金金额；

●

更改债务证券的支付地点或货币；

●

您在债务证券到期日当天或之后提起诉讼要求付款的权利受到损害；

●

降低需要同意才能修改或修改契约的债务证券直接持有人的百分比；

●

降低契约要求其同意免除对契约条款的遵守或免除违约行为的债务证券持有人的百分比；以及

●

修改上述任何条款或契约中关于豁免契约违约或契约的其他条款，但提高此类豁免所需的百分比或规定未经受变更影响的每位直接持有人同意不得更改契约的其他条款。

无需批准的更改。其次，我们和受托人可以在债务证券持有人未经任何表决的情况下进行更改。其中包括：

●

证明继任者承担了我们在契约和债务证券下的义务；

●

为债务证券持有人的利益加入我们的契约，或放弃我们在契约下的任何权利或权力；

●

为债务证券持有人的利益添加其他违约事件；

需要多数票的更改。第三，我们需要拥有受变更影响的每个系列本金的至少大部分的债务证券的直接持有者进行投票，才能对契约做出与前两段所述类型不同的任何其他变更。此外还需要多数票才能获得对过去任何违约的豁免，，但本金或利息的付款违约或未经直接持有人同意不得更改的契约条款除外。

有关投票的更多细节。投票时，我们将使用以下规则来决定将归因于债务证券的本金金额：

●

对于原始发行的折扣证券，如果这些债务证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在投票日到期应付的本金；

●

对于本金额未知的债务证券，例如，由于其基于指数，我们将对该债务证券使用由董事会确定或在适用的招股说明书补充文件中描述的特殊规则；以及

●

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用由董事会决定或适用的招股说明书补充文件中所述的等值美元。

如果债务证券归我们或我们的关联公司所有，或者如果我们存入或预留了信托资金用于支付或赎回，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已按下文 Defeasance Full Defeasance 下所述完全失效，则其也将没有投票资格。

我们通常有权将任何一天设为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券的直接持有人。在某些情况下，通常与我们在债务证券上的违约有关，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。

如果您是街道名称或其他间接持有人，则应咨询您的银行或经纪商，了解如果我们希望更改契约或债务证券或申请豁免，如何批准或拒绝。

防御

仅当我们选择将您的债务证券系列适用于该系列时，以下关于全额抗辩和契约抗辩的讨论才适用于该系列。如果我们选择这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中予以说明。

全面防御。如果美国联邦税法发生如下所述的变化，则我们可以合法地免除任何或所有系列债务证券的任何付款或其他债务，即全额免责，前提是我们制定了以下安排来偿还您的款项：

●

为了您的利益以及这些债务证券资金或特定美国政府证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须不可撤销地进行信托存款，这些证券将产生足够的现金，在不同的到期日为这些债务证券支付利息、本金和任何其他款项；

●

必须修改现行联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们在不向您征收债务证券税的情况下进行存款，这与我们没有存款只是自己偿还债务证券（根据现行美国联邦税法、存款和我们从依法解除的债务证券将被视为我们收回您的债务证券并将您的份额交给您）。以及以信托形式存放的票据或债券，在这种情况下，您可以确认其收益或损失那些债务证券）；以及

●

我们必须向受托人提供法律意见，确认上述美国税法变更。

此外，在存款时（对于破产和类似事件，在存款后的90天内），这些债务证券不得发生和继续违约，而且我们已经出具了证明和法律意见书，大意是存款不会：

抵御盟约。根据现行美国联邦税法，我们可以存入与上述相同类型的存款，并免除任何或所有系列债务证券的许多契约。这就是所谓的契约失效。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得保护，即以信托形式预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现盟约失效，我们必须做到以下几点：

●

存入与上述 Full Defeasance 中描述的相同存款和/或美国政府证券；

●

向受托人提供法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以存入上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款只是自己偿还债务证券的情况有任何不同；以及

●

遵守上述 “全面防御” 中描述的其他先决条件。

如果我们完成了违约行为，则除其他外，以下条款将不再适用：

●

与违反契约有关的违约事件如下文违约及相关事项中描述的违约事件什么是违约事件？；以及

●

有关我们业务行为的任何承诺，例如下文某些限制性契约中描述的承诺，以及适用于该系列债务证券并在招股说明书补充文件中描述的任何其他契约。

如果我们完成了抵押契约，如果信托存款不足，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。但是，根据导致违约的事件的不同，您可能无法获得短缺补偿。

兑换

我们可能会选择赎回您的债务证券。我们可能能够在您的债务证券正常到期之前还清它们。如果我们对您的特定债务证券拥有这项权利，则相应的招股说明书补充文件中将描述该权利，该补充文件还将具体说明我们何时可以行使这项权利以及我们需要支付多少才能赎回您的债务证券。

如果我们选择赎回您的债务证券，我们将在赎回前不少于 30 天和在赎回前不迟于 60 天向您邮寄书面通知。此外，当债务证券需要赎回时，您可能会被禁止交换或转让，如上文表格、交换和转让中所述。

违约及相关事项

如果发生违约事件且无法治愈，您将拥有特殊权限。

什么是违约事件？对于每个系列的债务证券，期限违约事件是指以下任何一项：

●

我们不在该系列债务证券到期日后的30天内支付利息；

●

我们不在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

●

在存款到期时，我们不会将资金存入单独的托管账户，即偿债基金，前提是我们同意维持该系列的偿债基金；

●

在我们收到表明我们违约的违约通知后的60天内，我们仍违反与该系列的任何限制性契约或契约的任何其他条款（该通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金的至少 25% 的直接持有人发出）；

发生违约事件时的补救措施。如果我们的破产、破产或其他类似程序，所有债务证券将自动到期并立即支付。如果任何系列发生非破产违约事件且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列债务证券本金不少于25％的直接持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的声明。

如果受影响系列债务证券的任何其他违约行为已免除或纠正，并且我们向受托人支付或存入足以支付该系列系列债务证券的以下款项，则这些债务证券本金的直接持有人可以取消加速到期的声明：

●

所有逾期利息；

●

除加速外，已到期的本金和溢价（如果有），外加该本金的任何利息；

●

在合法付款的范围内，逾期利息的利息；以及

●

受托人支付或预付的款项以及合理的受托人薪酬和开支。

除非受托人负有某些特殊责任的违约情况，否则受托人无需根据任何直接持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，称为赔偿。如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券大部分本金的直接持有人可以指示时间、方法以及提起任何诉讼或其他正式法律行动以寻求任何补救措施的地点受托人。这些多数直接持有人还可以指示受托人行使契约赋予受托人的任何信托或权力。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施来行使与任何系列的任何债务证券相关的权利或保护您的利益之前，必须满足以下条件：

●

您必须向受托人发出书面通知，告知该系列债务证券的违约事件已经发生且仍未解决；

●

该系列所有未偿债务证券本金至少25％的直接持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的任何成本和责任向受托人提供合理的赔偿；

●

受托人不得从该系列未偿债务证券本金中占多数的直接持有人那里收到与书面通知不一致的指示；以及

●

受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后的60天内没有采取行动。

但是，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后偿还债务证券的到期款项。

每年，我们都会在向受托人提交的书面声明中证明我们遵守了契约和每个系列债务证券，或说明我们所知道的任何违约情况。

如果您是街道名称或其他间接持有人，您应咨询您的银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速到期声明。

转换权或交换权

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券不可兑换或交换为我们的普通股。

债务证券排名

债务证券不从属于我们的任何其他无抵押债务债务，因此，它们的排名与我们所有其他无抵押和无次级债务相同。实际上，债务证券的排名将低于我们所有现有和未来的有担保债务，仅次于担保此类债务的资产价值以及我们子公司的所有负债。

对主要财产以及美国和加拿大运营子公司的留置权的限制。我们的某些财产可能会受到抵押贷款或其他法律机制的约束，该机制赋予我们的贷款人对该财产的优先权利，而不是其他贷款人，包括您和债务证券的其他直接持有人，或者如果我们未能偿还债务，则优先于我们的普通债权人。这些优先权被称为留置权。在契约中，我们承诺不设立、发行、承担、承担或担保任何由抵押贷款、质押、留置权、担保权益或其他抵押担保的的借款债务：

●

我们或我们目前或未来的美国或加拿大运营子公司拥有的位于美国或加拿大的任何面粉厂、制造或包装厂或研究实验室；或

●

我们当前或未来的美国或加拿大运营子公司发行的任何股票或债务

除非我们还为契约下所有仍未偿还的债务证券提供同等担保，同时负债为有担保。该承诺不限制我们出售或以其他方式处置我们在任何美国或加拿大运营子公司的权益的能力。

这些要求不适用于留置权：

●

于 1996 年 2 月 1 日存在，以及这些留置权的任何延期、续期或替换；

●

与建造、改善或购买面粉厂、工厂或实验室有关；

●

支持我们或我们在美国或加拿大的运营子公司之一；

●

支持政府单位为建设、改善或购买我们的房产提供资金；

●

存在于我们收购时存在的任何财产、股票或债务上，包括美国或加拿大运营子公司成为我们的美国或加拿大运营子公司时的财产、股票或债务的留置权；

●

与出售我们的财产有关；

●

用于在我们的财产上所做的工作；

●

与工人补偿、失业保险和类似义务有关；

●

与诉讼或法律判决有关；

●

用于尚未到期的税款、摊款或政府费用；或

●

包括地役权或其他限制、所有权缺陷或我们不动产的抵押权。

如果担保的债务金额加上任何售后和回租交易的价值（如下所述）为15％或低于合并总资产减去合并非利息计提流动负债的总额的15％或以下，如合并资产负债表中所反映的那样，我们也可以避免将债务证券与担保债务同等担保。

如果合并或其他交易会产生任何上述不允许的留置权，则我们必须向债务证券的直接持有人授予等效的留置权。

对销售和回租交易的限制。在契约中，我们还承诺，除非我们满足某些限制，否则我们和我们的美国和加拿大运营子公司不会对我们或我们当前或未来的美国或加拿大运营子公司（在契约中称为主要财产）拥有的位于美国或加拿大的任何面粉厂、制造或包装工厂或研究实验室进行任何售后和回租交易。售后回租交易涉及我们向贷款人或其他投资者出售我们的财产，并将该房产从该方回租三年以上，或向向贷款人或其他投资者借用必要资金作为财产担保的另一人出售房产，并向其回租三年或更长时间。

只有在以下情况下，我们才能签订涵盖我们任何主要物业的售后回租交易：

●

它属于上述留置权的例外情况，即以及美国和加拿大运营子公司的留置权限制；或

如下文所述，所有销售和回租交易的应占价值加上我们承担的任何债务，但上述《主要物业及美国和加拿大运营子公司留置权限制倒数第二段除外》除外，本来要求我们用其平等担保债务证券，等于或小于合并总资产减去合并无息流动负债的15％，因为反映在我们的合并资产负债表上。

我们通过选择以下（1）或（2）中的较小值来确定售后回租交易的可归属价值：


1.	租赁物业的销售价格	×	的剩余部分
			租赁的基本期限
			租赁的基本期限

2.	承租人在租赁基本期限的剩余部分中支付租金的总义务，按所有未偿债务证券系列的最高利率折现为现值。此计算中的租金不包括财产税、保养、维修、保险、水费和其他不属于房产本身付款的项目。

我们可能通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者或通过代理出售债务证券。招股说明书补充文件将包括保留的承销商、经销商或代理人的姓名。招股说明书补充文件还将包括债务证券的购买价格、我们的出售收益、任何承保折扣或佣金以及构成承销商薪酬的其他项目，以及债务证券可能上市的任何证券交易所。

我们可以通过管理承销商管理的承保集团或通过没有辛迪加的承销商向公众提供债务证券。如果使用承销商，承销商将为自己的账户收购债务证券。他们可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售债务证券。除非相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买债务证券的义务将受先例惯例条件的约束，如果购买了任何债务证券，承销商将有义务购买所有提供的债务证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则所有债务证券都将是新发行的债务证券，没有成熟的交易市场。任何从我们这里购买债务证券进行公开发行和出售的承销商都可以在债务证券上市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何债务证券交易市场的流动性提供任何保证。

为了促进债务证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响债务证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定债务证券的付款。具体而言，承销商可能会对任何此类发行进行超额分配，从而为自己的账户创建债务证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定债务证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和购买债务证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何债务证券中，承销商集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分发债务证券的销售优惠，前提是该集团在交易中回购先前分发的债务证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持债务证券的市场价格高于独立市场水平。承销商无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

参与债务证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售债务证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》下的债务，或者为承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如招股说明书补充文件所示，一家或多家被称为再营销公司的公司也可以在收购时提供或出售与再营销安排有关的债务证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据赎回或偿还债务证券的条款提供或出售债务证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销的债务证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商和代理机构向某些特定机构征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买债务证券。合同将仅受招股说明书补充文件中包含的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标应支付的佣金。

通用磨坊公司及其子公司截至2021年5月30日以及截至2021年5月30日的三年期中每年的合并财务报表和相关财务报表附表，以及截至2021年5月30日管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已根据注册独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以引用方式纳入本招股说明书在本招股说明书中提及，并根据该公司的授权会计和审计专家。他们于2021年6月30日发布的报告提到了租赁会计方法的变化。


	页面
关于本招股说明书补充文件		ii
以引用方式纳入		v
摘要		S-1
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的警示声明		S-9
所得款项的用途		S-11
资本化		S-12
注释的描述		S-13
美国联邦所得税和遗产税重要注意事项		S-22
承保		S-29
票据的有效性		S-34
专家		S-34


	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		1
关于前瞻性陈述的警示声明		2
在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息		3
关于通用磨坊		4
所得款项的用途		4
债务证券的描述		5
分配计划		15
债务证券的有效性		16
专家		16

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