表4.53
台积电股份有限公司
2024年员工限制性股票奖励规则
I | 目的 |
为了吸引和留住公司高管和关键人才,并将他们的薪酬与股东利益和环境、社会、治理(ESG)成就挂钩,本公司根据公司法第267条和金融监督委员会颁布的证券发行人发行证券的规定,制定了本员工限制性股票奖励规则(本规则)。
二、 | 发行期 |
限制性股票奖励(RSA)将在自收到主管当局有效注册通知之日起两年内授予一次或多次。董事会可以决定,也可以授权董事长决定实际发行日期和相关事项。
三. | 可授予员工的资格和股份数量 |
1. | 仅本公司高管或本公司或本公司选定的关键人才在授予RSA之日全职受雇,并符合一定的绩效要求,才有资格参加本激励计划。符合资格的员工还必须是:(A)对S公司或S公司子公司的经营决策有重大影响的人员,或(B)S公司或S公司子公司为其未来核心技术和战略发展挑选的关键人才。 |
2. | 向符合条件的员工授予股份的数量将由董事长兼首席执行官根据公司S的经营业绩和员工S的工作级别、业绩等适当因素确定的分配原则确定,并经董事会批准。在提交董事会批准之前,发给执行干事和非执行干事的补助金应分别经薪酬和人员发展委员会以及审计和风险委员会批准。 |
四、 | 预计将发行的股份总数 |
以S上年度净收入的0.3%为预算上限计算,本规定发行的普通股总数不超过418.5万股,每股票面价值10元新台币。实际发行的股份数量将在股东大会和主管部门批准发行RSA后由董事会决定。
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V. | RSA的条款和条件以及对此类RSA授予的权利施加的限制 |
1. | 预期发行价:赠与将免费提供。 |
2. | 拟发行股份类别:本公司发行S普通股。 |
3. | 归属条件: |
- | 授予员工的RSA只有在下列情况下才能被授予:(A)员工在每个归属期间的最后一天仍受雇于本公司或 本公司S子公司;(B)在归属期间,该员工不得违反与本公司或本公司S子公司的任何协议,或违反本公司或S子公司的工作规则;以及(C)某些员工绩效指标(年终绩效评级至少为S注意事项于紧接各归属期间届满前一年)及本公司S经营业绩指标均已达致。(注:S?代表成功?) |
- | 每年可授予的特别授权协议的最高百分比如下:授予一年:50%;授权两年:25%;授权三年:25%;但每年授予的授权协议的实际百分比和数量将根据S公司的经营业绩指标计算,具体如下。 |
- | 对于符合条件的公司高管:每年可授予的最高RSA数量 为110%,其中100%以公司与S的相对TSR计算N不e成就(见下表)来确定待授予的RSA数量;该数量将进一步受到修改,根据薪酬和人员 发展委员会对公司ESG成就的评估,增加或减少最多10%。如此计算的股份数应四舍五入至最接近的积分。 |
S TSR相对于S IT指数的TSR |
归属股份的比率 | |
比指数高出X个百分点 |
50%+X*2.5%,最大100% | |
等于索引 |
50% | |
比指数低X个百分点 |
50% - X * 2.5%,最小值为0% |
注:TSR:股东总回报(包括资本利得和股息) |
- | 对于非本公司及本公司S附属公司高管的合资格员工:每年拟归属S的应收账款数目将根据下表,以S先生于归属年度的上一年度经审计的综合财务报表为基础计算。这样计算的股份数量应该 向下舍入到最接近的整数。 |
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阀值 |
目标 |
加权 |
归属股份的比率 | |||||
收入增长 |
10% | 15% | 三分之一 |
| ||||
毛利率 |
50% | 53% | 三分之一 |
* =阈值:50% | ||||
股本回报率(ROE) |
20% | 25% | 三分之一 |
≥ Target: 100% 阈值和目标之间的 :通过插值法计算 |
4. | 员工不符合授予条件或继承时应采取的措施: |
(1) | 如果员工未能满足本规则第五条第3款规定的归属条件,公司将收回已批准的RSA,并将其取消,而不向公司支付额外费用。 |
(2) | 自愿离职、有遣散费的离职或非自愿离职: |
任何未授权的RSA将在离职生效之日被没收,原因是此类员工自愿离职、离职并被遣散或 非自愿解雇。本公司将收回批给他们的RSA,并在不向本公司支付额外费用的情况下取消该等许可证。
(3) | 无薪休假: |
与未授予RSA相关的所有权利和义务不会因员工休无薪长假而受到影响 。然而,可归属的实际股份数量不仅将根据本规则第五条第3款所载的归属条件计算,而且还将根据其在适用归属日期前一年的服务月数按比例计算。如果这些员工在任何归属日无薪休假,将被视为不符合归属条件,公司将收回授予他们的RSA 并取消该RSA,而不会向公司支付额外费用。
(4) | 退休: |
与未归属的RSA相关的所有权利和义务不会因员工提前退休而受到影响, 前提是该员工在退休后符合以下两个条件。如果不满足以下条件,任何未归属的RSA将被没收。董事长和首席执行官可以根据具体情况提出豁免。
不与公司或公司子公司进行竞争,包括但不限于:加入竞争对手、 提供任何有竞争力的服务、建立任何涉及有竞争力的铸造流程或服务的公司或业务,或雇用、诱导或试图诱导任何公司或公司子公司的员工从事有竞争力的服务。
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对离退休职工,实际可归属股份数按本细则第五条第三款规定的归属条件计算,授予其业绩评级视为S。
(5) | 因职业事故导致死亡或身体残疾而终止就业:因职业事故死亡或身体残疾的,视为立即归属未归属的RSA 。对于符合资格的本公司高管,授予的风险评估应基于假设本公司的S的TSR等于 S IT指数的TSR,并且本公司的S ESG业绩不作进一步调整。对于不是本公司及本公司S子公司高管的合资格员工,授予的RSA应基于 本公司S的收入增长、毛利率和净资产收益率均等于门槛的假设。在死亡的情况下,各自的继承人(S)在完成所有必要的法律程序并提供相关证明文件后,可以申请享有该可继承股份的权利。在因职业伤害导致身体残疾的情况下,这些员工将收到已授予的RSA。 |
(6) | 职位调动: |
A. | 如有员工申请调任本公司任何一家子公司、联属公司或其他 公司,对其未获授权的RSA应采取的措施与本规则第五条第四款第(2)款第(2)款和第(2)款第(2)款规定的措施相同。 |
B. | 如本公司或本公司S附属公司指派任何员工担任S附属公司、联属公司或其他公司的任何职位,则与未归属的应收账款相关的所有权利及义务不会因此而受影响。但是,在符合本规则第五条第三款规定的归属条件的情况下,该等员工应在归属日继续在指定的子公司、附属公司或其他公司工作。否则,他们将被视为不符合转归条件,本公司将收回授予他们的RSA ,并取消该RSA,而不会向本公司支付额外费用。关于个人绩效目标实现情况的评估,董事长兼首席执行官将通过审查指定子公司、附属公司或其他公司提供的员工绩效评估来确定是否满足授予条件。 |
(7) | 如果任何员工在书面声明中声明自愿放弃授予的RSA,公司 将收回授予他们的RSA并取消该RSA,而不会对公司造成额外费用。 |
(8) | 如有任何员工在获发许可证后违反与本公司或S子公司的任何协议或违反本公司或S子公司的工作规则,本公司将收回获批的RSA并予以取消,而不会对本公司造成额外费用。 |
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(9) | 如果任何员工终止或撤销授予公司的有关员工RSA信托/托管帐户的授权(有关此类信托/托管帐户,请参阅下文第5款第(1)款和下文第5条第8款),公司将收回其未授予的RSA并将其取消,而公司不承担任何额外费用。 |
5. | 在满足归属条件之前对员工在RSA中的权利施加的限制: |
(1) | 在批准注册账户账户后,注册账户账户应存入信托/托管账户。在归属条件满足之前,员工不得以任何理由或任何方式要求受托人/托管人将RSA返还给他们。 |
(2) | 于每个归属期间,任何获授予RSA的雇员不得出售、质押、转让、给予他人、 对未归属的RSA项下的任何股份产生任何产权负担或以其他方式处置。 |
(3) | 在上述限制的规限下,雇员于归属条件履行前根据本规则授出的有关未归属RSA的权利,包括但不限于获得有关股息、红利及资本公积金的任何分派的权利,以及因 任何增资而发行的新股认购权,与本公司普通股持有人的权利相同。相关事宜应按照RSA信托/托管协议处理。 |
(4) | 在归属条件满足之前,受聘受托人/托管人应代表员工行使出席、提案、发言权、投票权和任何其他股东权利。 |
(5) | 在每个归属期间,如果公司进行现金返还减资、亏损冲抵减资或其他非法定资本减持,则未归属的RSA应按减资比例注销。如果公司为返还现金而进行减资, 返还的现金应存入信托/托管账户,在满足归属条件之前不得交付给员工;否则,返还给公司。 |
6. | 合并和收购:与任何未归属的RSA相关的所有权利和义务不会因此受到影响,或可能会根据合并和收购的相关协议或计划进行修改。 |
7. | 退还:任何已授予的RSA,无论是已授予的还是未授予的,都可能受到公司 根据台积电退还政策的限制,该政策可在https://investor.tsmc.com/sites/ir/major-internal-policies/TSMC%20Clawback%20Policy_0.pdf.上获得 |
8. | 其他条款和条件:在授予的RSA存入信托/托管账户期间, 每位员工必须签订协议,授权公司与受托人/托管人谈判、执行、修改、延期、撤销和终止信托/托管协议,并发出指示,代表受托人/托管人交付、使用和处置信托/托管下的任何财产,并拥有全部权力和授权。 |
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六、六、 | 合同的签订和保密 |
1. | 已获得RSA的员工应在收到公司通知后签署《限制性股票奖励协议》,并完成所有信托/托管管理流程。任何未完成相关文件签署的员工将被视为丧失RSA。 |
2. | 通过本规则获得RSA和相关权利的员工应遵守本规则 和限制性股票奖励协议。倘有任何违反,彼等将被视为未能达成归属条件。他们还应遵守保密条款。除法律和 法规或任何主管当局要求外,他们不得向任何其他人询问或披露授予他们的登记册管理人数量和任何相关事项的任何信息,也不得告知任何其他人本规则的任何相关 内容或他们在本规则下的任何权利或利益。如有任何违反规定,本公司有权收回其未归属的注册会计师,并取消该等注册会计师,而无需对本公司承担额外费用。 |
七、 | 税收 |
依本细则规定与登记机关有关之税务事宜,应依中华民国当时之法令处理。以及员工居住的国家。
八. | 杂类 |
1. | 本规则在实施之前,须经薪酬和人员发展委员会 并在有三分之二或以上董事出席的董事会会议上以多数票批准,并在向主管当局有效登记后生效 。如果因任何法律、法规或主管当局的任何要求发生任何变化而需要对本协议进行任何修改,董事长有权对本协议进行任何必要的修改,并在授予RSA之前将修订后的规则提交给 薪酬和人员发展委员会和董事会确认。 |
2. | 本细则未列明的其他事项,依照有关法律和规章处理。 |
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