附件1.1

公司章程

的

台湾 半导体制造

中兴实业股份有限公司

第一节--总则

第1条

本公司根据《Republic of China公司法》成立，为股份有限公司，中文名称为 台灣積體電路製造股份有限公司，英文名称为 台积电有限公司。

第2条

公司的经营范围如下：

1.

根据客户提供的产品设计规格，以晶片形式制造和销售集成电路和其他半导体器件的组装。

提供与上述服务相关的打包和测试服务 。

提供集成电路的计算机辅助设计服务和技术。

提供口罩制作和口罩设计服务。

(CC01080电子元器件制造业)

2.

研究、开发、设计、制造和销售LED照明设备及相关应用产品和系统。

(CC01080电子元器件制造业)

(CC01040照明设备制造业)

3.

研究、开发、设计、制造和销售与可再生能源和能效相关的技术和产品，包括太阳能电池、太阳能光伏组件及其相关系统和应用。

(CC01080电子元器件制造业)

(IG03010能源技术服务)

(CC01090电池和蓄电池制造)

4.

销售回收和加工的化工、金属、塑料等工业产品，以及S公司经营活动中产生的肥料。

(C801990其他化学材料制造)

(C802990其他化工产品制造业)

(CA02990其他金属制品制造业)

(C805990其他塑料制品制造业)

(C801110肥料制造)

(CZ99990其他未归类工业产品制造)

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第三条

公司总部设在台湾新竹科学园区Republic of China，经主管政府部门批准，可自由在Republic of China境内和境外的不同地点设立代表处和分支机构，无论何时何地，公司认为有必要或适宜开展其任何或全部活动。

第四条

公司公告 依照《公司法》和Republic of China等有关规章制度执行。

第五条

公司可以提供背书和担保，并担任担保人。

第六条

S公司再投资总额不受《公司法》第十三条规定的不超过S公司实收资本百分之四十的限制。有关再投资的任何事宜应按照董事会决议解决。

第二节 --股本

第七条

公司总股本为新台币2.85亿元，分为新台币280.5亿股，每股新台币10元，可分期缴足。

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公司可不时发放员工股票期权。在上述总股本中，应预留5亿股用于发行员工股票期权。

公司发行员工限制性股票时，其子公司符合条件的 员工可能有资格获得此类股票的授予。

第八条

公司可以不印制股票发行股票(S)。公司决定印制已发行股票的，应遵守《公司法》的有关规定和Republic of China的有关规章制度。

第九条

本公司的股票均为署名股票，并按照《公司法》及Republic of China相关规则和规定发行。

第十条

除法律和证券法规另有规定外，公司股东进行的所有股票转让、权利质押、损失、继承、赠与、印章丢失、印章修改、地址变更或类似的股票交易，均应遵守《上市公司股票操作指南》。

第十一条

股份转让登记应在紧接股东例会日期前六十(60)天、紧接任何股东特别大会日期前三十(30)天、或本公司计划支付股息、红利或任何其他福利的日期前五(5)天内暂停。

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第十二条

本公司的股东大会有两种类型，即：(1)定期会议和(2)特别会议。董事会应在每个会计年度结束后六(6)个月内召开定期会议。专题会议按照Republic of China的有关法律、规章制度召开。

本公司的股东大会可通过远程视频会议或在相关政府主管部门允许的范围内以其他形式举行。

第十三条

所有股东应收到召开股东大会的通知，如果是例会，至少提前三十(30)天；如果是特别会议，至少提前十五(15)天。召开任何此类会议的目的(S) 应在发给股东的通知中载明。通知应使用中文，必要时可使用英文。

第十四条

除Republic of China的《公司法》另有规定外，股东大会可由代表本公司已发行及已发行股本总额过半的股东亲自或委派代表出席，决议须经出席会议的股东以过半数票通过。根据监管要求，股东也可以通过电子投票系统进行投票，投票的人应视为亲自出席股东大会；电子投票应按照相关法律法规进行。

第十五条

每股股票有权享有一票投票权。

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第十六条

股东不能出席会议的，可以根据《公司法》第一百七十七条和其他有关法律、法规的规定，指定代表出席会议，代为行使会议上的一切权利。除非适用的法律或法规另有规定，代表不需要是公司的股东。

第十七条

股东大会由公司董事会主席主持。董事缺席时，依照《公司法》第二百零八条的规定，由董事会副董事长或者其中一名董事主持。

第十八条

股东大会决议应当记录在会议记录中，并由会议主席签字或者盖章。会议记录连同出席名单和委托书应存档并保存在 公司总公司。会议纪要应同时用中文和英文起草。

第三节--董事

第十九条

公司设七至十名董事。董事会有权决定董事的人数。

上述董事会必须至少有三名独立董事。

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第十九条第一款

对于董事选举，每一股拥有与待选董事人数相同的投票权，股东可将其全部投票权 投给一名候选人或在多名候选人中投票；获得较多投票权的候选人当选为董事。

董事选举采用公司法第192-1条规定的候选人提名制。董事提名及相关公告应符合《公司法》和《证券交易法》的有关规定。独立董事和非独立董事的选举应当同时举行，但独立董事和非独立董事的选举人数应当分开计算。

第十九条第二款

根据《证券交易法》第14-4条，本公司应设立一个由所有独立董事组成的审计委员会。审计委员会或审计委员会成员负责履行《公司法》、《证券交易法》等有关规定规定的监事职责。

第二十条

董事任期为三(3)年，所有董事均有资格连任。

第二十一条

除Republic of China公司法另有规定外，董事会会议可由出席会议的董事过半数召开，决议须经出席会议的董事过半数同意通过。

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第二十二条

董事应互选董事会主席，并可在出席董事三分之二以上的会议上以多数票选举董事会副主席一名。董事长不得在任何董事会会议上投第二票或决定性一票。董事会主席有权代表公司。

第二十三条

除每届新一届董事会的第一次董事会会议由在新选举后获得最多票数的董事召集外，董事会会议应由董事长在向所有其他董事邮寄书面通知后至少14日召开，除非情况紧急， 应在会议日期之前明确会议日期、地点和议程。董事会会议每季度至少召开一次。任何董事均可在会前或会后以书面豁免该等指定通知。遇有紧急情况，董事会会议可随时召开，不另行通知。通知应同时用中文和英文书写。亲自出席会议将代表放弃通知。董事通过视频会议出席会议的，视为亲自出席会议。

第二十四条

董事会主席主持董事会的所有会议。此外，董事长有权在董事会休会期间以董事会名义和代表公司签署文件，并根据董事会决议和公司S的目标代表董事会行事。他缺席时，根据《公司法》第二百零八条的规定，由董事会副董事长或任何一名董事代理。

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第二十五条

董事可通过书面授权指定另一董事代表其出席任何董事会会议，并在该会议上提出的所有事项上投票支持他，但董事不得代表多名其他董事。

第二十六条

董事通过股东大会和董事会决议行使职权。

第二十七条

如因任何原因董事会空缺超过董事总数的三分之一，则董事会应根据有关法律、规则和 条例召开股东大会选举新董事填补空缺。除全线选举新董事外，新一届董事的任期为前任董事的剩余任期。

第 条28

董事会受权决定董事长、副董事长及董事的薪酬，并考虑为公司管理提供的服务的范围和价值，以及国内和海外的行业标准。

第四节--公司的管理

第二十九条

公司可通过董事会决议任命一名或多名首席执行官总裁(S)、总裁副(S)或其他高级管理人员，以满足公司运营或管理的需要。

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首席执行官应安排编制并向公司董事会提交截至每个日历月、季度和年末的公司资产负债表和相关损益表。季度报表应在每个季度结束后不超过四十五(45)天，年终报表应在每年结束后不超过九十(90)天。该等财务报表应按照Republic of China会计准则所适用的公认会计原则一致编制。该等报表须附有公司证明该等报表已如此拟备的证明。在符合公司政策的情况下，前款规定的高级管理人员负责对公司分配的业务和经营进行全面控制，并向董事会报告，并进行监督和控制日常工作根据董事长领导的董事会的政策进行公司的业务和运营。总裁副财务部对公司的财务和会计工作负有专门责任。

第三十条

首席执行官向董事会报告。总裁(S)、总裁(S)等高级管理人员履行首席执行官或者董事会指定的职责。

第三十一条

在符合《Republic of China公司法》及本公司章程规定的情况下，本公司S员工的一切行为应符合并发扬董事会的指示。

第五节 --财务报告

第三十二条

公司的会计年度为每年1月1日至同年12月31日。每一会计年度结束后，董事会应编制以下报告，并提交股东例会批准：

1.

商业报告；

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2.

财务报表；

3.

关于分配收益或弥补损失的建议。

第三十三条

可在每个季度结束后按季度进行收益分配或弥补亏损。收益以现金分配的，应当经董事会依照《公司法》第228-1条和第240条第五款的规定批准，并向股东大会报告，而不是提交股东大会批准。

公司不应在没有盈利时向股东支付股息或红利。公司在分配收益时，应当先对应缴纳的税款进行预提，弥补亏损，在法定资本公积金累计金额未达到公司实收资本数额的情况下，按剩余收益的10%计提法定资本公积金，然后根据有关法律、法规或者主管部门的要求，提列专项资本公积金。

在向股东支付股息或红利之前，公司应提列不超过公司利润分配期间利润的0.3%作为对董事的补偿，不低于1%作为对员工的利润分享奖金；但公司应预留足够的金额来抵消累计亏损。 董事薪酬适用董事会制定的规则；兼任公司高管的董事无权获得董事薪酬。员工分红由至少三分之二董事出席的董事会会议以多数票解决，并应向股东大会报告。本公司可向符合董事会或董事会正式授权人员条件的关联公司员工发放分红。

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本公司依照本条第二款规定提取资本公积金后，按照适用的法律法规、本办法规定的有关规定和下列原则分配剩余资金：收益可以综合考虑财务、业务和经营等因素进行全额分配。公司的收益可以现金股息和/或股票股息的方式进行分配。由于本公司处于业务稳定增长阶段的资本密集型行业，因此收益分配应优先采用现金分红的方式。收益的分配也可以采取股票分红的方式，但股票分红的比例不得超过总分红的50%。

如果没有可供分配的收益，或者收益远低于公司此前实际分配的收益，或者考虑到公司的财务、业务或经营因素，公司可以按照有关法律、法规或主管部门的命令，拨付部分或全部准备金进行分配。 以现金形式分配的准备金，可以经董事会依照《公司法》第241条的规定批准并报告股东大会，而不是提交 股东大会通过。

第六节--补充规定

第三十四条

公司的内部组织机构和业务运作的具体程序由董事会决定。

第三十五条

本公司章程未作规定的，适用Republic of China《公司法》。

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第三十六条

本公司章程于1986年12月10日经公司全体发起人同意并签署，第一修正案于1987年4月28日股东大会通过，第二修正案于1989年11月27日通过，第三修正案于1991年5月28日通过，第四修正案于1993年5月18日通过，第五修正案于1994年1月28日通过，第六修正案于1995年5月12日通过，第七修正案于1996年4月8日通过，第八修正案于1997年5月13日通过，第九修正案于1998年5月12日通过，第十修正案于1999年5月11日通过。2000年4月14日第十一次修正案，2000年9月5日第十二次修正案，2001年5月15日第十三次修正案，2002年5月7日第十四次修正案，2003年6月3日第十五次修正案，2004年12月21日第十六次修正案，2005年5月10日第十七次修正案，2006年5月16日第十八次修正案，2007年5月7日第十九次修正案，2010年6月15日第二十次修正案，2012年6月12日第二十一次修正案，2016年6月7日第二十二次修正案，2017年6月8日第二十三次修正案，2018年6月5日的第二十四修正案、2019年6月5日的第二十五修正案和2022年6月8日的第二十六修正案。

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