滴滴环球公司

滴滴新城海

唐家岭北环路6号院1号楼

北京市海淀区

中华人民共和国

2023年9月15日

通过埃德加

克里斯先生 邓纳姆

凯尔·威利先生

企业财务部

披露审查计划

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复： 滴滴环球公司（“公司”）
截至 2022年12月31日的财政年度的20-F表格
文件编号 001-40541

亲爱的邓纳姆先生和威利先生，

这封信阐述了滴滴环球公司（“公司”）对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年8月31日关于公司于2023年5月1日向委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的20-F表年度报告 的信函中所载评论的 回应表格 20-F”）。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司 的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的财年20-F表格

第 16I 项。关于防止检查的外国 司法管辖区的披露，第 172 页

1.我们注意到您关于您审查了 您的成员登记册和股东公开申报的声明，这些文件与 您根据 (a) 段的要求提交的文件有关。请补充描述经过审查的任何其他 材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或宣誓书等第三方 方认证作为提交的依据。在您的回复中， 请对与 第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相关的审查材料和法律意见 或第三方认证进行类似的详细讨论。

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公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

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第 2 页

第 16I 项 (a) 和 (b) (3)

关于第 (a) 段要求提交 以及第16I项第 (b) (3) 段规定的披露，公司谨向 员工表示，其依据的是附表13G实益所有权报告和公司主要股东 提交的修正案（统称为 “受益所有权报告”）以及公司的成员名册。由于此类主要股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权表，因此公司认为这种依赖是 合理和充分的。根据对公司成员登记册及其股东的实益所有权报告 的审查，不包括公司董事和执行官提交的实益所有权报告，截至2023年2月28日，除软银愿景基金实体、优步实体和腾讯实体外，没有 股东实益拥有公司已发行普通股总额的5％或以上。软银愿景基金实体指的是SVF XKI Subco（新加坡） Pte。有限公司，优步实体指优步国际有限公司，腾讯实体指泰航 A11 Limited、THL E Limited和腾讯增长基金 Limited。根据对实益所有权报告的审查：

●软银愿景基金有限责任公司是SVF Holdings（英国）LLP的 管理成员，该公司是SVF Holdings（新加坡） Pte的唯一所有者。有限公司，该公司又是SVF XKI Subco（新加坡）私人有限公司的唯一所有者。Ltd. SB Investment Advisor（英国）有限公司已被任命为软银 愿景基金有限责任公司的另类投资基金经理。实益所有权报告中没有迹象表明SVF XKI Subco（新加坡）私人有限公司。Ltd. 由中国大陆的政府实体拥有或控制。

●Uber International B.V. 是一家在纽约证券交易所上市的公司 Uber Technologies, Inc. 的全资 间接子公司。实益所有权报告中没有迹象表明优步国际 B.V. 由中国大陆的政府实体拥有或控制。

●THL A11 Limited、THL E Limited和腾讯增长基金有限公司全部由腾讯控股有限公司控制，腾讯控股有限公司是一家在香港证券交易所上市的公司 。实益所有权 报告中没有迹象表明THL A11 Limited、THL E Limited和腾讯增长基金有限公司的任何一家由中国大陆的政府实体拥有 或控制。

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此外，正如2022年20-F表附录15.4所披露的那样，截至2023年2月28日，公司创始人兼董事会主席Will Wei Chen先生和公司联合创始人兼执行董事Jean Qing Liu女士按投票权实益拥有公司 发行的所有B类普通股。截至2023年2月28日，这些B类普通股占公司已发行 和流通股本总额的9.7％，占公司总投票权的51.7％。

基于前述情况，公司 认为它不是由中国大陆的政府实体拥有或控制的，中国大陆 没有任何政府实体在公司拥有控股财务权益。

2022年20-F表附录8.1中披露的公司 合并外国运营实体（包括其子公司、VIE和VIE的子公司）（“合并外国运营实体”）注册的司法管辖区包括中国大陆、 香港、英属维尔京群岛、巴西、墨西哥和新加坡。公司的子公司要么由 100% 全资拥有，要么最终由公司部分拥有但控制。公司是VIE及其子公司的主要受益人。 公司有权指导对VIE及其子公司的经济表现影响最大的活动 ，并有权从VIE及其子公司获得可能对VIE及其 子公司具有重大意义的经济利益。此外，2022年20-F 表附录8.1中披露的VIE的最终受益所有人均为自然人。因此，公司的合并外国运营实体不由中国大陆的政府 实体拥有或控制，中国大陆没有任何政府实体在公司的 合并外国运营实体中拥有控股财务权益。

项目 16I 第 (b) (2) 段

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露 ，公司谨向工作人员提出，根据截至2023年2月28日的成员名单，其登记在册的股东包括：（i）德意志银行美洲信托公司，（ii）某些机构投资者和 个人投资者，以及（iii）为公司员工利益而设立的信托基金全资拥有的实体。德意志 美洲银行信托公司是公司ADS计划的存托人的提名人，并担任 ADS持有人的事实上的律师。由于每位ADS持有人的数量众多，这将给公司核实每位ADS持有人的背景带来不必要的困难，而且公司只能依赖公司5％或以上 股份的受益所有人提交的受益所有权报告。根据EDGAR的此类公开文件，拥有公司5％或以上股份 的持有人均不是开曼群岛的政府实体。此外，公司还审查了与机构 投资者和个人投资者有关的公开信息。根据机构投资者的网站、年度 报告和受益所有权报告等公开信息，公司并不知道这些报告是开曼群岛的政府实体。因此， 据公司所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有该公司的股份。

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公司认为，依赖其成员登记册和受益所有权报告是合理的 ，也是足够的，并且它恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。

2.我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项 所做的披露是针对 “滴滴环球公司 或 VIE” 提供的。我们还注意到，您在附录 8.1 中的子公司清单出现 ，表明您在香港和中国以外的国家/地区的子公司未包含在 VIE 中 。请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和所有合并后的外国运营实体提供披露 。

·关于 (b) (2) 的 ，请补充说明您的合并 外国运营实体组建或注册的司法管辖区，并在补充 答复中提供您在拥有合并运营实体的每个外国司法管辖区中您 股份或由政府实体 拥有的合并运营实体股份的百分比。

关于第16I项第 (b) (2) 段所要求的披露 ，公司恭敬地提出，公司合并 外国运营实体注册的司法管辖区包括中国大陆、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛、巴西、 墨西哥和新加坡。除VIE及其子公司苏打科技公司、Voyager Group Inc.和City Puzzle Holdings Limited外，该公司持有合并外国运营实体的100％股权。

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如2022年20-F表格所披露，就VIE及其 子公司而言，公司是VIE及其子公司的主要受益人。视情况而定，作为VIE子公司的所有 合并外国运营实体均由VIE全资拥有。此外，2022年20-F表格附录8.1中披露的VIE的最终受益所有人都是自然人。因此， 中国大陆没有任何政府实体拥有VIE的股份。

对于在中国大陆注册成立的非VIE及其子公司的合并外国 运营实体，以及在香港、英属维尔京群岛、巴西、墨西哥和新加坡注册的合并外国经营 实体，公司持有其 100% 的股权 股权。公司恭敬地告知员工，根据截至2023年2月28日的成员名单，其登记在册的股东 包括：（i）德意志银行美洲信托公司，（ii）某些机构投资者和个人投资者； 和（iii）为公司员工福利而设立的信托基金全资拥有的实体。德意志银行信托公司 美洲是公司ADS计划的存托人的提名人，并担任ADS持有人的事实上的律师。由于每位ADS持有人的数量众多， 将给公司核实每位ADS持有人的背景带来不必要的困难， 而且公司只能依赖公司 5％或以上股份的受益所有人提交的受益所有权报告。根据EDGAR的此类公开文件，拥有公司5％或以上股份的持有人均不是中国大陆、香港、英属维尔京群岛、巴西、墨西哥或新加坡的政府 实体。此外，公司 还审查了与机构投资者和个人投资者有关的公开信息。根据公开信息， ，例如机构投资者的网站、年度报告和受益所有权报告，公司 未知其中任何一个是中国大陆、香港、英属维尔京群岛、巴西、墨西哥或新加坡的政府实体。因此，据公司所知，中国大陆、香港、英属维尔京群岛、巴西、墨西哥或 新加坡的政府实体均不拥有公司在相应司法管辖区注册的合并外国运营实体的股份。

就开曼群岛注册成立的 实体苏打科技公司而言，截至2023年2月28日，其86.8％的股权最终由公司持有，其余13.2％的 股权最终由某些机构投资者持有。根据公开的 信息，例如这些机构投资者的网站和年度报告（如适用），公司 未知其中任何一个是开曼群岛的政府实体。

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就开曼群岛注册成立的 实体Voyager Group Inc.而言，截至2023年2月28日，其70.4％的股权最终由公司持有，其余29.6％的 股权最终由某些机构投资者持有。根据公开的 信息，例如这些机构投资者的网站和年度报告（如适用），公司 未知其中任何一个是开曼群岛的政府实体。

就City Puzzle Holdings Limited而言， 是一家在开曼群岛注册成立的实体，其58.5％的股权最终由公司持有，其余41.5％ 的股权最终由某些机构投资者和个人投资者持有。 根据公开信息，例如这些机构投资者的网站和年度报告（如适用），本公司未知其中 是开曼群岛的政府实体。

因此，据公司所知 ，根据对评论 #1 的回复中提供的分析，中国大陆、香港、开曼群岛、 英属维尔京群岛、巴西、墨西哥或新加坡没有任何政府实体拥有公司合并外国运营实体的股份。

·关于 (b) (3) 和 (b) (5) 的 ，请在补充回复中向您和您的所有 合并外国运营实体提供所需的信息。

关于第16I项第 (b) (3) 段规定的披露 ，公司谨向工作人员表示，根据上述评论 #1 set 中的分析，中国大陆没有任何政府实体在公司和公司的合并 外国运营实体中拥有控股财务权益。

关于第16I项第 (b) (5) 段所要求的披露 ，公司确认其章程和合并外国经营 实体的章程不包含中国共产党任何章程的措辞。

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3.为了澄清 您的审查范围，请补充描述您为确认您的董事会或合并后的外国运营实体 的董事会中没有 成员是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会 成员当前或以前在中国 共产党委员会中的成员资格或隶属关系是如何影响您决定的因素。此外，请告诉我们您 是否依赖宣誓书等第三方认证作为披露依据。

滴滴环球公司董事

公司恭敬地向 员工表示，作为其年度合规程序的一部分，它已要求公司的每位董事填写一份问卷。 每位董事都在这样的问卷中证实，该董事不是中国共产党的官员。

公司 合并外国运营实体的董事

公司恭敬地提出，公司合并外国运营实体的 董事是（i）公司的董事或（ii）公司、其子公司和VIE的员工 。对于公司的董事，根据上述程序，每位董事都确认自己不是中国共产党的官员 。对于公司或其子公司 或 VIE 的雇员的董事，根据公司留用员工的就业概况，公司确认他们不是中国共产党的官员 。

公司恭敬地表示， 它没有依赖任何第三方认证，例如宣誓书作为提交的依据。

4.关于您根据第 16I (b) (5) 项 所做的披露，我们注意到您已使用这样的措辞，即此类披露是 “据我们所知”。如果属实，请无条件地补充确认 您的文章和合并后的外国运营实体的条款不包含中国共产党任何章程中的 措辞。

该公司无条件地确认 其章程及其合并外国运营实体的章程不包含中国 共产党任何章程的措辞。

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如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见 ，请致电+86 (10) 8304-3181与下列签署人联系，或致电+86 (21) 6193-8210或 haiping.li@skadden.com 与本公司的美国法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的Haiping Li联系。

真的是你的，
/s/ Will Wei Cheng
程伟威
首席执行官

抄送：李海平律师，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Walter Zhang，普华永道 中天律师事务所合伙人