展览 (10-6)

宝洁公司2019年股票和激励性薪酬计划——附加条款和条件

订立董事会奖励协议

主题：限制性股票单位的奖励

这是为了告诉您，宝洁公司（“公司”）特此向您授予宝洁普通股的限制性股票单位（“RSU”），如下所示：

该奖项的授予根据并受宝洁2019年股票和激励薪酬计划（包括任何适用的子计划）（“计划”）、董事会薪酬与领导力发展委员会（“委员会”）条例以及本奖励协议（包括附文A-BOD）的条款的约束。本协议中使用的任何未另行定义的大写术语均在本计划中定义。

投票权和股息等价物

作为限制性股票单位的持有人，在从授予之日起至RSU支付之日这段时间内，每次支付普通股的现金分红或其他现金分配时，您都将获得额外的限制性SU（“股息等价RSU”）。股息等价RSU的数量将按以下方式确定：将当前持有的RSU和股息等价RSU的数量乘以普通股现金分红或其他现金分配的每股金额，然后将结果除以分红或分配之日普通股的价格。这些股息等价RSU将受与产生这些股息的原始RSU相同的条款和条件的约束，包括归属和结算条款，唯一的不同是，如果在支付RSU之日有少量股息等值RSU，则产生的部分股份单位可以作为现金、部分股份支付，或根据公司的管理偏好四舍五入至最接近的全股。该奖励代表了未来获得付款的无资金和无担保的权利，不赋予您作为股东的投票权或股息权。

归属和付款

如果您在归属日期之前仍是非雇员董事，则奖励将在原始结算日或约定结算日期（以适用者为准）支付，死亡或伤残除外。如果是死亡或残疾，奖励将全额归属，并将在日历年结束时或死亡或残疾之日后的两个半月中晚些时候支付（视情况而定）。如果您因反垄断法、公司利益冲突、公司治理或持续服务政策的原因在授予日期之前辞职，则将根据管理该奖项的条款和条件保留您的奖励。

尽管如此，如果控制权发生变化，则应根据本计划中规定的条款进行付款。

本奖励下的付款将以普通股或委员会根据本计划确定的其他付款方式支付，但须缴纳适用的预扣税。

延期选举

根据《美国国税法》第409A条，您和公司可以随时同意将最初的结算日期推迟到您可能选择的较晚日期（“商定结算日期”），该日期应比原始结算日晚至少五年。

本奖励协议，包括附文A-BOD、委员会的计划和条例，共同构成公司与您之间根据协议及本协议条款达成的协议，而您与公司就该特定奖励达成的任何其他谅解和/或协议。除非当地法律另有规定，否则与本裁决相关的任何法律诉讼均可向位于美国俄亥俄州汉密尔顿县的任何联邦或州法院提起，您特此同意接受这些法院的管辖权，并同意仅就与本裁决相关的法律诉讼接受上述法院的诉讼程序。

宝洁公司

Bala Purushothaman

首席人力资源官

附件 A-BOD

请注意，当公司认为本奖励所涵盖的普通股的发行或转让可能与任何政府机构的任何适用法律或法规相冲突或不一致时，公司保留拒绝发行或转让上述普通股的权利，如果您不遵守本奖励的条款和条件，任何未偿还的奖励可能会被暂停或终止，公司可能会收回净收益。

奖项的性质

填写本表格并接受此证明的奖励，即表示我承认：i) 本计划由宝洁公司（“宝洁”）自愿设立，本质上是自由裁量的，可以随时修改、暂停或终止；ii) 本计划下的奖励是自愿的、偶发的，本奖励不产生任何合同或其他权利，即便在以下情况下也不会产生获得未来奖励或福利以代替奖励的任何合同或其他权利过去曾多次授予奖励；iii) 与未来奖励有关的所有决定（如果有）将由唯一决定宝洁的自由裁量权；iv) 我参与本计划是自愿的；v) 本奖励属于特殊项目，不属于任何目的的正常或预期薪酬的一部分，包括但不限于计算任何解雇、遣散、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似的付款；vi) 该奖励不会被解释为与宝洁形成雇佣关系；此外，该奖励将不得解释为与宝洁签订雇佣合同；vii) 未来价值根据本计划购买的股份中未知，无法确定地预测，价值可能会增加或减少，可能没有价值；viii) 无论有无原因，我参与本计划都不会干扰宝洁随时终止董事职务的能力；ix) 奖励的终止或购买的奖励或股份价值减少不会引起任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，我不可撤销允许宝洁免除可能出现的任何此类索赔。

数据隐私

我在此明确无误地同意宝洁公司及其子公司和关联公司（“宝洁”）以电子或其他形式收集、使用和传输我的个人数据（如适用），仅用于实施、管理和管理我参与本计划的目的。

我了解宝洁持有我的某些个人信息，包括但不限于我的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、宝洁持有的任何股票或董事职位、所有奖项的详细信息或任何其他以我为实施目的授予、取消、行使、归属、未投资或流通的股票的权利，管理和管理计划（“数据”）。我了解，数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于我的国家或其他地方（包括欧洲经济区以外的国家），而且接收者所在的国家可能与我的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。我知道我可以联系当地的人力资源代表，索取一份列出任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。我授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理我对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输，我可以选择将行使或结算奖励时获得的任何股票存入经纪人或其他第三方。我了解，只有在实施、管理和管理我参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。我了解，我可以随时以书面形式联系我的当地人力资源代表，查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。但是，我知道拒绝或撤回我的同意可能会影响我参与该计划的能力。有关我拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，我知道我可以联系当地的人力资源代表。

税收责任

无论宝洁对任何或全部所得税、社会保险、工资税、记账付款或其他税收相关预扣税（“税收相关项目”）采取任何行动，我均承认，所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是我的责任，宝洁（1）对与本奖励的任何方面（包括发行、归属或行使）相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺，结算、随后出售所购股份、收到任何股息或股息等价物或任何司法管辖区当前或未来的税收立法的潜在影响；以及（2）不承诺制定奖励条款或奖励的任何方面以减少或取消我对税收相关项目的责任。

在行使或结算奖励之前，我应向宝洁支付或做出令宝洁满意的适当安排，以履行宝洁的所有预扣和账款付款义务。在这方面，我授权宝洁从我的工资或宝洁支付给我的其他现金补偿中扣留所有适用的税收相关项目，也从出售股票的收益中扣除所有适用的税收相关项目。或者，或此外，如果当地法律允许，宝洁可以（1）出售或安排出售我收购的股份，以履行税收相关项目的预扣义务，和/或（2）预扣股份，前提是宝洁仅预扣了满足最低预扣金额所需的股份金额。最后，我将向宝洁支付任何金额的税收相关物品，这些金额可能因我参与本计划或购买了前面所述方式无法满足的股票而被宝洁扣留。如果我未能履行与本节所述税收相关项目相关的义务，宝洁可能会拒绝履行该行使并拒绝交付股份。

表格 RTN2 奖励协议

主题：限制性股票单位系列 RTN2

为了表彰您对业务未来成功的贡献，宝洁公司（“公司”）特此向您授予宝洁普通股的限制性股票单位（“RSU”），具体如下：

该奖项的授予依据并受宝洁2019年股票和激励薪酬计划（包括任何适用的子计划）（“计划”）、董事会薪酬和领导力发展委员会（“委员会”）条例、包括附件在内的本奖励协议以及可能不时修订的和解指令的条款。本协议中使用的任何未另行定义的大写术语均在本计划中定义。您可以通过激活以下超链接来访问该计划：宝洁公司2019年股票和激励性薪酬计划以及激活此超链接的法规和子计划：委员会条例。如果您在在线访问材料时遇到困难，请发送电子邮件至 Execcomp.IM@pg.com 寻求帮助。

投票权和股息等价物

作为限制性股票单位的持有人，在从授予之日起至RSU支付之日这段时间内，每次支付普通股的现金分红或其他现金分配时，您都将获得额外的限制性SU（“股息等价RSU”）。股息等价RSU的数量将按以下方式确定：将当前持有的RSU和股息等价RSU的数量乘以普通股现金分红或其他现金分配的每股金额，然后将结果除以分红或分配之日普通股的价格。这些股息等价RSU将受与产生这些股息的原始RSU相同的条款和条件的约束，包括归属和结算条款，唯一的不同是，如果在支付RSU之日有少量股息等值RSU，则产生的部分股份单位可以作为现金、部分股份支付，或根据公司的管理偏好四舍五入至最接近的全股。该奖励代表了未来获得付款的无资金和无担保的权利，不赋予您作为股东的投票权或股息权。

付款和归属

如果您在归属日期之前仍在工作，则奖励将根据归属时间表在归属日期支付，除非您在授予之日是公司董事会指定的第 16 条高管，并且在死亡的情况下如下所述。如果您在归属日期之前因任何原因终止雇佣关系，则该奖励将被没收，但以下所列原因除外。就本奖励而言，终止雇佣关系将自您不再受雇之日起生效，并且不会根据当地法律要求的任何通知期限延长。

1.因死亡或残疾而解雇。如果是死亡或伤残，奖励将全部归属，并将在日历年末或死亡或残疾之日后两个半月的较晚时间内支付。

2. 根据书面分居协议无故解雇。如果您无故终止与公司或子公司的雇佣关系，则您的奖励将被没收，除非您与公司签订了书面离职协议，规定保留该奖励，在这种情况下，只要您遵守本计划、法规和离职协议的条款，奖励就会在最佳日期发放。

3.授予董事会指定的第 16 条官员。将在归属日付款，除非归属日期在公司根据公司内幕交易政策指定的开放交易窗口之外，并且第16条官员没有有效的10b5-1计划来指示出售普通股以支付税收和管理费用，在这种情况下，将在归属日期之后的第一个此类开放交易窗口的第一天付款。

尽管如此，如果控制权发生变化，则应根据本计划中规定的条款进行付款。

本奖励下的付款将以普通股或委员会根据本计划确定的其他付款方式支付，但须缴纳适用的预扣税。

本奖励协议，包括附录A、委员会的计划和条例，共同构成公司与您之间根据协议及本协议条款达成的协议，您未与公司就该特定奖励达成任何其他谅解和/或协议。与本裁决（包括本计划第 6 条）相关的任何法律诉讼，必须向位于美国俄亥俄州汉密尔顿县的任何联邦或州法院提起，您特此同意接受这些法院的管辖权，并同意仅就与本裁决相关的法律诉讼接受上述法院的诉讼程序。在接受本奖项之前，您有权咨询律师。

宝洁公司

Bala Purushothaman

首席人力资源官

重要的

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通过在您的E*TRADE账户中接受此奖励，即表示您同意受宝洁2019年股票计划（包括禁止竞争和不招标条款）、委员会股票计划条例和包括附录A（本文件末尾）在内的本奖励协议的约束。

附件 A

请注意，当公司认为本奖励所涵盖的普通股的发行或转让可能与任何政府机构的任何适用法律或法规相冲突或不一致时，公司保留拒绝发行或转让上述普通股的权利，如果您不遵守本奖励的条款和条件，任何未偿还的奖励可能会被暂停或终止，公司可能会收回净收益。

奖项的性质

填写本表格并接受此证明的奖励，即表示我承认：i) 本计划由宝洁公司（“宝洁”）自愿设立，本质上是自由裁量的，可以随时修改、暂停或终止；ii) 本计划下的奖励是自愿的、偶发的，本奖励不产生任何合同或其他权利，即便在以下情况下也不会产生获得未来奖励或福利以代替奖励的任何合同或其他权利过去曾多次授予奖励；iii) 与未来奖励有关的所有决定（如果有）将由唯一决定宝洁的自由裁量权；iv) 我参与本计划是自愿的；v) 本奖励属于特殊项目，不属于正常或预期薪酬或薪水的一部分，用于任何目的，包括但不限于计算任何解雇、遣散、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似的付款；vi) 如果我的雇主不是宝洁，该奖励不会被解释为与宝洁建立雇佣关系；此外，该奖项不会被解释为形成与我的雇主（“雇主”）签订的雇佣合同；vii) 根据本计划购买的股票的未来价值未知，无法确定地预测，价值可能会增加或减少，可能没有价值；viii) 我参与本计划不会产生进一步在雇主工作的权利，也不得干扰我的雇主随时终止我的雇佣关系的能力，无论是否有理由；ix) 也不得申请或有权获得赔偿或因裁决终止而产生的损害赔偿或所购买的奖励或股票的价值减少，我不可撤销地免除宝洁和我的雇主可能提出的任何此类索赔。

数据隐私

我在此明确无误地同意我的雇主、宝洁公司及其子公司和关联公司（“宝洁”）之间按本文件所述以电子或其他形式收集、使用和传输我的个人数据（如适用），仅用于实施、管理和管理我参与的本计划。

我了解宝洁和我的雇主持有关于我的某些个人信息，包括但不限于我的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、宝洁持有的任何股票或董事职位、所有奖励的详细信息或任何其他以我名义授予、取消、行使、归属、未归属或已流通的股票的权利，实施、管理和管理计划（“数据”）的目的。我了解，数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于我的国家或其他地方（包括欧洲经济区以外的国家），而且接收者所在的国家可能与我的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。我知道我可以联系当地的人力资源代表，索取一份列出任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。我授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理我对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输，我可以选择将行使或结算奖励时获得的任何股票存入经纪人或其他第三方。我了解，只有在实施、管理和管理我参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。我了解，我可以随时以书面形式联系我的当地人力资源代表，查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。但是，我知道拒绝或撤回我的同意可能会影响我参与该计划的能力。有关我拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，我知道我可以联系当地的人力资源代表。

税收责任

无论宝洁或我的雇主对任何或全部所得税、社会保险、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取任何行动，我均承认，所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是我的责任，宝洁和/或我的雇主 (1) 对与本奖励任何方面相关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括发行、归属或行使、结算、随后出售所购股份、收到任何股息或股息等价物，或当前或未来税收立法的潜在影响

管辖权；以及（2）不承诺为减少或取消我对税收相关物品的责任而制定奖励条款或奖励的任何方面。

在行使或结算奖励之前，我应支付宝洁和/或我的雇主满意的适当安排，以履行宝洁和/或我的雇主的所有预扣和账户付款义务。在这方面，我授权宝洁和/或我的雇主从宝洁和/或我的雇主支付给我的工资或其他现金补偿中扣留所有适用的税收相关物品，或从出售股票的收益中扣留所有适用的税收相关项目。或者，或此外，如果当地法律允许，宝洁可以（1）出售或安排出售我收购的股份，以履行税收相关项目的预扣义务，和/或（2）预扣股份，前提是宝洁仅预扣了满足最低预扣金额所需的股份金额。最后，我将向宝洁或我的雇主支付宝洁或我的雇主可能因我参与本计划或购买股票而需要预扣的任何金额的税收相关物品，而这些物品无法通过上述方式支付。如果我未能履行与本节所述税收相关项目相关的义务，宝洁可能会拒绝履行该行使并拒绝交付股份。