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短期成就奖励（“STAR”）计划是宝洁公司（“公司”）的年度奖励计划，旨在激励和奖励为公司及其子公司取得卓越的短期业务业绩的员工。STAR奖励是根据董事会授予薪酬与领导力发展委员会（“C＆LD委员会”）的授权发放的，用于向公司首席管理人员发放薪酬，并根据宝洁2019年股票和激励薪酬计划（“2019年计划”）或根据适用上市标准批准的任何后续股票计划进行奖励。

级别1或以上的员工以及在适用的财政年度内工作至少28天（四个日历周）的员工有资格参加。符合条件的员工如果在发放奖励的财政年度没有按全日制工作（例如，请假、残疾和非全时工作），则可以按比例获得奖励。

（基本工资）x（STAR目标百分比），其中使用适用财政年度末的基本工资来计算STAR奖励；除非员工在会计年度减少了工资，在这种情况下，工资将按比例分配，或者员工在会计年度内没有资格参加该计划，在这种情况下，将使用截至STAR合格级别结束时的基本工资。基本工资还可能包括某些津贴，其中将这些津贴纳入基本工资是主要的市场惯例。总奖励负责人将审查和批准任何将包含在基本工资中的国家和津贴，以计算STAR奖励。通常，STAR目标百分比取决于个人在组织中的职位和级别（波段）。7级或以上的参与者的STAR目标百分比由C＆LD委员会设定。所有其他参与者的STAR目标百分比由首席执行官根据C&LD委员会授予的权力在首席人力资源官的同意下设定。如果个人的职位和/或级别在一个财政年度发生变化，并且这种变化导致了新的STAR目标百分比，则STAR目标百分比将根据该财年中每个职位/级别的时间长短按比例分配。

由首席人力资源官定义，可能包括业务类别、部门、地域、职能、组织或其中一项或多项的组合。STAR业务部门将在财政年度开始后的九十（90）天内确定，但可能会根据业务和/或组织变化（例如重组、收购、合并、资产剥离等）进行必要调整。业务部门绩效因子范围可以从0％到200％不等，目标为100％。通常，由至少两名首席执行官、首席财务官、首席人力资源官和/或首席运营官组成的委员会（“STAR委员会”）根据先前设定的目标以及与以下一项或多项衡量标准的竞争情况，对每个STAR业务部门的财年业绩进行全面的回顾性评估：营业股东总回报率、税后利润、自由现金流生产率、价值份额、有机销售、内部控制、账户应收账款，清单、组织负责人自我评估和跨组织评估。STAR委员会向C＆LD委员会建议适当的业务部门绩效因素。还可能有其他因素对STAR业务部门的业绩产生正面或负面影响，STAR委员会在提出建议时可以考虑这些因素。STAR委员会的成员均未就自己的STAR奖项提出任何建议或决定。因此，在某些情况下，向C&LD委员会提出的业务部门绩效因素建议必须完全由首席执行官提出。

然后，只要总支出不超过STAR委员会批准的支出且没有个人STAR奖励超过目标的200％，业务部门领导可以在业务部门的各个部门之间分配经批准的STAR业务部门要素，以使STAR奖励与绩效更加紧密地保持一致。

•公司整体绩效系数加权为30％，基于公司在本财年的整体成功率，范围从0％到200％不等，目标为100％。无论是哪个 STAR 业务部门，均将相同的公司总体绩效系数应用于所有 STAR 奖励的计算。它是使用一个矩阵确定的，该矩阵将业绩与预先设定的财年有机销售增长和该财年核心每股收益（“EPS”）增长的目标进行比较。对于在本财年内任何时候都是全球领导力委员会（GLC）成员的参与者，ESG因子将适用于公司整体绩效因素。ESG因素将基于C＆LD委员会在本财年初的8月会议上批准的ESG记分卡。根据对最终财年业绩的回顾性评估，将分配80％至120％之间的系数，然后乘以公司总体绩效因子来确定最终奖励。ESG因素的应用可能不会导致最终奖励超过目标最高值的200％。

虽然STAR委员会就适用于所有STAR奖项（STAR委员会成员的奖励除外）的业务部门和公司整体绩效因素向C＆LD委员会提出建议，但只有首席管理人员的最终奖励金额由C＆LD委员会特别批准。C&LD委员会已授权首席执行官批准其他参与者的STAR奖。C&LD 委员会有权自行决定使用、增加或减少 STAR 委员会建议的绩效系数和/或选择在给定年度内不支付 STAR 奖励。

STAR奖励在财政年度结束后确定，并在9月15日左右支付。每年都会向参与者解释奖励形式的选择和相关注意事项。对于选择获得股票期权奖励的员工，参与者将收到详细说明计算结果的书面奖励通知和补助信。

通常，STAR奖励以现金支付。但是，在奖励日期之前的日历年结束之前，符合条件的参与者可以选择以现金以外的形式获得STAR奖励。现金的替代方案包括股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票单位（“RSU”）、当地延期计划（取决于某些国家的当地法规）和/或递延薪酬（适用于有资格参与高管递延薪酬计划的员工）。授予每位员工的股票期权或SAR的数量将在授予日确定，方法是确定员工选择的以股票期权支付的奖励的美元价值，然后除以一个股票期权的授予日GAAP支出。结果将四舍五入到最接近的整数份额。以股票期权或其他股权形式支付的任何STAR奖励均应根据本计划以及2019年计划或根据适用的上市标准批准的任何后续股票计划的条款和条件进行发放，这些条款和条件可能会不时修订。除非C&LD委员会另行批准，否则以股票期权或特别股权支付的STAR奖励将具有以下条款：

拨款日期将是9月15日或之前的最后一个工作日。如果纽约证券交易所于拨款当天关闭，则C&LD委员会将在先前规定的日期之后尽快确定拨款日期。只要参与者继续遵守当前有效的股票计划和法规中规定的条款和条件，STAR股票期权和SAR不可没收，将在授予之日起三年后开始行使，并将在授予之日起十年后到期。如果参与者死亡，则奖励自死亡之日起开始行使，奖励在到期日之前仍可行使。对于在法国或英国发放的奖励，死亡的后果由当地计划补助金（如果适用）确定。

•因公司授权的资产剥离而导致的离职：对于资产剥离，CHRO有权根据塔吉特或预计或实际的业务业绩的业务部门因素确定适当的STAR收益。为便于管理，CHRO还被授权在资产剥离结束时支付本财年或下一部分财政年度的奖励。

尽管如此，如果在任何财政年度发生控制权变更，STAR奖励将根据上述第二节计算，但每个因素的计算范围将从发生控制权变更的财政年度开始到控制权变更之日（“CIC期间”）开始。“控制权变更” 的含义应与2019年计划或任何后续股票计划中的定义相同。

尽管个人在任何一年获得的任何STAR奖励金额均应视为工资之外的所得报酬，但应理解的是，本计划不赋予任何公司明示或暗示的合同权利，要求任何公司获得任何STAR奖励或除向其支付的工资之外的补偿，或质疑董事会、C＆LD或STAR委员会的行动的任何权利。

对于被发现从事严重不当行为或有损公司利益行为的离职员工，首席人力资源官或首席法务官可以扣留STAR奖励。根据本计划向第7级及以上的个人发放的每项奖励均受C＆LD委员会于2018年4月修订的高级管理人员补偿政策的约束。

在适用的范围内，意在让 STAR 遵守第 409A 条的规定。STAR将以符合此意图的方式进行管理和解释。参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权将根据STAR支付的任何递延补偿（根据第409A条的定义）置于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、扣押或扣押。除非第409A条允许，否则根据STAR支付给参与者的任何递延薪酬（根据第409A条的定义）不得减少或抵消参与者欠公司的任何金额。