Form 20-F

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《资产交易法》第12（B）或12（G）节的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至二零二零年十二月三十一日止财政年度。

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于过渡期到

或

☐	壳牌公司根据《1934年财产交换法》第13或15（D）节提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期

委员会文件号：001-38751

腾讯音乐娱乐集团

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人S的名字翻译成英文)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

科技中一路松一大厦17楼

南山区高科技园中西部区

中华人民共和国深圳市518057’

(主要执行办公室地址)

胡敏女士，首席财务官

科技中一路松一大厦17楼

南山区高科技园中西部区

中华人民共和国深圳市518057’

电话：+86-755-8601 3388

电子邮件：ir@tencentmusic.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

美国存托股份，每个美国存托股份代表

两股A类普通股，面值

每股0.000083美元**

TME

纽约证券交易所

*	不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2020年12月31日，3,385,143,738股普通股，包括1,670,004,560股A类普通股，每股面值0.000083美元；以及1,715,139,178股B类普通股，每股面值0.000083美元。

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名发行人，请打上复选标记。是，否，☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。是，☐不是

注：勾选上面的框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的所有交互数据文件。是，否，☐

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。参见《交易法》规则12b-2中的加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。


大型加速文件服务器		加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	新兴成长型公司	☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

勾选标记表示注册人是否已提交报告，并向管理层证明S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册公众会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：


美国公认会计准则☐	发布的国际财务报告准则	其他☐
	国际会计准则委员会

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果此是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所法案第12b-2条所定义)。是，☐不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录表


		页面
引言			i
前瞻性信息			三、
第一部分			1
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份		1
第二项。	报价统计数据和预期时间表		1
第三项。	关键信息		1
第四项。	关于该公司的信息		51
项目4A。	未解决的员工意见		95
第五项。	经营和财务回顾与展望		95
第六项。	董事、高级管理人员和员工		118
第7项。	大股东及关联方交易		132
第八项。	财务信息		135
第九项。	报价和挂牌		137
第10项。	附加信息		137
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露		147
第12项。	除股权证券外的其他证券说明		148
第II部			151
第13项。	项目违约、股息拖欠和拖欠		151
第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改		151
第15项。	控制和程序		151
项目16.A。	审计委员会财务专家		152
第16.B项。	道德准则		152
项目16.C。	首席会计师费用及服务		153
项目16.D。	豁免审计委员会遵守上市标准		153
项目16.E。	发行人及关联购买人购买股权证券		153
项目16.F。	注册人的核证会计师变更		153
项目16.G。	公司治理		153
第16.H项。	煤矿安全信息披露		154
第三部分			155
第17项。	财务报表		155
第18项。	财务报表		155
项目19.	展品		155

目录表

引言

除文意另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

•

“美国存托证券指美国存托股份，每股代表两股A类普通股； ”

•

？人工智能是指人工智能；

•

？中国或中国大陆指S Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

？CMC？指的是中国音乐公司；

•

“”DJ

•

？集团？是指我们公司、其子公司、其受控的结构化实体(可变利益实体，或VIE)及其子公司(？VIE的子公司)；

•

？港币或港币指香港特别行政区的法定货币；

•

“国际财务报告准则（IFRS）是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则；”

•

·MCSC？指中国音乐著作权协会；

•

？我们每项在线音乐服务和社交娱乐服务在任何给定时间段内的每月ARPPU？指的是(I)该期间内各服务的收入除以(Ii)该期间内各服务的付费用户数的月平均值。社交娱乐服务的月ARPPU是根据社交娱乐和其他收入计算的，包括我们社交娱乐平台上提供的广告服务；

•

？普通股？是指我们每股面值0.000083美元的普通股；

•

？某一特定时期的付费比率通过付费用户数占该时期移动MAU的百分比来衡量；

•

？我们在线音乐服务的付费用户：(I)任何给定季度是指截至该季度每个月的最后一天其订阅套餐保持活跃的用户数的平均值；以及(Ii)任何给定年份的付费用户总数是指该年四个季度的付费用户总数的平均值。我们在线音乐服务的付费用户数量不包括在此期间只购买数字音乐单曲和专辑的用户数量，因为这些购买模式往往反映特定的发行，可能会随着时间段的变化而变化。

•

？我们社交娱乐服务的付费用户？(I)任何给定季度的付费用户是指该季度每个月的付费用户数量的平均值；(Ii)任意给定年份的付费用户总数是指该年四个季度的付费用户总数的平均值。我们的社交娱乐服务的付费用户数量是指在该月为我们的社交娱乐服务贡献收入(主要是通过购买虚拟礼物或高级会员资格)的用户数量；

•

“出版权”

•

？人民币？或？人民币？是指人民的法定货币Republic of China；

•

“Spotify Spotify是指Spotify Technology S.A.，”我们的主要股东之一；

•

·腾讯控股是指我们的控股股东腾讯控股控股有限公司；

•

？美元、美元或美元是指美国的法定货币；

目录表

•

“we、”“”“”“”

•

关于本年度报告中使用的MAU数据：

•

？指定月份的移动MAU或PC MAU(I)针对我们的每个产品 (除全民k)以当月至少一次通过其访问该产品的独特移动或个人电脑设备(视属何情况而定)的数量来衡量；及(Ii)关于全民k，衡量为用户帐户的数量 全民k该月至少访问一次；

•

？某一特定时期的移动MAU？指的是该期间移动MAU的月平均值；

•

？某月在线音乐移动MAU是指我们音乐产品的移动MAU之和，即qq音乐, 酷狗音乐和酷我音乐，同一设备重复访问不同服务的计算不会从计算中剔除；

•

？给定月份的社交娱乐移动MAU是指访问(I)提供的社交娱乐服务的移动MAU的总和全民k(Ii)酷狗直播’ 服务；㈢酷我S直播服务；㈣酷狗长昌及 (v)Qq音乐和S直播服务；同一用户帐户或设备对不同服务的重复访问不会从计算中消除；

•

？某一时期的社交娱乐移动MAU是指该时期社交娱乐移动MAU的月平均值；以及

•

我们的MAU是使用公司内部数据计算的，将每个可区分的用户帐户或设备视为单独的MAU，即使某些用户可能使用多个用户帐户或设备访问我们的服务，并且多个用户可能使用相同的用户帐户或设备访问我们的服务。

这份20-F表格年度报告包括我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计资产负债表，以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的经审计综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。我们的报告货币是人民币。这份表格20-F的年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除非另有说明，从人民币到美元的所有折算都是以6.5250元至1.00元人民币进行的，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的2020年12月31日中午买入汇率。此外，除非另有说明，本年报中所有港币兑换美元以及美元兑换港币的汇率均以7.7534港元兑1美元的汇率计算，这是美国联邦储备委员会于2020年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示本年报中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不能兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。

我们于2018年12月14日完成了美国存托凭证的首次公开募股。这些美国存托凭证分别代表两股A类普通股，在纽约证券交易所交易，代码为TME。

目录表

前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能会或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的增长战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们有能力保留、增长和吸引我们的用户群，并扩展我们的音乐娱乐内容产品；

•

我们有能力留住和发展我们的付费用户，并推动他们在我们服务上的支出；

•

我们的收入、内容相关成本和运营利润率的预期变化；

•

有能力留住关键人才，吸引新的人才；

•

中国、S在线音乐娱乐行业的竞争格局；

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；以及

•

我们所处的监管环境。

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该在阅读这些陈述时与第3项.关键信息3.D.风险因素中披露的风险因素一起阅读。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

三、

目录表

第一部分

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

3.A.

选定的财务数据

不适用。

3.B.

资本化和负债化

不适用。

3.C.	提供和使用收益的理由

不适用。

3.D.

风险因素

下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。

与我们的商业和工业有关的风险

•

如果我们未能预料到用户偏好以提供满足用户需求的在线音乐和/或长篇音频娱乐内容，我们吸引和留住用户的能力可能会受到实质性的不利影响。

•

我们提供的内容依赖第三方许可，而我们与这些内容提供商之间关系的任何不利变化或丢失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

•

我们可能尚未获得与我们平台上提供的部分内容相关的某些版权的完整许可。

•

我们允许用户生成的内容上传到我们的平台上。如果用户尚未获得与此类上传内容相关的所有必要的版权许可，我们可能会面临潜在的纠纷和责任。

•

有关我们侵犯或侵犯知识产权的断言或指控，即使不属实，也可能损害我们的业务和声誉。

•

我们的许可协议很复杂，对我们施加了许多义务，可能会使我们的业务运营变得困难。对此类协议条款的任何违反或不利更改都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

我们对音乐和长格式音频内容的某些许可协议所要求的最低保证可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目录表

•

围绕内容货币化的不确定性可能会导致我们失去用户，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临额外的风险。不遵守有关环境、社会和治理事项的法律和法规，我们可能会受到惩罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与腾讯控股关系有关的风险

•

如果我们不能再从与腾讯控股的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利的影响。

•

腾讯控股和S在市场地位、品牌认知度或财务状况方面的任何负面发展都可能对我们的用户基础、营销努力和我们品牌的实力产生实质性的不利影响。

•

我们的控股股东腾讯控股已经并将继续有效控制我们公司股东诉讼的结果。腾讯控股的利益可能与我们的其他股东和美国存托凭证持有人的利益不一致。

•

我们可能与腾讯控股存在利益冲突，并且由于腾讯控股和S控制我们公司的所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

与我们的公司结构相关的风险

•

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

•

《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在很大的不确定性。

•

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

•

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。

在中国做生意的相关风险

•

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和我们的财务状况产生重大不利影响。

目录表

•

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成重大不利影响。

•

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

•

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现，这些在很大程度上是由国有运营商运营和维护的。

与ADSS相关的风险

•

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

•

如果证券或行业分析师没有发表有利的研究报告，或者如果他们改变了对美国存托凭证的建议，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

•

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

•

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们未能预料到用户偏好以提供满足用户需求的在线音乐和/或长篇音频娱乐内容，我们吸引和留住用户的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们能否吸引和留住用户、推动用户参与度并提供卓越的在线音乐和长格式音频娱乐体验，在很大程度上取决于我们能否继续提供有吸引力的内容，包括歌曲、播放列表、视频、长格式音频、歌词、表演和卡拉OK相关内容的直播。如果用户偏好发生变化，曾经受我们用户欢迎的内容可能会变得不那么有吸引力。我们业务的成功有赖于我们能够预见用户偏好和行业动态的变化，并以及时、适当和经济高效的方式响应这些变化。如果我们无法迎合用户的品味和偏好，或无法提供卓越的用户体验，我们可能会受到用户流量和参与度的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们致力于为内容获取产生创造性的想法，并获取高质量的内容，包括流行的主流内容和长尾内容。寻找有吸引力的内容可能是具有挑战性的、昂贵的和耗时的。我们已经并打算继续在内容获取和制作方面投入大量资源。然而，我们可能无法成功获取有吸引力的内容或收回我们在内容购买和制作方面的投资。我们内容质量的任何恶化、未能预见用户偏好、无法获取有吸引力的内容或用户对我们现有内容产品的任何负面反馈都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们内容产品的内容依赖第三方许可证，我们与这些内容提供商之间的关系的任何不利变化或损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的大部分音乐和长格式音频产品都是从我们的内容合作伙伴那里获得许可的，其中包括中国和国际上的领先出版商和唱片公司，我们已经与他们签订了主发行和许可协议。不能保证目前向我们提供的许可在未来将继续以特许权使用费和优惠的、商业上合理的或根本不合理的条款提供。

目录表

这些许可证的版税费率和其他条款可能会因各种我们无法控制的原因而发生变化，例如我们议价能力的变化、行业的变化或法律或监管环境的变化。如果我们的内容合作伙伴不再愿意或不再能够以我们可以接受的条款向我们许可内容，我们提供的内容的广度或质量可能会受到不利影响，或者我们的内容获取成本可能会增加。同样，版税费率的提高或许可其他条款的更改可能会对我们提供的内容的广度和质量产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们能够与内容合作伙伴签订许可协议，我们也不能保证此类协议将继续无限期续订。也有可能这样的协议永远不会续签。我们的一个或多个许可协议不续签或终止、以不太有利的条款续签许可协议、我们与内容提供商的任何关系恶化或我们的内容提供商与我们的任何竞争对手签订许可协议都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们可能尚未获得与我们平台上提供的部分内容相关的某些版权的完整许可。

对于我们从内容合作伙伴那里获得许可的音乐作品和歌词，不能保证此类内容合作伙伴有权许可我们协议涵盖的所有音乐内容的版权。对于集体版权组织MCSC无权再许可给我们的任何音乐作品和歌词，MCSC承诺在MCSC与我们签订的合同有效期内解决此类纠纷，并就第三方权利人对我们在我们的平台上使用其内容而提出的侵权索赔向相关著作权人进行赔偿。尽管MCSC做出了这样的承诺，但不能保证我们不会因从MCSC获得许可的内容而受到第三方潜在的版权侵权索赔。

目录表

我们允许用户生成的内容上传到我们的平台上。如果用户尚未获得与此类上传内容相关的所有必要版权许可，我们可能会面临潜在的纠纷和责任。

我们允许用户在我们的平台上上传用户生成的内容，这使我们面临与第三方版权相关的潜在纠纷和责任。当用户在我们的平台上注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不传播任何侵犯第三方版权的内容。

根据中国法律法规，为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容的在线服务提供商，在各种情况下可能被要求承担版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况，并且在线服务提供商从此类侵权活动中获利。例如，在线服务提供商在得到合法权利人的适当通知后，如果没有采取必要的措施，如删除、屏蔽或断开连接，则应承担责任。

作为在线服务提供商，我们已采取措施降低在未获得适当许可或必要同意的情况下使用、开发或提供任何内容的可能性。这些措施包括(I)要求用户承认并同意他们不会上传或执行可能侵犯他人版权的内容；(Ii)制定程序阻止我们黑名单上的用户上传内容；以及(Iii)实施通知和删除政策，以便有资格获得用户生成内容的安全港豁免。然而，这些措施可能无法有效防止未经授权张贴和使用第三方受版权保护的内容或侵犯其他第三方知识产权。具体而言，用户的此类确认和协议可能无法针对向我们提出索赔的第三方强制执行。此外，原告可能无法找到生成侵犯原告S版权的内容的用户，而可能选择起诉我们。此外，在我们的平台上上传侵权内容的个人用户可能没有足够的资源来完全赔偿我们的任何此类索赔，如果有的话。此外，此类措施可能失败，或被法院或其他有关政府当局认为不够。如果我们没有资格获得避风港豁免，我们可能会与用户承担共同侵权责任，我们可能不得不改变我们的政策或采取新的措施来获得和保留获得避风港豁免的资格，这可能会成本高昂，并降低我们平台对用户的吸引力。

有关我们侵犯或侵犯知识产权的断言或指控，即使不属实，也可能损害我们的业务和声誉。

目录表

可以识别并迅速删除所有可能存在的涉嫌侵权内容。如果第三方认为我们平台上提供的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动。此外，虽然我们使用基于位置的控制和技术来阻止我们的全部或部分服务和内容在中国境外被访问，但我们可能会违反这些控制和技术，并且我们平台上的可用内容可能会从此类访问受到限制的地理位置访问，在这种情况下，无论我们是否存在任何过错和/或疏忽，我们都可能受到潜在责任的约束。

我们因平台上提供的内容被指控侵犯第三方版权而卷入了诉讼。我们可能会卷入类似的诉讼和纠纷，或在中国以及全球范围内受到侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控，同时我们也寻求扩大我们的国际足迹。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否具有可取之处，如果我们被庭外和解，或被裁定为对我们有利，我们可能需要花费大量的时间和财力来为此类索赔辩护。此外，纠纷的不利结果可能会损害我们的声誉，迫使我们调整我们的业务做法，或要求我们支付重大损害赔偿、停止提供我们以前提供的内容、签订可能不利的许可协议以获得使用必要内容或技术的权利、和/或采取可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他行动。

我们还将部分授权内容再授权给其他平台。我们与此类第三方平台达成的协议通常要求它们遵守许可条款和适用的版权法律法规。但是，不能保证我们向其再授权内容的第三方平台遵守我们的许可安排的条款或所有适用的版权法律法规。如果发生此类平台的任何违规或违规行为，我们可能会向著作权人承担损害赔偿责任，并因此受到法律诉讼，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，像我们这样的音乐、长格式音频、互联网、技术和媒体公司经常受到基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。这些行业的其他公司可能比我们拥有更大的知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们侵犯知识产权的各方提出反诉。此外，我们可能会不时推出新产品和服务，这可能会增加我们对知识产权索赔的风险。很难预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的许多许可协议非常复杂，并对我们施加了许多义务，包括：

•

根据复杂的版税结构计算和支付费用，这些结构涉及许多变量，包括产生的收入和用户基础的规模，这需要跟踪我们平台上内容的使用情况，这些内容可能具有不准确或不完整的元数据，以进行此类计算；

•

提供最低保证付款；

•

合理努力实现一定的付费用户转化目标；

•

采取并实施有效的反盗版和地理封锁措施；

目录表

•

监督我们的分被许可人履行其在内容分发和版权保护方面的义务。

•

遵守某些安全和技术规范。

我们的许多许可协议授予许可方审核我们是否遵守此类协议的条款和条件的权利。如果我们严重违反此类义务或我们的任何许可协议中规定的任何其他义务，我们可能会受到罚款，并且我们在此类许可协议下的权利可能被终止，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据我们的某些许可协议对音乐和长格式音频内容所要求的最低保证可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们对音乐和长格式音频内容的某些许可协议要求我们向版权所有者支付最低保证金。此类最低保证金并不总是与我们的用户数量或在我们平台上使用或分发的内容数量挂钩。因此，我们实现并维持盈利能力和运营杠杆的能力在一定程度上取决于我们是否有能力通过增加向用户销售我们的音乐和长格式音频服务来增加我们的收入，以保持健康的毛利率。我们包含最低保证的许可协议期限通常为一到三年，但我们的付费用户可以随时取消订阅。如果我们的付费用户增长预测没有达到我们的预期，或者我们的销售额在我们的许可协议期限内大幅下降，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。如果我们的收入达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和经营结果也可能因为这种最低担保而受到不利影响。此外，这些最低担保的固定成本性质可能会限制我们在规划或应对业务和我们所在市场的变化时的灵活性。

我们根据对每个内容合作伙伴控制的可许可内容的市场份额的估计，以及我们自己的用户增长和预测收入，来预测在许可协议期限内发生的实际内容获取成本是否可以收回此类最低保证。如果我们的实际收入和/或市场份额表现逊于我们的预期，导致内容获取成本不超过此类最低保证，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。

全面准确我们的音乐和长格式音频内容背后的版权所有者的出版权和录音权利信息有时对我们不可用，或者很难获得，或者在某些情况下，由于我们无法控制的各种原因而无法获得。例如，这样的信息可能被这种权利的所有者或管理员扣留，特别是关于用户生成的内容或由有抱负的艺术家提供的内容。如果我们无法识别我们平台上提供的音乐或长格式音频内容的全面和准确的版权所有者信息，例如识别哪些作曲家、出版商或集体版权组织拥有、管理、许可或再许可音乐或长格式音频作品，或者如果我们无法确定哪些音乐或长格式音频作品对应于特定录音，我们可能很难(I)确定向谁支付版税或从谁那里获得许可证，或(Ii)确定我们获得的许可证的范围是否包括特定的音乐或长格式音频作品。这也可能使其难以履行与这些权利持有人达成的任何协议所规定的义务。

目录表

如果我们没有从版权所有者那里获得必要且在商业上可行的许可，无论是由于无法识别或验证适当的版权所有者，还是由于任何其他原因，我们都可能被发现侵犯了他人的版权，可能导致金钱损失、政府罚款和罚款，或者减少我们平台上用户可用的内容，这将对我们保留和扩大用户基础、为我们的付费音乐和长格式音频服务吸引付费用户以及从我们的内容库中创造收入的能力产生不利影响。任何这样的无能为力也可能使我们卷入代价高昂且旷日持久的版权纠纷。

截至2020年12月31日，根据我们之前与MCSC达成的框架协议，我们从MCSC 获得了我们音乐内容库中相当大一部分的音乐创作和歌词的许可证。我们不能保证中国的作曲家和词作家不会将他们的全部或部分音乐作品从MCSC撤回。如果截至2020年12月31日，MCSC尚未获得相关版权所有者的许可授权，包括版权所有者选择不由MCSC代理的情况，我们获得有利许可的能力可能会受到负面影响，我们的内容许可成本可能会增加，我们可能会承担版权侵权责任。如果我们无法就任何音乐版权所有者从MCSC撤回其全部或部分音乐作品的内容达成协议，或者如果我们必须以高于MCSC为使用音乐作品设定的费率与该等音乐版权所有者签订直接许可协议，我们提供音乐内容的能力可能会受到限制，或者我们的服务成本可能会大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

围绕内容货币化的不确定性可能会导致我们失去用户，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们投入大量精力通过增加付费用户数量和培养我们的用户付费内容的意愿来使我们的用户基础货币化。我们目前的收入来自(I)在线音乐服务、(Ii)社交娱乐服务和(Iii)其他服务。在战略层面，我们计划继续优化我们现有的盈利战略，并探索新的盈利机会。然而，如果这些努力不能达到我们预期的结果，我们可能无法增加甚至保持我们的收入增长。以为例，我们直播服务的大部分收入来自销售虚拟礼物。我们直播服务的用户可以免费访问现场音乐表演或其他类型的音乐内容，并可以选择购买虚拟礼物发送给表演者和其他用户。用户对直播服务的需求可能会大幅下降，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。此外，我们还介绍了流媒体付费2019年第一季度我们在线音乐服务的模式，并一直在增加付费墙后的歌曲数量。参见项目4.有关公司的信息；4.B.业务概述；我们如何产生收入；在线音乐服务；付费音乐；了解更多信息流媒体付费模型。虽然我们相信流媒体付费虽然我们的在线音乐服务的付费用户数、付费比率和付费用户留存率都有所提高，但我们不能保证其早期的受欢迎程度将持续下去，或者我们探索新的货币化模式或提高付费用户转化率的尝试是否会成功。

为了增加我们的付费用户数量并培养我们的用户为内容付费的意愿，我们将需要应对许多挑战，包括：

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提供始终如一的高质量和用户友好的体验，特别是随着我们的流媒体付费我们在线音乐服务的模式；

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继续策划吸引人的内容目录；

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继续推出用户愿意付费的新的、有吸引力的产品、服务和内容；

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持续创新，领先于竞争对手；

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继续维持和改善保护版权的环境；以及

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维护并建立与我们的内容提供商和其他行业合作伙伴的关系。

如果我们不能应对这些挑战中的任何一项，尤其是如果我们不能提供高质量的内容和卓越的用户体验来满足用户的偏好和需求，我们可能无法成功地增加我们的付费用户数量并培养我们的用户为内容付费的意愿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都可能损害我们保留或扩大用户基础和广告客户的能力。

我们主要依靠我们强大的品牌，qq音乐, 酷狗, 酷我和全民k，以保持我们的市场领先地位。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们是否有能力继续向我们的用户提供全面、高质量的内容和服务，这可能并不总是成功的。维护和提升我们的品牌还在很大程度上取决于我们能否在中国S在线音乐娱乐市场保持领先地位，这可能是困难和昂贵的。如果我们不能成功地维护我们的强大品牌，我们的声誉和业务前景可能会受到损害。

我们的品牌可能会受到许多因素的影响，包括未能跟上技术进步的步伐、我们服务的加载时间较慢、我们提供的内容的质量或广度下降、未能保护我们的知识产权或我们涉嫌违反法律法规或公共政策。此外，如果我们的内容合作伙伴未能保持高标准，我们的品牌可能会受到不利影响。

如果我们跟不上行业趋势或技术发展，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

在线音乐娱乐和长格式音频内容市场正在快速发展，并受到持续技术变化的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力跟上新发展和创新导致的技术和用户行为的变化。例如，当我们在各种移动系统和设备上提供我们的产品和服务时，我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。如果此类移动操作系统或设备中的任何更改降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，我们服务的使用可能会受到不利影响。

技术创新还可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本。我们不能向你保证我们能获得资金来支付这些开支。见？我们需要大量资本来为我们的内容收购、用户收购和技术投资提供资金。如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能有效和及时地调整我们的产品和服务以适应这些变化，我们可能会受到用户流量和用户基础减少的影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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中国和S的互联网、音乐娱乐和长篇音响行业受到高度监管。我们未能获得和保持必要的许可证或许可，或未能对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权和与之相关的许可要求。多个监管部门，如商务部、商务部、文化和旅游部、国家版权局、工业和信息化部、国家广播电视总局和中国的网络空间管理局，对互联网行业的不同方面进行了监管。除了遵守中国政府部门颁布和执行的法律法规外，互联网行业的运营商可能还需要严重依赖中国政府部门的政策和指导方针。这些法律、法规、政策和指导方针涵盖了电信、互联网信息服务、版权、网络文化、网络出版行业和网络音像产品服务的多个方面，包括进入这些行业、允许经营活动的范围、各种经营活动和外商投资进入这些行业的许可证和许可证。经营者提供互联网信息服务、互联网文化服务、互联网出版服务、网络音像制品和其他相关增值电信服务，必须获得政府的各种批准、许可证和许可。如果我们无法获得和保持业务所需的审批、许可证或许可，我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们不遵守适用的法律、法规、政策和指南，或任何监管机构收紧了适用的法律、法规、政策和指南，或者如果出台了新的法律、法规、政策或指南来强加额外的政府批准、许可证、许可和要求，我们的业务可能会中断，我们的运营结果可能会受到影响。

腾讯音乐娱乐(深圳)有限公司或腾讯音乐深圳，广州酷狗计算机技术有限公司或广州酷狗的全资子公司，经营我们的在线音乐服务，qq音乐，和在线卡拉OK业务，全民k。腾讯音乐深圳公司还拟申请《增值电信经营许可证》，或首次通过互联网发布音乐作品的《互联网内容提供商许可证》和《在线出版服务许可证》。截至本年报日期，腾讯音乐深圳公司过去并未因任何此类牌照的缺失而受到任何法律或监管处罚。然而，我们不能向您保证它能及时成功地获得这些许可证，或者根本不能。腾讯音乐在深圳运营qq音乐和全民k，可能需要音频和视频服务权限或AVSP。深圳腾讯音乐目前将这两个平台作为Www.qq.com持有有效AVSP的深圳市腾讯控股计算机系统有限公司Www.qq.com域名，并由我们的父母腾讯控股控制。截至本年报日期，腾讯音乐深圳公司尚未因未能获得此类许可证而受到任何法律或监管处罚。在这种情况下，深圳腾讯音乐需要以自己的名义获得AVSP来运营我们的qq音乐和全民k对于平台，腾讯音乐深圳可能没有资格获得AVSP，因为中国现行法律和法规要求AVSP的申请人必须是国有独资或国有控股实体。

此外，截至本年度报告日期，广州酷狗和北京酷我各自持有有效的AVSP，而广州酷狗已提交申请，要求扩大其AVSP的许可业务范围，以涵盖其通过移动网络向用户移动设备提供某些类型的音频和视频节目。广州酷狗和北京酷我计划分别为其通过互联网发布原创音乐作品申请在线出版服务许可证。截至本年报日期，广州酷狗尚未因未将上述业务纳入其AVSP许可经营范围而受到任何法律或监管处罚，广州酷狗和北京酷我也未因未持有《在线出版服务许可证》而受到任何法律或监管处罚。然而，不能保证这类申请最终会及时获得批准，或者根本不能得到批准。如果深圳、广州酷狗、北京酷我、我们的其他子公司、我们的VIE或

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我们的VIE和S子公司被发现违反了中国有关许可证和许可证的法律法规，我们可能会受到法律和监管处罚，我们的业务可能无法继续以同样的方式或根本不能运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

中国的法律和法规正在演变，互联网、音乐娱乐和长格式音响行业的不同方面的监管存在不确定性，包括但不限于独家许可和再许可安排。根据国家版权局和S官方网站上发布的一篇文章，2017年9月，国家版权局与包括我们在内的多家音乐行业参与者举行了会议，鼓励相关行业参与者避免获取独家音乐版权，并表示他们也不应从事涉及音乐版权集体管理的活动。对于我们历史上或当前的一些许可安排是否会被监管部门反对，存在很大的不确定性。在此事件中，我们可能会受到法律和监管处罚，和/或必须以可能导致大量成本的方式重新审查和修改此类安排，并可能损害我们提供音乐内容的能力和我们的竞争优势。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国已逐步对涉及虚拟货币的平台实施监管要求。2021年2月9日，中国网信办会同其他六部门联合发布了《关于加强互联网流媒体监管工作的指导意见》，要求互联网流媒体平台对用户每次赠送给表演者的每件虚拟礼物的最高收购价和最高金额设置适当的上限。我们收入的一部分来自我们用户向表演者支付的虚拟礼物，因此中国当局未来对虚拟礼物的销售、交换或流通施加的任何限制都可能会减少虚拟礼物的支付，从而可能对我们的直播表演者的参与度产生不利影响，这可能会导致用户流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们在一个相对较新且不断发展的市场中运作。

我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的，而且相对未经证实。我们的业务和前景主要取决于在线音乐娱乐行业、直播行业以及中国的长篇音频行业的持续发展和壮大，这三个行业受到多种因素的影响。例如，内容质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境是影响我们业务和前景的重要因素。我们的产品和服务市场相对较新，发展迅速，面临重大挑战。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对互联网行业不断变化的能力，这些变化包括快速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的频繁推出以及新行业标准和实践的不断涌现。开发和集成新的内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，这些努力可能不会产生我们预期的好处。我们最近完成了对中国知名音频平台Lazy Audio的收购，以进军中国蓬勃发展的长格式音频行业。有关Lazy Audio的更多信息，请参见第4项。公司信息；4.a.公司的历史和发展；第4项：最近的交易。我们不能向您保证我们会在这些方面取得成功，也不能保证中国所在的这些行业将继续像过去一样快速增长。如果网络音乐、直播或长篇音频等娱乐形式因社会趋势和用户偏好的变化而失去人气，或者中国的这些行业未能像预期的那样快速增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们在一个竞争激烈的行业中运营。如果我们无法成功竞争，我们可能会将市场份额拱手让给竞争对手。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。我们面临着对用户及其时间和支出的竞争，主要来自中国其他在线音乐服务提供商提供的在线音乐服务。我们还面临来自在线提供的其他形式内容的竞争，包括其他社交娱乐服务提供商提供的长格式音频、卡拉OK服务、直播、广播服务、文学、游戏和视频。特别是，我们面临着来自其他新兴形式内容产品的日益明显的竞争，这些内容近年来迅速增长人气，例如直播和用户生成的短视频。

我们基于一系列因素与竞争对手竞争，例如内容的多样性和质量、产品功能、社交功能、用户体验质量、品牌知名度和美誉度，以及我们持续吸引、激励和留住直播表演者及其代理的能力。我们的一些竞争对手可能会比我们更快地对技术创新或用户需求和偏好的变化做出反应，获得更具吸引力和多样化的内容，并在产品的开发、推广和销售方面采取更有效的行动。此外，他们可能会与内容提供商建立更有利的关系，为他们的用户提供与我们的产品竞争的内容。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度或能够提供比我们更有吸引力的内容产品，我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致用户流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大和不利的影响。

我们可能无法吸引和留住有才华和受欢迎的直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖，以保持我们社交娱乐服务的吸引力和参与度。

我们用户群的参与度水平以及我们平台上提供的社交娱乐内容的质量与我们的直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖的受欢迎程度和表现密切相关。

关于我们的直播服务，我们依靠直播表演者来吸引用户流量并推动用户参与。虽然我们已经与某些直播表演者和/或其经纪公司签订了包含排他性条款的合作协议，但这些直播表演者可能会违反协议或在协议到期时决定不续签。

除了我们最受欢迎的现场直播表演者外，我们还必须继续吸引和留住有才华、受欢迎的卡拉OK歌手和其他关键意见领袖，以保持和增加我们的社交娱乐内容，并确保我们在线音乐用户社区的可持续增长。我们必须识别和获得潜在的流行卡拉OK歌手和其他关键舆论领袖，并为他们提供足够的资源。然而，我们不能向您保证，我们能够继续保持对如此受欢迎的卡拉OK歌手和其他关键舆论领袖的吸引力。

如果我们不能再与我们的直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖保持关系，或者他们的吸引力下降，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们与各种人才经纪公司合作管理和招聘我们的直播表演者，我们关系的任何不利变化都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们与人才经纪公司合作，在我们的平台上管理、组织和招募直播表演者。由于我们是一个开放的平台，欢迎所有直播表演者在我们的网站上注册，

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与经纪公司的合作大大提高了我们的运营效率，可以更有组织、更有组织地发现、支持和管理直播表演者，并将业余直播表演者转变为全职直播表演者。

我们与直播表演者和管理这些表演者的经纪公司分享销售虚拟礼物所产生的收入的一部分，这些礼物归因于表演者的直播。如果我们不能平衡我们、直播表演者和经纪公司之间的利益，提供一个对直播表演者和经纪公司有吸引力的收入分享机制，我们可能无法留住他们的服务。如果其他平台对人才经纪公司提供更好的收入分成激励，这些人才经纪公司可能会选择将更多的资源投入到在其他平台进行直播的直播表演者身上，或者鼓励他们的直播表演者使用甚至与这些其他平台签订独家协议，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的品牌形象和业务可能会因我们的直播表演者和用户的不当行为以及他们滥用我们的平台而受到不利影响。

我们无法完全控制用户在我们平台上的使用或行为方式，无论是通过直播、评论还是其他形式的共享或交流。我们面临着我们的平台可能被直播表演者或用户滥用或滥用的风险。我们有一个强大的内部控制系统来审查和监控我们用户之间的直播流和其他形式的社交互动，并将关闭非法或不适当的流。但是，我们可能无法识别所有此类流和内容，或阻止发布所有此类内容。

此外，我们对我们的直播表演者和用户的实时行为的控制有限。如果此类行为与我们的平台有关，我们保护品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的认知可能会因滥用我们的平台而受到实质性和不利的影响。此外，针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，要求我们对违反有关在互联网上传播信息的中国法律和法规负责，并对我们进行行政处罚，包括没收收入和罚款或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用某些功能和服务。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临在我们平台上表演的直播表演者可能会侵犯第三方知识产权的风险。

我们与直播表演者及其代理签订的协议规定，直播表演者通过我们的平台生成的内容归我们所有。禁止直播表演者传播侵犯他人知识产权的内容。我们删除我们认为未经授权的内容，并屏蔽表演者的账户。但是，我们不能保证我们的直播表演者或用户产生的所有内容都是合法的、没有侵权的，我们也不能保证直播表演者的在线表演和/或其他对音乐作品的使用得到了相应的知识产权所有者的授权。

由于现有法律法规在在线音乐业务具体方面的适用尚不明确，仍在发展中，如果我们的直播表演者或用户侵犯了第三方的知识产权，很难预测我们是否会承担连带侵权责任。我们依靠我们对表演者生成的内容的所有权以及我们与某些直播表演者的独家合同关系来保持我们的竞争力，但这些措施可能会增加我们对直播表演者或用户的侵权行为承担责任的风险。此外，如果我们被新法规或法院判决确定为连带责任，我们可能不得不改变我们的政策，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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如果不保护我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们依靠商业秘密、保密政策、保密政策和其他合同安排以及专利、版权、软件版权、商标和其他知识产权法律来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方对我们知识产权的侵犯或挪用。

我们已经就我们的某些创新提交了专利申请，并可能在未来提交。然而，这些创新也有可能不能申请专利。此外，考虑到与专利申请相关的成本、努力和风险，我们可能会选择不为一些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会导致授予专利，获得的保护范围可能不足，或者颁发的专利可能被视为无效或不可执行。我们也不能保证我们现在或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或失效、规避、挑战或放弃。

未来可能需要向政府当局、行政和司法机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权并确定我们权利的有效性和范围。我们在此类诉讼和诉讼中保护我们知识产权的努力可能是无效的，并可能导致大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的运营结果。

虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与开发我们视为自己的知识产权的每一方执行或执行此类协议。此外，这样的协议可能会被违反。我们可能被迫对违规的第三方提出索赔，或为他们可能就此类知识产权的所有权向我们提起诉讼的索赔进行辩护。

中国政府可能会认为我们平台上提供的内容令人反感，这可能会使我们受到处罚和其他监管或行政行动。

作为互联网内容提供商，我们受中国有关互联网接入和在互联网上分发音乐、音乐视频、长格式音频和其他形式内容的法规的约束。见条例。这些条例禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布任何内容，其中包括违反中国法律法规，损害中国的国家尊严或公共利益，或者淫秽、迷信、可怕、可怕、冒犯性、欺诈性或诽谤的内容。特别是，自2018年初以来，中国政府一直在加强对其认为低俗的在线和移动直播和视频服务提供的内容的监管。不遵守这些要求可能会导致罚款、吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、暂停相关平台和声誉损害。此外，这些法律和法规受中国政府的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们因提供被中国政府反对的内容而承担责任的内容类型。

互联网内容提供商可能对其在线平台上显示的或链接到其在线平台的内容承担责任，这些内容受某些限制。我们允许用户上传用户生成的内容，如音乐、视频、音频、评论、评论和其他形式的内容。我们还允许选定的专业制作人通过我们的官方音乐帐户向用户提供他们的内容，并允许他们对通过我们的音乐帐户提供的内容进行高级别控制。虽然我们制定了内部规则和程序来监控我们平台上的用户生成内容，但由于此类内容数量巨大，我们

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可能无法及时或根本无法识别非法或不适当的内容，或可能被中华人民共和国政府认为是令人反感的内容。此外，我们可能无法使我们的规则和程序跟上中国政府对内容展示的S要求的变化。未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上显示可能会导致法律和行政责任、政府制裁、罚款、执照和/或许可证的丢失或声誉损害。如果中国监管机构发现我们平台上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除此类内容在我们平台上的传播。过去，我们不时收到中国相关监管部门的电话和书面通知，要求我们删除或限制政府认为不适当或敏感的某些内容。虽然到目前为止，我们尚未因我们的内容而受到实质性处罚，但如果中国监管机构发现我们平台上的任何内容令人反感，并在未来对我们进行处罚或采取其他行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未决或未来的诉讼或政府诉讼可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有时，我们一直是，将来也可能是我们的竞争对手、个人或其他实体对我们提起诉讼，以及政府调查或诉讼，主要涉及与我们的内容获取和分发有关的知识产权、反垄断和竞争索赔。我们无法预测这类诉讼或政府行为的结果，因为这些诉讼或政府行为可能不会成功或对我们有利。针对我们、我们的股东、董事、高级管理人员或员工的诉讼或政府调查或行动也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能对我们的用户基础和与我们内容合作伙伴的关系产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及政府诉讼程序可以显著分散S管理层对我们业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿或解决诉讼或政府诉讼，或者应相关政府当局的要求对我们现有的业务模式进行实质性改变。截至2020年12月31日，有1116起针对我们或我们的关联公司在我们的平台上涉嫌侵犯版权的诉讼待决，索赔总额约为人民币4690万元(720万美元)。虽然我们不认为任何此类诉讼可能会对我们产生重大不利影响，但如果在法律诉讼中对我们做出不利裁决，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为多起股东集体诉讼的被告，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们将有对第8项.财务信息A.合并报表和其他财务信息中所述的假定集体诉讼进行辩护，如果我们的初步辩护不成功，包括对此类诉讼的任何上诉。如果此类诉讼继续进行，我们目前无法估计与解决此类诉讼相关的潜在损失(如果有的话)。我们预计，未来我们将继续成为诉讼的目标，包括可能由股东提起的集体诉讼。不能保证我们能够在辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括这些案件中的任何原告对判决的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将支付全部或部分辩护费用，或这些事件可能产生的任何债务。诉讼过程可能会使用我们很大一部分现金资源，并转移S管理层对日常工作我们公司的运营，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

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吾等在中国的若干合并实体及前联席总裁及董事的谢国民先生已在中国的仲裁程序中被指定为被告。

2018年12月6日，我们得知一位名叫郭汉伟先生(索赔人)向中国国际经济贸易仲裁委员会提出的仲裁(仲裁)。仲裁指定曾担任我们的联合总裁和董事、中央军委及其某些附属公司的谢国民先生为被申请人(统称为被申请人)。2012年，谢先生与人共同创立了CMC，索赔人通过收购CMC、海洋互动(北京)科技有限公司(海洋科技)和海洋互动(北京)文化有限公司(海洋文化)等实体的大量股权，成为CMC和S业务的投资者。CMC于2016年被腾讯控股收购，随后更名为腾讯音乐娱乐集团。由于2016年CMC前音乐业务S业务和腾讯控股S业务合并，海洋文化和海洋科技也成为我们在中国的合并实体。

索赔人称，谢先生欺骗和威胁他于2013年底签署了一系列协议，放弃他在多个实体，包括CMC、海洋文化和海洋科技(统称为海洋音乐实体)的大量投资权益，并以低于市价的价格将其在海洋音乐实体的股权转让给谢先生、CMC和其他被告。索赔人要求CIETAC裁定(其中包括)(I)该等协议宣布无效，据此，索赔人据称将其于Ocean Music实体的权益转让予谢先生、CMC及其他答辩人；(Ii)谢先生、CMC及其他适用答辩人将其于Ocean Music实体的所有初步股权退还申索人；及(Iii)谢先生支付损害赔偿金人民币1亿元(1,460万美元)。于2021年3月，申索人修改其申索，其中包括因S经营业务与腾讯控股S前音乐业务合并而导致申索人S于海洋音乐实体的权益不能退还申索人的情况下，谢先生及吾等各自须向申索人支付损害赔偿金，金额相等于于最终仲裁裁决执行之日，相当于吾等股本4%的公平市场价值减去申索人已收到的金额加应计利息。

此外，2018年12月5日，索赔人根据《美国法典》第28编第1782节(《发现请愿书》)向纽约南区美国地区法院(地区法院)提交了申请和请愿书，要求下令将发现用于外国诉讼，索赔人请求允许其送达传票，要求出示关于德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限责任公司和摩根士丹利公司的文件，这四家公司都是我们首次公开募股的承销商。在仲裁中使用。我们和承销商于2018年12月21日向地区法院提出异议，反对索赔人S发现请愿书。2019年2月25日，发现请愿书被地方法院驳回。2019年3月27日，索赔人就驳回Discovery请愿书向美国第二巡回上诉法院提出上诉通知。2020年7月8日，美国第二巡回上诉法院确认，地区法院驳回了S对原告S的请愿。

我们和谢先生都打算对索赔人S的索赔提出有力的抗辩。然而，不能保证我们能够在仲裁中获胜，也不能保证我们能够以对我们有利的条件解决争端。此外，如果索赔人声称的索赔成功，我们目前无法估计与仲裁解决有关的可能损失或损失范围(如果有的话) 。仲裁的任何不利结果都可能对我们的声誉、资本结构(包括对我们股东的潜在摊薄)、业务和财务状况产生实质性的不利影响。仲裁可能需要我们产生大量资源，分散管理层对S的注意力，这反过来可能会损害我们的业务。此外，我们不能保证未来不会威胁或对我们或我们的董事和高级管理人员提起与仲裁标的有关的其他法律行动，我们不能向您保证，截至本年度报告日期，没有任何此类法律行动受到威胁或发起，我们也无法预测任何此类行动对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果的潜在影响。

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我们的战略重点是快速创新和长期用户参与，而不是短期财务业绩可能产生的运营结果与投资者的预期不符。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的业务正在增长并变得越来越复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品和服务的能力。这种业务战略可能会导致意想不到的结果或决定，而我们的用户或合作伙伴对此反应不佳。我们的文化还将我们的长期用户参与度置于短期财务状况或运营结果之上。我们经常做出可能会降低我们的短期收入或盈利能力的决策，如果我们认为这些决策会改善用户体验和长期财务业绩，以及我们对内容生产和创新的持续投资。例如，我们正在寻求与我们的内容合作伙伴建立长期的合作伙伴关系，包括与腾讯控股生态系统内的其他公司在泛娱乐领域的合作伙伴关系，并将继续大量投资于内部制作或与内容合作伙伴合作制作流行、引领潮流的内容，以满足不断变化的用户需求。此外，随着我们品牌知名度的提高，我们可能会继续向新的市场和地理位置扩张。这些决定可能不会产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与合作伙伴的关系以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们的平台相关的隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失、损害我们的声誉、阻止用户使用我们的产品，并使我们面临法律处罚和责任。

我们收集、处理和存储大量有关我们的用户、业务合作伙伴和员工的数据，包括涉及我们用户的个人和交易数据。虽然我们已经采取了合理的步骤来保护这些数据，但不能保证这些步骤一定会成功。用于未经授权访问数据和系统、禁用或降低服务或破坏系统的技术正在不断发展，我们可能无法预测、阻止或阻止此类技术，或以其他方式实施足够的预防措施来避免未经授权访问此类数据或我们的系统。

像所有互联网服务一样，我们的服务容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图使服务器过载的攻击拒绝服务，以及未经授权使用我们和第三方计算机系统的类似攻击和中断，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，并导致关键数据丢失或未经授权访问我们的数据或我们的用户数据。计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，我们经常遇到不同程度的网络攻击，包括黑客攻击或试图黑客攻击我们的用户帐户，并将我们的用户流量重定向到其他互联网平台。我们用来促进与其他互联网平台互动的任何功能都有可能扩大黑客对我们的用户帐户的访问范围。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但我们未能保持产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使用户满意，可能会损害我们的声誉以及留住现有用户和吸引新用户的能力。尽管我们的系统和流程旨在保护我们的数据和我们的用户数据，防止数据丢失，禁用我们平台上的不良帐户和活动，并防止或检测安全漏洞，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性。我们可能会在防范网络攻击方面产生巨大成本，如果我们的系统或第三方S系统发生实际或预期的安全漏洞，我们可能需要花费大量资源来缓解安全漏洞并解决与任何此类漏洞相关的问题，包括通知用户或监管机构。

此外，我们受制于与数据安全和隐私有关的各种法律和其他义务，包括对收集、使用和存储个人信息的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改的要求。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法典》总体上保护个人隐私。《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月起施行，要求在之前获得互联网用户的一定授权或同意

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收集、使用或披露其个人数据以及保护此类用户的个人数据安全，但《网络安全法》的解释和适用仍存在很大不确定性。中央网信办、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布公告，针对移动互联网应用程序运营商非法收集和使用个人信息开展专项行动，包括收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。此外，中央网信办发布了2019年10月1日起施行的《儿童S个人信息网络保护规定》，其中要求收集、存储、使用、转移和披露14岁以下儿童个人信息的互联网运营商应建立保护儿童S个人信息的专门规则和用户协议，并以明显和明确的方式通知儿童S的监护人，并征得儿童S监护人的同意。我们可能受到中国以外司法管辖区有关数据安全和隐私(包括收集、使用和存储个人信息)的法律法规的约束。任何未能或被认为未能维护我们用户数据的安全或未能遵守适用的中国或外国隐私、数据安全和个人信息保护法律和义务可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执法命令、诉讼或负面宣传，并可能要求我们花费大量资源回应和辩护指控和索赔。

此外，虽然我们目前没有在欧洲开展业务，但如果我们的业务扩展到欧洲，我们可能会被要求在严格的时间段内通知欧洲数据保护当局任何个人数据泄露事件，除非个人数据泄露事件不太可能对受影响个人的权利和自由造成风险。我们还可能被要求通知受影响的个人数据泄露事件，因为他们的权利和自由有很高的风险。如果我们遭遇个人数据泄露，或违反一般数据保护条例，我们可能被处以高达2000万欧元或上一财政年度全球年营业额4%的罚款，以金额较大者为准。此外，作为数据处理器(即，代表我们处理个人数据)的服务提供商的任何数据泄露也可能意味着我们受到这些罚款，并被要求遵守上述通知义务。遵守《一般数据保护条例》和其他适用的法规要求可能会导致我们产生巨额费用，或者要求我们以可能损害我们业务的方式更改或更改我们的做法。

有关数据保护的法规要求正在不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。而在美国，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》，该法案于2020年1月1日生效，对数据隐私施加了更高的义务，包括加州个人有权在某些情况下反对出售其个人数据。如果美国其他州采用类似的法律，或者如果颁布了全面的联邦数据隐私法，我们可能需要花费大量资源来满足适用的要求，因为我们的业务扩展到了美国。

我们或我们的第三方合作伙伴未能或被认为未能维护我们用户数据的安全，或未能遵守适用的隐私或数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、强制执行命令要求我们停止以某种方式运营、诉讼或负面宣传，并可能要求我们在回应和辩护指控和索赔方面花费大量资源。此外，声称或指控我们未能充分保护我们的用户的数据，或以其他方式违反适用的隐私和数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能会导致我们的声誉受损，并导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心，从而可能导致我们失去用户、广告商、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能会产生实质性的不利影响

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对我们的业务、财务状况和运营结果的影响，并可能导致我们的股价大幅下跌。

扩展我们的业务以提供非音乐内容，包括长格式音频，使我们面临更大的商业、法律、财务、声誉和竞争风险。

扩展我们的业务以提供非音乐内容，如我们的长格式音频，涉及许多风险和挑战，包括增加资本要求、新的竞争对手以及发展新的战略合作关系的需要。这些领域的增长可能需要对我们现有的业务模式和成本结构进行更多更改，修改我们的基础设施，并面临新的监管、法律和声誉风险，包括侵权责任，其中任何一项都可能需要我们目前可能没有的额外专业知识。不能保证我们能够从长格式音频或其他非音乐内容中产生足够的收入，以抵消创建或获取这些内容的成本。未能成功地将此类内容货币化并产生收入，包括未能以可接受的条款获得或保留长格式音频或其他非音乐内容的权利，或根本无法有效管理与此类扩展相关的众多风险和挑战，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠我们的高级管理人员和高技能人才。如果我们无法吸引、留住和激励足够数量的客户，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、发展、激励和留住我们的高级管理层和足够数量的有经验和熟练的员工的能力。合格的人才需求量很大，特别是在互联网内容和娱乐行业，我们可能不得不支付巨额成本来吸引和留住他们。此外，我们使用基于股票的奖励来吸引有才华的员工，如果美国存托凭证价值下降，我们可能难以招聘和留住合格员工。

特别是，我们不能确保我们能够留住我们的高级管理层和主要行政人员的服务。任何关键管理层或高管的流失可能会造成极大的破坏，并对我们的业务运营和未来增长产生不利影响。此外，如果这些人中的任何人加入竞争对手或组成竞争企业，我们可能会失去关键的商业机密、技术诀窍和其他宝贵资源。尽管我们的高级管理层和高管与我们签订了竞业禁止协议，但我们不能向您保证他们将遵守此类协议，或者我们将能够有效执行此类协议。

遵守管理虚拟货币的法律或法规可能会导致我们不得不获得额外的批准或许可证，或者改变我们目前的业务模式。

文化部和商务部2009年联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》或《虚拟货币通知》，将虚拟货币广义定义为网络游戏运营企业发行的虚拟货币，由游戏用户以一定的汇率兑换法定货币，直接或间接购买，存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器上，以特定的数字单位表示的虚拟货币。虚拟货币用于交换发行企业提供的指定范围和时间的网络游戏服务，表现为在线预付游戏卡、预付金额或网络游戏积分等多种形式，不包括通过玩网络游戏获得的游戏道具。此外，《虚拟货币通函》对发行企业和交易企业进行了界定，并规定一家企业不得同时经营这两类业务。此外，还禁止网络游戏运营商通过抽奖、赌博或抽奖等随机方式，向支付现金或虚拟货币的用户分发虚拟礼物或虚拟货币。参见《关于虚拟货币的规定》。

虽然我们向用户发行虚拟货币是为了换取现金，或者在过去的几个案例中，作为对用户参与我们平台上的猜谜游戏的奖励，他们可以购买各种物品在我们的生活中使用

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流媒体和在线卡拉OK平台，根据我们中国法律顾问的建议，我们的服务不构成虚拟货币交易服务，因为用户不能在他们之间转移或交易这些货币。然而，鉴于虚拟货币相关法律、法规和政策的解释和执行存在不确定性，我们不能向您保证，包括我们在内的互联网平台不会因包括我们用户在内的第三方的活动而承担责任。2019年5月14日，文化和旅游部发布《关于调整《互联网文化经营许可证》核准范围及核准事项进一步规定的通知》，据此，文化和旅游部不再承担网络游戏产业管理职责。截至本年度报告日期，尚未正式颁布任何关于文化和旅游部监管网络游戏和虚拟货币的责任是否将由另一政府机构承担的中国法律法规，因此仍不清楚该监管责任是否会被重新指定给另一政府机构，或者承担这一责任的政府机构是否会对虚拟货币的发行提出类似或新的监管要求。如果未来对虚拟货币的发行或虚拟礼品的销售、交换或流通有类似或新的监管要求，不能保证我们能够及时或具有成本效益地满足所有此类监管要求。我们不能向您保证，中国监管当局不会对包括我们在内的所有从事虚拟货币业务的互联网平台采取更严格的行动，也不会采取与我们相反的观点，也不会将我们业务运营中涉及虚拟货币的任何其他方面视为虚拟货币交易，或以其他方式将此类交易置于中国网络游戏监管制度的约束之下。如果中国监管部门认为我们平台上的任何转账或兑换属于虚拟货币交易，或者如果我们的平台被认为从事与第三方滥用有关的非法或不适当活动，我们可能被视为从事虚拟货币的发行和提供交易平台服务，从而实现此类虚拟货币的交易。根据中国法律，同时从事这两项活动是被禁止的。我们可能被要求停止我们的虚拟货币发行活动或此类被视为交易服务的活动，并可能受到某些处罚，包括强制性纠正措施和罚款。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

我们需要大量资金为我们的内容收购、用户收购和技术投资提供资金。如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

运营我们的在线平台需要在获取内容、用户和技术方面进行大量、持续的投资。获取音乐和长格式音频内容的许可证可能成本高昂。从历史上看，我们的运营资金主要来自运营现金流和股东贡献。作为我们增长战略的一部分，我们预计未来将继续需要大量资金来支付内容许可和技术创新的成本，这需要我们获得额外的股权或债务融资。我们未来获得额外融资的能力受到不确定性的影响，包括与以下方面相关的不确定性：

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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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融资活动的一般市场条件；

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中国等地的宏观经济等情况；

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我们与控股股东腾讯的关系。

虽然我们预计将减少对腾讯控股融资支持的依赖，并越来越多地依赖经营活动提供的净现金以及通过资本市场和商业银行融资来满足我们的流动性需求；但随着我们的业务持续增长，我们现在是一家上市公司，我们不能向您保证，我们将成功地努力实现资本来源的多元化。如果我们不能获得足够的资本，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们无法吸引更多的广告商加入我们的平台，或者如果广告商不太愿意与我们一起做广告，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的广告收入取决于中国在线广告行业的整体增长，以及广告商继续愿意将在线广告作为广告支出的一部分。此外，广告商可以选择更多成熟的中文门户网站或搜索引擎，而不是我们的平台。如果在线广告市场不能持续增长，或者如果我们无法占领并保持足够的市场份额，我们增长广告收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们优化用户体验和满意度的关键和长期优先事项可能会限制我们大幅增加广告收入的能力。例如，为了为我们的用户提供不间断的在线音乐娱乐体验，我们限制了流媒体界面上的广告量或在流媒体期间弹出广告的数量。虽然这可能会在短期内对我们的运营结果产生不利影响，但我们相信，这将使我们能够提供卓越的用户体验，从而使我们能够扩大当前的用户基础，并在长期内增强我们的盈利潜力。然而，这种将用户体验放在首位的理念也可能对我们与广告商的关系产生负面影响，并可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务成功、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们不能向您保证我们将能够吸引或留住直接广告商或广告代理商。如果我们不能保持和加强与这些广告客户或第三方广告公司的业务关系，我们可能会损失广告客户，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们未能留住现有的广告客户和广告代理，或未能吸引新的直接广告客户和广告代理，或者我们现有的任何广告方法或促销活动变得不那么有效，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实的或可感知的不准确可能会损害我们的声誉和我们的业务。

我们定期审查MAU、付费用户数量、ARPPU和其他关键指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户群的合理估计，但在衡量我们的服务在中国广大人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，在我们的平台上注册了多个帐户和设备的个人可能会夸大我们的用户数量。我们还面临与人为操纵数据相关的风险，例如我们平台上的流量计数。这些指标中的任何错误或不准确都可能导致业务决策信息不足和运营效率低下。例如，如果MAU和我们跟踪的其他用户参与度指标夸大了我们的用户基础，我们可能无法做出扩大用户基础和实现增长战略所需的正确战略选择。

我们面临支付处理风险。

我们的用户通过各种在线支付解决方案为我们的会员服务、我们平台上提供的内容、虚拟礼物以及我们通过各种在线支付解决方案提供的任何其他音乐和与音频相关的长篇服务或商品付费。我们依赖第三方来处理这类付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并且需要支付交换费和其他费用。如果支付手续费增加、支付网络发生重大变化(例如延迟接收处理商的付款)和/或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们提供卓越使用体验(包括便捷的支付选项)的能力可能会受到损害，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

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我们扩大用户基础的能力在一定程度上取决于用户是否能够访问我们的服务，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。

对我们服务的访问可能会受到我们用户通过互联网访问网站、移动应用程序和基于客户端的桌面应用程序的能力限制的影响。公司、专业组织和政府机构可能会出于竞争策略或其他原因阻止访问互联网或我们的在线平台，例如安全或保密问题，或者政治、法规或合规方面的原因。在上述任何情况下，用户可能无法访问我们的服务，并且用户参与度和我们服务的货币化可能会受到不利影响。

此外，我们通过第三方运营的智能手机和平板电脑应用商店提供移动应用。这些第三方中的一些现在是我们的竞争对手，另一些可能在未来成为我们的竞争对手，它们可能会停止允许或支持通过应用商店访问我们的移动应用，增加访问成本或更改访问条款，从而降低我们的应用的可取性或更难访问。此外，由于为用户提供访问我们服务的移动设备不是我们制造和销售的，因此我们不能保证此类设备将可靠地运行，这些设备与我们的服务之间的任何连接故障都可能导致用户对我们的不满。因此，我们的品牌和声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们或我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员或其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的运营。这种负面宣传可能与各种问题有关，包括：

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股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工涉嫌不当行为或其他不当行为；

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对我们或我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

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用户对我们的产品和服务质量的投诉；

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涉及我们和我们平台上提供的内容的版权侵权行为；

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用户机密信息的安全漏洞；以及

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因我们或我们的相关方未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查或处罚。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的设备，包括即时通讯应用，如伟新/微信、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广泛的用户和其他感兴趣的受众。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，因此不会给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无穷无尽的，而且很容易获得。有关我们公司、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

未来的战略交易或收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时与不同的第三方进行战略交易，包括合资企业或股权投资，以促进我们的业务目标。这些交易可能会让我们面临许多

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风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方业绩不佳以及建立新的战略联盟的费用增加，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，这些资产、产品、技术或业务是对我们现有业务的补充。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后新资产和业务的整合需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，我们的股权被投资人可能会产生重大损失，根据国际财务报告准则，其中一部分将由我们分担。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。请参阅《条例》和《关于在线广告服务的条例》。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告以及命令发布更正误导性信息的公告。我们平台上显示的大部分广告是由第三方提供给我们的。虽然我们实施了自动监控和人工审查相结合的方式，以确保我们平台上显示的广告符合适用的法律法规，但我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律法规的要求，特别是考虑到此类法律法规的应用存在不确定性。此外，广告商可能会通过非法的技术，规避我们的内容监控程序，在我们的平台上播放不符合适用法律法规的广告。我们的系统和程序无法充分和及时地发现此类逃税行为，可能会使我们受到监管处罚或行政处罚。

编程错误可能会对我们的用户体验和市场对我们内容的接受度产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的平台或我们平台上的内容可能包含编程错误，这些错误会对我们的用户体验和市场对我们内容的接受度产生不利影响。我们不时地收到与编程错误有关的用户反馈。虽然我们通常能够及时解决此类错误，但我们不能向您保证能够有效地检测和解决所有这些编程错误。编程错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响，导致用户无法订阅我们的服务，或者导致我们的广告客户减少使用我们的服务，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们已经并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们采取了各种股权激励计划，包括2014年采用的股票激励计划和2017年采用的股票期权计划和限制性股票奖励计划。我们采用基于公允价值的方法对所有基于股份的奖励的薪酬成本进行会计处理，并根据国际财务报告准则在我们的综合全面收益表中确认费用。根据此类计划，我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和此类计划管理人可能决定的其他类型的奖励。根据该等计划授予的股权奖励，我们获授权发行的最大股份总数为311,438,316股。截至2021年4月2日，根据这些计划，已授予34,728,122股限制性股票和购买总计21,965,112股A类普通股的期权。2018年、2019年和2020年，我们分别录得基于股份的薪酬支出人民币4.87亿元、人民币5.19亿元和人民币5.69亿元(合8700万美元)。我们相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股份奖励。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们未能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求通过了规则，要求大多数上市公司在其年报中包括一份关于S对财务报告的内部控制的管理报告，其中包含管理层对S对财务报告的内部控制有效性的评估。此外，当一家公司符合美国证券交易委员会标准时，独立注册会计师事务所必须报告公司S对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。但是，我们不能向您保证，我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所将来不会在萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计过程中发现重大缺陷。此外，由于内部控制对财务报告的固有局限性，包括可能存在串通或控制管理不当的凌驾于控制之上的可能性，由于错误或欺诈而导致的重大错报可能无法及时预防或发现。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。此外，为了遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求，我们已经并预计将继续产生相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源，这可能会显著转移我们管理层对业务运营的注意力。

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。不遵守有关环境、社会和治理事项的法律和法规可能会对我们造成处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理问题，使我们的业务对ESG问题和变化更加敏感

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与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG及类似问题的日益关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对S ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准，或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况以及我们的美国存托凭证的价格可能受到实质性的和不利影响。

与腾讯控股关系有关的风险

如果我们不能再从与腾讯控股的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的最终控股股东和战略合作伙伴腾讯控股是世界上最大的互联网公司之一。我们的业务得益于腾讯控股、S的品牌知名度和在中国的强大市场地位。此外，我们还受益于通过腾讯控股和S广泛的社交网络发布我们的内容，这为腾讯控股和S提供了大量的用户访问我们的内容。我们还与腾讯控股在其他多个领域进行合作，如用户流量获取、广告、技术、社交图和IT基础设施。我们不能向您保证，我们未来将继续受益于我们与腾讯控股及其子公司的合作。如果我们不能以对我们有利的条款与腾讯控股保持合作关系，我们将需要寻找其他业务合作伙伴来提供分销渠道、促销服务以及IT和支付服务等服务，我们可能无法获得关键的战略资产，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性和不利影响。

腾讯控股和S在市场地位、品牌认知度或财务状况方面的任何负面发展都可能对我们的用户基础、营销努力和我们品牌的实力产生重大和不利的影响。

我们已显著受益，并预计将继续显著受益于腾讯控股S强大的品牌认知度、广泛的用户基础、社交图和广泛的用户数据，以及腾讯控股S内容生态系统，这提升了我们的声誉和可信度。如果腾讯控股失去其市场地位，我们通过与腾讯控股的合作所进行的营销努力的有效性可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与腾讯控股有关的负面宣传，或有关腾讯控股S市场地位、财务状况或遵守中国法律或监管要求的任何负面事态发展，都可能对我们的用户流量和参与度以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

截至2021年4月2日，腾讯控股实益拥有我们13.5%的已发行A类普通股和95.6%的已发行B类普通股，合计占我们总投票权的90.6%。腾讯控股和S的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他业务组合、修改我们的组织章程大纲和章程细则、任何股票激励计划下可供发行的股票数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

腾讯控股和S的表决权控制可能会导致发生对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，腾讯控股和S拥有投票权。

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可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为美国存托凭证持有人可能获得高于当时市场价格的美国存托凭证溢价的交易。此外，腾讯控股没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您批准和购买您的美国存托凭证的情况下这样做。如果腾讯控股被收购，或者发生控制权变更或进行公司重组，收购方、继承人或其他第三方可能有权行使腾讯控股的表决权和合同权，并可能以与腾讯控股大不相同的方式行使。

我们可能会与腾讯控股发生利益冲突，而且由于腾讯控股和S控制着我们公司的所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

腾讯控股与我们之间可能会在多个与我们持续关系相关的领域出现利益冲突。我们发现的潜在利益冲突主要包括以下几点：

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与腾讯控股的协议。我们于2018年7月签署了总商业合作协议。腾讯控股可利用其对我们的控制，阻止我们在腾讯控股违约的情况下向其提出法律索赔，尽管我们根据主业务合作协议和我们可能不时与腾讯控股签订的任何其他协议享有合同权利。

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商机的分配。未来可能会出现我们和腾讯控股都感兴趣的商机，这些商机可能会对我们各自的业务形成互补。腾讯控股持有大量商业权益，其中一些可能直接或间接与我们竞争。例如，腾讯控股目前拥有在中国境外运营的某些音乐流媒体业务的股权。腾讯控股可能会自己决定抓住这样的机会，这会阻止我们利用这些机会。

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员工招聘和留用。我们可能会在招聘员工方面与腾讯控股竞争，特别是计算机程序员、工程师、销售人员和其他对互联网行业有经验或感兴趣的员工。

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出售我们公司的股份。腾讯控股可能会决定将其持有的我们公司的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而使该第三方对我们的业务和事务具有重大影响力。此类出售可能违反我们的员工或我们的其他股东或美国存托凭证持有人的利益。

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与腾讯控股、S的竞争对手发展业务关系。我们与腾讯控股和S的竞争对手开展业务的能力可能受到限制，这可能会限制我们为公司和其他美国存托凭证股东或持有人的最佳利益服务的能力。

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我们的董事可能会有利益冲突。我们的某些董事也是腾讯控股的员工。当这些人面临可能对腾讯控股和我们产生不同影响的决策时，这些关系可能会产生或似乎会产生利益冲突。

在本年报所述期间，我们对腾讯控股的财务贡献并不重大，腾讯控股可能会不时做出其认为对其整体业务最有利的战略决定，这可能与我们自己做出的决定不同。腾讯控股和S对我们或我们业务的决定可能有利于腾讯控股，从而有利于腾讯控股股东，这不一定与我们的利益和我们其他股东的利益一致。此外，腾讯控股可能会做出决定或遭遇不利趋势，从而中断或中断我们与腾讯控股的合作或我们对腾讯控股和S用户群的访问。尽管我们现在是一家独立的上市公司，我们有一个由独立非执行董事组成的审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易，但我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使我们这样做，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道。

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与我们的公司结构相关的风险

外商投资中国增值电信服务行业受到广泛监管，受到诸多限制。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)规定，除电子商务、国内多方通信、增值电信服务提供商外，外商一般不得持有超过50%的股权。存储-并-转发或呼叫中心服务，而《外商投资电信企业管理规定(2016年修订)》要求，中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，禁止外商投资从事网络出版业务、网络视听节目业务、网络文化业务(音乐除外)、广播电视节目制作业务的公司。见《条例-外商投资条例》《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们在中国的任何子公司都没有资格提供增值电信服务，也没有资格从事外资公司被禁止或限制在中国开展的其他业务。为确保严格遵守中国法律和法规，我们通过我们的综合VIE及其各自在中国的子公司开展此类业务活动。通过我们在中国的全资子公司、我们的VIE及其各自的股东订立的一系列合同安排，我们对VIE行使有效控制，获得我们VIE的几乎所有经济利益，并拥有在中国法律法规允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们对我们的VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此我们将它们的经营业绩合并到我们根据IFRS编制的综合财务报表中。详情见项目4.关于公司的信息；4.c.组织结构。

如果中华人民共和国政府发现我们的合同安排不符合其对外商投资增值电信服务的限制，或者如果中华人民共和国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们的业务所需的许可证或许可证，包括工业和信息化部、国家广播电视总局和商务部在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

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吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

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通过我们的中国子公司和我们的VIE之间的任何交易，终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；

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处以罚款、没收我们中国子公司或我们VIE的收入，或施加我们或我们VIE可能无法遵守的其他要求；

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要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

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限制或禁止我们使用融资活动的收益来资助我们在中国的业务和运营。

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任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导我们的VIE的活动，从而对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法获得VIE的经济利益，我们可能无法根据IFRS将其经营业绩合并到我们的综合财务报表中。

《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行，取代了规范中国外商投资的三部现行法律，即《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。《中华人民共和国外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，并通过立法努力统一外资和国内投资的公司法律要求。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，中华人民共和国外商投资法在外商投资的定义中增加了一个包罗万象的条款，按照其定义，外商投资包括外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院颁布的规定确定的其他方式对中国进行的投资，而不进一步阐述其他方式的含义。12月12日国务院通过的《外商投资法条例实施条例》，2019年也没有进一步澄清这类其他方式。它为中国主管立法机构未来颁布立法规定作为外国投资形式的合同安排留下了余地。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外商投资规则是不确定的，因为我们目前利用合同安排在禁止或限制外国投资者投资的中经营某些业务。此外，如果国务院规定的未来立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到实质性的不利影响。

我们的大部分业务运营依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自的股东以及我们的VIE的某些子公司的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。我们VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2018年、2019年和2020年的所有收入。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其各自股东履行合同下各自的义务来对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。这样的风险是存在的

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在我们打算通过与我们的VIE及其各自的股东的合同安排经营我们的业务的特定部分的期间内。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的VIE或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与VIE及其各自股东的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或他们各自的股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生大量成本和花费额外资源来执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些法律在中国法律下是有效的。例如，如果我们VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权后拒绝将他们在我们VIE的股权转让给我们的中国子公司或其指定人，或者如果他们以其他方式恶意行事或未能履行其合同义务，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果出现任何涉及该等股东在我们VIE的股权权益的纠纷或政府诉讼，我们根据合约安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受损。如果该等纠纷或法律程序损害我们对我们的VIE的控制，我们可能无法保持对我们在中国的业务运营的有效控制，从而无法继续巩固我们的VIE的财务业绩，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国》中与经商相关的风险中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

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与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定吾等与吾等VIE之间的合约安排并非以不公平的方式订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们中国子公司S的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE税负增加或需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们可能会失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、许可和资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，包括互联网内容提供商许可证、音频和视频服务许可以及在线文化运营许可证。合同安排包含条款，明确规定我们的VIE股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的任何VIE，或者我们的任何VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者未经我们的同意以其他方式处置或担保，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，根据合同安排，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、在未经我们事先同意的情况下抵押或处置其在业务中的物质资产或合法或实益权益。如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求获得VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

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在中国做生意的相关风险

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。S认为，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。此外，如果新冠肺炎继续影响中国经济，并继续作为一种导致全球经济低迷的世界性健康危机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。见？我们在中国和全球面临着与事故、灾难和公共卫生挑战有关的风险。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球政治和经济状况产生什么长期影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，近年来增长速度一直在放缓。虽然中国和S的经济增长保持了相对稳定，但中国和S的经济增长在不久的将来有可能出现实质性下降。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成实质性的不利影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司、我们的VIE 及其子公司受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。由于这些法律法规是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

特别是，中国有关提供在线音乐和音频内容的法律法规正在发展和演变中。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免根据适用的进行任何不符合规定的活动

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法律法规，中国政府当局未来可能颁布新的法律法规，规范在线音乐和音频内容的提供。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反与提供在线音乐和音频内容有关的任何新的中国法律或法规。此外，在线音乐和音频内容市场的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者可能会限制或限制我们这样的在线音乐平台的现有法律、法规和政策的解释和应用，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向中国相关市场监管机构登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或合并的VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现，这些基础设施和电信网络很大程度上是由国有运营商运营和维护的。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。如果中国S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的互联网流量经历了显著的增长。在北京这样的大城市，互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。我们的平台定期为大量用户提供服务。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们无法相应地增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法持续增长我们的互联网流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的股价造成不利影响。

此外，我们一般无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

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中国和S的经济、政治和社会条件以及政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权、建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行了重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在中国和全球面临与事故、灾难和公共卫生挑战有关的风险。

中国和全球的事故、灾难和公共卫生挑战可能会影响我们的业务和运营结果。这些类型的事件可能会对受影响地区的用户活动和我们的本地运营(如果有的话)产生负面影响，或者根据严重程度影响整个中国或全球，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。例如，冠状病毒或新冠肺炎的爆发导致我们的用户和表演者的活跃度暂时下降，并对我们2020年的业务运营的某些方面产生了负面影响。我们采取了具体的预防措施，旨在将新冠肺炎对我们员工、用户、艺术家和业务合作伙伴的风险降至最低，包括临时要求我们的员工远程工作，取消或推迟受赞助的线下活动和活动，从而影响我们在此期间的效率和生产率，并要求我们产生额外成本，减缓我们的品牌推广和营销努力，并导致我们的运营结果出现短期波动。虽然上述限制和措施已经放松，我们的业务运营已经恢复，但我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于新冠肺炎继续影响中国整体经济。此外，随着新冠肺炎继续演变为一场全球性的健康危机，可能会对中国以外其他国家的经济和金融市场造成不利影响，它可能会导致经济低迷，从而影响对我们的用户、业务合作伙伴和服务的需求，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

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中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们必须支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，除外部融资外，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的中国子公司是否有能力分配股息是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预提税率。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度S对美元的贬值，S和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，S中国银行于2016年11月26日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》，即中国人民银行第306号通知，其中规定，境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供的离岸人民币贷款，不得超过S最近一次审计所有人S股权的30%。中国人民银行通函306可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

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根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规，外商投资企业，如我们的中国子公司，应付给其任何外国非居民企业投资者的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者和S处置资产(扣除该等资产净值后)的收益，应征收10%的预扣税，除非外国企业投资者和S注册成立的司法管辖区与中国签订了减除预提税率的税收条约。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的融资活动所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。

我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，都受中国法规的约束。对我们中国子公司的出资须经商务部批准或在其当地分支机构备案，并在外汇局授权的当地银行登记。本公司中国子公司购入的任何境外贷款均须向外管局或其当地分支机构登记或备案，或符合外管局第28号通函规定的相关要求。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法获得这些政府批准或及时完成此类登记(如果有的话)，并涉及我们未来对中国子公司的出资或对外贷款。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用我们融资活动所得收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。事实上，只要我们的中国子公司完成相关的备案和注册程序，我们可以向我们的中国子公司作出的出资金额没有法定限制。就吾等向中国附属公司提供的贷款而言，(I)如有关中国附属公司采用传统外汇管理机制或现行外债机制，则未偿还贷款金额不得超过中国附属公司总投资与注册资本之间的差额；及(Ii)若有关中国附属公司采用第9号通知外债机制，则未偿还贷款金额不得超过有关中国附属公司资产净值的200%。

此外，2019年10月23日，外管局发布了《关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》，即《关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》，根据该通知，我行在试点地区设立的中国子公司，即粤港澳大湾区和海南省，其每一笔外债无需在外管局或其地方分支机构登记，但须向外管局或其地方分支机构完成外债登记，金额为相关中国子公司净资产的200%。登记后，我们的相关中国子公司将被允许在登记金额内购买国外贷款，并直接向银行办理资金汇入和汇出、购买和结算外币的手续，并根据适用法规申报国际收支平衡表。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。

根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，S、中国银行和外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本年报日期，S、中国银行和外汇局均未就此发布和公布任何进一步的规章制度和通知。目前尚不确定人民银行S、中国银行和外汇局未来将采用哪种机制，以及我们在向中国子公司提供贷款时将受到何种法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的产生不利影响。

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业务、财务状况和经营结果。尽管外商投资法及其实施条例都没有规定外商投资企业投资总额的某些概念是否仍然适用，但中国还没有正式颁布法律法规来废除现行的外债机制。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》或《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》或《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算为人民币资金用于业务范围以外的支出，并禁止外商投资企业使用该人民币基金向关联公司以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有允许。因此，我们必须在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们的融资活动中获得的净收益折算成的人民币资金。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从我们的融资活动所得款项净额折算的人民币来为我们的VIE或其各自的子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合VIE的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管外管局第28号通函允许所有外商投资企业(包括没有投资经营范围的外商投资企业)在满足其中规定的某些要求的情况下，利用和转换其外汇资金对中国进行股权投资，但由于其相对较新，其解读和实施仍存在不确定性。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国、S外汇政策等的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将融资活动中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

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中国可使用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币的可兑换实施外汇管制，在某些情况下，人民币从中国汇出。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准或登记，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金，并竞相以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东和美国存托凭证持有人支付股息。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求反垄断执法机构在任何情况下都要事先通知反垄断执法机构。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。

中国反垄断法要求，任何交易当事人在中国市场和/或全球市场的营业额超过一定门槛，且买方将因企业合并而获得对目标的控制权或决定性影响时，应提前通知反垄断执法机构。2008年国务院发布并于2018年9月修订的《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》进一步明确，此类门槛包括：(一)上一会计年度所有参与交易的经营者全球营业额合计超过100亿元人民币，且其中至少两家在上一会计年度中国内的营业额超过4亿元人民币；或(二)上一会计年度所有参与交易的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币。而这些运营商中至少有两家在上一财年中国内部的营业额都在4亿元以上。反垄断执法机构在确定控制或决定性影响时会考虑许多因素，根据某些标准，反垄断执法机构可能会对其收到通知的交易进行反垄断审查。

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特别是，中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强了执法。2018年3月，国家反垄断监督管理委员会作为一个新的政府机构成立，负责分别从商务部、国家发改委或国家发改委、国家工商行政管理总局等相关部门接管反垄断执法职能。自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月28日，国资委发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月11日，国资委发布了《经营者反垄断合规指引》，根据《中华人民共和国反垄断法》，要求经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。2021年2月，国资委颁布了《互联网平台领域反垄断指引》，或《互联网平台反垄断指引》，旨在加强对网络平台的反垄断管理。互联网平台反垄断指南将作为中国现行平台经济经营者反垄断法律法规的合规指南。然而，考虑到互联网平台反垄断指南的解释和实施存在很大的不确定性，我们在满足其要求以及对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战，并可能在这样做的过程中产生巨大的成本和支出。如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

鉴于与《中华人民共和国反垄断法》的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向您保证，反垄断执法机构不会认为我们过去和未来的收购或投资，包括2016年腾讯控股S对CMC的收购，已触发备案要求进行反垄断审查。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核而被发现违反中国反垄断法，吾等或吾等母公司可能被处以最高人民币500,000元的罚款，而导致被禁止集中的交易部分可能被勒令解除，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月生效的商务部发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者进行的引起国防和安全担忧的并购，以及外国投资者通过并购获得对引起国家安全担忧的境内企业的事实上的控制权的并购，都要受到商务部的严格审查。规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部、商务部或当地同行的批准，都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中华人民共和国居民或实体向以下机构登记

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外管局或其当地分支机构设立或控制离岸实体，以便与该等中国居民或合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益进行海外投资或融资。此外，离岸特殊目的载体发生基本信息变更(包括中国公民或居民变更、名称及经营期限变更)、投资额增减、股权转让或置换、合并或分立等重大事项时，境外特殊目的载体必须更新外汇局登记。根据外汇局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月起，境内银行将根据外汇局第37号通函对境外直接投资外汇登记进行审核和办理，包括首次外汇登记和变更登记。见《中华人民共和国居民离岸投资外汇登记管理条例》。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登记要求可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有者遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人都已遵守，并将在未来根据外管局法规要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利的影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和执行一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，除有限的例外情况外，我们的董事、高管和其他在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国居民，并已被我司授予股票奖励的董事、高管和其他员工，可以遵循国家外汇局发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》。

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2012年是安全的。根据通告，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们、我们的董事、我们的高级管理人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予以股份为基础的奖励，则受本条例规限。未能完成外管局注册要求可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定》《员工持股激励计划》。

国家税务总局已发布有关员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并代扣代缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见《中华人民共和国境外投资外汇登记管理规定》居民持股激励计划。

我们的业务可能会受到额外社会保险和住房公积金缴费的潜在义务的负面影响。

中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们在中国的某些子公司历来未能及时为员工全额缴纳社会保险和住房公积金。此外，我们的某些中国子公司聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金，不能保证该等第三方机构会及时全额缴款，或者根本不能保证。如果中国有关部门决定我们将补缴社会保险和住房公积金，或者我们因未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立实际管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构这一术语定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于中华人民共和国控制的离岸企业

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对于离岸企业或中国企业集团，而不是由中国个人或像我们这样的外国人控制的企业，通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S 在确定所有离岸企业的纳税居留地位时应如何适用事实上的管理机构检验的总体立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其事实上的管理机构在中国，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或审批；(Iii)S所属企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均设于中国或设于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。

我们相信就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。由于我们的大多数管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司或本公司在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，本公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少本公司的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，我们可能需要从支付给非居民企业(包括美国存托凭证持有人)的股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所取得的收益，按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，如被视为来自中国，则可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可在源头扣缴股息)。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，或称7号通知。国家税务总局7号通知将税收管辖权扩大到境外中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT第7号通告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行。37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，称为间接转移，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式的原则，中国税务机关可以无视

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如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税收而设立的，则该境外控股公司存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通告7或SAT通告37提交申请。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告7或SAT通告37，或者要求我们购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们的公司不应该根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

作为一家证券在全国交易所上市的上市公司，我们将被要求由在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的独立注册会计师事务所审计我们的财务报表。在PCAOB注册的一项要求是，如果美国证券交易委员会或PCAOB提出要求，该会计师事务所必须对其审计和相关审计工作底稿进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，由于各种国家保密法和修订后的《证券法》，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。 PCAOB目前不能自由检查我们审计师的工作，包括为准备本年度报告而进行的审计工作。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法全面评估我们审计师的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处，这可能会导致我们的股票投资者对我们的审计程序和我们财务报表的质量失去信心。

最近颁布的《要求外国公司承担责任法案》、美国证券交易委员会正在进行的有关此类法律的规则制定以及美国的其他立法动态可能会导致美国存托凭证退市。

在过去的十年里，美国美国证券交易委员会和PCAOB以及中国的同行，即中国证监会和中国财政部，一直在PCAOB获取审计工作底稿和检查中国会计师事务所(包括我们的审计师)的审计工作的能力方面陷入僵局。2013年5月，PCAOB与中国证监会和中国财政部签订了《关于执行合作的谅解备忘录》(《谅解备忘录》)，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。尽管有谅解备忘录，但2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会和审计委员会在另一份联合声明中重申，审计委员会S无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法，存在较大风险。

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作为美国对获取审计和其他目前受中国法律保护的信息的持续监管重点的一部分，美国国会于2020年12月2日通过了第945条，即《追究外国公司责任法案》(HFCAA)。HFCAA已由总裁签署成为法律。根据《反海外腐败法》，美国证券交易委员会被要求提出规则，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易？如果PCAOB无法连续三年检查会计师事务所的工作。2021年3月24日，美国证券交易委员会发布了对Form 20-F的修正案，并针对HFCAA征求公众意见。与HFCAA一致，这些修正案要求向美国证券交易委员会提交文件，证明经委员会确认的注册人(在修正案中定义)不属于该外国司法管辖区的政府实体所有或控制，还要求在外国发行人S年报中披露对该注册人的审计安排以及政府对该注册人的影响。截至本年度报告之日，美国证券交易委员会还在积极评估如何最好地落实《世界贸易协定》的其他要求，包括识别程序和禁止交易要求。

HFCAA的颁布和增加美国监管机构获取审计工作底稿的其他努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，而且由于是否会有折衷解决方案的不确定性仍然存在，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。在最坏的情况下，如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。

此外，2020年8月6日，总裁S金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实五项建议，包括在美国上市委员会检查会计师事务所方面加强美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为在美国证券交易所首次和继续上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。目前尚不清楚美国证券交易委员会是否以及何时会制定规则，以实施PWG报告中提出的建议，特别是考虑到它正在根据《HFCAA》进行规则制定。任何这些因素和发展都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会S规章制度。

2014年1月22日，审理此案的行政法法官初步裁定，这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会实务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会

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将就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者如果此类挑战的结果会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或根据1934年《证券交易法》终止我们普通股的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与美国存托凭证相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

由于多种因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因以下因素而高度波动：

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我们的收入、运营成本和支出、收益和现金流的变化；

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我们的控股股东S的经营业绩及其股票的交易价格；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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由我们或我们的竞争对手发布新产品和服务；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工、我们提供的内容、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业进行有害的负面宣传；

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与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；

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关键人员的增减；

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解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。任何涉及我们的集体诉讼都可能从我们的业务和运营中转移我们管理层对S的大量注意力和其他资源，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表有利的研究报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，

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美国存托凭证可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为该等出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格造成不利影响，并可能严重削弱我们未来透过配股筹集资金的能力。截至2021年4月2日，我们有1,670,004,560股A类普通股和1,715,139,178股B类普通股。代表我们在首次公开募股中出售的A类普通股的美国存托凭证可以由我们的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也可以根据证券法进一步注册。剩余的已发行普通股将可供出售，但须遵守根据证券法第144和701条规则适用的数量和其他限制以及适用的锁定限制。在一定程度上，普通股在锁定期到期前被释放并出售给市场，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。

我们普通股的某些持有人有权促使我们根据证券法登记其股份的出售。根据证券法登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即可以根据证券法自由交易，不受限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致美国存托凭证价格下跌。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于卖空者对证券价格的下跌符合做空者S的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，为自己在做空证券后创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会因言论自由、适用的州法律或商业保密问题而限制我们针对相关卖空者的处理方式。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有完全的决定权来决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但如果这会导致公司无法偿还债务，则在任何情况下都不能支付股息。

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在正常业务过程中到期。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含可能对我们普通股和美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响的反收购条款。

我们的组织章程大纲和章程包含限制其他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊的权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，以美国存托股份或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更，或使管理层的更迭变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，代表我们普通股的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样获得豁免的公司的股东没有一般权利查阅公司记录(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押登记和抵押)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

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由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，目前我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，我们的中国律师告诉我们，中国没有与美国或许多其他国家签订条约，规定相互承认和执行法院的判决。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人对于因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何针对我们或托管人的索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，均放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对陪审团根据这一弃权进行审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或通过纽约市的联邦或州法院，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同纠纷前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据押金协议的条款进行，并进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

目录表

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使权利直接对美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与美国存托凭证相关的A类普通股所附带的投票权。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，使阁下能够在股东大会记录日期前撤回美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上表决，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先确定该等股东大会的登记日期，而该等登记股东名册的关闭或该登记日期的设定可能会阻止阁下于登记日期前撤回美国存托凭证相关的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能直接出席股东大会或投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并将吾等的表决材料送交阁下。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示ADS相关股票的投票方式，并且如果ADS相关股票未按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

在我们具有不同投票权的双层股权结构下，B类普通股的持有人完全控制由股东投票表决的事项的结果，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双层股权结构。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有15票。每股B类普通股可由其持有人在任何时间转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于(I)任何B类普通股持有人向并非该持有人联营公司的任何人士或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或(Ii)任何B类普通股的实益拥有权发生改变，以致任何并非该等B类普通股登记持有人的联营公司的人士成为该等B类普通股的实益拥有人，则每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股 A类普通股。B类普通股持有人可转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。截至2021年4月2日，我们B类普通股的持有人实益拥有我们普通股总投票权的93.9%。由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有者将完全控制股东投票表决的事项的结果，并对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。B类普通股持有者可能采取不符合我们或我们的其他股东或持股人最佳利益的行动

目录表

ADS。它可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权交易变更。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

一些股东咨询公司已宣布将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据保证金协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法对股东提供的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大差异。我们已遵循并打算遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纽约证券交易所对上市公司的公司治理要求：(I)拥有多数独立董事；(Ii)建立一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；(Iii)一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及(Iv)一个至少由三名成员组成的审计委员会。由于我们依赖外国私人发行人豁免，我们的股东获得的保护可能少于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

目录表

根据《交易所法案》的规定，我们是外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些报告要求的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

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《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

《FD条例》对重大非公开信息选择性披露规则的规定。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此，我们可以依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

我们是根据纽约证券交易所规则定义的受控公司，因为腾讯控股实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是此定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

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不受董事会多数成员必须是独立董事的规定的约束；

•

豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规则；以及

•

豁免我们的董事提名人必须完全由独立董事挑选或推荐的规则。

因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或A类普通股的美国投资者造成不利后果。

一般而言，非美国公司在下列任何应课税年度均为非美国公司：(I)其总收入的75%或以上由被动收入构成；或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。就这些目的而言，现金是一种被动资产。基于

目录表

我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于美国存托凭证的价格，我们认为我们在2020纳税年度不是PFIC。然而，对于我们的全资子公司、我们的VIE和我们的VIE的股东之间的合同安排，我们并不完全清楚将如何对待PFIC规则的目的。由于合同安排的处理并不完全清楚，因为我们持有大量现金，而且我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能在部分通过参考美国存托凭证的市场价格确定，可能是波动的)，因此不能保证我们在任何纳税年度不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人在任何课税年度持有美国存托凭证或A类普通股的PFIC，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国纳税人。见第10项.附加信息；第10.E.税制；美国联邦所得税；被动型外国投资公司规则

第四项。

关于该公司的信息

4.A.

公司的历史与发展

推出QQ音乐、酷狗、酷我、WeSing、酷我长汀

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qq音乐：2003年，QQ腾讯控股运营的社交网络，推出了在线音乐服务。 2005年，qq音乐开始运营。

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酷狗：2004年，酷狗音乐被发射了。2006年2月，广州酷狗计算机技术有限公司注册成立中国，并开始运营酷狗音乐。2012年9月，广州酷狗开始通过以下方式提供直播服务繁星直播，更名为 酷狗直播2016年12月

•

酷我2005年12月，北京酷沃科技有限公司，有限公司，或北京酷沃，在中国注册成立，开始运营， 酷我音乐.北京酷我及其当时的股东随后与Yeelion在线网络技术（北京）有限公司订立了一系列合同安排，有限公司，或Yeelion Online，Yeelion Online通过该公司获得了北京酷我的有效控制权。2013年3月，北京酷沃推出 酷窝生活提供直播服务。

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全民k：2014年9月， 全民k开始提供网上卡拉OK服务。

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苦窝长汀：2020年4月，我们的长篇音频应用酷我长汀推出。

CMC收购广州酷狗和北京酷沃’

2012年6月，中国音乐股份有限公司（MCC）在开曼群岛注册成立。2013年12月至2014年4月期间，通过一系列交易，CMA获得了广州酷狗和北京酷我的有效控制权，并成为其主要受益人，通过这两家公司运营其在中国的几乎所有在线音乐娱乐服务。

腾讯控股S在线音乐业务与CMC的结合

在2016年7月之前，腾讯控股持有CMC约15.8%的股权。2016年7月，腾讯控股通过一系列交易获得了对CMC的控制权，据此，腾讯控股注入了其在中国的几乎所有在线音乐业务(主要包括qq音乐和全民k)进入CMC，以CMC发行的一定数量的股份为代价。于该等交易完成后，腾讯控股拥有CMC约61.6%的股权，CMC成为腾讯控股的合并附属公司。2016年12月，CMC更名为腾讯音乐娱乐集团，简称TME。海洋音乐香港有限公司更名为腾讯音乐娱乐香港有限公司或TME Hong Kong；海洋互动(北京)信息技术有限公司更名为腾讯音乐(北京)有限公司或北京腾讯控股音乐音乐。

目录表

首次公开募股

2018年12月，我们完成了首次公开募股，其中我们和某些出售股东以ADS的形式发行并出售了总计164，000，000股A类普通股。2018年12月12日，ADS开始在纽约证券交易所交易，代码为SEARCHTME。我们已按照 IPO招股说明书中规定的方式使用IPO的所有净收益，包括内容收购、战略投资以及其他运营和投资目的。

最近的笔交易

2020年9月，我们完成了本金总额为8亿美元的高级无担保票据的公开发售，其中包括2025年到期的3亿美元1.375%债券和2030年到期的5亿美元2.000%债券。这些票据已根据修订后的1933年美国证券法注册，并在香港证券交易所上市。在扣除承销折扣和佣金及估计发售开支后，我们从是次发行中获得约7.924亿美元的净收益。我们打算将此类发行的净收益用于一般企业用途。

2020年3月，通过我们的一家全资子公司，我们加入了由腾讯控股领导的财团，以300亿欧元的企业价值从母公司威望迪公司手中收购了环球音乐集团10%的股权。我们在财团中投资了10%的股权。上述交易在本年报中称为初始UMG交易，于2020年3月完成。根据交易文件的条款，财团还有权以与初始UMG交易相同的企业价值额外购买UMG 10%的股权。2020年12月，最初的UMG交易中的财团行使了看涨期权，以与最初的UMG交易中相同的企业价值300亿欧元，从威望迪公司手中收购了UMG额外10%的股权。这笔交易在本年度报告中被称为第二笔UMG交易。2021年1月，我们完成了第二笔UMG交易。

于2021年1月，我们达成最终协议，收购中国旗下知名音响平台深圳市蓝人在线科技有限公司(Lazy Audio)的100%股权，总代价为人民币27亿元，主要以现金支付，另加若干收购后奖励予Lazy Audio的S管理团队。Lazy Audio成立于2012年，是一家以有声读物、中文喜剧、播客等多种形式为客户提供娱乐的综合性音频平台。它通过不同的渠道赚钱，包括按标题付费、内容订阅付费和广告。懒惰音频已经发展成为一个蓬勃发展的社区，拥有强大的用户互动和参与度，为整个中国的音频用户提供优质的内容和服务。懒人音响当时的股东包括中国文学有限公司、懒人音响管理团队S等财务投资者。我们对Lazy Audio的收购于2021年3月完成。

企业信息

我公司总部位于深圳市南山区高新区中西区科纪中路松一大厦17楼，邮编：518057，邮编：S Republic of China。我们在这个地址的电话号码是 +86-755-8601-3388.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇埃尔金大道190号Walkers Corporation Limited的办公室。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份表格 20-F。报告和其他信息的副本在美国证券交易委员会存档后，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该公共参考设施位于东北地区100F Street，华盛顿特区20549,1580室。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。公众可以获取有关华盛顿特区公共资料室的信息

目录表

致电欧盟委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。这些信息也可以在S公司投资者关系网站上找到，网址是：https://ir.tencentmusic.com.

4.B.

业务概述

我们的使命

我们的使命是用技术提升音乐在S生活中的作用，让他们能够创作、享受、分享和互动音乐。

概述

音乐是一种普遍的激情。无论我们是谁，无论我们来自哪里，我们都有自己最喜欢的歌曲、专辑或艺术家。我们热爱音乐，因为它能激励、提升、激励和丰富我们的生活。音乐以深刻的个人方式接触到我们，并通过引人入胜的、社交和有趣的体验将我们彼此联系在一起。

拥有14多亿人口的中国拥有庞大的观众群，对音乐娱乐的需求也在不断增长。直到最近，中国的音乐产业还相对不发达，高度分散，很大程度上是由于版权保护方面的不足。盗版猖獗。人们看不到为音乐付费的价值。中国在音乐娱乐方面的支出一直相对较低。

我们正在开创人们享受在线音乐和以音乐为中心的社交娱乐服务的方式。我们已经展示了用户将为个性化、引人入胜和互动的音乐体验付费。就像我们重视我们的用户一样，我们也尊重那些创作音乐的人。这就是为什么我们倡导版权保护，因为除非内容创作者的创造性工作得到奖励，否则从长远来看，不会有一个可持续的音乐娱乐产业。我们的规模、技术和对版权保护的承诺使我们成为艺术家和内容所有者的首选合作伙伴。

此外，我们正在扩展我们的长格式音频内容产品，为用户带来更多样化的娱乐体验，使我们的平台成为一体机音乐和音频娱乐目的地。

我们的平台

我们是中国最大的在线音乐娱乐平台，运营着2020年移动MAU 排名前五名中的四个。我们还提供各种长格式音频内容，以满足用户对多样化在线娱乐体验的需求。我们的平台包括在线音乐、在线卡拉OK和以音乐为中心的直播产品以及长格式音频，所有这些都得到了我们的内容产品、技术和数据的支持。

我们的平台是一体机音乐和音频娱乐目的地，允许用户以多种方式无缝参与音乐和音频内容，包括发现、收听、唱歌、观看、表演和社交，如下图所示。在我们的平台上，分享、点赞、评论、关注和虚拟礼物等社交互动深度融入我们的产品，并与核心音乐和音频体验高度互补，从而增强我们的用户体验、参与度和留存度。因此，我们不仅将我们的平台打造成一个内容流媒体平台，而且还将其打造成一个广泛的社区，供用户发现、听、唱、看、表演和社交。

目录表

LOGO

注：¹2020年；²在2020年移动MAU排名前五的音乐移动应用中，有四个。

我们提供一套全面的音乐娱乐产品，让用户通过发现、听、唱、看、表演和社交与音乐互动。

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我们的在线音乐服务，qq音乐，酷狗音乐和酷我音乐，让用户以个性化的方式发现和收听音乐。我们提供广泛的音乐发现功能，包括音乐搜索和推荐、音乐排行榜、播放列表、官方音乐帐户和数字发布。我们还提供全面的音乐相关视频内容，包括音乐视频、现场表演和短视频。

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我们的在线卡拉OK社交社区，主要 全民k，使用户可以通过唱歌和与朋友互动来获得乐趣，大多数活动都发生在已经连接到的用户之间微信/微信或QQ。每天，数以百万计的用户来到我们的平台，分享他们唱过的歌，发现他们的朋友的表演。他们还可以与名人或其他用户唱二重唱，在我们的虚拟歌厅举办卡拉OK派对，在在线对唱中相互挑战，并请求艺术家或其他用户现场演唱歌曲。 全民k2020年继续成为中国手机MAU最大的在线K歌社交社区，允许用户与朋友分享他们的演唱表演。

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我们以音乐为中心的直播服务，主要是打开直播流选项卡酷狗音乐 , 酷我音乐, 全民k和qq音乐, 酷狗直播和酷窝生活，为表演者和用户提供了一个互动的在线舞台，让他们展示自己的才华，并与那些对他们的表演感兴趣的人互动。

我们煞费苦心地打造了一个充满活力、快速增长的音乐平台，拥有以下元素：

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用户。我们拥有庞大的用户基础，覆盖了中国最大的音乐粉丝基础，用户群体全面，2020年在线音乐移动MAU为6.44亿，社交娱乐移动MAU为2.4亿。

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产品。我们开发和运营一系列吸引人的、社交的和有趣的产品组合。我们的产品让用户可以无缝、身临其境地发现和聆听音乐、唱歌和表演，以及观看音乐视频和现场音乐表演。随着不同的音乐娱乐服务完全整合到一个平台上，用户不再只是在我们的平台上听音乐。

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听着一首歌，他们可能会受到启发，唱这首歌并与朋友分享表演，或者想要观看流行直播表演者对同一首歌的现场表演。

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内容。截至2020年12月31日，我们拥有中国和S最大的音乐内容库，拥有6000多万首曲目。我们提供音乐视频、音乐会和音乐节目的录制和现场、音频和视频格式的音乐内容，以及越来越多的其他格式，包括短视频、综艺节目、游戏、电影和电视节目的原声音乐、播客和有声读物。此外，数以亿计的用户在我们的平台上分享了他们的演唱、短视频、音乐表演直播、评论和音乐相关文章。我们的内容库还包含各种长格式音频内容，包括有声读物、播客和脱口秀节目。作为探索更好地为用户服务的新机会的努力的一部分，我们推出了创新的在线演唱会品牌TME Live，将线下演唱会与在线直播体验相结合。2020年，我们成功举办了50多场不同风格和流派的在线现场演唱会，汇集了来自国内外的著名和有影响力的音乐人。

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数据和技术。我们用户群的规模和参与度产生了大量数据，使我们能够利用深度学习和数据挖掘开发最能迎合用户偏好的创新产品，并增强用户体验。我们还开发了可以监控和保护受版权保护的音乐的技术，使我们的艺术家和内容合作伙伴能够宣传他们的音乐并保护他们的创意作品。

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货币化。我们拥有创新和多方面的货币化模式，主要包括订阅、数字音乐销售、虚拟礼物、高级会员和广告。它们以增强用户体验的方式与我们的产品和服务无缝集成。我们还通过在我们的平台上提供各种广告产品来实现业务盈利。我们强大的盈利能力支持我们在内容、技术和产品方面的长期投资。这也让我们能够吸引更多的内容创作者，并改造中国和S音乐娱乐产业。我们的在线音乐付费用户从2019年的3370万增长到2020年的4940万，2020年付费比例为7.7%。我们的社交娱乐付费用户从2019年的1160万增长到2020年的1170万，2020年付费比例为4.9%。

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与腾讯控股的显著协同效应。我们受益于对腾讯控股S海量用户群的独特访问，代表着中国和S最大的在线社交社区。腾讯控股和S产品与我们平台的整合使我们能够提供卓越的用户体验，提高用户参与度。例如，音乐模块嵌入了QQ移动应用程序允许 QQ用户无缝访问 qq音乐. 全民k用户可以欣赏他们的表演， QQ朋友，并在我们的平台上与他们互动。我们还受益于与腾讯控股S内容生态系统中的其他平台合作的机会。2020年，酷狗与腾讯控股游戏达成战略合作协议，获得旗下赛事全程直播权。合作帮助我们吸引了数千名游戏直播表演者。此外，我们还与腾讯控股游戏和腾讯控股企鹅影业合作，为流行网络游戏、网剧和动画制作了原创配乐。例如，在2020年，我们为动画制作了原创配乐这个 陆地勇士，这是中国最受欢迎的动画之一。我们已经实现了规模增长和盈利。从2018年到2020年，我们的收入从189.85亿元人民币增长到254.34亿元人民币，进一步增长到291.53亿元人民币(44.68亿美元)。于2018、2019及2020年度，本年度分别录得溢利人民币18.32亿元、39.77亿元及人民币41.76亿元(6.4亿美元)，本年度经调整溢利分别为人民币41.74亿元、人民币49.03亿元及人民币49.71亿元(7.62亿美元)。见项目5.经营和财务审查和展望；5.a.经营成果与非国际财务报告准则财务计量。

我们的品牌和产品

我们有四个主要的产品品牌qq音乐, 酷狗, 酷我和全民k通过我们提供在线音乐和以音乐为中心的社交娱乐服务来满足不同的音乐娱乐需求

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中国的音乐观众。2020年4月，我们还推出了苦窝长汀，我们的长格式音频应用程序，以丰富我们的长格式音频产品。

我们的产品为用户提供对一整套服务的访问，允许他们以多种不同的方式和各种设置收听、唱歌、观看和共享音乐。这些服务完全融入我们的平台，为用户提供全面的音乐娱乐体验。用户既可以通过移动设备和PC访问这些产品，也可以通过车载和智能家庭娱乐系统访问这些产品。

社交互动在我们的产品中深度整合，并与核心音乐体验高度互补。此外，它们还有助于在我们的平台上产生强大的网络效应，从而增强我们的用户体验、参与度和留存率。因此，我们能够鼓励音乐听众成为歌手和表演者，反之亦然。举个例子，一位用户在上收听一首歌qq音乐经常唱同一首歌， 全民k并与朋友分享表演，伟新/微信或QQ，这反过来又吸引他们的朋友下载 全民k附录

下表概述了我们主要产品品牌的关键属性。


品牌		关键属性
qq音乐		领先的在线音乐服务，在全国范围内普及，提供全面的音乐库和广泛的音乐相关视频内容，重点关注热门艺术家和中国一线城市年轻乐迷的领先主流歌曲，为数字音乐的初始和独家发行提供平台，促进歌迷与艺术家之间的互动，发展以热门艺术家为中心的乐迷经济

酷狗		中国是在线音乐娱乐行业的先驱和领导者，在全国范围内广受欢迎，拥有最广泛的用户基础，被公认为用户通过以下方式发现互联网上流行的音乐内容的首选目的地： • 酷狗音乐，领先的在线音乐服务提供全面的娱乐功能，除一线城市外，还专注于大众市场，在二三线城市拥有强大的用户渗透率 • 酷狗直播，一个以音乐为中心的直播平台，用户可以在互动和引人入胜的环境中观看音乐表演、音乐会、音乐综艺节目的直播

酷我		全面的在线音乐娱乐服务，在华北地区拥有庞大的用户群： • 酷我音乐，在线音乐服务，专注于选定的流派和细分市场，如DJ Mix和儿童S歌曲，以迎合用户的不同品味 • 酷窝生活，一个以音乐为中心的直播平台，用户可以在互动和引人入胜的环境中观看音乐表演、音乐会、音乐综艺节目的直播

全民k		移动MAU最大的在线卡拉OK社交社区，在全国范围内广受欢迎，提供独特的社交网络功能，使用户能够通过分享他们的演唱表演，并在各种在线社交环境中与兴趣相似的朋友、歌手和其他用户互动来表达自己

苦窝长汀		一个不断增长的长格式音频平台，用户可以在这里享受各种音频内容，包括有声读物、相声、广播剧和其他娱乐

从内容库的角度来看， qq音乐, 酷狗音乐和酷我音乐基本上整合在一起，因为他们共享我们从唱片公司授权的所有曲目的访问权限。而当qq音乐, 酷狗音乐和酷我

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乐谱我们专注于不同的用户群体，彼此之间的用户重叠度较低，我们的在线音乐服务和社交娱乐服务之间的用户重叠度较高，这是由于我们产品的互补性，将用户从我们的在线音乐服务吸引到我们的社交娱乐服务。我们还采用整体方法来运营我们的在线音乐服务和社交娱乐服务。

独特的在线音乐娱乐体验

我们的音乐娱乐服务涵盖多个使用案例，例如在家中或在车内收听，在用户体验和参与度方面是相辅相成的。我们通过旗舰产品迎合用户的不同需求。以下是我们每个移动应用程序的屏幕截图。

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在线音乐服务

我们提供在线音乐服务主要通过 qq音乐, 酷狗音乐和酷我音乐，每一个都吸引了庞大而狂热的用户群。

用户可以使用以下基本功能： qq音乐，包括流媒体，无需登录。要购买订阅计划并享受其他功能（如创建个人播放列表），用户需要登录 qq音乐，这需要一个伟新/微信或QQ帐户.用户可以注册并访问我们的在线音乐服务， 酷狗音乐和酷我音乐使用他们的手机号码，或通过他们的伟新/微信或QQ帐目。

我们通过发现和个性化让听音乐变得简单而有趣：

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聆听体验.

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个人主页.用户拥有自己的个人主页，可以在其中管理他们的播放列表并访问最近下载和/或流媒体的音乐内容。它还提供各种功能，例如关注艺术家、购买订阅包、跟踪活动数据和更改应用程序主题。

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体验增强的音乐播放器.我们提供各种功能来增强用户体验，例如声音质量优化、洗牌播放、日间/夜间模式和音乐缓存。我们还开发了数百种适合不同歌曲、环境、情绪和输出设备的音频设置。我们的基于云的服务使用户能够在不同设备上同步其播放列表。

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音乐发现。用户可以通过我们提供的全面功能和服务发现音乐：

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搜索。用户可以通过我们强大的搜索引擎发现内容。他们可以跨播放列表、音乐排行榜、艺术家和流派搜索音乐内容。我们还提供了歌曲识别工具，可以让用户在几秒钟内识别出短视频中嵌入的歌曲。

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个性化推荐。使用我们的算法和关于用户音乐品味的多维数据洞察和元数据，我们将音乐推荐给用户，作为他们搜索的一部分，并通过日常歌曲、新歌、音乐收音机和用户根据他们所听的最喜欢的歌曲来推荐。我们一直在利用深度学习和数据挖掘提高内容管理效率和个性化推荐的准确性，这使得其在线音乐和社交娱乐服务的日均流量和用户参与度大幅增加。用户还可以定制他们的推荐源。随着我们扩大我们的内容库，我们继续通过完善我们的音乐元数据标记来提高我们对音乐和用户偏好的了解。这使我们能够进一步增强我们的音乐发现和推荐能力。

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音乐排行榜。利用我们在行业中的领先地位，我们编制了各种不同流派和语言的音乐排行榜，得到了歌迷、艺术家和唱片公司的广泛认可。

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播放列表。我们提供涵盖各种流派、主题、语言和情绪的播放列表。我们还通过增加城市、EDM、动画、漫画和游戏等流派以及中国古代风格来适应年轻音乐用户的偏好。我们的播放列表包括由我们的音乐编辑团队创建的精心策划的播放列表、由我们的人工智能功能支持的机器生成的播放列表以及用户生成的播放列表。我们还鼓励用户创建自己的播放列表进行共享，从而进一步扩大他们在我们的在线音乐社区中的曝光率。

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官方音乐帐户。用户可以订阅他们最喜欢的官方音乐账户，这些账户由知名和有抱负的艺术家、专栏作家和其他音乐行业关键意见领袖运营。通过他们的官方音乐账号，所有者可以上传和分享歌曲、视频、文学、照片等与音乐相关的内容。

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原创音乐.我们提供全套服务，以培育和促进后起之秀有抱负的艺术家。我们为腾讯控股音乐家平台，前身为腾讯控股音乐家计划，为艺术家提供一个开放的平台来上传和管理他们的配乐，提供用户数据分析和关于音乐趋势的可行情报。有关更多信息，请参见我们的内容和我们的内容战略以及培养有抱负的艺术家。

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社会经验。我们的平台提供卓越而独特的社交音乐体验。用户可以通过以下方式共享他们的歌曲或播放列表发稿维信/微信或QQ和其他主要社交平台。在听歌的同时，用户可以通过发布和交换评论来与其他听同一首歌的人互动。他们还可以创建自己的歌词海报，并与朋友分享。此外，我们为用户提供了各种令人兴奋的方式来与他们最喜欢的艺术家互动，特别是在发布他们的数字单曲和专辑时。我们还建立了 普通小区，我们于2020年7月在QQ音乐10.0版本中引入的创新功能，让有共同兴趣的乐迷能够进行社交、互动和支持他们喜欢的艺术家。这些都使用户能够通过音乐与的朋友保持联系，发现他们周围的流行音乐，并与他们关心的人分享音乐。这反过来又使我们能够获得更多的数据洞察力，以改善为用户的音乐发现和推荐。

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以音乐为中心的社交娱乐服务

我们为用户提供简单而有趣的方式在我们的平台上唱歌、观看和社交，无论是与朋友、一群朋友或我们平台上的其他用户。我们以音乐为中心的社交娱乐服务包括在线卡拉OK、社交社区和音乐表演直播。

在线卡拉OK社交社区

在中国，无论是周末聚会、家庭活动还是简单的社交聚会，卡拉OK都是一种流行的享受音乐的方式。

这就是为什么我们在2014年推出了我们的在线K歌社交社区，让用户更容易唱歌，也更容易和朋友一起玩。我们的在线卡拉OK社交社区为那些想要一个简单的舞台来分享他们对音乐和歌唱的热爱的用户提供了一个平台，或者是一个作为明日之星开始他们职业生涯的跳板。

我们提供在线卡拉OK服务主要通过 全民k，将于2020年成为中国移动 MAU方面最大的在线卡拉OK社交社区，以及InboxSing Inbox功能 酷狗音乐和酷我音乐.我们目前提供数百万首卡拉OK歌曲，涵盖广泛的流派，并且我们将继续审查和更新我们的卡拉OK歌曲库，以保持新鲜、流行和流行。

我们目前要求用户注册并访问 全民k使用他们的 发稿维信/微信或QQ帐目 全民k主要用于用户与朋友进行社交， 发稿维信/微信或QQ通过音乐这种联系 全民k和发稿维信/微信或QQ 反过来也通过提供’ 发稿维信/微信或QQ用户可以方便地访问我们的内容。2019年，我们推出了全民k Lite具有简化功能的应用程序，旨在吸引中国低线城市的手机存储容量较低或互联网连接较慢的用户，以及可能喜欢更简单界面的首次用户。’

用户可以从我们庞大的卡拉OK曲库中一起唱歌，并以音频或视频格式与朋友分享他们的表演，主要是与已经连接到的用户分享发稿维信/微信或QQ。用户录制的卡拉OK歌曲大大增加了我们的用户生成的音乐内容库。

作为一个以音乐为中心、视听赋能、社交和互动的平台，旨在以一种有趣和迷人的方式提供最佳的在线卡拉OK体验，全民k具有旨在推动用户参与度、社交互动和娱乐的功能和特性，包括：

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演唱特色。用户可以录制音频和视频格式的卡拉OK歌曲。他们不仅可以一起唱歌，还可以和名人或其他用户合唱，然后制作一首完整的歌曲与朋友分享。用户还会收到系统生成的对其演唱情况的评估，帮助他们继续提高演唱水平。此外，用户还可以编辑具有大量特殊视听效果的卡拉OK歌曲录音，或者在线下迷你KTV亭录制歌曲并在线分享他们的表演。为了让大众用户更容易接触到演唱功能，提升录音性能和在线演唱体验，我们不断升级音视频录制工具，包括多体裁混音、自动调谐和快速演唱，让用户创建和发布录音更加简单有趣。

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虚拟卡拉OK厅。用户可以随时随地创建虚拟卡拉OK室，邀请朋友或其他人加入在线卡拉OK派对。在歌厅里，用户可以通过语音和文字聊天、发送虚拟礼物、互相打分S的表现以及举行最多点赞和礼物的对决来唱歌和互动。我们推出了朋友卡拉OK厅2020年9月。它使家人和朋友能够唱歌、聊天、玩耍和社交，为我们的用户带来了线上的线下卡拉OK体验，享受实时互动，并促进更紧密的社交联系。

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在线歌唱团体。用户可以发现并加入一个更大的在线歌唱组，这些人共享共同的音乐兴趣。在线歌唱团体为用户提供了一种创作在线音乐的好方法

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社区，结识志同道合的新朋友，提高他们的演唱能力，享受在线社交的乐趣。

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现场表演。用户可以通过互动直播会话来直播自己的演唱表演，在互动直播会话中，用户可以通过聊天、互相打分S的表现和赠送虚拟礼物来与他人互动。

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增值服务。虽然用户可以免费使用我们的基本卡拉OK功能，但他们也可以购买虚拟礼物发送给他们最喜欢的歌手，并订阅附带增值功能的高级会员资格，例如更高的配乐分辨率、额外的应用程序主题和歌唱教程程序。

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多媒体内容丰富。2020年9月，我们在推荐页面上修改了全屏视频的UI设计，使内容浏览更具沉浸感和吸引力。我们还增强了内容推荐算法，以获得更大的内容曝光率和交互体验。反过来，这种技术进步激励用户发布更多内容，为用户在平台上创建、发布和共享内容产生良性循环。

音乐表演现场直播

现场音乐表演提供了与录制内容不同的粉丝体验。它们可以非常令人兴奋、令人振奋和吸引人。通过技术，在线直播已经成为一种首选的娱乐选择，具有巨大且快速增长的市场潜力，以迎合数以百万计的中国和S的乐迷。这促使我们为表演者提供一个论坛，让他们表达自己的想法，分享他们的创意作品，并让歌迷们享受一种完全不同的、互动的音乐娱乐体验。

我们主要通过上的Live Streaming选项卡提供音乐表演的现场直播QQ音乐，酷狗音乐, 酷我音乐和全民k，以及通过酷狗直播和酷窝生活。专业艺术家和其他表演者都可以将他们的演唱和其他表演流传输给广大在线观众，从而培育出一个充满活力的在线社交音乐娱乐社区。

我们为用户提供注册和访问我们的直播服务的选项， 发稿维信/微信或QQ帐户。或者，用户也可以使用他们的手机号码注册和访问我们的直播服务，而不需要发稿维信/微信或QQ帐目。

我们的直播内容包含广泛的表演类别，例如歌唱、乐器演奏和专业艺术家和其他表演者的DJ表演。

我们的直播平台为直播表演者和观众营造了一个引人入胜的互动环境，让他们一起创作、发现、社交和玩乐，主要具有以下特点：

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以音乐为中心的内容。我们的大多数直播用户还使用我们的在线音乐或在线卡拉OK服务。我们的数据分析和人工智能技术使我们能够根据我们的用户在我们平台上听什么或唱什么来提供相关直播内容的推荐。例如，当一名直播表演者在酷狗直播表演一首歌，一个信息气泡瞬间弹出， 酷狗音乐通知用户收听同一首歌曲。这使得用户可以无缝访问这位表演者S的直播会话酷狗直播.

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社会功能.我们的社交功能让每个人都成为节目的一部分。表演者和用户以各种形式互动，例如语音和文本聊天、视频聊天、对表演者的表演进行评级以及发送虚拟礼物。’我们还根据虚拟礼物的价值对表演者的受欢迎程度进行排名。这验证并奖励良好的性能，并让用户群了解其他人喜欢什么，从而提高用户参与度和忠诚度。在直播过程中的任何时候，用户都可以选择关注表演者以接收未来表演的通知。

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演唱会。直播表演者可以进行各种实时演唱和表演比赛以提升自己的人气和排名。用户可以投票给他们最喜欢的表演者，并向他们发送虚拟礼物。

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宋要求。用户可以请求播放一首最喜欢的歌曲，以换取虚拟礼物。

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音乐活动和才艺表演。为了进一步丰富我们的直播内容，我们在我们的直播平台上直播了由专业艺术家表演的流媒体演唱会以及音乐活动、音乐综艺节目和粉丝见面会，让我们的用户可以通过包括在线观众投票在内的各种方式来支持他们最喜欢的艺术家并与他们互动。

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新的互动形式。我们支持社交和年轻的属性在全民k通过添加新的内容形式，如迷你直播真人秀和鼓励用户互动的通用二重唱等新功能。

我们鼓励我们的直播表演者在我们的平台上唱歌和从事其他音乐表演。我们的直播平台成为表演者培养粉丝基础和轻松获得有吸引力的收入机会的大舞台，使他们能够发展自己的艺人形象，追求成为受欢迎艺人的目标。

直播表演者包括有抱负的表演者和想要分享他们音乐的普通人。我们还让专业艺术家在我们的平台上表演，以进一步丰富我们的内容提供并提高用户保留率。

我们寻求与直播表演者建立并保持稳定的、互惠互利的关系。特别是，作为我们内容战略的一部分，我们培养有前途的直播表演者，帮助他们扩大粉丝基础，并通过他们的表演谋生。我们为他们提供绩效培训和晋升支持，以增加他们的曝光率。我们的平台还为直播表演者提供了一种独特的方式，让他们与粉丝互动，接触到更大的潜在粉丝基础，并提升他们在行业中的知名度。

对于那些走红的直播表演者，我们可以帮助他们发布新的单曲和专辑，丰富我们全面的音乐内容，并吸引更多的流量到我们的音乐和直播服务，从而创造强大的网络效应，促进我们平台上的用户参与度和忠诚度。

直播表演者需与我们签订合作协议。一些协议包含要求表演者仅在我们的平台上直播的条款，通常包括一至三年学期。我们有一个收入分享模式，表演者(如果适用的话，还有他们的才艺机构)与我们分享从他们的直播流产生的虚拟礼物销售的一定比例。我们还拥有他们创作的直播内容的相关知识产权。

我们不断增长的长格式音频产品

我们构建了大量、多样化的长格式音频内容产品，涵盖了广泛的精选流派和细分市场，如有声读物、播客、相声和脱口秀。我们成功地发射了苦窝长汀，我们专用的长格式音频移动应用程序，并已迅速推出音频频道和内容产品， qq音乐和酷狗音乐。作为我们长篇音频内容战略的一部分，2021年3月，我们完成了对中国知名音频平台Lazy Audio的100%股权收购。我们预计收购Lazy Audio将使我们能够进一步扩展我们的音频内容库。我们的目标也是利用S强大的目录和录音能力来制作更多有声读物，为我们的用户提供增强的音频娱乐体验。

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其他音乐服务

我们提供其他服务来推动用户流量、加深用户参与度并增加盈利。此类服务主要包括：(I)销售与音乐有关的商品，包括酷狗耳机、智能扬声器、全民k卡拉OK麦克风和高保真系统，(Ii)帮助智能设备和汽车制造商在其设备和车辆上建立和运营其品牌音乐服务的服务，以及(Iii)在线音乐活动票务服务。

为了为用户提供一致、有凝聚力的收听体验，我们于2019年开始与领先的汽车、智能音箱和智能手表制造商建立物联网(IoT)合作伙伴关系，这将为用户获取提供更多渠道。2020年，我们进一步扩大了我们对更广泛的音乐使用场景的覆盖范围，集成了智能扬声器、车载音频系统和电视，并进军公共表演市场。此外,酷狗音乐，率先在音乐流媒体页面嵌入MV，创造基于视频的音乐产品，进一步迎合用户消费音乐视频的需求，带来更身临其境的视听体验。

我们的内容

我们致力于建设最全面和最新的涵盖用户喜爱的各种流派和格式的音乐和音频内容的资料库。

我们的多样化音乐和长格式音频内容库

我们提供各种不同格式的专业和用户生成的录制和现场音乐内容。此内容通常包含五种不同的类型：

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歌曲。中国最大的曲库，截至2020年12月31日拥有6000多万首曲目：

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以中国和世界各地的知名和有抱负的艺术家演唱的歌曲为特色。

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代表各种主题，如最新热门歌曲、所有网络热门歌曲、时间收藏夹和电影配乐。

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涵盖广泛的音乐流派，包括流行、摇滚、独立、嘻哈、R&B、古典、爵士乐和各种语言的电子音乐，包括普通话、粤语、英语、韩语和日语。

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按听力习惯、环境和情绪进行分类，如锻炼、旅行、学习和工作、放松和许多其他方面。

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通过涵盖城市、EDM、动画、漫画和游戏以及中国古代风格等广泛的流派，适应年轻音乐用户的偏好。

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现场直播音乐表演。专业艺术家以及有抱负的表演者和其他表演者向我们的在线观众实时播放音乐和其他表演。这些直播流让用户可以体验和欣赏现场音乐表演，并以各种方式与表演者互动。此外，我们还为更知名的艺术家提供更专业组织的在线音乐会和音乐活动的现场直播。

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录制的视频和音频。各种录制的面向音乐的视频内容，如完整的音乐视频、短视频，既有专业生成的，也有用户生成的，幕后视频、艺术家访谈、以音乐为重点的综艺节目和音乐颁奖典礼，以及涵盖儿童、教育、历史和人文等不同主题的有声读物和播客。

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卡拉ok歌曲。数百万首在线卡拉OK歌曲和相关用户评论，进一步扩展了我们提供的音乐内容的广度，增强了我们的用户体验和参与度。

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评论和文章。我们通过一个庞大的关于音乐、艺术家和粉丝的评论和文章库来补充我们提供的音乐内容，这些评论和文章由我们的内部编辑团队撰写或策划。我们在文章中放置指向特色音乐的链接，为用户提供更多的内容选择。

我们的内容库还托管各种长格式音频内容，包括有声读物、播客和脱口秀节目。

我们的内容策略

与音乐品牌和领先的行业参与者合作

考虑到我们平台的影响力和我们帮助用户发现音乐的能力，我们已经成为唱片公司和艺术家接触和衡量他们的音乐在观众群中受欢迎程度的最首选和最有效的方式之一。多年来，我们与包括国内和国际主要唱片公司在内的众多唱片公司建立了长期的合作关系，这为我们提供了在新专辑发行、音乐活动和其他计划方面进行合作的独特机会。我们还与知名艺术家和主要唱片公司合作，推广和发行数字专辑，以便向我们庞大的用户群分发。亚洲知名流行歌星和音乐人林俊杰在我们的平台上成功发行了三张数字专辑，其中包括他的第十四张专辑像你这样的流浪汉，它在2020年10月20日发行的第一天就登上了多个音乐排行榜的榜首。

此外，我们还不断在我们的平台上实现内容类型、流派和格式的多样化。我们还在寻求加强我们的联盟，以制作和发行更多高质量的原创内容，包括我们在腾讯控股生态系统内的合作伙伴关系，为游戏、电影和电视节目开发原创音乐内容。2020年，我们还为引领潮流的综艺节目增加了音乐版权，例如《庄子》 2020, 青春与你同在2，以及兴风作浪的姐妹。2020年3月，我们与领先的网络文学版权所有者阅文集团签署了为期五年的战略合作伙伴关系，授予我们全球许可，以阅文集团有权或许可改编的网络文学作品有声书的形式制作衍生内容，并有权再许可，以及在阅文集团和S的投资组合中分发现有有声书的能力。

培养有抱负的艺术家

我们不仅是知名艺术家的平台，也是发现和培养后起之秀的音乐人才的平台。我们为新一代有抱负的艺术家提供机会，通过在营销、推广、盈利和职业培训等领域为他们提供支持，以实现他们的歌唱抱负。我们很自豪能够帮助促进许多在我们平台上起步的新音乐明星的歌唱事业。我们还与唱片公司密切合作，从我们平台上的大量内容创作者中识别和培养有抱负的艺术家。

我们在我们的平台上通过许多不同的方式来识别有抱负的艺术家。在我们的在线卡拉OK和直播平台上，我们允许有抱负的艺术家创建个性化的艺术家个人资料，接触到最广泛的中国观众，获得有吸引力的赚钱机会，并制作和推广他们的数字专辑。

此外，我们在2017年推出了腾讯控股音乐人平台，这是一项在线服务，供选定的有抱负的艺术家将原创音乐内容上传到我们的平台，可以流媒体和下载。数量

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参与腾讯控股音乐人平台的音乐人同比增长超过100%，截至2020年底，原创歌曲上传量达到100多万首，与一年前相比翻了一番。腾讯控股音乐人平台展示了我们孵化有才华的音乐人，并将他们的原创作品带给中国亿万音乐爱好者的强大能力。当王琦入选央视S春晚时，我们的行业影响力得到了极大的放大。央视春晚是世界上收视率最高的电视节目之一，S多年来拥有10多亿观众，演唱了他的标志性歌曲？科托凯的牧羊人？，在我们的平台上已经获得了很高的人气。

促进用户内容创作

为了进一步扩展我们提供的内容的广度，我们允许用户上传卡拉OK歌曲、现场直播表演、短片和长片视频以及其他格式的音乐相关内容。这一用户生成的音乐内容进一步吸引了用户，并增强了他们作为内容创作者和受众的体验。

我们推广用户生成的内容的方式与我们的授权内容类似。我们利用我们的数据分析和AI 技术向我们的用户推荐卡拉OK歌手和直播表演者生成的内容，以帮助增加他们的曝光率。我们还使用我们的专有音乐音频识别系统来识别合格的用户生成的原创配乐，并使其能够在我们的平台上轻松访问。

此外，我们在我们的内容中添加了其他视频和长格式音频格式，并继续推出社交媒体计划和其他精简版本的应用程序，以吸引更广泛的用户群体。我们还通过不断改进我们的音乐内容标签流程和分析我们的平台S数据库，为用户开发了享受个性化的创新方式，以更好地满足用户的音乐品味和偏好。我们相信，所有这些计划都是战略性的长期投资，将改善我们的用户体验，吸引更多客户，并提高未来的盈利能力。

增强我们的内部内容开发能力

我们继续在内容制作上投入大量资金以满足用户对从歌曲和综艺节目到以音乐为中心的短视频等多样化音乐娱乐形式的需求。我们制作了非常受欢迎的、引领潮流的以音乐为中心的原创内容，这是对我们授权内容的极好补充，并吸引更多用户到我们的平台。例如，我们在扩展视频内容方面继续取得进展，推出了新的酷狗音乐秀，我们自制的以音乐为中心的综艺节目已经成为我们培养和推广有抱负的艺术家的关键杠杆。在演出期间，知名名人与粉丝分享了他们的音乐创作和生活灵感，在艺术家和粉丝之间建立了强大的联系。

我们如何创造收入

我们的收入主要来自在线音乐服务和社交娱乐服务等。

在线音乐服务

我们来自在线音乐服务的收入分别为人民币55.36亿元、人民币71.52亿元和人民币93.49亿元(14.33亿美元)，分别占2018年、2019年和2020年收入的29.2%、28.1%和32.1%。

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付费音乐

目前，我们为用户提供订阅包， qq音乐, 酷狗音乐和酷我音乐产品以访问我们的内容。我们的基本订阅套餐定价为每月8元人民币，每月下载固定数量的音乐内容并访问某些内容付费流媒体内容。用户还可以订阅我们的高级会员，价格从每月15元到18元不等，以访问一系列额外的功能和特权，包括额外的个性化应用主题、更多增强收听体验的音频设置、视频下载、无限播放列表存储以及更快的流媒体和下载速度。我们还提供订阅套餐的折扣，以及某些只有付费用户才能享受的特权和福利，以鼓励用户在我们的平台上消费和付费用户转换和留存。

2019年第一季度，我们推出了流媒体付费付费用户在订阅期间仅将选定的歌曲用于流媒体(而不是流媒体和下载)的模式。我们相信，通过流媒体付费自那以后，模式推动了我们在线音乐服务的付费用户数量、付费比例和付费用户留存。我们将继续逐步增加付费墙后音乐内容的百分比，同时培养用户为优质音乐内容付费的意愿。

除了按月订阅，我们还允许用户按需付费流媒体和/或下载单曲和专辑。在我们的平台上首次发布的歌曲(通常是独家发布的)在发布后的给定推广期内仅供购买这些歌曲的用户用于流媒体和/或下载，并且这些歌曲将在流媒体付费在这种模式下，当推广期到期时，该模式。例如，林俊杰在我们的平台上进行了三次数字发行，包括他的第十四张专辑像你一样的流浪汉在2020年10月20日发布的第一天，它就登上了多个音乐排行榜的榜首。

我们在我们的平台上提供各种广告服务。我们的广告产品主要包括用户打开我们的移动应用程序时自动出现的全屏美国存托股份，以及我们平台的界面上各种大小和放置的行业标准横幅美国存托股份。

内容分许可

我们根据相关许可证和分发协议的条款，将我们许可的某些内容再授权给其他在线音乐平台。为了保持更大的灵活性以应对市场变化，我们将此类音乐内容以固定费率转授给其他在线音乐平台，转授期限通常为一年，经双方同意可续期。

社交娱乐服务及其他

我们来自社交娱乐服务和其他服务的收入分别为人民币134.49亿元、人民币182.82亿元和人民币198.04亿元(30.35亿美元)，分别占2018年、2019年和2020年收入的70.8%、71.9%和67.9%。

用户被我们的在线卡拉OK和直播平台所吸引，主要是因为我们的在线卡拉OK歌手和直播表演者的音乐表演。我们的收入来自在线卡拉OK和直播服务，主要来自虚拟礼物的销售，包括消耗品、基于时间的和耐用的虚拟物品。易耗性虚拟物品主要是在观众表演时，作为礼物送给网络K歌歌手和直播表演者，以表达他们对表演的支持和欣赏。直播期间，将展示钻石戒指或汽车等特殊视觉物品

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当这些礼物被送到歌手或表演者手中时，屏幕上会出现用户还可以向在线卡拉OK表演者发送虚拟礼物，如果他或她喜欢表演者上传的录音。我们还为用户提供购买虚拟物品的选项，这些物品在一段时间内为他们提供特定的特权或认可的状态，例如在用户个人资料页面上显示一段时间的徽章。虽然购买和使用这些虚拟礼物不是使用我们产品中的功能的先决条件，但它为用户提供了一种参与在线卡拉OK和直播的方式，从而提高了用户参与度和忠诚度。我们相信，我们仍处于货币化的早期阶段，未来增长潜力巨大。

除了虚拟礼品销售外，我们还通过销售高级会员服务从在线卡拉OK和直播服务中获得收入。对于在线卡拉OK，它们包括更高的配乐分辨率和访问声乐教程的视频剪辑。对于直播，这些特权包括用户与直播表演者和其他用户互动时增强的状态和可见性。此外，如果选定的直播表演者与我们分享部分收入，他们可以通过我们的平台制作和销售他们自己的数字专辑。我们平台上产生的收入与我们的卡拉OK歌手和直播表演者或他们的经纪人分享，通常基于他们表演的虚拟礼物销售产生的收入的百分比。此外，与我们的在线音乐应用程序上显示的广告类似，我们在我们的在线卡拉OK平台上提供各种广告服务。

此外，我们的收入来自销售音乐相关商品，包括酷狗耳机，智能扬声器， 全民k卡拉OK 麦克风和高保真系统。

品牌、营销和销售

我们营销工作的重点是进一步加强我们的品牌，包括qq音乐, 酷狗, 酷我和全民k，，并扩大我们的娱乐生态系统，以连接更多的用户、艺术家和内容提供商。我们的目标是交付一流的娱乐内容和服务以获得强劲的口碑推荐和提升我们的品牌认知度。

我们主要依靠口碑推荐并受益于我们强大的品牌，以吸引用户到我们的平台。我们还开展多元化的线上和线下营销活动，以提高品牌知名度。具体来说，我们的营销活动通过搜索引擎营销和社交媒体增加平台流量。此外，我们还举办或参与各种形式的音乐相关活动和活动，以进一步提高我们的品牌知名度，例如与知名艺术家合作、歌唱比赛、电视和互联网音乐才艺表演、音乐节、校园活动、艺术家巡演和粉丝活动，以提高我们的品牌知名度。

我们继续实施新技术，引入新功能和工具，并改善用户体验，以鼓励用户更频繁、更长时间地访问我们的平台，并最终增加他们在我们平台上的支出。我们还使用通过我们的平台界面部署的直接营销工具将我们的用户转化为付费用户。

内容采购安排

内容是我们平台的基础。我们从以下主要版权持有者那里获得许可并向其支付版税，以获取我们平台上提供的绝大多数音乐内容。

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我们根据最低保证许可费和收入分享奖励版税为音乐品牌支付授权音乐内容。在这种费用安排下，最低保证许可费和奖励版税的金额取决于包括内容类型、表演者的受欢迎程度以及我们与许可人的关系在内的因素。许可证项下的付款通常在许可证有效期内分期付款。

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我们已与中国的其他在线音乐平台达成协议，对我们各自的音乐作品的可许可或可再许可权利进行交叉许可。我们相信，这些安排不仅有利于像我们这样的特定市场参与者，也有利于整个行业，因为它们加强了版权保护方面的合作，并允许用户跨不同平台访问更多歌曲。

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个人艺术家。我们还与个人艺术家或他们的经纪公司签订了许可证，以便在我们的平台上提供更广泛、更多样化的内容。有关腾讯控股音乐人平台的更多信息，请参阅我们的内容和我们的内容战略以及培养有抱负的艺术家，这是一项旨在培养有抱负的艺术家的在线服务。

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用户生成内容。来自直播表演者(以及他们的经纪公司，如果适用， )的用户生成的内容受收入分享安排的保护。我们有权获得他们创造的直播内容的知识产权。此外，在我们的平台上上传用户生成的内容的用户通常同意授予我们此类内容的相关版权。有关我们对用户生成的内容的版权保护的更多详细信息，请参阅？版权保护？和？项3.关键信息？3.D.风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们允许用户生成的内容上传到我们的平台上；如果用户没有获得与此类上传的内容相关的所有必要的版权许可证，我们可能会受到潜在的纠纷和法律责任的影响。

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MCSC。我们与中国的音乐集体版权组织MCSC签订了框架协议，初始期限为两年，初始期限届满后自动续签一年。框架协议于2020年12月31日到期，我们正在与MCSC就续签协议和相关内容采购安排进行谈判。我们与MCSC达成协议的主要目的是确保我们音乐内容背后的音乐作品和歌词的版权，这些版权不在我们与音乐唱片公司和音乐版权所有者的许可协议范围内。根据这项协议，我们获得了通过互联网发行由MCSC管理的音乐作品和歌词的权利。我们向MCSC支付的许可费等于指定的最低保证额加上从受许可的音乐内容产生的收入的百分比(扣除某些成本)。在框架协议有效期内，如果我们与MCSC的协议涵盖的音乐内容发生任何版权纠纷或索赔，MCSC承诺与该第三方权利所有者进行谈判或向其支付赔偿。

版权保护

我们致力于版权保护，并努力在改善中国、S音乐和音频版权环境方面继续发挥带头作用。

我们采取各种措施确保我们平台上提供的内容不侵犯第三方的版权。一旦获得许可，我们会密切监控我们平台上受版权保护的内容是否符合许可的范围，从而尝试及时检测和补救我们平台上侵犯第三方版权的行为。我们还从我们与内容创建者或许可人之间的协议中寻求额外的合同保护。例如，我们通常要求许可人在许可协议中声明他们拥有许可内容的合法权利，并且要求他们赔偿我们因任何侵权或违反法律法规的索赔而产生的损失。对于用户生成的内容，我们也依赖中国版权法律法规为在线存储服务提供商提供的安全港条款，并已采取措施将我们可能被追究责任的可能性降至最低。

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在我们的平台上分发用户生成的内容造成的版权侵权。这些措施包括(I)要求用户承认并同意他们不会上传或执行可能侵犯知识产权的内容，(Ii)限制我们黑名单上的用户上传内容，以及(Iii)实施通知和删除政策，以便有资格获得用户生成内容的安全港豁免。

我们还积极针对侵犯我们内容权利的第三方平台执行我们的权利，使用人机监控相结合的方式来检测其他平台上未经授权使用受版权保护的内容。更具体地说：

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监控。利用我们先进的音频指纹技术和海量数据库，我们能够持续筛选和识别中国第三方平台上显示的侵权内容。

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执行我们的权利。当我们的系统发现我们的内容在第三方平台上被侵权使用时，我们的系统会自动生成一封警报电子邮件给我们的法律和版权保护部门，后者会立即向侵权平台发送下架通知，要求删除侵权内容。在下架通知发出后，我们的法律和版权保护部门将审查相关证据并启动删除程序，以确保及时删除侵权内容，他们也可以向国家版权局和内容提供商投诉或提起法律诉讼。

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跟进。一旦发出删除通知或启动法律程序，我们的版权系统就会开始跟踪相关平台，检查侵权内容是否已被及时删除。

内容监控

我们致力于遵守有关通过互联网提供内容的适用法律法规。我们利用我们的技术来实施程序，以监控并从我们的平台删除不适当或非法的内容。文本、图像和视频由我们的内容监控团队进行筛选，并辅之以定期过滤我们平台的系统。例如，我们的视频识别技术使我们能够有效地监控直播内容违规行为和版权保护目的。我们还开发了一套有效的版权侵权监控系统，能够检测到其他平台或我们的用户可能侵犯版权的行为。我们还采取了各种公开举报渠道，识别和删除非法或不当内容。我们的法律团队还可能采取进一步行动，追究内容创作者对任何非法或不适当内容的责任。

我们专注于监控和筛选用户生成的内容。我们要求直播表演者和用户实名注册才能将内容上传到我们的平台，并要求他们同意不违反任何第三方权利或任何适用的法律法规分发内容。特别是，我们使用人机筛选相结合的方式监控我们平台上提供的实时流媒体会话和在线卡拉OK表演。

由于我们平台上展示的大量内容，我们可能并不总是能够及时识别出非法、不适当或可能被中华人民共和国政府认为令人反感的内容。见第3项.关键信息？3.D.与我们的商业和工业相关的风险因素和风险我们平台上提供的内容可能会受到中国政府的反对，这可能会使我们受到处罚和其他监管或行政措施。

其他知识产权

除了我们内容的版权之外，其他知识产权对我们的业务也至关重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。截至2020年12月31日，共申请专利3275件，其中专利申请1547件

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在国家知识产权局和海外注册。我们的一项专利被国家知识产权局授予第十九届中国专利奖。截至同一天，我们已经申请了3793件商标，其中2502件已经在国家知识产权局商标局和海外注册。我们还向中华人民共和国著作权保护中心登记了424件软件的版权。我们的酷狗(酷狗)商标已被北京市高级人民法院认定为驰名商标。

尽管我们努力保护自己不受侵犯或盗用我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，侵犯我们的权利。如果针对我们的侵权索赔成功，或者我们未能或无法开发非侵权知识产权或及时许可被侵权或类似的知识产权，我们的业务可能会受到损害。见项目3.关键信息3.D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险？未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的损害。

技术和数据能力

技术

我们专注于不断改进我们的技术，以提供卓越的用户体验并提高我们的运营效率。多年来，我们一直在创新和改进我们的技术，以帮助用户发现和享受内容，并帮助艺术家找到他们的目标受众，实现更大的价值。

我们有一个庞大的数据集，我们投入了大量资源来分析数据，以获得对我们的用户、音乐、娱乐和社交行为的有用见解。我们相信，我们的技术将使我们能够更好地了解和响应用户偏好，提供卓越的用户体验，并进一步使我们的服务从竞争对手中脱颖而出。

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搜索和发现引擎。我们利用强大的音乐搜索和发现引擎为用户提供个性化的音乐娱乐体验。我们先进的算法提高了搜索结果的准确性和相关性。此外，我们还开发了各种用户功能，包括机器生成的播放列表和相关音乐内容的智能推荐，以提供高度个性化的音乐发现体验。通过利用深度学习和数据挖掘，我们一直在不断提高内容管理的效率和个性化推荐的准确性，这导致我们的在线音乐和社交娱乐服务的日均流量和用户参与度大幅增加。在我们的音乐应用推荐页面上，我们添加了直播 feed、长格式音频和其他格式的内容，为满足用户的娱乐消费需求提供了更多的选择。这种自我强化和虚拟的流程导致了推荐驱动的流媒体业务量比例的连续增加。在2020年享誉全球的MIREX全球歌曲识别技术大赛中，酷狗音乐是音频指纹类别的获胜者，qq音乐和S预测模型，或预测模型，打破了预测模式领域的多项世界纪录。

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用户体验增强。我们提供多种音效来提升用户的收听体验。我们屡获殊荣的专有音频设置，例如QQ音乐超音, 库古毒蛇湾和WeSing超级配音音频设置，不仅带来卓越的音质，一流的不仅可以为用户提供聆听体验，还可以培养一个庞大的、不断增长的在线社区，让他们分享用户对我们音效的反馈。此外，我们还为在我们平台上录制视频的用户提供各种特效和摄像头滤镜。我们专有的配对算法可以识别类似流派或风格的直播表演者，邀请他们组成二重唱或参加唱歌，这增加了用户在我们平台上的参与度。我们的技术使我们的产品成为日常生活的一部分，例如我们的Qq音乐跑步站这推荐音乐与慢跑者S的跑步节奏相匹配。

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用户数据安全和隐私

我们相信数据安全对我们的业务运营至关重要，因为数据是我们竞争优势的基础。我们有内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息，并制定了协议、技术和系统，以确保此类信息不会被不当访问或披露。用户在使用我们的产品之前必须确认用户协议的条款和条件，在此条件下，他们同意我们按照适用的法律法规收集、使用和披露他们的数据。

从内部策略的角度来看，我们限制对在上存储用户和内部数据的服务器的访问？需要知道的内容基础。我们还采用数据加密系统，旨在确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权的公众或第三方成员以任何未经授权的方式访问或使用我们的数据。此外，我们还对用户数据实施全面的数据屏蔽，以防范潜在的黑客攻击或安全攻击。

竞争

我们面临着来自中国其他在线音乐提供商对用户以及他们的时间和注意力的竞争。我们还面临来自其他形式内容的在线提供的竞争，包括长短视频、卡拉OK服务、直播、广播服务、文学和其他在线服务提供商提供的游戏。我们根据内容多样性、产品功能、社交功能、用户体验质量、品牌知名度和美誉度等一系列因素，竞相吸引、吸引和留住用户。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销或技术资源，这使他们能够比我们更快地对技术创新或用户需求和偏好的变化做出反应，许可更有吸引力的内容，并比我们投入更多的资源用于产品的开发、推广和销售。有关与竞争有关的风险的讨论，请参阅第3项。关键信息；3.风险因素与与我们的商业和工业相关的风险？我们在竞争激烈的行业中运营。如果我们不能成功竞争，我们的市场份额可能会被我们的竞争对手抢走。

保险

对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失，我们不为我们的设备和设施提供任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。

条例

我们在业务的多个方面都要遵守中国的各种法律、规则和法规。以下是与我们在中国境内的业务和运营有关的主要中国法律和法规的摘要。

《外商投资条例》

2019年3月15日全国人民代表大会通过的《中华人民共和国外商投资法》和2019年12月12日国务院通过的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国将给予外商投资实体国民待遇，但经营国务院发布或批准的负面清单中规定的限制类或禁止类行业的外商投资实体除外。

商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)，或负面清单要求外国投资者应

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不得投资负面清单中指定的任何禁止行业，外国投资者必须获得进入负面清单中未归类为禁止行业的其他行业的许可证。

2020年12月，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。发改委、商务部将设立外商投资安全审查工作机制办公室。这些措施将外商投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，包括(I)投资于新的在岸项目或设立外商独资在岸公司或与外国投资者建立合资企业；(Ii)通过并购获得在岸公司的股权或资产；以及(Iii)以任何其他方式进行的在岸投资。外商投资重要的文化产品和服务、重要的信息技术和互联网产品及服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域，取得被投资公司的实际控制权的，应当在投资前向专门设立的机构备案。这些措施没有明确界定通过任何其他方式或事实上的控制可以构成在岸投资的是什么，可以作广泛的解释。根据适用于外国投资安全审查的规定，通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的外国投资者将在规定的期限内予以整改，外国投资者将被记录在相关国家信用信息系统中，并将受到相关规则规定的联合处罚。如果投资者未能或拒绝进行此类整改，将被责令处置股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状，消除对国家安全的影响。

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的业务性质主要是增值电信服务和网络文化服务，这些服务是负面清单限制或禁止外国投资者进入的。我们通过可变利益实体(VIE)开展限制或禁止外国投资的业务。

电信增值业务和互联网内容服务管理办法

增值电信业务牌照

《中华人民共和国电信条例(2016年修订版)》或《电信条例》于2000年9月25日由国务院发布，最近一次修订于2016年2月6日，为中国的电信服务提供商提供了一个监管框架。根据《电信条例》的要求，中国境内的商业电信服务提供商应在开业前取得工业和信息化部或其省级主管部门的经营许可证。

《电信条例》将中国境内的所有电信业务归类为基本业务或增值业务。《电信业务目录》作为《电信条例》的附件发布，最近一次更新于2019年6月6日，将增值电信业务进一步分为两类：一类增值电信业务和二类增值电信业务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。

根据工信部2009年3月1日公布并于2017年7月3日修订的《电信业务经营许可证办法(2017年修订版)》或《电信许可证办法》，经批准的电信服务提供商应当按照《增值电信业务许可证》或《增值税许可证》中的规定开展业务。《电信许可办法》进一步规定了增值税许可证的必备许可证类型，以及获得此类许可证的资格和程序。

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根据国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法(2011年修订本)》，商业性互联网信息服务提供者，即向互联网用户有偿提供信息或服务的提供者，在中华人民共和国境内提供商业性互联网内容服务前，应当取得具有互联网信息服务经营范围的VATS许可证，即《互联网内容提供者许可证》或《互联网内容提供商许可证》。

根据工信部2020年10月下发的《关于加强外商投资电信企业事中事后管理的通知》，工信部不再颁发外商投资电信业务考核函。外商投资企业设立或变更电信经营许可证，需向工信部报送有关外商投资材料。

我们从事《电信条例》和《电信目录》中定义的增值电信服务的业务活动。为符合相关法律法规，广州酷狗和北京酷我各持有有效的互联网内容提供商许可证，而腾讯音乐深圳公司则有意申请互联网内容提供商许可证。见第3项.关键信息3.风险因素3.与我们工商相关的风险中国S：互联网、音乐娱乐和长篇音响行业受到高度监管。我们未能获得和保持必要的许可证或许可，或未能对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对外商直接投资增值电信业务的限制

外商直接投资中国电信企业适用《外商投资电信企业管理规定(2016版)》，该规定于2001年12月11日公布，2008年9月10日和2016年2月6日经国务院修订。规定要求，中国境内的外商投资增值电信企业必须设立为中外合资企业，除个别情况外，外国投资者最多可获得合资企业50%的股权。此外，其中界定的主要外国投资者必须表现出良好的业绩记录和经营增值电信业务的经验。此外，符合这些条件的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，信息产业部(原信息产业部)发布《关于加强增值电信业务外商投资经营管理的通知》，简称《信息产业部通知》。信息产业部《通知》禁止境内电信企业以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地、设施。此外，根据信息产业部通知，外商投资增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应合法归该运营商(或其股东)所有。如果许可证持有人未能遵守信息产业部通告中的要求并纠正此类违规行为，信息产业部或其当地对应部门有权对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值税许可证。

利用互联网传播视听节目的规定

2007年12月20日，信息产业部会同国家新闻出版广电总局联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。《音像节目规定》将互联网音像节目服务定义为：制作、编辑、整合音视频节目，通过互联网向公众提供音视频节目，向第三方提供音视频节目上传和传输服务。实体

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提供互联网音视频节目服务必须获得音视频服务许可或AVSP。AVSP的申请者应为国有或国有控股单位，但在《音像节目规定》生效前已取得AVSP的除外然后生效法律法规。此外，外商投资企业不得从事上述服务。根据《音像节目规定》等有关法律法规的规定，提供互联网音像节目服务的单位提供的音像节目不得含有违法内容或者法律、法规禁止的其他内容，如违反中华人民共和国宪法基本原则的内容、危害国家主权和国家安全的内容、扰乱社会秩序、破坏社会稳定的内容等。已经播出的音像节目的完整拷贝，应当至少保留60天。作为网络视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容，应当遵守广播、电影、电视传播节目的管理规定。提供网络音像节目相关服务的单位，对违法违规的音像节目，应当立即下架，做好相关记录，向有关部门报告，并落实其他监管要求。

广电总局于2017年3月10日公布的网络视听节目服务类别，将网络视听节目分为四类：(一)第一类网络视听节目服务，以广播电台或电视台的形式进行；(二)第二类网络视听节目服务，包括(A)当前时政新闻视听节目的转播服务；(二)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的主持、采访、报道、点评服务；(三)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的制作(不含采访)、播出服务；(四)网络电影、戏剧的制作、播出服务；(五)电影、电视剧、动画片的集播服务；(F)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的集播服务；(G)普通社会组织文化活动、体育赛事或其他组织活动的音像直播服务；(Iii)第三类互联网音像节目服务，包括：(A)网络音像内容的集播服务；(B)互联网用户上传的音像节目的转播服务；及(Iv)第四类互联网影音节目服务，包括(A)重播电台或电视节目频道；及(B)重播互联网影音节目频道。

2016年5月27日，广电总局发布了《关于实施移动互联网视听节目业务审批有关问题的通知》，简称《关于实施移动互联网视听节目核准工作有关问题的通知》。《移动视听节目通知》规定，移动互联网视听节目服务应视为互联网视听节目服务的一种。经批准提供移动互联网音像节目服务的单位，可以使用移动WAP网站或移动应用程序提供音像节目服务，但其经营的节目类型应当在其移动互联网音像节目服务许可证规定的许可范围内，移动应用程序应向广电总局备案。

2016年11月4日，中国网信办发布了《网络直播服务管理规定》，简称《网络直播管理规定》，并于2016年12月1日起施行。根据网络直播规定，网络直播服务提供者和网络直播发布者提供互联网新闻信息服务，必须获得提供互联网新闻信息服务的相关许可证，并只能在其AVSP范围内开展互联网新闻信息服务。所有在线直播服务提供商 (无论是否提供互联网新闻信息)都必须采取某些行动来运营其服务，包括建立监控直播内容的平台。

2019年11月18日，中国网信局、文化和旅游部、国家广播电视总局联合发布《互联网视听信息服务管理规定》，简称《互联网视听信息服务规定》，成为

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自2020年1月1日起生效。《互联网视听信息服务规定》将互联网视听信息服务定义为通过网站和应用程序等互联网平台向公众提供音频和视频信息制作、上传和传输。提供互联网音像信息服务的实体必须根据中华人民共和国适用的法律和法规获得相关许可证，并根据组织机构代码、中华人民共和国身份证号或手机号码等对用户身份进行身份认证。

广州酷狗和北京酷我各持有有效的AVSP。由于广州酷狗S AVSP不包括某些类型的移动互联网音视频节目服务，广州酷狗已提交更新其AVSP的申请，以扩大其业务范围。深圳腾讯音乐可能会被要求获得AVSP。见项目3.关键信息3.D.风险因素与我们工商相关的风险中国S：互联网、音乐娱乐和长篇音响行业受到高度监管。我们未能获得和保持必要的许可证或许可，或未能对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

《网络音乐管理条例》

2006年11月20日，文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》，即《网络音乐意见》，并于当日起施行。《网络音乐意见》规定，网络音乐服务提供者必须取得网络文化经营许可证。2015年10月23日，文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中规定，网络文化经营主体应当每季度向全国管理平台报告其自我监督活动的详细情况。

2010年和2011年，文化部大幅加强了对网络音乐产品的监管，发布了一系列关于网络音乐产业的通知，如2010年《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通知》、《关于查处非法网络音乐网站的通知》。此外，文化部还发布了《关于清理非法网络音乐产品的通知》，明确有下列行为之一的单位将受到文化部的相关处罚或处分：(一)未取得相应资质提供网络音乐产品或相关服务；(二)进口未经文化部审查的网络音乐产品；或(三)提供未经文化部备案的国内开发的网络音乐产品。

2015年7月8日，国家版权局发布了《关于停止网络音乐服务商传播未经授权音乐产品的通知》，要求(I)在线音乐服务商平台上的所有未经授权的音乐产品应于2015年7月31日前下架；(Ii)国家版权局对2015年7月31日后继续传播未经授权音乐产品的在线音乐服务商进行查处。

广播电视节目制作经营条例

2004年7月19日，广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理条例》，自2004年8月20日起施行，并分别于2015年8月28日和2020年10月29日修订。根据《广播电视节目管理条例》，从事广播电视节目制作的单位，必须取得广电总局或者省级广播电视节目制作经营许可证。此类许可证的持有者必须严格遵守许可证规定的批准范围内的经营活动。

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广州酷狗和北京酷我均持有《广播电视节目条例》规定的有效《广播电视节目制作经营许可证》。

关于网上发布的规定

中国的出版活动主要由广电总局监督管理。2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《网络出版服务管理条例》，并于2016年3月10日起施行。《在线出版条例》将在线出版物定义为经过编辑、制作或加工以供出版并通过互联网提供给公众的数字作品，包括(A)图片、地图、游戏和漫画等原创数字作品；(B)内容与在线发布之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等线下媒体上发表的内容类型一致的数字作品；(C)通过选择、安排和汇编其他类型的数字作品而汇编的在线数据库形式的数字作品；(D)广电总局认定的其他类型的数字作品。此外，外商投资企业不得从事上述服务。根据《网络出版条例》，通过互联网发布网络出版物的互联网经营者必须获得广电总局的《网络出版服务许可证》。

广州酷狗、北京酷我和腾讯音乐深圳分别计划申请在线出版服务许可证。

关于网络文化活动的规定

根据文化部于2011年2月17日发布并于2017年12月15日修订的《网络文化暂行管理规定》，网络文化活动包括：(一)网络文化产品(如网络音乐、网络游戏、网络表演和文化产品等)的生产、复制、进口、发行、播出，并复制到互联网上传播；(二)在互联网上发行、出版文化产品；(三)与网络文化产品有关的展览、比赛和其他类似活动。《网络文化规定》将网络文化活动进一步分为商业性网络文化活动和非商业性网络文化活动。从事经营性网络文化活动的单位必须向有关部门申请网络文化经营许可证，非商业性文化单位只需在成立之日起60日内向有关文化行政管理部门报告。未经批准从事经营性网络文化活动的，文化行政主管部门或者其他有关政府可以责令其停止经营网络文化活动，并处以行政警告、3万元以下罚款等处罚。此外，除网络音乐外，外商投资企业不得从事上述服务。目前，广州酷狗、北京酷我、深圳腾讯音乐、深圳极致音乐均持有有效的网络文化经营许可证。

虚拟货币监管

2007年1月25日，公安部、文化部、工信部、新闻出版总署联合发布关于网络赌博的通知，对虚拟货币的发行和使用产生影响。为打击涉及在线赌博的网络游戏，同时针对虚拟货币可能被用于洗钱或非法交易的担忧，通知(A)禁止网络游戏运营商在游戏输赢方面以虚拟货币形式收取佣金；(B)要求网络游戏运营商限制在猜谜和投注游戏中使用虚拟货币；(C)禁止将虚拟货币兑换为真实货币或财产；以及 (D)禁止允许游戏玩家将虚拟货币转移给其他玩家的服务。为遵守通知中禁止将虚拟货币兑换成真实货币或财产的相关条款，关于在线音乐和娱乐，我们的虚拟货币目前只能由用户用于兑换成虚拟物品，用于表示对表演者或

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获得渠道中的特权和特殊功能，这些渠道本质上是服务，而不是真实的货币或财产。一旦用户将虚拟货币兑换为虚拟物品或相关的特权服务，转换交易就完成了，我们立即在内部系统中取消该虚拟物品。

2007年2月，中国14个监管部门联合发布通知，进一步加强对网吧和网络游戏的监管。根据通知，S和中国银行有权对虚拟货币进行监管，包括：(A)对网络游戏经营者可发行的虚拟货币总量和个人可购买的虚拟货币数量进行限制；(B)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和服务，不得用于购买有形或实物产品；(C)要求虚拟货币的赎回价格不得超过相应的原始购买价格；(D)禁止虚拟货币交易。

2009年6月4日，文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，简称《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》。《虚拟货币通知》要求，(A)发行网络游戏虚拟货币(以预付卡、预付费、预付卡积分的形式)，或者(B)提供网络游戏虚拟货币交易服务的，须通过文化部省级分支机构申请批准。禁止为网络游戏发行虚拟货币的企业提供虚拟货币交易服务，反之亦然。任何未提交文化部批准的必要申请的公司都将受到制裁，包括但不限于强制性纠正措施和罚款。

根据《虚拟货币通知》，网络游戏虚拟货币交易服务商是指在游戏用户中提供与网络游戏虚拟游戏交易相关的平台服务的企业。《虚拟货币通知》进一步要求，网络游戏虚拟货币交易服务提供商必须遵守商务部发布的相关电子商务规定。根据商务部2007年3月6日发布的《关于网上交易的指导意见(暂行)》，网上平台服务是指通过服务提供商运营的计算机信息系统向网上买卖双方提供的交易服务。《虚拟货币通告》规定了企业可以发行的虚拟货币数量、用户记录的保留期、虚拟货币的功能以及在线服务终止时未使用的虚拟货币的退还。禁止网络游戏运营商通过抽奖、赌博等随机抽取方式向玩家分发虚拟物品或虚拟货币，玩家直接支付现金或虚拟货币。游戏运营商被禁止以除购买法定货币以外的任何方式向游戏玩家发行虚拟货币。任何提供网络游戏虚拟货币交易服务的企业都必须采取技术措施，限制网络游戏虚拟货币在不同游戏玩家的账户之间转移。2019年5月14日，文化和旅游部宣布，不再承担网络游戏行业监管职责。

2020年11月，国家广播电视总局发布《关于加强网络演出直播和电子商务直播管理的通知》，要求演出直播平台通过实名认证、人脸识别、人工审核等措施，对表演者和为表演者购买虚拟礼物的观众实行实名登记制度。未通过实名登记的观众不得购买虚拟礼物。演出直播平台应屏蔽任何允许未成年人为表演者购买任何虚拟礼物的机制。平台对每次、每天、每月购买虚拟礼物的最高金额进行限制。此外，演出直播平台不得采取鼓励观众非理性购买虚拟礼物的运营策略。

广州酷狗和北京酷我都持有有效的在线文化经营许可证，涵盖虚拟货币的发行。我们在我们的平台上向用户发行种不同的虚拟货币和预付代币，让他们购买各种虚拟礼物，用于直播或网络游戏平台；但我们的服务

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不构成虚拟货币交易服务，因为用户之间不能进行虚拟货币的转移或交易。

关于商业性表演的规定

《营业性演出管理条例(2020年修订)》由国务院公布，自2020年11月29日起施行。根据本规定，文化艺术表演团体合法从事商业性演出，应当有与其表演业务相适应的专职表演者和设备，并报经S县级人民政府文化行政部门批准。演出经纪机构合法经营经营性演出，应当有三名以上专职演出经纪人和相关业务经费，并向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请。文化行政部门应当自收到申请之日起20日内作出是否批准的决定，批准后发给演出许可证。未经批准从事营业性演出活动的，除责令停止外，还可给予处罚。可以没收演出器材和违法所得，并处违法所得8倍以上10倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足1万元的，处以5万元以上10万元以下的罚款。目前，广州酷狗和北京酷我都持有有效的商业演出许可证。

网络广告服务条例

2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会通过修订后的《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日进一步修订。广告法增加了广告服务提供者的潜在法律责任，并加强了对虚假广告的监管。广告法对广告提出了某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、不稳定的内容或涉及淫秽内容、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益。

2016年7月4日，国家工商行政管理总局(现为国家市场监管总局)发布了《网络广告管理暂行办法》，并于2016年9月1日起施行。《广告法》和《工商行政管理总局暂行办法》要求，网络广告不得影响用户正常使用互联网和互联网弹出窗口，美国存托股份必须在显著位置显示关闭标志，并确保弹出窗口的一键关闭。国家工商行政管理总局暂行办法规定，所有网络广告必须标记广告，以便消费者将其与非广告信息区分开来。此外，国家工商行政管理总局暂行办法要求，赞助搜索广告应与正常的搜索结果显著区分，禁止未经收件人S许可通过电子邮件发送广告或广告链接，禁止以欺骗性方式诱导互联网用户点击广告。

《互联网安全条例》

2000年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定了经2009年8月27日修订的《关于保护网络安全的决定》，其中规定，利用互联网进行下列活动将受到刑事责任：(A)不正当进入涉及国家事务、国防事务、尖端科学技术的计算机信息网络；(B)以煽动颠覆国家政权为目的，利用互联网传播谣言、诽谤或者其他有害信息；(三)通过互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密的；(四)散布虚假或者不当商业信息的；(五)侵犯知识产权的。公安部发布《公安机关治安管理办法》

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1997年12月16日国际联网计算机信息网络，并于2011年1月8日修订，禁止利用互联网泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容。

2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供商应具备至少60天的记录备份功能。此外，互联网服务提供商还应(A)建立技术措施，记录和保存用户注册的信息；(B)记录和保存用户申请的互联网网址和互联网网址的对应关系；(C)记录和跟踪网络操作，并具有安全审计功能。

2010年1月21日，工信部颁布了《通信网络安全保护管理办法》，要求包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商将自己的通信网络划分为单位。单位类别应当根据对国家安全、经济运行、社会治安和公共利益的损害程度进行分类。此外，通信网络运营商必须向工信部或当地同行备案其通信网络的划分和评级。通信网络运营商违反本办法的，工信部或者地方有关部门可以责令改正，未及时整改的，处以3万元以下的罚款。

《隐私保护条例》

2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，禁止互联网信息服务提供者未经事先同意收集任何用户的个人信息。互联网信息服务提供者应当明确告知用户收集和处理个人信息的方式、内容范围和目的。此外，互联网信息服务提供者应当妥善保存用户的个人信息，如果保存的用户个人信息被泄露或者可能被泄露，互联网信息服务提供者应当立即采取补救措施，并向电信监管部门报告重大泄露情况。

2012年12月28日，S全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求互联网服务提供商制定和公布有关收集和使用电子个人信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止泄露、损坏或丢失。

2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护条例》，并于2013年9月1日起施行，加强和加强对用户互联网信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护条例》要求互联网运营商采取各种措施，确保用户信息的隐私和机密性。

根据2015年8月29日全国人民代表大会常务委员会发布的自2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法修正案》第九条，互联网服务提供者未依法履行与互联网信息安全有关的义务，拒不改正的，将被追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露用户个人信息造成严重后果的；(三)严重灭失犯罪活动证据的；或(四)其他情节严重的，任何个人或单位(A)非法向他人出售或提供个人信息，或者(B)窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将追究刑事责任。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会S公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据

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《网络安全法》规定，网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务，包括： (A)制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；(B)采取技术措施，防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为；(C)采取技术措施，监测和记录网络运行状况和网络安全事件；(D)采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；(五)法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络运营商收集和使用个人信息应遵循合法原则，并披露其收集和使用数据的规则，明确收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意。

2019年1月23日，中央网信办等三部门联合印发《关于纠正通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据这份2019年通知，(I)禁止APP运营商收集与其提供的服务无关的任何个人信息；(Ii)信息收集和使用政策应以简单明确的方式呈现，该政策应得到用户自愿同意；(Iii)不得以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件来获得用户授权。违反规定的APP运营商可以被有关部门责令在规定的时间内改正不合规行为，被公开举报，甚至退出运营或吊销其营业执照和经营许可。此外，中央网络空间委员会办公室发布的《儿童S个人信息网络保护规定》于2019年10月1日起施行，其中要求网络运营者收集、存储、使用、转移和披露14周岁以下儿童的个人信息，应建立保护儿童S个人信息的专门规则和用户协议，并以明显和明确的方式通知儿童S的监护人，并征得儿童S监护人的同意。此外，发布通知的当局承诺在2019年1月至2019年12月期间发起一项行动，纠正通过APP非法收集和使用个人信息。

2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息，并确保信息的安全，不得非法收集、使用、处理、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。

互联网侵犯知识产权的规定

2020年5月28日全国人民代表大会通过并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》规定：(一)网络服务提供者提供网络服务的侵权行为，应当承担责任；(二)互联网用户通过互联网服务进行侵权行为的，权利人有权通知互联网服务提供者应当采取删除内容、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者收到通知后，应当及时将通知转发给有关网络使用者，并根据侵权的初步证据和服务类型采取必要措施；互联网服务提供者接到通知后未采取必要行动的，应当与互联网用户就其遭受的其他伤害或者损害承担连带责任；(三)互联网服务提供者明知或者应当知道互联网用户通过其互联网服务侵犯他人S民事权益而未采取必要行动的，应当与该互联网用户承担连带责任。

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《知识产权条例》

中国制定了与著作权保护有关的各项法律法规。中国也是一些主要国际版权保护公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织，成为《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》、1992年10月《世界版权公约》和《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

1990年通过并分别于2001年、2010年和2020年修订的《中华人民共和国著作权法》或2002年通过并于2011年和2013年修订的《著作权法》及其实施条例规定，中国公民、法人或其他组织无论是否出版其作品，包括音乐作品，都将享有著作权。版权一般授予作者，如果作品是租来的，则授予作者的雇主。著作权人享有人身权利和经济权利。著作权人的人身权利包括发表作品的权利、被命名为作品作者的权利、修改作品的权利和保持作品完整的权利；著作权人的经济权利包括但不限于复制权、发行权、表演权、信息网络传播权等。此外，表演者的表演权、出版者的出版物设计权、制作人的视频或音频产品的制作权、广播或电视节目的广播权属于著作权法的相关权益，受著作权法的保护。对于一件音乐作品，它可能涉及作词人和作曲家的版权，在本年度报告中在其他地方统称为音乐出版权，以及录音制作人和表演者与版权相关的利益，在本年度报告其他地方可统称为音乐录音权利。

著作权人可以许可他人行使或转让其作品附带的全部或部分经济权利。许可证可以在排他性或非排他性的基础上制作。除少数例外情况外，应在书面合同中证明独家许可或版权转让。

根据著作权法及其实施条例，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损害赔偿金等多方面的民事责任。损害赔偿应以侵权人的实际损失或实际收入为计算依据。

国家版权局于1994年12月31日发布了《作品自愿登记暂行办法》，自1995年1月1日起施行，规定了由国家版权局和地方版权局管理的作品自愿登记制度。

国务院于2002年2月20日公布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，指定中国著作权保护中心为软件登记机关。中国著作权保护中心对同时符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件保护条例(2013版)》要求的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。

国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布并于2005年5月30日起施行的《互联网著作权管理保护办法》规定，互联网内容服务提供者收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取移除或者禁止访问侵权内容的补救措施。互联网内容服务提供者收到损害公共利益的侵权通知后，故意传播侵权内容或者未采取补救措施的，互联网内容服务

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提供者可能受到行政处罚，包括下令停止侵权活动、当局没收从侵权活动中获得的所有收入、或支付罚款。

2006年5月18日，国务院颁布了经2013年修订的《信息网络传播权保护条例》。根据本条例，书面作品或音频或录像制品的网络传播权的所有人，如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求互联网服务提供商删除或断开与此类作品或录像的链接。

国家版权局

著作权法规定，著作权或者与著作权有关的权利人可以授权集体著作权管理组织行使其著作权或者与著作权有关的权利。经授权，著作权集体管理组织有权以自己的名义为著作权或者与著作权有关的权利人行使著作权或者与著作权有关的权利，并作为当事人参加有关著作权或者与著作权有关的诉讼或者仲裁。2013年12月7日，国务院颁布了《著作权集体管理条例》，或称《集体管理条例(2013版)》。《集体管理条例》明确，集体著作权管理组织可以(一)与著作权或与著作权相关权利的使用者订立许可协议，(二)向使用者收取使用费，(三)向著作权或与著作权相关权利的持有者支付使用费，(四)参与有关著作权或与著作权相关权利的法庭或仲裁程序。根据《集体管理条例》的规定，著作权法规定的表演权、摄影权、广播权、出租权、信息网络传播权、复制权等权利人难以有效行使的权利，可以由著作权集体管理机构集体管理。外国人和无国籍人可以通过与中国所在的集体著作权管理机构有相互代理合同的境外集体著作权管理机构，授权中国所在的集体著作权管理机构管理中国的著作权或与著作权有关的权利。前述相互代理合同是指中国境内著作权集体管理机构与境外同行相互授权，在各自所在国家或者地区内进行著作权集体管理的合同。1992年，国家版权局和中国音乐家协会共同成立了中国音乐著作权学会。

《集体管理条例》还规定，由国务院著作权行政主管部门或者民政部门根据各自的职责范围，取缔擅自设立的集体行政管理机构、分支机构和未经授权的集体著作权管理活动，没收有关违法所得，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

商标

根据1982年通过并于2019年最新修订的《中华人民共和国商标法》以及国务院于2002年通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的有效期为十年，可根据商标所有人的请求续展。商标许可协议必须向商标局备案。构成侵犯注册商标专用权的行为包括但不限于：未经商标注册人许可，在同一或类似商品上使用与注册商标相同或相似的商标，销售侵犯注册商标专用权的商品等。根据《中华人民共和国商标法》，有上述行为之一的，责令侵权人立即停止侵权，可以处以罚款；假冒商品将被没收。侵权人也可以对权利人S承担损害赔偿责任，损害赔偿金等于侵权人取得的收益或者权利人遭受的损失

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权利人因侵权行为而产生的合理费用，包括权利人为制止侵权行为而发生的合理费用。

专利

在中国，国务院专利行政部门负责专利管理，统一受理和审批专利申请。1984年，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修订。此外，国务院于2001年颁布了《专利法实施细则》，并分别于2002年和2010年进行了修订，要求可申请专利的发明和实用新型必须满足新颖性、创造性和实用性三个条件，外观设计必须与现有的外观设计或其组合有明显不同。专利不得授予用于智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的有效期为十年，自申请日起计算。除法律明确规定的某些情况外，任何第三方用户使用专利必须获得专利权人的同意或适当的许可，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

域名

在中国，中国互联网域名的管理主要由工信部监管，由中国互联网络信息中心(CNNIC)监督。2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》，采用先备案规则为申请人分配域名，并规定由工信部在全国范围内对域名服务进行监管，公示中华人民共和国S域名制度。2012年5月28日，CNNIC发布了一份通知，并于2019年6月18日进行了修改，授权CNNIC认可的域名争议解决机构对相关争议进行裁决。2018年1月1日，工信部发布的《关于规范利用域名提供互联网信息服务的通知》正式施行，其中规定，互联网接入服务提供者应当按照《中华人民共和国反恐怖主义法》和《中华人民共和国网络安全法》的要求，对互联网信息服务提供者进行身份认证，互联网接入服务提供者不得为未提供真实身份信息的人员提供接入服务。

《税收条例》

企业所得税

2007年3月16日，全国人民代表大会常务委员会公布了2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》；2007年12月6日，国务院颁布了2019年4月23日修订的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，或统称为《中华人民共和国企业所得税法》。根据《中国企业所得税法》，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或根据外国法律设立但实际上或实际上是由中国境内控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建的企业，其实际管理在中国境外进行，但在中国境内设立机构或场所，或没有该等机构或场所，但在中国境内产生收入。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。但是，如果非居民企业没有在中国设立常设机构或场所，或者如果

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他们在中国成立了常设机构或场所，但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据2008年1月1日生效并于2016年1月29日修订的《非关税壁垒企业认定管理办法》，每一家被认定为非关税壁垒企业的实体，其非关税壁垒地位在三年内持续符合非关税壁垒企业资格的，其非关税壁垒地位有效。广州酷狗、北京酷我和广州繁星娱乐信息技术有限公司均已被认定为HNTE。根据《中华人民共和国企业所得税法》，符合软件企业或软件企业资格的实体，自盈利的第一年起计，头两年可获豁免征收所得税，其后三年可获减半企业所得税税率。叶利安在线、腾讯音乐娱乐科技(深圳)有限公司或TME Tech深圳公司、叶利安在线网络科技(天津)有限公司和广州实银联软件科技有限公司均已被评为SE。2020年，叶琳在线和深圳TME科技进一步获得了重点软件企业或KSE的资格，并在截至2019年12月31日的年度享受10%的优惠税率。

天美科技深圳有限公司于2017年在深圳保税区前海成立，符合当地税务机关的要求，可享受15%的优惠税率，因此提供并按截至2017年12月31日止年度15%的优惠税率缴纳深圳天美科技的所得税。然而，TME Tech深圳于2018年被有关政府部门进一步评估和批准为SE，并享有自截至2017年12月31日的年度起适用的相关免税期。已于2018年收到并确认已缴纳的2017年所得税退税。免税期后，截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，TME科技深圳公司有权享受12.5%的减税税率。

此外，本集团亦有若干附属公司可享受5%或10%的减税优惠。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修订，2009年1月1日起施行，2016年2月6日、2017年11月19日进一步修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》由财政部于1993年12月25日公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院发布《关于废止修改的命令》，或第691号令。根据增值税法令第691号法令，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%和6%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合印发通知，将货物销售增值税税率由17%降至16%。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署将货物销售税率由16%进一步调整为13%，自2019年4月1日起施行。

截至本年报日期，我们的中国子公司和合并关联实体一般需缴纳3%、6%或13%的增值税税率(2019年4月1日之前为16%)。

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股息预提税金

中国企业所得税法规定，自二零零八年一月一日起，向非中国居民投资者申报的股息如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效关连，只要该等股息来自中国境内，通常适用10%的企业所得税税率。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，或双重避税安排和其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可降至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下降，该中国税务机关可以调整税收优惠。根据国家税务总局2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中受益所有人若干问题的通知》，在确定税务条约中受益所有人S的身份时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民缴纳50%以上的收入，申请人经营的业务是否构成实际商业活动，而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其受益所有人身份的，应按照《关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告，向有关税务局提交相关文件。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，或《国家税务总局通告7》。根据国家税务总局通告7，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性，作为中国应纳税资产的直接转让处理，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来自中国应纳税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中得到证明。根据国税局第7号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，对非居民企业代扣代缴所得税的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则作了进一步阐述。尽管如此，仍有

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关于SAT通告7的解释和应用的不确定性。SAT通告7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股票或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的离岸交易或出售。

中国居民离岸投资外汇登记管理规定

总则

中国外汇管理的核心法规是1996年国务院颁布并于2008年8月修订的《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，将人民币兑换成其他货币及将兑换后的外币汇出中国境外以支付资本开支(例如偿还外币贷款或外币)将以资本项目或外币(例如向我们中国附属公司增资或外币贷款)汇往中国，则须事先获得有关政府当局的批准或登记。

根据2012年11月19日外管局发布的《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局第59号通知》，自2012年12月17日起施行，并于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日进一步修订，开立各种专用外汇账户，如开立事前费用账户、外汇资本金账户和担保账户，境外投资者在中国境内再投资人民币收益。外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和分红不再需要外汇局的批准或核实，同一主体的多个资本账户可以在不同的省份开立，这在以前是不可能的。

2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资有关政策的通知》，即《关于进一步简化完善外汇管理直接投资有关政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第十三号通知取消了外商直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批要求，简化了涉外登记手续，外商直接投资和境外直接投资外汇登记将由外汇主管部门指定的银行办理，而不再由外汇局及其分支机构办理。

外管局于2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，允许外商投资企业在经营范围内根据经营实际需要酌情结汇，并规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，即《外汇局第三号通知》，对境内机构向境外机构汇出利润规定了多项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前，应持有收入核算往年亏损。此外，根据外汇局通知3，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

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离岸投资

2014年7月4日起施行的《外汇局关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或称《外汇局第37号通知》，规范了境内居民或单位利用特殊目的载体(SPV)寻求境外投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，特殊目的机构是指中国居民直接设立或间接控制的离岸企业，目的是寻求离岸股权融资或进行离岸投资，利用合法的境内或境外资产或权益进行境外投资，而往返投资则指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。外管局第37号通知要求，中国居民或实体在向特殊目的机构出资之前，必须向当地外管局分支机构进行登记。

根据国家外汇管理局第13号通告，中国居民或实体可在设立特殊目的机构时向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

如果离岸公司的资本发生重大变化，如基本信息(包括该中国居民的变更、SPV的名称和经营期限的变更)、投资额的增加或减少、股份的转让或交换、合并或分立，也需要该中国居民修改注册或随后向合格银行备案。不遵守外管局第37号通函和第13号外管局通函规定的登记程序，对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行失实陈述或未能披露，可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民进行处罚。

员工股票激励计划

外汇局于2012年发布了《外汇局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《外汇局关于外汇管理有关问题的通知》。根据外管局通告7，参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事及其他高级管理人员，如连续在中国居住满一年，且为中国公民或非中国公民，除少数例外情况外，必须通过可能是该等海外上市公司在中国的子公司的境内合格代理人向外管局或其当地分支机构登记，并完成有关股权激励计划的其他手续。此外，如果股权激励计划、中国代理人或其他重大变化发生任何重大变化，则要求中国代理人对股权激励计划进行安全登记。中国代理人必须代表这些有权行使员工股票期权的个人，向外汇局或其当地分支机构申请与这些个人行使员工股票期权相关的年度外币支付额度。该等个人出售境外上市公司股票及分派股息所得外汇收入及其他收入，应全额汇入由该境外上市公司中国子公司或中国代理人开立及管理的中国集体外币账户，然后再分配给该等个人。

我们和我们的高管以及其他中国公民或非中国公民连续在中国居住不少于一年并获得奖励的员工，均受本规定管辖。如果我们的中国期权持有人或受限股东未能完成他们的安全登记，我们和这些员工可能会受到罚款和其他法律制裁。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据这些通知，在中国工作的员工行使股票期权或

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已授予的限制性股票将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司必须向有关税务机关提交与员工购股权或限售股有关的文件，并预扣行使购股权或购买限售股的员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

外国公司对其中国子公司的贷款

境外投资者作为股东向中国设立的外商投资企业发放的贷款被视为外债，主要受《S Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》和《外债登记管理办法》的监管。根据这些规定和规则，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要外汇局的事先批准，但此类外债必须在外债合同订立后15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记并备案。根据本条例和细则，外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本或投资总额与注册资本余额之差。

中国人民银行2017年1月12日发布的《人民银行S中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》规定，自2017年1月12日起一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或中国人民银行第9号通知或第9号外债机制规定的机制。中国人民银行第9号通知规定，企业可根据需要自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额(提取的余额，下同)采用风险加权法或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿还跨境融资GB风险加权未偿还跨境融资上限。企业风险加权未偿跨境融资上限=企业净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调整参数，其中企业跨境融资杠杆率为2，宏观审慎调整参数为1。因此，自本公告之日起，中国企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%，即净资产限额。企业签订跨境融资协议后，应在其资本项目信息系统中备案，但不得迟于退出前三个工作日。

此外，根据国家外管局第28号通函，我们在试点地区设立的中国子公司，即粤港澳大湾区和海南省，无需向外管局或其当地分支机构登记各自的外债，但须向外管局或其当地分支机构完成外债登记，金额为相关中国子公司资产净值的200% 。注册后，我们的相关中国子公司将被允许在注册金额内购买外国贷款，并完成资金汇入和汇出手续，直接与银行购买和结算外币，并根据适用法规申报国际收支平衡表。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。

基于上述情况，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，则此类贷款的余额不得超过总投资和注册资本余额，如果适用现行外债机制，我们将需要在外汇局或其当地分支机构登记此类贷款，或此类贷款的余额应遵循风险加权方法和净额。

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资产限额，如果适用第9号通知机制，我们将需要在外汇局的信息系统中将贷款备案。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起过渡期为一年后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知的整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。尽管外商投资法及其实施条例都没有规定外商投资企业投资总额的某些概念是否仍然适用，但中国还没有正式颁布法律法规来废除现行的外债机制。

《就业和社会福利条例》

就业

由全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日公布，自1995年1月1日起施行，并于2009年8月27日和2018年12月29日进一步修订的《中华人民共和国劳动法》，由全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，以及由国务院于2008年9月18日公布的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，是规范中华人民共和国就业和劳动事务的主要法规。根据上述规定，用人单位和职工之间的劳动关系必须以书面形式执行，工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。此外，用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对员工进行相关培训。还禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作，用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。

社会保险和住房公积金

根据2010年10月28日S全国人民代表大会公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险在内的社会保险制度。用人单位应当在社会保险经办机构成立之日起30日内向当地社会保险经办机构登记，并在用人之日起30日内到当地社会保险经办机构办理登记。用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险缴费。工伤保险和生育保险仅由用人单位缴纳，基本养老保险、医疗保险和失业保险的缴费由用人单位和职工共同缴纳。

根据国务院1999年4月3日公布并分别于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，开立缴存职工住房公积金的银行账户，并为在中国境内的职工缴纳住房公积金。用人单位未缴纳住房公积金的，可以责令改正，并在规定的期限内缴纳。

反垄断条例

2008年8月1日起施行的全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国反垄断法》或《反垄断法》禁止经营者的垄断行为，如：

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签订垄断协议，即为排除或限制竞争而达成的协议或协调一致的做法。例如，固定或改变商品价格的协议，限制产量

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或商品销售量，确定转售给第三方的商品价格等，除非此类协议满足其中规定的特定豁免，如改进技术或提高中小企业的效率和竞争力。对此类违规行为的处罚包括责令停止相关活动，没收违法所得和罚款(相当于上一年销售收入的1%至10%，如果未履行预期的垄断协议，则处以最高人民币50万元的罚款)；

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滥用市场支配地位。例如，以不公平的高价销售商品或以不公平的低价购买商品，以低于成本的价格销售商品，或在没有任何正当理由的情况下拒绝与交易方进行交易。对这种违规行为的制裁包括责令停止相关活动、没收违法所得和罚款(相当于上一年销售收入的1%至10%)；以及

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具有或可能具有消除或限制竞争效果的企业的集中。根据《反垄断法》和《国家市场监管总局反垄断局关于经营者集中申报的指导意见(2018版)》要求，如果在上一财年达到一定的申报门槛(即，(一)上一会计年度参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元，且其中至少有两家运营商在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币4亿元；或(Ii)参与并购的所有运营商在中国内部的总营业额在上一会计年度超过人民币20亿元，其中至少有两家在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币4亿元)，在反垄断执法机构清理反垄断备案之前，不得实施集中。

根据商务部2009年11月发布的《经营者集中申报办法》和《经营者集中审批办法》，集中是指(一)经营者合并；(二)通过收购股权、资产取得对其他经营者的控制权；(三)以合同或者其他方式取得对经营者的控制权或者对其施加决定性影响的可能性。如果经营者未能遵守强制申报要求，反垄断机构有权终止和/或解除交易，在一定期限内处置相关资产、股份或业务，并处以最高人民币50万元的罚款。

2018年3月，国家反垄断监督管理委员会作为一个新的政府机构成立，负责接管商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局相关部门的反垄断执法职能。自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法。国资委于2018年12月28日发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权S省级分局在各自管辖范围内进行反垄断执法，并于2020年9月11日发布了《经营者反垄断合规指引》，适用于《反垄断法》规定的经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。

2019年6月26日，国资委发布《关于禁止滥用市场支配地位行为的暂行规定》，自2019年9月1日起施行，进一步防范和禁止滥用市场支配地位行为。2021年2月7日，国务院反垄断局正式发布《互联网平台领域反垄断指引》，或称《互联网平台反垄断指引》。根据国务院反垄断局的正式解释，《互联网平台反垄断指南》主要涵盖五个方面，包括总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力。《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争和

目录表

维护参与互联网平台经济的用户和企业的利益，包括但不限于，禁止具有主导地位的平台滥用其市场支配地位 (例如，使用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户，强迫交易对手进行排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，商品展示在搜索结果中的有利位置，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集用户不必要的数据。此外，《互联网平台反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以保障市场竞争。

关于并购重组和境外上市的规定

2006年，包括中国证监会在内的六家中国监管机构联合通过了2009年修订的《并购重组规则》。并购规则旨在(其中包括)要求由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而成立的离岸特别目的载体在其证券在海外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。2006年，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确离岸特殊目的载体需向其提交的文件和材料，以寻求中国证监会批准其在境外上市。虽然并购规则的适用仍不清楚，但我们的中国律师韩坤律师事务所建议我们，根据其对中国现行法律、规则和法规以及并购规则的理解，根据并购规则，吾等上市及买卖美国存托凭证毋须事先获得中国证监会批准，原因是(I)吾等的中国附属公司由吾等直接设立为外商独资企业，且吾等并无收购由并购规则所界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的任何股权或资产，而该等公司或个人于并购规则生效日期后为吾等的实益拥有人；及(Ii)并购规则并无条文将合约安排明确分类为受并购规则规限的交易类别。

然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，并购规则将如何诠释及实施仍存在不确定性，其上文概述的意见受任何与并购规则有关的任何新法律、规则及法规或任何形式的详细实施及解释所影响。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

并购规则还规定了程序和要求，这可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求反垄断执法机构在任何控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，商务部2011年发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者并购引起国防和安全顾虑的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业事实上的控制权而引起国家安全担忧的，都要受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排交易。？见第3项.关键信息？3.D.风险因素与在中国做生意有关的风险？并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。中国

目录表

4.C.

组织结构

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE。

LOGO

备注：

(1)

广州酷狗的股东及其各自持有的股份以及与我公司的关系如下：(I)腾讯控股控制的实体林芝利创信息技术有限公司(54.87%)；(Ii)本公司前联合董事总裁和董事的配偶王美琪女士(9.99%)谢国民先生；(Iii)我公司小股东PAG资本有限公司关联公司指定的指定股东邱中卫先生(9.99%)；(四)腾讯控股控股的实体深圳市利通产业投资基金有限公司(6.77%)；(五)董事首席技术官谢振宇先生(6.59%)；(六)董事梁堂先生(2.73%)；(Vii)若干个人及实体，包括珠海横琴红海创业投资有限公司(2.94%)、董建明先生(1.48%)、胡欢女士(1.18%)、高亚萍女士(1.10%)、杭州永轩永明股权投资合伙企业(有限合伙)(0.74%)及徐汉杰先生(0.55%)为本公司若干小股东指定的提名股东；及(Viii)广州酷狗员工股权激励平台广州乐空投资合伙企业(有限合伙)(1.08%)，其普通合伙人为谢振宇先生。广州酷狗运营酷狗音乐和酷狗直播.

(2)

北京酷我公司的股东及其各自的持股情况及与本公司的关系如下：(I)腾讯控股控股的实体林芝利创信息技术有限公司(61.64%)；(Ii)本公司前联席董事总裁及董事的配偶王美琪女士(23.02%) 谢国民先生；及(Iii)本集团副董事长总裁先生(15.34%)。北京酷我运营酷我音乐和酷窝生活.

(3)

深圳极致音乐的股东及其各自的持股情况和与我公司的关系如下：(I)深圳极致音乐全资子公司腾讯音乐深圳(96.10%)

目录表

(Br)广州酷狗；及(Ii)马秀东先生(1.95%)及Gang丁先生(1.95%)，两人均为本公司雇员。

(4)

北京工色的股东及他们各自持有的股份及与本公司的关系如下：(I)本公司总法律顾问杨启虎先生(20%)；(Ii)本公司人力资源部主管谷德军先生(20%)；及(Iii)本公司雇员陈兴女士(20%)、周洁先生(20%)及梁云恒先生(20%)。

(5)

北京尚勤的合伙人为北京公泽(0.0005%)(普通合伙人)、杨启虎先生(19.9999%)、谷德军先生(19.9999%)、陈兴女士(19.9999%)、周杰先生(19.9999%)及梁云恒先生(19.9999%)。

(6)

北京宇众的合伙人为北京工色(0.0005%)(普通合伙人)、杨启虎先生(19.9999%)、谷德军先生(19.9999%)、陈兴女士(19.9999%)、周杰先生(19.9999%)及梁云恒先生(19.9999%)。

(7)

北京智正的股东为北京尚勤(50%)和北京渝中(50%)。

(8)

腾讯音乐深圳运营qq音乐和全民k.

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

目前，我们几乎所有的用户和业务都位于中国，我们没有任何重大的海外扩张计划，因为我们的主要重点是中国在线音乐娱乐市场，我们相信这个市场具有巨大的增长潜力和诱人的盈利机会。

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)规定，除电子商务、国内多方通信、存储-并-转发或呼叫中心服务，而《外商投资电信企业管理规定(2016年修订)》要求，中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，禁止外国投资者投资从事某些网络和文化相关业务的公司。？见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；外商投资条例；外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2020年版)。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们在中国的子公司，包括北京腾讯音乐、叶利安在线和深圳终极香月等，被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律及法规，吾等主要根据一系列合约安排，透过本公司在中国经营业务，包括广州酷狗、北京酷我、深圳极致音乐、北京工色企业管理有限公司 (北京工色)、北京上勤文化管理合伙(有限合伙)(北京上勤)、北京渝中娱乐文化合伙(有限合伙)(北京渝中)、北京至正音乐文化有限公司(北京至正)及其全资附属公司及各自在中国的附属公司。由于这些合同安排，我们对我们的VIE实施有效控制，并根据国际财务报告准则将其经营业绩合并到我们的综合财务报表中。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其各自的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能受到限制，该合同安排使我们能够有效地控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生大量成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些赔偿在中国法律下是有效的。有关与我们的VIE结构相关的这些风险和其他风险的详细信息，请参见第3项.关键信息；3.D.风险因素和与我们的公司结构相关的风险。

目录表

以下是Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股东之间的合同安排摘要。除另有说明外，吾等(透过吾等全资拥有的中国附属公司)及吾等各VIE及其各自股东之间的合约安排与下文讨论的相应合约安排大致相似。此外，VIE的某些股东的配偶也签署了配偶同意书，其关键条款概述如下。

在韩坤律师事务所看来，我们的中国律师：

•

截至本年度报告日期，我们的VIE和我们的全资中国子公司的所有权结构不会也不会违反任何现行有效的中国法律或法规；以及

•

于本年度报告日期，我们全资拥有的中国附属公司、我们的VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的，并对该等安排的每一方具有约束力，并可根据其条款和现行有效的适用的中国法律和法规对每一方强制执行。

关于中国现行或未来法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现为我们的增值电信服务、在线文化服务、互联网音像节目服务和某些其他业务及相关业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资此类业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。关于与这些合同安排和我们的公司结构有关的风险的描述，请参阅项目3.主要信息？3.D.风险因素与我们的公司结构有关的风险。

股权质押协议

根据Yelion Online、北京酷我及北京酷我股东于2019年10月1日订立的股权质押协议，北京酷我股东将彼等于北京酷我的全部股权质押予Yeelion Online，以保证北京酷我S及其股东履行独家购股权协议、独家技术服务协议、有投票权信托协议及贷款协议(如适用)项下的责任。如果北京酷我或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务，Yeelion Online将有权享有某些权利，包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。未经Yeelion Online事先书面同意，北京酷我的股东不得转让质押股权，不得就质押股权设立或许可设立任何新的质押或任何其他担保权益。

北京上秦的合伙人与北京腾讯音乐及北京上秦订立了一份财产质押协议，据此，北京上秦的合伙人将其在北京上秦持有的全部财产质押给北京腾讯音乐。同样，北京渝中的合伙人与北京腾讯音乐及北京渝中订立了一份财产质押协议，据此，北京渝中的合伙人将其在北京持有的全部财产质押给北京腾讯音乐。

独家期权协议

根据Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股东之间于二零一九年十月一日订立的独家购股权协议，北京酷我股东不可撤销地授予Yeelion Online或其指定人士一项独家购股权，以酌情购买北京酷我股东所持有的全部或部分股权，价格由双方在中国法律允许的范围内协定。未经Yeelion Online的事先书面同意，北京酷我的股东不得转让或以其他方式处置其在北京的股权，或对其在北京的股权造成任何产权负担或第三方权益

目录表

酷我。此外，北京酷我不可撤销地授予Yeelion Online或其指定方在中国法律允许的范围内酌情购买北京酷我持有或有权使用的全部或部分资产的独家选择权。

独家技术服务协议或业务合作协议

根据Yeelion Online与北京酷我于2016年7月12日订立的独家技术服务协议，Yeelion Online或其指定人士拥有向北京酷我提供特定业务支持、技术服务及咨询服务的独家及独家权利。北京酷我同意接受此类服务，未经Yeelion Online事先书面同意，不得在协议期限内接受任何第三方提供的相同或类似服务。北京酷我同意向Yeelion Online支付相当于北京酷我年度净运营收入的90%的指定服务费，以及就提供其他临时服务收取的其他服务费。

根据(I)深圳极致音乐与本公司各自适用附属公司签订的独家技术服务协议；及(Ii)年有鱼文化传媒(武汉)有限公司(年有鱼)、北京工色、北京尚琴、北京渝中、北京智正或西藏启明与本公司各自及适用附属公司订立的独家业务合作协议，本公司的附属公司并无就向各有关VIE提供的服务收取任何特定数目或百分比的服务费。相反，考虑到所提供服务的复杂性、所耗费的时间和涉及员工的资历等因素，服务费用可由深圳极致音乐、年年友宇、北京工色、北京尚琴、北京宇众、北京智正、西藏启明和我们各自适用的子公司商定。

贷款协议

根据Yelion Online与Yelion Online于二零一六年七月十二日订立的贷款协议，Yelion Online的谢国民先生及史立学先生向谢先生及施先生提供贷款，仅用于收购北京酷我的股权。Yeelion Online拥有决定还款方式的唯一酌情权，包括要求谢先生及史先生将彼等于北京酷我的股权转让予Yeelion Online或其指定人士。深圳终极祥悦与各自股东之间并无此类贷款协议。

债务转让及抵销协议

根据谢国民先生、王美琪女士及Yeelion Online、谢国民先生(作为转让人)及王美琪女士(作为受让人)于二零一九年八月二十八日订立的债务转让及抵销协议，转让人S有责任偿还贷款协议项下的贷款(及其利息)。作为受让人承担转让人S偿还贷款协议项下贷款(及其利息)义务的代价，转让代价相当于转让人与受让人之间关于北京酷我股权的股权转让协议中贷款协议项下未偿还贷款的金额，应视为受让人已向转让人支付。深圳终极祥跃、年有鱼、北京工色、北京上勤、北京渝中、北京智正或北京智正S附属公司及其各自股东之间并无该等债务转让及抵销协议。

投票信托协议或授权书

根据Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股东之间于2019年10月1日达成的投票信托协议，北京酷我股东各自不可撤销地授予Yeelion Online或Yeelion Online指定的任何人士作为其事实律师通过签发投票委托书，代表他们就北京酷我的所有事务进行投票。

目录表

配偶意见书

我们VIE的某些个人股东的配偶各自签署了一份配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件且不可撤销地批准其配偶签署上述股权质押协议、独家期权协议和投票委托书(视情况而定)，并且其配偶可在未经其同意的情况下履行、修改或终止该等协议。此外，配偶确认，他或她对其配偶持有的适用VIE中的股权没有任何权利，将来也不会主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的适用VIE的任何股权，他或她同意受其配偶签订的任何法律文件的约束，并签署与其配偶签订的合同安排基本相似的任何法律文件，该合同安排可能会不时修订。

4.D.

物业、厂房及设备

我们的主要执行办事处设在深圳，中国。我们在北京、广州和中国的其他一些城市也有写字楼，总面积约82,109平方米，其中26,019平方米目前正在装修中，以满足我们未来的需求，部分写字楼租赁合同将在装修完成后终止。这些设施目前容纳了我们的管理总部、我们的大部分产品开发、内容获取和管理、销售和营销以及一般和行政活动。我们的主要IT基础设施包括互联网数据中心(IDC)和内容交付网络(CDN)。

我们租用了我们目前使用的所有设施。我们相信，我们目前租用的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

第五项。	经营和财务回顾与展望

您应该阅读以下讨论以及我们的合并财务报表以及本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第3.D.项风险因素和本年度报告其他部分所述的因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

5.A.

经营业绩

影响我们经营结果的一般因素

我们的业务和经营结果受到影响中国S在线音乐娱乐行业的一些一般性因素的影响，包括：

•

我们的增长战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们有能力保留、增长和吸引我们的用户群，并扩展我们的内容和体验产品；

•

我们的收入、内容相关成本和运营利润率的预期变化；

•

有能力留住关键人才，吸引新的人才；

•

中国、S在线音乐娱乐圈的竞争；

目录表

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

我们所处的监管环境；以及

•

全球经济的变化，包括新冠肺炎疫情的任何不利影响。

这些一般条件中的任何不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

影响我们经营业绩的具体因素

我们有能力维持和扩大我们的用户群，并进一步提高他们的参与度

我们主要通过销售会员资格和虚拟礼物来创造收入。因此，我们的创收能力受到我们的用户数量及其参与度的影响。我们能够继续扩大我们的用户基础和增加用户参与度是由各种因素推动的，包括我们有能力增加我们提供的内容的广度和吸引力，提供个性化的内容推荐，提供差异化的用户体验，鼓励用户在我们的平台上使用多种服务，改善我们平台的社交功能，以及提升我们的品牌声誉。

下表列出了我们移动MAU在指定年份的详细情况。这些数字未进行调整以消除同一用户在任何给定时间段内对不同产品和服务的重复访问。


	截至12月31日止年度，
	2018		2019		2020
	(单位：百万)
在线音乐手机MAU		642		653		644
社交娱乐手机MAU⁽¹⁾		226		240		240

注：

(1)

调整为包括与以下各项关联的移动MAU酷狗长昌和Qq音乐和S直播 服务。

我们采用整体方法运营我们的在线音乐服务和社交娱乐服务，以促进它们之间的协同效应。我们利用我们强大的产品功能和内容推荐和技术能力，进一步加强这两项服务之间的产品集成。例如，用户可以从我们在线音乐应用程序上的歌曲收听页面直接访问我们的社交娱乐应用程序上的歌曲的演唱页面。我们还根据用户在我们的在线音乐应用程序上收听的音乐提供实时流媒体内容推荐。凭借我们广泛的音乐内容库和全面的服务套件，我们预计我们平台上的用户参与度将随着时间的推移而继续增加。尽管在线音乐移动MAU从2019年到 2020年略有下降，部分原因是临时用户的流失，但由于我们在产品升级方面的协同努力，我们每个平台的核心音乐用户都更加参与度更高，从而更具社交性、个性化和视觉吸引力。此外，随着我们继续保持我们庞大的在线音乐移动MAU，我们将继续专注于提高我们在线音乐服务的付费比率和货币化效率。

某些因素可能会导致实际结果与我们的预期大不相同。如果我们不能预测用户的喜好以提供满足用户需求的在线音乐和/或长篇音频娱乐内容，我们吸引和留住用户的能力可能会受到实质性和不利的影响。

我们提高支付比率和加强我们的货币化能力的能力

我们的运营成果在很大程度上取决于我们将庞大的用户群转化为付费用户的能力。

目录表

下表列出了我们的在线音乐服务和社交娱乐服务的付费用户数量、付费比率和每月ARPPU。这些数字没有进行调整，以消除同一用户在任何给定时期内对不同产品和服务的重复使用。


	截至12月31日止年度，
	2018			2019			2020
付费用户⁽¹⁾(单位：百万)
在线音乐服务		24.4			33.7			49.4
社交娱乐服务		9.8			11.6			11.7
付款率⁽¹⁾
在线音乐服务		3.8	%		5.2	%		7.7	%
社交娱乐服务		4.3	%		4.8	%		4.9	%
每月ARPPU⁽¹⁾(人民币)
在线音乐服务 ⁽²⁾		8.5			8.8			9.4
社交娱乐服务⁽³⁾		114.4			131.3			141.1

备注：

(1)

定义见导言。

(2)

用于计算在线音乐服务每月ARPPU的收入仅包括订阅收入。所述期间的认购收入分别为人民币24.99亿元、人民币35.63亿元及人民币55.6亿元(8.52亿美元)。

(3)

用于计算社交娱乐服务每月ARPPU的收入包括社交娱乐和其他收入，包括在我们的社交娱乐平台上提供的广告服务。

从历史上看，虽然我们的在线音乐服务和社交娱乐服务的付费用户和付费比例总体上都在增加，但我们社交娱乐服务的移动MAU数量和付费用户数量较少，我们的大部分收入来自两个原因。首先，与更发达的市场相比，中国的用户在历史上对音乐的付费意愿相对较低，因此我们过去主要专注于为我们的在线音乐服务提供有吸引力的音乐内容和功能，以期培养用户的长期付费习惯和意愿。其次，与用户通常每月只需支付一次订阅套餐的在线音乐服务相比，我们的社交娱乐服务提供了更多的用户互动机会，从而产生了更多付费消费场景，允许用户付费(例如，通过购买和发送虚拟礼物)，并通过广告提供了更多样化的货币化机会。然而，我们相信，在线音乐服务和社交娱乐服务之间的整合使我们能够在未来进一步推动这两项服务的用户参与度和付费用户转换。

我们继续将我们的用户群货币化的能力受到多种因素的影响，例如我们提高用户参与度的能力、我们培养用户为在线音乐服务和社交娱乐服务付费的意愿的能力，以及我们整合更多货币化模式的能力，例如流媒体付费模型和广告服务，融入我们平台上的整体用户体验。参见项目4.公司信息；4.b.业务概述；我们如何创收；在线音乐服务了解更多信息流媒体付费模特。我们用户群的货币化也受到我们优化定价策略和收费模式的能力的影响。我们还寻求通过利用我们全面的内容产品、庞大的用户基础以及与唱片公司和其他内容提供商的牢固关系来探索新的盈利机会。我们的盈利能力也可能受到宏观经济因素的影响，这些宏观经济因素影响着中国和S的整体经济，尤其是其在线音乐娱乐行业。见第3项.关键信息；3.风险因素；我们在中国和全球面临着与事故、灾害和公共卫生挑战有关的风险。

目录表

我们有能力继续提供多样化、有吸引力和相关性的内容产品

我们相信，用户被我们的平台吸引并选择为我们的服务付费，主要是因为我们提供的内容多样且有吸引力。因此，我们的内容战略侧重于提供满足用户品味和偏好的广泛内容，并改进我们的平台，包括我们的管理和推荐能力。

我们目前拥有中国最大的音乐内容库，内容格式广泛，包括歌曲、卡拉OK歌曲、音乐表演直播、录制的视频和音频内容，以及评论和文章。我们的持续成功在很大程度上取决于我们是否有能力跟上用户不断变化的需求和偏好以及娱乐业的动态。我们寻求识别引领潮流和潜在的病毒式内容，这反过来又允许我们提供更全面的内容。

我们计划继续丰富我们的内容组合。例如，为了进一步使我们提供的内容多样化，并抓住利基音乐市场的潜在机会，我们打算收购更多长尾内容，特别是那些属于利基流派的内容。

我们提高内容支出回报的能力

我们能否提高在内容上的投资回报取决于我们识别新内容并有效地将我们的内容货币化的能力，同时保持我们对版权保护的承诺。

我们的服务成本主要包括与内容相关的成本，主要包括： (I)支付给音乐品牌和其他内容合作伙伴的版税，用于支持我们的在线音乐服务和社交娱乐服务；以及(Ii)与表演者和/或他们的经纪公司和其他主要与我们的社交娱乐服务相关的内容提供商分享的收入。服务成本历来占我们收入成本的大部分，因为我们在构建和丰富我们的授权内容组合以及吸引表演者在我们的平台上表演方面进行了大量投资。

我们的运营结果和维持盈利的能力也可能受到我们根据许可协议向许可方支付最低保证金和收入分享版税的义务的影响。有关我们许可内容的定价结构的更多信息，请参阅第4项.关于公司的信息；4.b.业务概述？内容采购安排。从历史上看，我们主要是向我们的许可方支付最低限度的担保。我们预计，随着我们继续扩大业务规模，我们的最低保证金和收入分享特许权使用费的绝对额在短期内将会增加。

我们致力于保护音乐版权，我们在中国S音乐版权保护工作中的领导作用使我们成为国内和国际主要唱片公司和其他内容合作伙伴的首选合作伙伴。这帮助我们与我们的内容合作伙伴保持了长期的协作关系，这反过来又使我们能够以优惠的条款采购内容。

随着我们继续扩展我们的内容产品以满足不断变化的客户需求，我们的收入成本预计在不久的将来将以绝对金额增加。然而，我们相信，我们与内容合作伙伴的协作关系和我们的多样化盈利模式使我们能够保持和提高内容支出的回报，而不会损害我们对版权保护的承诺。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自(I)在线音乐服务；(Ii)社交娱乐服务和其他服务。

目录表

下表列出了我们在所示期间的收入细目，按绝对金额和占总收入的百分比计算。


	截至12月31日止年度，
	2018				2019				2020
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
	(除百分比外，以百万为单位)
收入
在线音乐服务		5,536		29.2		7,152		28.1		9,349		1,433		32.1
社交娱乐服务及其他		13,449		70.8		18,282		71.9		19,804		3,035		67.9

总收入		18,985		100.0		25,434		100.0		29,153		4,468		100.0

在线音乐服务。我们的在线音乐服务的收入主要来自订阅，即通过以固定月费销售订阅套餐的付费音乐。2018年、2019年和2020年，订阅收入分别为24.99亿元、35.63亿元和55.6亿元(8.52亿美元)，。此外，我们的收入还来自：(I)在我们的平台上提供基于展示和表演的广告解决方案，并根据各种因素进行定价安排，包括广告的形式和大小、赞助程度和内容的受欢迎程度；(Ii)将从内容提供商获得许可的音乐内容再授权给其他在线音乐平台和其他第三方；(Iii)在我们的平台上向用户销售数字音乐单曲和专辑；以及(Iv)提供各种其他音乐和长格式音频相关服务，例如向智能设备和汽车制造商提供集成的和技术驱动的音乐解决方案。

社交娱乐服务及其他。我们的社交娱乐和其他服务收入来自直播、在线卡拉OK、音乐相关商品的销售和某些其他服务。我们的收入主要来自直播和在线卡拉OK服务，主要是通过销售虚拟礼物。通常，根据商定的百分比，与内容创作者(包括直播表演者及其经纪人)分享一部分收入。我们的一小部分收入来自在我们的平台上提供基于展示和绩效的广告解决方案，以及向我们的用户销售高级会员资格。

此外，我们的一小部分收入来自销售与音乐相关的商品，包括耳机、智能扬声器和其他硬件产品。见项目4.公司信息4.B.业务概述.其他音乐服务。

我们的主要经营决策者已确定我们只有一个可报告分部。

收入成本

下表列出了所示期间我们收入成本的组成部分，以绝对额和占收入总成本的百分比表示。


	截至12月31日止年度，
	2018				2019				2020
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
	(除百分比外，以百万为单位)
收入成本
服务成本		10,323		88.2		14,967		89.3		17,478		2,679		88.0
其他收入成本		1,385		11.8		1,794		10.7		2,373		364		12.0
收入总成本		11,708		100.0		16,761		100.0		19,851		3,042		100.0

我们的收入成本主要包括服务成本，其中主要包括(I)内容成本，其中主要包括支付给唱片公司和其他内容合作伙伴的版税以及我们的内部制作成本。

目录表

此类成本用于支持我们的在线音乐服务和社交娱乐服务；(Ii)根据与我们的在线社交娱乐服务相关的收入分享协议支付给内容创作者的费用，包括在线流媒体表演者、他们的代理和在我们平台上表演的其他用户；以及(Iii)主要与支付给电信运营商和其他相关服务提供商的服务器、云服务和带宽成本有关的内容交付成本，这些成本用于支持我们的在线音乐服务和社交娱乐服务。

其他收入成本包括员工福利费用、广告代理费和其他费用。员工福利支出主要包括支付给支持我们平台运营的员工的工资和其他福利。广告代理费主要由支付给广告代理公司的佣金组成。其他费用主要包括支付给在线支付网关的费用和与音乐相关商品销售相关的费用。

随着时间的推移，我们的音乐内容对于扩大我们的产品供应、吸引用户并推动我们在线音乐服务的盈利至关重要。音乐内容也推动了我们社交娱乐服务的增长。例如，用户可以通过我们的在线音乐服务收听音乐而发现的一首曲目在线卡拉OK唱歌。因此，我们相信音乐内容有助于推动我们的社交娱乐服务的用户参与度和盈利机会。

基于这些因素，我们预计在可预见的未来，随着我们继续收购和提供有吸引力的内容以扩大我们的用户基础并提高参与度和内容回报，我们的收入成本，特别是包括我们的服务成本在内的绝对金额将会增加。

运营费用

下表列出了我们的运营费用，以绝对额和占总运营费用的百分比的形式列出了所示期间的情况。


	截至12月31日止年度，
	2018				2019				2020
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
	(除百分比外，以百万为单位)
运营费用
销售和营销费用		1,714		43.2		2,041		43.0		2,475		379		44.4
一般和行政费用 ⁽¹⁾		2,258		56.8		2,703		57.0		3,101		475		55.6

总运营费用		3,972		100.0		4,744		100.0		5,576		855		100.0

注：

(1)

包括2018年、2019年和2020年的研发费用分别为人民币9.37亿元、人民币11.59亿元和人民币16.67亿元(2.55亿美元)。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括(I)品牌推广和用户获取成本；(Ii)支付给我们的销售和营销人员的工资和其他福利；以及(Iii)因腾讯控股和S于2016年收购CMC和我们于2017年收购一家子公司而产生的无形资产摊销。我们预计，在可预见的未来，随着我们开展更多活动来宣传我们的品牌，吸引新用户，将现有用户转化为付费用户，并进一步增加用户在我们平台上的支出，我们的销售和营销费用将绝对值增加。

一般和行政费用。我们的一般及行政开支主要包括(I)研发开支，包括支付予研发人员的薪金及其他福利；(Ii)支付予一般及行政人员的薪金及其他福利； (Iii)与法律、会计及其他专业服务有关的费用及开支；及(Iv)因腾讯控股S于2016年收购CMC而产生的无形资产摊销。

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目录表

我们预计，在可预见的未来，随着我们不断推出新产品和服务、改进我们的平台和技术以跟上技术发展和创新、扩大我们的盈利渠道以及增加与版权保护相关的法律费用，我们的一般和行政费用将在可预见的未来增加。

其他（损失）/收益，净额

我们的其他(亏损)/收益主要包括退税、投资和公允价值变动的收益和损失，以及政府拨款。我们在2018年录得其他亏损人民币2,900万元，在2019年录得其他收益人民币7,800万元，在2020年录得其他收益人民币3.62亿元(5,500万美元)。

向唱片公司合伙人发行普通股的以股份为基础的付款

向音乐品牌合作伙伴发行普通股的基于股份的付款是指我们于2018年10月向华纳和索尼发行的普通股的公允价值超过我们收到的总对价的部分。

税收

2018年、2019年和2020年的所得税支出分别为1.71亿元人民币、5.63亿元人民币和4.56亿元人民币(7000万美元)。我们在不同的司法管辖区缴纳不同的所得税税率。以下概述影响我们在开曼群岛、香港及中国适用税率的主要因素。

开曼群岛

我们在开曼群岛注册。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛的收入或资本利得无需纳税。此外，在我们向股东支付股息后，开曼群岛将不会征收预扣税。

香港

我们在香港的附属公司，包括我们的全资附属公司腾讯音乐娱乐香港有限公司，须就其在香港的业务所产生的应课税收入按16.5%的统一税率缴纳香港利得税。根据香港现行税法，我们在香港的附属公司在境外取得的收入可获豁免征收所得税，而香港的股息汇出亦无须缴交预扣税。腾讯音乐娱乐香港有限公司的股息不须缴交香港利得税。

中华人民共和国

根据中国《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业除可享受的税收优惠外，统一适用25%的企业所得税税率，包括对经批准为高新技术企业(HNTE？)的企业、软件企业(？SE？)和重点软件企业(？？KSE？)以及在某些特殊经济开发区设立的企业提供税收优惠。符合条件的HNTE有资格享受15%的优惠税率，符合条件的SE有权从第一个盈利年度结束时起的头两年免征所得税，并在接下来的三年减半税率，符合条件的KSE有资格享受10%的优惠税率。

本公司于中国的附属公司及合并VIE为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应纳税所得额须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，统一25%的企业

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目录表

除特殊优惠税率外，外商投资企业和内资企业一般适用所得税税率。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的S全球收入计算。

广州酷狗、北京酷我以及本集团的附属公司广州繁星娱乐信息技术有限公司(繁星)已被有关政府部门认定为HNTE，并享有截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度15%的优惠税率。Yeelion Online和TME Tech深圳获得了SE资格，并有权从截至2017年12月31日的年度(即他们2017年的第一个盈利年度)开始享受税收假期。TME Tech深圳和Yelion Online进一步获得KSE资格，并有权在截至2019年12月31日的年度享受10%的优惠税率。在截至2020年12月31日的年度内，TME Tech深圳和Yeelion Online有权享受12.5%的减税。叶利安在线网络科技(天津)有限公司和广州实银联软件科技有限公司分别获得SE资格，并从截至2019年12月31日的年度(即其2019年第一个盈利年度)起分别享受税收假期。

此外，本集团亦有若干附属公司可享受其他优惠税率为5%或10%的减税优惠。

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会通过腾讯音乐娱乐香港有限公司从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税，并可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。根据税务条约中有关执行股息规定若干问题的通知或SAT第81号通告，香港居民企业必须符合以下条件(其中包括)：(I)必须是公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权百分比；及 (Iii)在收取股息前的12个月内，必须直接拥有中国居民企业的该规定百分比。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，并于2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预提税金不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用减征的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税后审查。因此，腾讯音乐娱乐香港有限公司若符合国泰通函第81号及其他相关税务规则及法规所规定的条件，或可就其从中国附属公司收取的股息享有5%的预扣税率。然而，根据SAT第81号通告和SAT第60号通告，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见第3项.关键信息v3.D.风险因素与在中国做生意有关的风险-我们可能被归类为中国企业所得税，这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

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目录表

关键会计政策、判断和估计

我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制综合财务报表。按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制这些财务报表需要使用某些关键的会计估计，还要求我们在应用会计政策的过程中作出判断。我们持续评估我们的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计政策、判断和估计如下所述。

VIE的合并

中国法律法规禁止或限制外资拥有提供互联网业务的公司，包括我们提供的活动和服务。我们通过公司、我们的全资子公司、由我们的授权个人合法拥有的VIE之间签订的一系列合同安排在中国运营业务 (统称为合同安排)。根据合同安排，我们有权控制VIE的管理以及财务和经营政策，有权获得VIE的可变回报，并有能力利用我们对VIE的权力来影响我们的回报金额。因此，所有这些VIE都作为公司的受控结构实体入账，其财务报表也已合并到我们的合并财务报表中。

商誉

商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则会更频繁地进行减值测试，并按成本减去累计减值损失计提。出售实体的损益包括与出售实体有关的商誉账面值。

商誉分配给现金产生单位(现金产生单位)，用于减值测试。分配给预期将从产生商誉的业务合并中受益的个现金产生单位或现金产生单位集团。单位或单位组在为内部管理目的而监测商誉的最低水平确定，位于经营部门之下。

收入确认

在线音乐服务收入

我们的音乐服务收入主要包括订阅、数字音乐单曲和专辑销售、内容再授权和我们音乐平台上的在线广告的收入。

我们向我们的用户提供某些订阅套餐，使付费订户有权每月获得固定的非累积下载量，以及在我们的音乐平台上提供具有某些特权功能的完整音乐内容的无限制无广告流媒体服务。这些套餐的订阅费是按时间收取的，是从订户那里预先收取的。基于时间的订阅期限从一个月到十二个月不等。收到的订阅费最初记为递延收入。我们通过在整个订阅期内提供服务来履行我们的各种绩效义务，并相应地在一段时间内确认收入。

我们还为我们的用户提供服务，允许他们购买某些新的数字音乐单曲和专辑的提前发布访问权限。这些单曲和专辑只能通过我们的平台下载和流媒体。这样的音乐单曲和专辑将在初始发布后向所有用户提供访问

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目录表

期限一般为三个月。我们认为，我们在我们的平台内提供对新推出的单曲和专辑的早期访问，而不是向用户提供功能性知识产权。因此，随着时间的推移，提供及早访问的履行义务得到了满足。

上述服务可以通过在线支付渠道或通过各种第三方平台直接支付。我们根据下面的委托代理考虑事项？中所述的标准，按总收入记录收入，并将在线支付渠道或第三方平台征收的服务费(渠道费用？)确认为相关收入确认的同期收入成本。

我们将我们的某些音乐内容再授权给其他音乐平台，期限固定，通常为一年，在原始许可期内。对于内容合作伙伴在再许可期内的任何时间更新的内容的任何后续更改，包括任何新内容或现有内容的删除，我们有义务复制许可的内容库。因此，我们将内容的再许可确定为单一的履行义务。从再许可内容获得的收入在再许可期内确认。我们仅在解决任何不确定性后，极有可能不会导致收入大幅逆转的情况下才确认收入。我们不会针对任何重要融资部分的影响调整承诺的对价金额，因为再许可期通常为一年。

广告收入主要通过在我们的平台上展示美国存托股份产生。签订广告合同以确定固定价格，并根据按展示成本(CPD)或按英里成本(CPM)安排提供广告服务。当可收入性得到合理保证时，CPD安排的广告收入在展示合同期间按时间进度计量按比例确认，因为履约义务在该期间内平均支出，而CPM安排的收入则根据广告的展示次数确认。我们按相对独立销售价格将收入分配给每项履约义务，该价格是参考向客户收取的价格确定的。

我们还与腾讯控股控制的第三方广告公司签订合同，代表我们与广告商谈判和签约。我们与这些广告公司分享我们从广告商那里获得的收入的一部分。收入根据下面委托人代理考虑事项中所述的标准，在评估的基础上按毛数或净数确认。如果通过这些广告公司的广告收入按总额记录，则汇给广告公司的部分，包括任何以佣金形式的现金激励，都记录为收入成本。如果通过这些广告公司的广告收入按净额入账，则以根据数量和业绩向任何广告公司支付佣金形式的现金奖励将根据预期业绩计入收入减少额。

来自社交娱乐服务和其他服务的收入

我们免费向用户提供虚拟礼物，或在我们的在线卡拉OK和直播平台上向用户出售虚拟礼物。虚拟礼物按照我们预先确定的不同指定价格出售给用户。销售给用户的每个虚拟礼物的使用情况被视为履行义务，我们按相对独立的销售价格将收入分配给每个履行义务，这是根据向客户收取的价格确定的。

虚拟礼物分为消耗性礼物、时间性礼物和耐用性礼物。消耗性虚拟礼物在购买和使用时消费，而基于时间的虚拟礼物可以在固定的时间段内使用。在虚拟礼物被立即消费后或在规定的时间段之后，对于基于时间的物品，我们不再对用户承担进一步的义务。在线流媒体平台上销售消耗性虚拟礼物的收入在虚拟物品被消费时立即确认，如果是基于时间的虚拟物品，则在物品的使用寿命内按比例确认，一般不超过一年。我们确认在线卡拉OK平台上耐用虚拟礼物的销售收入，其估计寿命不超过六个月，

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目录表

这是管理层根据过去经验得出的预期服务期限确定的，因为我们有隐含的义务维护在我们平台上运营的虚拟礼物。

我们可能会与表演者分享在线卡拉OK和直播流媒体平台上销售虚拟礼物所获得的收入的一部分。销售虚拟礼物的收入按毛额记录，而汇给表演者的部分记为收入成本，因为我们认为自己是销售虚拟礼物的主要义务人，有权制定价格，并有权确定规格或更改虚拟礼物。

除了虚拟物品销售，我们还通过销售高级会员服务为付费用户提供某些特权，从而从在线卡拉OK和直播流媒体服务中获得收入。这些套餐的费用是基于时间的，从一个月到 12个月不等，并从订户那里预先收取。收到的订阅费最初记为递延收入。我们通过在订阅期内提供服务来履行我们的履约义务，并在订阅期内按比例确认收入。

我们还从我们的社交娱乐平台产生了广告收入，音乐服务的广告收入中介绍了公认的广告收入的政策。

委托代理对价

我们根据我们是作为交易的委托人还是代理人，以毛收入或净收入为基础报告收入。确定是按毛收入还是按净额报告我们的收入是基于对各种因素的评估，这些因素包括但不限于我们是否(I)是安排中的主要义务人；(Ii)是否有制定销售价格的自由；(Iii)更改产品或执行部分服务；以及(Iv)是否参与产品和服务规格的确定。

我们不披露有关剩余履约义务的信息，因为我们的履约义务的预期期限为一年或更短时间。

合同负债和合同费用

合同责任指本集团向已收到客户对价(或应支付对价金额)的客户转让货物或服务的S义务。合同成本包括获得合同的增量成本和履行合同的成本。

所得税

我们在多个司法管辖区缴纳所得税。在确定世界范围内的所得税拨备时，需要作出重大判断。如该等事项的最终税务结果与最初记录的金额不同，则该等差额将影响作出该等厘定期间的当期所得税及递延所得税。

以股份为基础的薪酬支出与普通股估值

与TME奖励计划有关的股份补偿

我们维持三个基于股票的薪酬计划，即2014年通过的2014年股票激励计划(2014股票激励计划)和2017年通过的2017年期权计划和2017年限制性股票计划(连同2014年股票激励计划和TME激励计划)。根据TME奖励计划授予的基于股票的股权奖励按公允价值计量，并在归属期内扣除估计罚没后确认为费用，归属期是所有指定归属条件均须满足的期间，并计入股权。没收在授予时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在后续期间进行修订。

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目录表

2014年度股权激励计划

2014年股权激励计划是腾讯控股S收购CMC前于2014年10月经我公司当时的董事会批准的。截至2021年4月2日，根据2014年股权激励计划，已预留101,785,456股普通股，按我公司董事会确定的向符合条件的员工、董事、非员工董事和顾问发行。根据2014年股份奖励计划授出的购股权，只有在购股权持有人持续受雇或在每个归属日期提供服务的情况下，方可行使。任何已发行股票期权的最长期限为授予之日起十年。

2017年购股权计划及2017年限制性股份计划

根据2017购股权计划和2017限售股计划授予的股权奖励的公允价值采用二项模型计量。公允价值的确定受股价以及与一些复杂和主观变量有关的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、预期丧失抵押品赎回率、无风险利率、合同期限和预期股息。

厘定公平值所用之假设呈列如下。


	授予于
	2018		2019		2020
无风险利率		2.97%-3.21%		2.08%		0.71%-0.91%
预期股息收益率		0%		0%		0%
预期波动区间		50%-60%		40%		40%-42.5%
锻炼多次		2.8		2.2-2.8		2.2-2.8
合同期限		10年		10年		10年

我们于2018年12月首次公开发行后，我们公开交易的ADS的市价被用作我们普通股公平价值的指标，以记录与根据2017年期权计划和2017年限制性股份计划授予的股权奖励相关的股份补偿。

腾讯激励计划相关的股份薪酬

于二零一六年七月前，与腾讯控股及S于中国的在线音乐业务有关的若干雇员根据腾讯控股的若干股份薪酬计划(统称为腾讯控股激励计划)获授予股权奖励。于二零一六年七月，在腾讯控股取得CMC控制权后，腾讯控股及S于中国的在线音乐业务连同有关联营员工转让予吾等，因此，该等授予所产生的以股份为基准的薪酬开支已分配予吾等，并于我们的综合财务报表中确认为以股份为基准的薪酬开支。根据腾讯控股激励计划授予我们员工的股权奖励在授予日基于股权工具的公允价值进行计量，并确认为归属期间的支出，归属期间是满足所有指定归属条件的期间，并计入股权项下股东的贡献。

对于根据腾讯控股激励计划授予我们员工的股票期权，支出总额是参考使用二叉树模型授予的股票期权的公允价值来确定的。

购股权公允价值的确定受到股价以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响，包括预期股价波动率、预期没收率、无风险利率、合同期限和预期股息。这些假设涉及固有的不确定性。如果使用不同的假设和估计，那么由此产生的购股权公允价值和由此产生的股份薪酬费用可能会有所不同。

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目录表

经营成果

下表汇总了我们的综合经营结果以及在所述期间占总收入的百分比。


	截至12月31日止年度，
	2018						2019						2020
	人民币			%			人民币			%			人民币			美元			%
	(除百分比外，以百万为单位)
收入
在线音乐服务		5,536			29.2			7,152			28.1			9,349			1,433			32.1
社交娱乐服务及其他		13,449			70.8			18,282			71.9			19,804			3,035			67.9

总收入		18,985			100.0			25,434			100.0			29,153			4,468			100.0
收入成本⁽¹⁾		(11,708	)		(61.7	)		(16,761	)		(65.9	)		(19,851	)		(3,042	)		(68.1	)

毛利		7,277			38.3			8,673			34.1			9,302			1,426			31.9
运营费用
销售和营销费用⁽¹⁾		(1,714	)		(9.0	)		(2,041	)		(8.0	)		(2,475	)		(379	)		(8.5	)
一般和行政费用 ⁽¹⁾		(2,258	)		(11.9	)		(2,703	)		(10.6	)		(3,101	)		(475	)		(10.6	)

总运营费用		(3,972	)		(20.9	)		(4,744	)		(18.7	)		(5,576	)		(855	)		(19.1	)
利息收入		282			1.5			615			2.4			622			95			2.1
其他（损失）/收益，净额		(29	)		(0.2	)		78			0.3			362			55			1.2

向音乐唱片公司合作伙伴发行普通股的股份支付		(1,519	)		(8.0	)		—			—			—			—			—
营业利润		2,039			10.7			4,622			18.2			4,710			722			16.2
按权益法核算的投资净(亏损)/利润份额		(1	)		(0.0	)		(18	)		(0.1	)		19			3			0.1
融资成本⁽²⁾		(35	)		(0.2	)		(64	)		(0.3	)		(97	)		(15	)		(0.3	)

所得税前利润		2,003			10.5			4,540			17.9			4,632			710			15.9
所得税费用		(171	)		(0.9	)		(563	)		(2.2	)		(456	)		(70	)		(1.6	)

本年度利润		1,832			9.6			3,977			15.6			4,176			640			14.3

注：

(1)

以股份为基础的薪酬费用分配如下：


	截至12月31日止年度，
	2018		2019		2020
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
收入成本		22		41		41		6
销售和营销费用		13		12		24		4
一般和行政费用		452		466		504		77

总计		487		519		569		87

(2)

融资成本主要包括租赁负债利息和我们发行的票据。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入

我们的收入从2019年的254.34亿元人民币增长到2020年的291.53亿元人民币(44.68亿美元)，增长了14.6%。

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目录表

在线音乐服务

我们来自在线音乐服务的收入由2019年的人民币71.52亿元增长至2020年的人民币93.49亿元(14.33亿美元)，增幅为30.7%，这主要是由于音乐订阅收入和广告收入的强劲增长，以及数字专辑销售的增长，尽管分许可收入有所下降。

我们来自音乐订阅的收入从2019年的人民币35.63亿元增长至2020年的人民币55.6亿元(8.52亿美元)，增长56.0%，这主要是由于不断改善用户留存和有效执行我们的付费墙战略，增加了付费用户数量和每月ARPPU。

社交娱乐服务及其他

我们来自社交娱乐服务及其他服务的收入增长8.3%，由2019年的人民币182.82亿元增长至2020年的人民币198.04亿元(30.35亿美元)，主要受在线卡拉OK服务收入增长的推动，并辅之以直播服务的增长。我们在社交娱乐平台上提供的广告服务产生的收入大幅增长，这是因为我们继续发展广告业务，提高平台的货币化水平，这也导致2020年ARPPU更高。

收入成本

我们的收入成本增长了18.4%，从2019年的人民币167.61亿元增加到2020年的人民币198.51亿元(30.42亿美元)，主要是由于服务成本增长了16.8%，从2019年的人民币149.67亿元增加到2020年的人民币174.78亿元(26.79亿美元)。服务成本的增加主要是由于为加强我们平台的竞争力而提高的收入分成费用，以及与长格式音频、TME Live和综艺节目等新产品和现有产品相关的内容成本增加。

其他收入成本由2019年的人民币17.94亿元增加至2020年的人民币23.73亿元(3.64亿美元)，增幅达32.3%，主要原因是代理费及支付渠道费用上升。

毛利

如上所述，我们的毛利由2019年的人民币86.73亿元增长至2020年的人民币93.02亿元(14.26亿美元)，增幅为7.3%。我们的毛利率从2019年的34.1%下降到2020年的31.9%。毛利率下降的主要原因是收入分成费用增加，这是由于对在线卡拉OK表演者的收入分成比率增加，以及为现场直播表演者提供的额外激励，以及对新产品和内容提供的投资增加的影响。

运营费用

我们的运营费用从2019年的人民币47.44亿元增加到2020年的人民币55.76亿元(8.55亿美元)，增幅为17.5%。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从2019年的20.41亿元人民币增长到2020年的24.75亿元人民币(3.79亿美元)，增长21.3%。这主要是由于增加了支出来推广现有产品和品牌，以增强我们的产品竞争力，并推广我们的新产品和内容产品，如长格式音频。酷狗长昌和TME直播 。这类新产品在创收方面仍在不断增加，因为我们在推广此类产品以推动我们未来增长方面进行了大量的初始投资。

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目录表

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由2019年的人民币27.03亿元增加至2020年的人民币31.01亿元(4.75亿美元)，增幅为14.7%，主要是由于我们增加了对现有及新产品研发的投资，以扩大我们在产品及技术创新方面的竞争优势。

利息收入

2020年我们的利息收入为人民币6.22亿元(合9500万美元)，而2019年的利息收入为人民币6.15亿元。这一增长主要是由于我们的现金和现金等价物以及定期存款余额增加，但被国内外利率的下降部分抵消。

其他（损失）/收益，净额

2020年，我们的其他净收益为人民币3.62亿元(合5500万美元)，而2019年的其他净收益为人民币7800万元。增长主要归因于年内收到的退税及公允价值变动带来的投资收益。

营业利润

由于上述因素，本公司于本期的营业利润由2019年的人民币46.22亿元增加至2020年的人民币47.1亿元(7.22亿美元)，增幅为1.9%。营业利润率从2019年的18.2%下降到2020年的16.2%。这主要是由于毛利率下降所致。

财务成本

我们的融资成本在2020年为人民币9,700万元(合1,500万美元)，而在2019年为人民币6,400万元。增加的主要原因是与2020年9月发行的票据有关的利息支出。

所得税费用

我们在2020年和2019年的所得税支出分别为4.56亿元人民币(7000万美元)和5.63亿元人民币。我们的有效税率在2020年为9.8%，而2019年为12.4%。实际税率的降低主要是因为我们的一些实体在2020年获得了某些税收优惠的资格。

当期利润

由于上述因素，本期溢利由2019年的人民币39.77亿元增加至2020年的人民币41.76亿元(6.4亿美元) 。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

收入

我们的收入从2018年的189.85亿元增长到2019年的254.34亿元，增长了34.0%。

在线音乐服务

我们来自在线音乐服务的收入增长29.2%，由2018年的人民币55.36亿元增长至2019年的人民币71.52亿元，主要是由于音乐订阅收入和数字音乐专辑销售收入的增长，但被来自其他在线音乐平台的分许可收入的下降部分抵消。

109

目录表

我们的音乐订阅收入增长了42.6%，从2018年的24.99亿元增长到2019年的35.63亿元，这主要是由于付费用户数量从2018年的2440万增长到2019年的3370万，月度ARPPU从2018年的8.5元增长到2019年的8.8元，增长了3.5%。从2018年到2019年，我们在线音乐服务的移动MAU从大约6.42亿增长到6.53亿。我们在线音乐服务的付费比率从2018年的3.8%增长到2019年的5.2% ，这是因为我们继续培养用户为优质音乐内容付费的意愿，并改善了付费用户保留率，以及我们的早期成功流媒体付费主动权。

数字音乐专辑销售收入的增长主要是由于2019年顶级艺人和顶级电视节目的新发行和热门发行，我们加大了努力，将我们的平台打造成顶级艺人发行数字专辑以及粉丝互动和支持他们偶像的首选目的地。

社交娱乐服务和其他服务

我们来自社交娱乐服务和其他服务的收入增长了35.9%，从2018年的人民币134.49亿元增长到2019年的人民币182.82亿元，主要是由于我们的直播服务和在线卡拉OK服务产生的收入增加。

直播和在线卡拉OK服务收入的增长主要是由于付费用户数量和每位付费用户的平均收入的增加，反映出随着我们提高了内容和社交功能的质量，用户参与度也有所提高。

从2018年到2019年，我们社交娱乐服务的移动MAU从大约2.26亿增加到2.4亿，我们社交娱乐服务的付费用户数量从大约980万增长到1160万。

收入成本

我们的收入成本从2018年的人民币117.08亿元增长到2019年的人民币167.61亿元，增长了43.2%。主要是由于服务成本增长了45.0%，从2018年的人民币103.23亿元增长到2019年的人民币149.67亿元。服务成本增加的主要原因是内容成本和收入分享费的增加。内容成本增加的主要原因是音乐内容的市场价格上涨，以及从唱片公司和其他内容合作伙伴那里获得授权的音乐内容数量增加。我们还在2019年增加了内部内容制作。收入分成费用的增加反映了我们的在线卡拉OK和直播服务的增长推动了虚拟礼物的销售增加。此外，我们通过人才经纪公司向我们的社交娱乐平台推出了更多专业制作的内容，并与这些经纪公司分享了我们的部分收入。

收入的其他成本从2018年的13.85亿元人民币增长到2019年的17.94亿元人民币，增幅为29.5%。这一增长主要是由于支付渠道费用和人员成本增加所致。

毛利

因此，我们的毛利由2018年的人民币72.77亿元增长至2019年的人民币86.73亿元，增幅达19.2%。我们的毛利率从2018年的38.3%下降到2019年的34.1%。

运营费用

我们的运营费用从2018年的39.72亿元增加到2019年的47.44亿元，增幅为19.4%。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从2018年的人民币17.14亿元增加到2019年的人民币20.41亿元，增长19.1%，这主要是由于增加了对S公司品牌、产品和内容提供的宣传支出。

110

目录表

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由2018年的人民币22.58亿元增加至2019年的人民币27.03亿元，增幅达19.7%，主要是由于人员相关成本的增加，主要是因为我们继续扩充研发团队以支持我们的产品和技术工作。

利息收入

2019年我们的利息收入为人民币6.15亿元，而2018年的利息收入为人民币2.82亿元。这一增长主要是由于我们的现金和现金等价物以及定期存款余额在2019年全年有所增加。

其他（损失）/收益，净额

我们的其他净收益在2019年为人民币7800万元，而其他亏损在2018年为人民币2900万元。增加主要是由于年内收到政府拨款及退税，并因联营公司减值亏损而部分抵销。

向唱片公司合伙人发行普通股的以股份为基础的付款

我们于2018年就向唱片公司合作伙伴发行普通股记入一次性股份会计费用人民币15.19亿元，这是我们于2018年10月向华纳和索尼发行的普通股当时的公允价值超过我们收到的总对价的部分。

营业利润

由于上述因素，我们于2019年期内的营业利润由2018年的人民币20.39亿元增加至人民币46.22亿元，增幅达126.7%。营业利润率从2018年的10.7%上升至2019年的18.2%，主要是由于2018年第四季度录得的15.19亿股一次性会计费用以及经营杠杆的改善。

所得税费用

我们2018年的所得税支出为1.71亿元人民币，2019年为5.63亿元人民币。我们2018和2019年的所得税支出是由于某些经营实体在中国的净利润状况造成的。我们2019年的有效税率为12.4%，而2018年为8.5%。我们实际税率的提高主要是由于某些子公司的优惠税率发生了变化。

当期利润

由于上述因素，本期溢利由2018年的人民币18.32亿元增加至2019年的人民币39.77亿元。

非国际财务报告准则财务计量

我们使用本年度的调整后利润，这是一种非国际财务报告准则的财务指标，用于评估我们的经营业绩以及财务和运营决策目的。我们相信，调整后的本年度利润有助于确定我们业务的潜在趋势，否则可能会受到我们在本年度利润中包含的某些费用的影响而受到扭曲。我们相信，本年度经调整的利润为我们的经营业绩提供有用的信息，加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们能够更好地了解我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。

111

目录表

本年度的调整后利润不应单独考虑或解释为营业利润、本年度利润或任何其他业绩衡量指标的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者审查本年度的调整后利润以及与其最直接的可比国际财务报告准则衡量标准的对账情况。本年度的调整后利润可能无法与其他公司提出的类似名称的措施相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

本年度经调整溢利为本年度溢利，不包括因收购而产生之无形资产及其他资产摊销、以股份为基础之薪酬、与向唱片公司合作伙伴发行普通股有关之以股份为基础之付款、投资收益/亏损、可出售股份之公允价值变动及所得税影响。下表列出了本公司本年度利润与所示年度调整后利润的对账。


	截至12月31日止年度，
	2018			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			美元
	(in百万，除份额和每股数据外）
本年度利润		1,832			3,977			4,176			640
调整：
收购产生的无形资产和其他资产摊销⁽¹⁾		306			362			392			60
基于股份的薪酬		487			519			570			87
向音乐唱片公司合作伙伴发行普通股的股份支付⁽²⁾		1,519			—			—			—
投资损失/（收益）⁽³⁾		52			79			(101	)		(15	)
可卖出股票的公允价值变化 ⁽⁴⁾		35			37			37			6
所得税效应⁽⁵⁾		(57	)		(71	)		(103	)		(16	)

本年度调整后利润(非国际财务报告准则财务衡量标准)		4,174			4,903			4,971			762

归因于
本公司非国际财务报告准则权益持有人		4,175			4,908			4,950			759
非控制性权益		(1	)		(5	)		21			3
A类及B类普通股每股盈利（非国际财务报告准则财务计量）
基本信息		1.36			1.50			1.49			0.23
稀释		1.32			1.47			1.47			0.23
A类和B类普通股每股收益中使用的股份计算
基本信息		3,076,314,670			3,272,754,403			3,313,527,847			3,313,527,847
稀释		3,159,220,888			3,347,572,338			3,360,460,759			3,360,460,759
每股美国存托凭证收益（非IFRS财务指标）⁽⁶⁾
基本信息		2.71			3.00			2.99			0.46
稀释		2.64			2.93			2.95			0.45
计算每股ADS收益时使用的ADS
基本信息		1,538,157,335			1,636,377,201			1,656,763,924			1,656,763,924
稀释		1,579,610,444			1,673,786,169			1,680,230,380			1,680,230,380

112

目录表

备注：

(1)

代表收购产生的可识别资产的摊销，包括无形资产和音乐内容预付款。

(2)

代表我们向华纳音乐集团和索尼音乐娱乐发行的普通股当时公允价值超出我们于2018年10月收到的总对价的部分。

(3)

包括视为投资处置/处置的净损失/（收益）、投资产生的公允价值变化、投资的减损拨备以及与投资股权交易相关的其他费用。

(4)

指于二零一八年发行若干股份之认沽负债之公平值变动。

(5)

表示非国际财务报告准则调整的所得税影响。

(6)

每一股美国存托股份代表两股我们的A类普通股。

近期会计公告

关于近期会计报表的详细讨论，见本年报中腾讯音乐娱乐集团合并财务报表附注2.2。

5.B.

流动性与资本资源

现金流和营运资本

我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金、股东的贡献和融资活动筹集的资金。截至2020年12月31日，我们拥有人民币111.28亿元(17.05亿美元)的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括银行存款和高流动性投资，购买时的原始到期日为三个月或更短。我们相信，我们目前的现金和预期的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求，包括营运资本和资本支出的现金需求。

2019年12月17日，我们宣布了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在2019年12月15日起的12个月内，根据美国证券交易委员会相关规则以美国存托凭证的形式回购至多4亿美元的A类普通股(2019年股份回购计划)。2021年3月28日，我们宣布了另一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在自2021年3月29日起的12个月内，根据相关美国证券交易委员会规则以美国存托凭证的形式回购至多10亿美元的A类普通股( 《2021年股份回购计划》)。我们目前计划从现有的现金余额中为回购提供资金。截至本年报日期，根据2019年股份回购计划，我们已从公开市场回购美国存托凭证，现金总额约为1,900万美元，而根据2021年股份回购计划，我们已从公开市场回购约5,000万美元现金。

我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金，包括我们发售2025年到期的300,000,000美元1.375%票据和2030年9月到期的500,000，2.000%票据的净收益。但是，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷融资。可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。发行额外的股本证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的产生将转移营运资本和资本支出的现金以偿还债务，并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。

113

目录表

作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们主要通过我们的中国子公司和我们在中国的合并VIE进行业务。根据中国法律和法规，我们可以通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金，但须得到政府当局的批准，并对出资和贷款金额进行限制。此外，我们在中国的子公司只能通过委托贷款向我们的合并VIE提供人民币资金。参见第3项。3.主要信息

下表显示了我们选定的所示期间的综合现金流量数据。


	截至12月31日止年度，
	2018			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
选定的合并现金流数据：
经营活动产生的现金净额		5,632			6,200			4,885			749
用于投资活动的现金净额		(1,190	)		(8,102	)		(14,206	)		(2,177	)
融资活动产生的(用于)现金净额		7,741			(31	)		5,292			811

现金和现金等价物净增加/(减少)		12,183			(1,933	)		(4,029	)		(617	)

年初现金及现金等价物		5,174			17,356			15,426			2,364
现金和现金等价物的汇兑差额		(1	)		3			(269	)		(41	)

年终现金及现金等价物		17,356			15,426			11,128			1,705

经营活动

2020年，经营活动产生的净现金为人民币48.85亿元(7.49亿美元)。本公司所得税前利润人民币46.32亿元(7.1亿美元)与经营活动产生的现金净额之间的差额主要是由于(I)应付帐款及其他负债增加人民币9.02亿元(1.38亿美元)；(Ii)折旧及摊销人民币8.24亿元人民币(1.26亿美元)；及(Iii)非现金股份薪酬支出人民币5.69亿元人民币(8.7亿美元)；部分被(I)其他营业资产增加人民币8.87亿元人民币(1.36亿美元)所抵销；(Ii)已支付所得税人民币6.37亿元(9800万美元)及(Iii)应收账款增加人民币5.2亿元(8000万美元)。

2019年经营活动产生的现金净额为人民币62亿元。本公司的所得税前利润人民币45.4亿元与经营活动产生的现金净额的差额主要是由于(I)其他经营负债增加人民币11.64亿元，主要是由于我们的整体业务增长；(Ii)应付账款增加人民币7.17亿元；及(Iii)本公司的折旧及摊销。

114

目录表

(B)应收账款增加人民币7.33亿元；(Ii)利息收入人民币6.15亿元，部分抵销。

2018年经营活动产生的现金净额为人民币56.32亿元。本公司所得税前利润人民币20.03亿元与经营活动提供的现金净额之间的差额主要是由于(I)向唱片公司合伙人发行普通股的非现金股份支付支出人民币15.19亿元和以股份为基础的薪酬支出人民币4.87亿元；(Ii)经营负债增加23.61亿元人民币，这主要是由于我们的整体业务增长；以及(Iii)折旧和摊销人民币3.69亿元，部分被(I)经营资产增加9.75亿元人民币所抵消，这主要是由于我们的整体业务增长所致；(二)缴纳所得税2.21亿元。

投资活动

2020年用于投资活动的现金净额为人民币142.06亿元(21.77亿美元)，这主要归因于：(Br)(一)存放初始期限超过三个月的定期存款人民币306.43亿元(合46.96亿美元)；(二)支付UMG投资和其他股权投资人民币20.02亿元(合3.07亿美元)；(三)购买金融资产人民币9.19亿元(合1.41亿美元)；(四)支付业务组合人民币5.4亿元(合8300万美元)；(五)购买无形资产人民币3.93亿元(合6000万美元)；及(Iii)吾等购入物业、厂房及设备人民币1.08亿元(17百万美元)，部分由初始期限超过三个月的定期存款收取人民币203.32亿元(31.16亿美元)抵销。

于投资活动中使用的现金净额于二零一九年为人民币81.02亿元，主要由于(I)存放初始期限超过三个月的定期存款人民币120.50亿元；(Ii)购买无形资产人民币1.91亿元；及(Iii)购买物业、厂房及设备人民币9500万元，但由初始期限超过三个月的定期存款的到期日收取人民币45.50亿元部分抵销。

2018年用于投资活动的现金净额为人民币11.9亿元，主要归因于(I)收购业务付款，扣除收购现金人民币10.9亿元；(Ii)支付若干公司的金融资产及股权投资人民币3.39亿元；及(Iii)本公司购入物业、厂房及设备及无形资产人民币1.44亿元，部分由共同控制下的业务合并所收到的现金净额人民币3.97亿元抵销。

融资活动

二零一零年融资活动产生的现金净额为人民币52.92亿元(8.11亿美元)，主要由于(I)发行票据所得款项人民币54亿元(8.28亿美元)及(Ii)行使购股权所得款项人民币1.63亿元(2500万美元)，部分被(I)回购普通股所支付的人民币1.34亿元(2100万美元)抵销；(Ii)支付租赁负债人民币84百万元(1300万美元)；及(Iii)因股份奖励计划扣留股份人民币4600万元(700万美元)。

于二零一九年用于融资活动的现金净额为人民币3,100万元，主要由于(I)支付收购非全资附属公司非控股权益人民币7,900万元；(Ii)支付租赁负债人民币6,300万元；及(Iii)因股份奖励计划扣留股份人民币3,100万元，部分被行使购股权所得款项人民币1.27亿元抵销。

2018年融资活动产生的现金净额为人民币77.41亿元，这主要是我们从发行普通股(包括我们的首次公开募股)获得的收益人民币73.19亿元和认沽股份人民币4.22亿元。

115

目录表

资本支出

我们的资本支出主要与购买物业、厂房和设备以及无形资产有关。我们在2018年、2019年和2020年的资本支出分别为1.44亿元人民币、2.86亿元人民币和5.01亿元人民币(7700万美元)。我们打算用我们现有的现金余额和发行2025年到期的300,000，1.375%债券和2030年到期的500,000，2.000%债券的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

控股公司结构

腾讯音乐娱乐集团是一家控股公司，本身没有任何物质业务。我们主要通过我们的中国子公司和合并后的VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息，而我们子公司支付的股息又取决于我们在中国的合并VIE根据某些合同安排向我们的中国子公司支付的服务费和特许权使用费。见项目4.本公司的组织结构和与我们的VIE及其各自股东的合同安排。在2018年、2019年和2020年，我们的VIE向我们的中国子公司支付的此类服务费和特许权使用费分别为人民币73.77亿元、人民币91.42亿元和人民币118.29亿元(18.13亿美元)。我们预计，在可预见的未来，随着业务的持续增长，此类服务费和特许权使用费的金额将会增加。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

此外，我们在中国的子公司只能从其按照财政部颁布的《企业会计准则》或中华人民共和国公认会计准则确定的留存收益中向我们支付股息。根据中国公司法，本公司在中国的附属公司及中国的合并合资公司必须从其税后溢利拨入不可分配储备基金，包括(I)法定盈余基金及 (Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到我们中国子公司和合并VIE注册资本的50%，则不需要拨款。对可自由支配盈余基金的拨款由我们的中国子公司和综合VIE酌情决定。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并联营实体提供来自我们的离岸基金募集活动所得资金的资金，在每种情况下都必须满足适用的政府注册和批准要求。见项目3.主要信息？3.D.风险因素与在中国开展业务有关的风险？中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。因此，我们在需要时迅速向我们的中国子公司和合并的VIE提供财务支持的能力存在不确定性。尽管有上述规定，我们的中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非由外币资本兑换成的人民币)向我们的综合联营实体提供财务支持，方法是从我们的中国附属公司向我们的综合VIE提供委托贷款，或直接向该等综合联营实体的S指定股东提供贷款，作为注资注入综合可变实体。该等向代名人股东提供的直接贷款将于本公司综合财务报表中从合并联营公司S股本中注销。

116

目录表

下表列出了截至所示日期和期间，腾讯音乐娱乐集团及其全资子公司和合并VIE各自的收入贡献和资产：


	总收入⁽¹⁾									总资产
	对于截至的年度十二月三十一日，2018			对于截至的年度十二月三十一日，2019			对于截至的年度十二月三十一日，2020			自.起十二月三十一日，2018			自.起十二月三十一日，2019			自.起十二月三十一日，2020
腾讯音乐娱乐集团		—			—			—			53.6	%		48.6	%		40.9	%
中国境外全资附属公司		—			—			—			10.3	%		10.4	%		17.6	%
在中国的全资子公司		0.1	%		0.2	%		0.2	%		6.7	%		12.3	%		15.0	%
合并后的VIE		99.9	%		99.8	%		99.8	%		29.4	%		28.7	%		26.5	%

总计		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

注：

(1)

百分比不包括腾讯音乐娱乐集团与其全资附属公司及合并VIE之间的公司间交易。

2020年，我们的中国全资子公司仅产生了我们总收入的一小部分，因为我们的几乎所有业务都受到中国法律规定的外国投资限制，因此只能通过我们的合并VIE开展。相比之下，我们的大部分资产由我们的离岸注册实体和全资中国子公司持有，主要以不产生收入的善意和现金形式持有。

5.C.研究与开发

我们一直专注于并将继续投资我们的技术系统，该系统支持我们在线平台的所有关键方面，旨在优化可扩展性和灵活性。

2018年、2019年和2020年，我们的研发费用分别为人民币9.37亿元、人民币11.59亿元、人民币16.67亿元（2.55亿美元）。

5.趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2020年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定反映未来的经营结果或财务状况。

5.E资产负债表外安排

我们尚未达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们尚未签订任何与我们的股份挂钩并分类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表及其附注中的衍生合同。’此外，我们没有将任何保留或或有资产转让给未合并实体的资产权益作为该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。

117

目录表

5.f.合同义务的表格披露

下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务和承诺。


	按期付款到期
	总计				不到1年				1-3岁				3-5岁				多于5个年份
	人民币		美元		人民币		美元		人民币		美元		人民币		美元		人民币		美元
	(单位：百万)
经营承担⁽¹⁾		485		74		462		71		23		4		—		—		—		—
内容版税⁽²⁾		4,627		709		3,356		514		1,237		190		34		5		—		—
投资承诺⁽³⁾		1,700		261		1,700		261		—		—		—		—		—		—

备注：

(1)

代表我们在不可取消运营安排下的未来最低承诺，主要与带宽租赁相关。

(2)

表示与我们受其约束的许可协议关联的最低版税支付。

(3)

指收购若干实体股权之承担。

请参阅收件箱项目5。运营和财务回顾与前景ð5.A运营业绩影响我们运营业绩的特定因素我们提高内容支出回报的能力，讨论内容版税的未来趋势。—

除上述内容外，截至2020年12月31日，我们没有任何大量资本和其他承诺、长期义务或担保。

5.G.

安全港

请参阅“前瞻性信息”。“”

第六项。	董事、高级管理人员和员工

6.A.

董事和高级管理人员

下表列出了截至2021年4月2日有关我们董事和高管的信息。


董事及行政人员	年龄		职位/头衔
童道生		47	主席
卡顺邦		47	董事首席执行官
谢振宇		46	总裁、首席技术官、总监
Martin Lau		48	董事
詹姆斯·戈登·米切尔		47	董事
布伦特·理查德·欧文		48	董事
梁唐		43	独立董事
颜文玲		56	独立董事
麦邱基		60	独立董事
闵虎		49	首席财务官
Tony叶卓栋		40	首席战略官，终极音乐负责人
陈琳琳		40	集团副总裁，酷狗
德阳厚		45	集团副董事长总裁、qq音乐、韦辛
石立学		46	集团副总裁，酷和
蔡俊彬		46	集团副总裁，版权管理

童道生目前担任我们的董事会主席。童先生目前还担任腾讯控股的高级执行副总裁总裁和云与智慧产业集团的总裁。开始时为

118

目录表

作为技术架构师，童先生领导了腾讯控股S社交网络平台QQ空间的产品开发。自2012年5月以来，童先生负责腾讯控股的各项产品线，包括QQ消息和QQ空间社交网络平台，qq音乐和腾讯控股云服务。在加入腾讯控股之前，童先生在Sendmail，Inc.工作，在那里他领导了运营商规模的电子邮件和消息系统的开发。童先生还曾在甲骨文公司(纽约证券交易所代码：ORCL)工作，负责其服务器和应用程序的开发和测试。童先生拥有斯坦福大学电气工程理学硕士学位和密歇根大学计算机工程理学学士学位。

卡顺邦自2016年7月以来一直担任我们的首席执行官，并自2014年5月以来担任我们的董事会成员，负责我们的战略规划、业务发展、产品战略和管理。彭先生于2008年加入腾讯控股，并于2013年被任命为S副总裁总裁。自2008年以来，他在腾讯控股内部的多个业务领域拥有丰富的经验，包括网络游戏、电子商务和社交网络。在加入腾讯控股之前，彭先生曾任职于电讯、互联网及传媒行业的多家上市公司，例如电讯盈科(HKEx：6832)。自1996年他的第一个互联网项目以来，彭经历了互联网行业的各个发展阶段。彭先生获得了滑铁卢大学数学(荣誉)、工商管理和信息系统专业的学士学位S。

谢振宇目前担任我们的总裁兼首席技术官，自2014年4月以来一直是我们的董事会成员，目前负责监督我们的酷狗公事。谢先生于2004年创立酷狗音乐，十多年来一直致力于互联网技术创新和数字音乐产业的发展。在创立酷狗音乐之前，他于2001年创立了搜狗，这是中国第一个数字音乐搜索引擎。谢先生还于1998年至2001年在招商银行有限公司担任高级技术工程师，1997年毕业于中山大学，获得计算机科学学士学位S。

刘炽平自2016年7月以来一直担任我们的董事会成员。刘强东于2005年加入腾讯控股，目前担任董事的高管和腾讯控股的总裁。在加入腾讯控股之前，刘先生曾在高盛(亚洲)有限公司担任董事高管和S投资银行部董事，并担任该部门电信、媒体及科技部的首席运营官。在此之前，刘先生曾在麦肯锡公司担任管理顾问。2011年7月28日，刘先生被委任为金山软件有限公司的非执行董事，金山软件有限公司是一家在香港上市的互联网软件开发商、分销商和软件服务提供商。2014年3月10日，刘先生被任命为京东股份有限公司的董事董事，中国是一家在线直销公司，已在纳斯达克和香港联交所上市。2017年12月29日，刘先生被任命为在纽约证券交易所上市的在线折扣零售商唯品会的董事。于2018年9月4日，刘先生获委任为已于香港联交所上市的中国领先服务电子商务平台美团的非执行董事。刘先生拥有密歇根大学电气工程学士学位S、斯坦福大学电气工程硕士学位S以及西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位。

詹姆斯·戈登·米切尔自2018年12月以来一直担任我们的董事会成员。米切尔先生现任总裁高级执行副总裁兼腾讯控股首席战略官，他自2011年7月以来一直在腾讯控股工作。米切尔先生亦为阅文集团有限公司(香港交易所代号：0772)的主席及非执行董事，并为多家上市公司的董事董事，包括前沿发展(伦敦证券交易所代码：FDEV)及蔚来(纽约证券交易所代码：蔚来)。他还在多家非上市公司担任董事职务。在加入腾讯控股之前，米切尔是高盛董事的董事总经理。他获得了牛津大学历史学学士学位S。

布伦特·理查德·欧文自2016年7月以来一直担任我们的董事会成员。欧文先生于2010年1月加入腾讯控股，目前担任总裁副律师和腾讯控股总法律顾问。他也是

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目录表

腾讯控股美国公司负责人，负责腾讯控股和S美国办事处的运营。欧文先生也是腾讯控股研究院的董事成员，以及斯坦福大学法学院S访客委员会的成员。欧文先生亦自2018年3月起担任同程艺龙集团有限公司(香港交易所代码：0780)非执行董事。在此之前，欧文先生于2003至2009年间在硅谷担任公司律师，先是在Searman&Sterling律师事务所工作，后来在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律师事务所工作。他还在多家非上市公司担任董事职务。欧文先生于1994年获得卡尔顿学院历史学学士学位S，1995年获得耶鲁大学亚洲研究硕士学位S，并于2003年获得斯坦福大学法学院法学博士学位。

梁唐自2014年4月以来一直担任我们的董事会成员。Mr.Tang自2014年起担任中国投资金融控股基金管理有限公司总裁，自2019年9月起担任CMGE科技集团有限公司(HKEx：0302)独立非执行董事，并自2020年9月起担任星光文化娱乐集团有限公司(HKEx：1159)董事执行董事兼主席。Mr.Tang亦为中国合肥基金董事长、中德长江金融控股有限公司董事长、湖北长江产业基金创始股东之一、中国电影股份有限公司董事长、亚洲文化娱乐集团董事长、中科智运科技有限公司董事长兼经理、中科智运科技有限公司经理、中科院健康产业(北京)有限公司的董事、新征途医院集团有限公司的董事以及我们医生控股有限公司的董事。Mr.Tang之前曾在总部位于硅谷的威尔逊·桑西尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所担任公司律师。Mr.Tang成立了多只产业基金，并主导了互联网、娱乐、人工智能、新能源和环保等领域的投资。Mr.Tang 北京大学法学学士S，耶鲁大学和斯坦福大学法学硕士S。

颜文玲自2018年12月以来一直担任我们的董事会成员。颜女士自二0二0年十二月起担任蓝月亮集团控股有限公司(香港交易所编号：06993)的独立非执行董事董事会及审核委员会主席。她亦是香港特别行政区政府公务员薪俸及服务条件常务委员会薪酬趋势调查委员会的候补主席，并担任多个政府基金投资委员会的委员。在2017年从皇家特许测量师学会(RICS)东亚地区主管董事一职退休之前，她于2012年至2016年担任香港证券及投资学会(Hong Kong Securities And Investment Institute)行政总裁，该学会负责为香港证券及期货事务监察委员会(Hong Kong Securities And Futures Commission)制定和管理执照考试。RICS是全球领先的土地、房地产、基础设施和建筑资格和标准专业机构。于1996年至2010年期间，颜氏曾于荷兰银行基金服务(亚洲)有限公司、信安国际(亚洲)有限公司及景顺亚洲有限公司担任区域管理职务之后，她转至非营利组织并出任董事亚洲协会香港中心的执行董事。颜女士拥有斯坦福大学工业工程及工程管理学士学位，现为英格兰及威尔士特许会计师公会(ICAEW)、香港会计师公会及香港董事学会会员。

麦邱基自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。麦先生于2004年加入电视广播有限公司(香港交易所编号：00511)，现任首席财务官、公司秘书及投资委员会成员。在此之前，麦先生于2002年8月至2004年8月担任环球数码创意控股有限公司(香港交易所代码：08271)的首席财务官，并于2000年7月至2002年8月担任数码城控股有限公司的首席财务官。麦先生于1992年9月至2000年6月在香港证券及期货事务监察委员会担任董事企业融资部助理。1983年9月至1992年8月，他还担任毕马威审计副经理。麦晋桁还获得了毕马威英国特许会计师的资格。Mak先生于1983年获得伯明翰大学化学工程学士学位，并以优异成绩毕业于S。他是英格兰及威尔斯特许会计师公会(FCA)、香港会计师公会(FCPA)及香港投资者关系协会的资深会员。

闵虎目前担任我们的首席财务官，负责我们的财务和公司IT职能。胡女士曾在腾讯控股和S的事业群中担任各种控制职务，包括互动娱乐

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目录表

集团、移动互联网集团、社交网络集团和技术与工程集团。在加入腾讯控股之前，胡女士曾在华为内部审计部担任董事。胡女士在财务管理、资本运营、运营管理、并购、内部控制和内部审计等方面拥有20多年的综合财务经验。胡女士为特许管理会计师公会会员、澳大利亚注册会计师公会会员、中国会计师公会会员及美国注册内部审计师。胡女士在中国获得S大学工业外贸学士学位，在中国获得北京交通大学S系统工程硕士学位。

Tony叶卓栋目前担任我们的首席战略官，并负责监管旗舰音乐，这是一个为智能设备和汽车制造商提供在线音乐服务的业务部门，以及我们的整体战略发展、并购、投资、投资者关系和资本市场活动。在加入我们之前，叶先生自2015年9月起担任百度股份有限公司(纳斯达克：BIDU)副总裁总裁，在那里他曾担任百度搜索业务部首席财务官S和百度S投资并购主管。叶先生于2015年10月至2017年11月担任携程网国际有限公司(纳斯达克代码：CTRP)董事会成员。在此之前，叶先生从2007年开始在高盛工作，并担任董事科技、媒体和电信投资银行业务的董事总经理。叶先生拥有超过16年的企业交易发起、组织和执行经验，包括首次公开募股、合并和收购、资产剥离、企业重组以及股权和债务融资。叶先生于澳洲昆士兰大学取得金融及会计商业学士学位。

陈琳琳是以下组织的创始成员之一酷狗目前正在监督我们的酷狗公事。陈女士在产品运营、市场营销和公司治理方面拥有丰富的管理经验。陈女士拥有中山大学的EMBA学位。

德阳厚从2016年12月起一直担任我们的总裁副总经理，负责运营和管理qq音乐和全民k。侯先生于2007年加入腾讯控股，曾任社交网络集团国际业务部副总经理兼数字音乐事业部总经理。在加入腾讯控股之前，侯先生在甲骨文公司(纽约证券交易所代码：ORCL)工作了10多年，从事商业智能、数据分析以及研究和管理工作。侯先生拥有凯洛格-香港科技大学EMBA学位和加拿大温尼伯大学商业计算学士学位。

石立学 目前担任我们集团副总裁总裁，目前负责监督我们的酷我公事。在2012年11月加入三菱电机之前，史先生于2008年至2012年在腾讯控股担任网络媒体集团总经理助理。此外，史先生于2004年至2007年在SAS Institute中国有限公司担任业务对象北中国总经理和销售主管。石先生在1998年至2004年期间担任IBM中国有限公司的高级客户代表和区域销售经理。石先生1998年毕业于清华大学，获得机械工程学士学位，专业为S。

蔡俊攀目前负责版权计划的整体战略和日常管理。在加入我们成为集团副总裁总裁之前，潘石屹先生于2005年至2013年担任诺基亚大中华区中国娱乐服务主管，并于2014年创建了旗舰音乐，该公司于2017年被天津梅隆收购。潘先生毕业于伦敦大学东方和非洲研究学院，1999年获得S日语研究学士学位，2000年在英国克兰菲尔德大学获得营销管理硕士学位。

6.B.

补偿

2020年，我们向董事和高管支付了总计约人民币6,210万元(合950万美元)的现金薪酬。我们没有预留或积累任何金额来提供养老金、退休

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目录表

或向我们的董事和高管提供其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司和合并VIE必须为S员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其每位员工工资的一定百分比的缴费。我们的董事会可以决定支付给董事和高管的薪酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。我们每位高管的聘期为指定时间，可在当前任期结束前经双方同意续聘。在某些情况下，我们可以随时以不事先通知的理由终止对S高管的聘用。我们可以通过事先书面通知或支付一定的补偿来终止对S高管的聘用。执行干事可随时以事先书面通知的方式终止雇用。

除非我们明确同意，否则每位高管同意在其雇佣协议终止期间和之后的任何时间严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。此外，每位执行干事同意在其任职期间和最后一次任职后的两年内受某些竞业禁止和非邀请函限制的约束。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔而产生的某些法律责任和费用。

股权激励计划

2014年度股权激励计划

在腾讯控股S收购CMC之前，CMC于2014年10月22日采取了员工股权激励计划，即2014年股权激励计划。2014年股票激励计划的目的是通过向员工、高级管理人员、董事和顾问提供机会，通过收购公司的所有权权益来分享这种长期成功，从而促进公司的长期成功和股东价值的创造。腾讯控股和S于2016年7月收购中芯国际，就2014年股权激励计划而言构成控制权变更，在此情况下，根据2014年股权激励计划，根据该计划授予的所有未偿还奖励应以适用的合并或重组协议为准。根据CMC与岷江于2016年7月6日就腾讯控股及S收购CMC而订立的股份认购协议，所有根据2014年股权激励计划授予的未完成奖励将保留并继续受该等奖励项下原有归属时间表的规限，且不得加速进行。

根据2014年股票激励计划，我们根据所有奖励被授权发行的普通股最高总数为 101,785,456股普通股。截至2021年4月2日，根据2014年股票激励计划，购买总计3,850,822股普通股的期权已发行。

以下各段概述二零一四年股份奖励计划的条款。

奖项的种类。2014年的股票激励计划允许授予期权(包括激励性股票期权和非法定股票期权)、股票增值权、股票授予和限制性股票单位，或RSU。

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目录表

计划管理。2014年度股权激励计划由本公司董事会或董事会指定的委员会负责管理。任何该等委员会的成员的任期由董事会决定，并可随时被董事会免职。董事会也可随时终止委员会的职能，重新承担以前授予委员会的所有权力和授权。对于授予非雇员董事的奖励，董事会应执行2014年股票激励计划。

资格。我们的员工、董事、非员工董事和顾问有资格参加2014年股票激励计划。

授标协议。2014年股票奖励计划下的每项奖励应由公司和承授人签署的奖励协议(包括对该协议的任何修订)独家证明和管辖。根据2014年股票激励计划签订的各种奖励协议的条款不必完全相同。

授奖条件。2014年股票激励计划的计划管理人应确定每个奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励授予时间表、将授予的期权或股票的数量、行使价格和奖励结算时的支付形式。

在控制权发生变化时加速奖励。计划管理人可在授予时或之后决定，在公司控制权发生变化的情况下，授予并可全部或部分行使奖励。

防止稀释。如果我们公司的流通股被拆分，我们的股票宣布支付股息，宣布以对我们的股票价格有重大影响的股票以外的其他形式支付股息，我们的流通股合并或合并(通过重新分类或其他方式) 为较少数量的股票、资本重组、剥离或类似事件，计划管理人应做出适当调整，以保护参与者免受稀释。

转让限制。除非适用的奖励协议另有规定，而且只有在适用法律允许的范围内，否则参与者在有生之年不得转让、转让、质押或质押任何奖励或利益，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，也不得以执行、扣押或类似程序为准。

修订、暂停或终止2014年股权激励计划。2014年股权激励计划将于2024年10月22日终止，前提是本公司董事会可随时以任何理由修订或终止2014年股权激励计划。任何此类终止2014年股票激励计划或其任何修订，不应损害之前根据2014股票激励计划授予的任何奖励。2014年股票激励计划的修订仅在适用的法律、法规或规则要求获得批准的范围内，才须经我们的股东批准。

2017年期权计划

我们于2017年4月15日通过了员工持股激励计划，即2017年期权计划。2017年期权计划的目的是激励和奖励我们的员工和其他有望为我们的成功做出重大贡献的个人，以实现最高水平的业绩，并促进公司和我们股东的最佳利益。根据2017购股权计划，我们根据据此授予的股权奖励授权发行的普通股最高总数为97,951,238股普通股。截至2021年4月2日，根据2017购股权计划，共购买18,114,290股普通股的期权已发行，其中5,924,456股已归属并可行使。

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目录表

以下段落概述了2017年备选方案计划的条款。

奖项的种类.二零一七年购股权计划允许授出购股权。

计划管理。2017年期权计划由董事会或董事会的薪酬委员会或董事会指定的其他委员会管理。

资格。在适用法律、股票市场或交易所规则和法规或会计或税务规则和法规允许的范围内，任何员工或任何其他个人向我们或我们的关联公司提供计划管理人确定的服务，以及我们收购的公司或我们与之合并的公司授予的期权和其他类型奖励的持有者，都有资格被选中接受 2017期权计划下的奖励。

授标协议。2017年期权计划下的每一项奖励应由公司和参与者签署的奖励协议(包括对协议的任何修改)独家证明和管辖。根据2017年备选方案计划订立的各种授标协议的规定不必完全相同。

授奖条件。2017年期权计划管理人应确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励类型、奖励归属时间表、奖励涉及的股份数量、行使价格、竞业禁止要求和每项奖励的期限。

在控制权发生变化时加速奖励。如果我们公司的控制权发生变化，计划管理人可以考虑完全加速奖励或授予替代奖励，从而取消奖励。

防止稀释。如果发生任何拆分或其他分配(无论是以现金、股票或其他证券的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股票或其他证券，或影响股票的其他类似公司交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，计划分销商可对未偿还奖励以及可用于未来奖励的股票数量和类型进行适当的公平调整，以防止稀释或扩大根据2017年期权计划拟提供的利益或潜在利益。

转让限制。除非获得计划管理人的许可或奖励协议中明确规定，否则受赠人不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励和授权书下的任何权利，除非通过遗嘱或通过按照计划管理人批准或接受的程序指定受益人。

2017年期权计划的修订、暂停或终止。除适用法律禁止的范围外，除非奖励协议或2017期权计划另有明确规定，否则计划管理人可随时修改、更改、暂停、停止或终止计划或其任何部分；但条件是，在未经以下情况下不得进行此类修改、更改、暂停、停止或终止：(I)如果适用法律或股票主要报价或交易的证券交易所规则(如有)要求股东批准，则不得进行此类修改、更改、暂停、停止或终止；或(Ii)受影响承授人的同意(如该行动会对该承授人在任何尚未裁决下的权利造成重大和不利影响)。

2017年限制性股份计划

我们于2017年5月17日通过了限制性股票奖励计划，并于2018年5月15日进行了修订。 2017限制性股票计划的目的是吸引、激励和奖励合适的人员，以实现增加公司价值和

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目录表

通过股权所有权将选定人员的利益直接与公司股东保持一致。根据2017年度限售股份计划，我们根据所有奖励获授权发行的普通股总数上限为111,701,622股。截至2021年4月2日，根据2017年限制性股票计划，共有34,728,122股限制性股票流通股。

以下各段概述二零一七年限制性股份计划之条款。

奖项的种类.二零一七年限制性股份计划允许授出限制性股份。

计划管理。2017年度限售股计划由董事会及董事会设立的管理委员会管理。董事会及管理委员会可委任一名独立受托人协助管理2017年度限售股计划。

资格。本集团任何成员或本集团任何成员持有股权的任何实体的任何雇员(不论全职或兼职)、行政人员或高级管理人员、董事(包括执行、非执行及独立非执行董事)、顾问、顾问或代理人，对本集团或本集团任何被投资实体的增长及发展作出或将会作出贡献的任何雇员、行政人员或高级管理人员、董事(包括执行、非执行及独立非执行董事)、顾问、顾问或代理人，在适用法律、股票市场或交易所规则及规例或会计或税务规则及规例所允许的范围内，已作出或将会对本集团或本集团任何被投资实体的增长及发展作出贡献。

资助信。2017限售股计划下的每项奖励均须由计划管理人发出的书面授权书作为证明。承授人须在批出授权书日期后28天内，向计划管理人交回正式签署的接受授权书，以确认他们已接受授权书。

授奖条件。2017年度限制性股份计划管理人将决定各项授予的条款、条款及条件，包括但不限于归属时间表、拟授予的限制性股份数目、行使价格及各项授予的期限。

防止稀释。如果发生任何拆分或其他分配(无论是以现金、股票或其他证券的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利、或影响股票的其他类似公司交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，计划分销商可对未偿还或既得奖励作出适当的公平调整。以及可供未来奖励的股份数目和类型，以防止稀释或扩大根据2017年限制性股份计划拟提供的利益或潜在利益。

转让限制。任何奖励均为获授奖励的承授人的个人利益，不可转让，承授人不得以任何方式出售、转让、押记、按揭、抵押、设定权益或产生任何以任何其他人士为受益人的权益，或就根据2017年限制性股份计划授予该等奖励而可向其转介的受限股份产生任何权益。

修订2017年度限售股份计划。计划管理人可在任何方面以决议案修订2017年限制性股份计划，惟除非(I)取得有关承授人的书面同意；或(Ii)于承授人的会议上通过特别决议案，否则该等修订不得对任何承授人于该计划下现存的任何权利造成不利影响。

2017年度限售股计划的年期及终止。2017年度限售股份计划将继续有效及生效，除非及直至于以下日期终止：(I)采纳日期的十周年日；或(Ii)计划管理人决定的提早终止日期，惟该项终止并不影响任何承授人的任何现存权利。

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目录表

下表总结了截至2021年4月2日我们授予董事和高管的未行使期权、限制性股份和其他股权奖励下的A类普通股数量。

普通
股票
潜在的
股权奖
授与

行权价格(美元/股)

批地日期

有效期届满日期

童道生

—

卡顺邦

0至7.1411

从2017年6月16日到2017年的不同日期
2021年3月9日

不同日期从
2027年6月16日至
2031年3月9日

谢振宇

0至7.1411

不同日期从
2018年10月17日至
2021年3月9日

不同日期从
2028年10月17日至
2031年3月9日

Martin Lau

—

詹姆斯·戈登·米切尔

—

布伦特·理查德·欧文

—

梁唐

—

颜文玲

2020年12月15日

2030年12月15日

麦邱基

2020年11月15日

2030年11月15日

闵虎

0至7.1411

不同日期从
2017年6月16日至
2021年3月9日

不同日期从
2027年6月16日至
2031年3月9日

Tony叶卓栋

0至7.1411

不同日期从
2018年4月16日至
2021年3月9日

不同日期从
2028年4月16日至
2031年3月9日

陈琳琳

0至7.1411

不同日期从
2017年8月31日至
2021年3月9日

不同日期从
2027年8月31日至
2031年3月9日

德阳厚

0至7.1411

不同日期从
2017年6月16日至
2021年3月9日

不同日期从
2027年6月16日至
2031年3月9日

石立学

0至7.1411

不同日期从
2018年10月17日至
2021年3月9日

不同日期从
2028年10月17日至
2031年3月9日

蔡俊彬

0至6.2

不同日期从
2019年1月21日至
2021年3月9日

不同日期从
2029年1月21日至
2031年3月9日

所有董事和高级管理人员作为一个整体

0至7.1411

从2017年6月16日到
2021年3月9日

不同日期从
2027年6月16日至
2031年3月9日

备注：

不到我们总流通股的1%。

截至2021年4月2日，我们的高级管理层成员以外的其他员工持有购买9,528,946股普通股的期权，行使价格从每股0.000076美元到每股9.525美元不等。

关于我们根据2014年股票激励计划、2017年期权计划和2017年限制性股票计划授予的奖励的会计政策和估计，见项目5.经营和财务

126

目录表

回顾与展望5.a.经营业绩与关键会计政策、判断和估算相关联的关键会计政策、判断和估算；与TME激励计划相关的股份薪酬

6.C.

董事会惯例

董事会

本公司董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，分别为梁唐先生、颜曼玲女士及禤浩焯游记先生。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格担任董事。纽约证券交易所的公司治理规则一般要求发行人S董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而，纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国的做法。我们依赖于这一母国做法例外，并且没有大多数独立董事在我们的董事会任职。

董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明其是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高管或雇员，并将被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报，而在发出该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事可以就任何合同或拟议合同或安排投票，尽管他或她可能在其中有利害关系，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可以在任何考虑该等合同或拟议合同或安排的董事会议上计入法定人数，须根据适用法律或纽约证券交易所的公司治理规则另行要求审计委员会批准。本公司董事会可行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分，并在借入资金时发行债券、债权股证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们的任何董事均未与我们签订服务合同，该服务合同规定终止董事服务时的福利。

我们的一些董事也是腾讯控股的员工。见第3项.关键信息？3.D.风险因素与风险与我们与腾讯控股的关系有关？我们可能与腾讯控股存在利益冲突，并且由于腾讯控股和S控制着我们公司的所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

董事会的董事会委员会

我们在董事会下设立了一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们已经为每个委员会制定了章程。各委员会成员及职能S介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由颜曼玲女士、禤浩焯麦友记先生、两位列席观察员罗康瑞和郑建宗组成，并由颜曼玲女士担任主席。吾等已确定颜曼玲女士及禤浩焯麦友记先生均符合纽约证券交易所企业管治规则第303A节的规定，并符合1934年证券交易法(经修订)第10A-3条下的独立性标准。我们已确定颜曼玲女士和禤浩焯先生均有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、财务报表审计和公司的关联方交易。除其他事项外，审计委员会负责：

•

在审议了独立审计师的年度业绩评估后，审查并建议董事会批准任命、重新任命或罢免独立审计师；

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目录表

•

批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并预先批准我们的独立审计师可以从事的所有审计和非审计服务；

•

获得我们的独立审计师的书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项；

•

与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及与管理层的任何重大分歧；

•

除其他事项外，与我们的独立审计师讨论财务报表的审计，包括是否应披露任何重要信息，以及有关会计和审计原则和做法的问题；

•

根据委员会章程的条款，审查和批准所有拟议的关联方交易，包括将与腾讯控股实体达成的交易，但须经我们董事会的进一步批准；

•

审查和推荐财务报表以纳入我们的季度和中期收益报告，并提交给我们的董事会以纳入我们的年度报告；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表。

•

审查我们的会计和内部控制政策和程序以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤的充分性和有效性；

•

审查和重新评估委员会章程的充分性；

•

至少每年批准年度审计计划，并对内部审计职能进行年度绩效评估；

•

监督和评估处理投诉和告发的程序；

•

分别定期与管理层、内部审计师(或其他负责内部审计职能的人员)和独立注册会计师事务所举行会议；

•

监督对我们商业行为和道德准则的遵守，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守，并向我们的董事会报告此类遵守情况；以及

•

定期向董事会汇报工作。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由童道生先生和梁唐先生组成，由童道生先生担任主席。我们已确定，梁唐先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•

与我们的首席执行官协商，监督管理层继任计划的制定和实施；

•

至少每年审查和批准或建议董事会批准我们高管的薪酬；

•

至少每年一次，定期审查和批准我公司高管S的薪酬和福利政策，包括任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；

•

至少每年领导董事会进行自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作；

128

目录表

•

至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性；

•

只有在考虑到与S独立于管理层的所有相关因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及

•

定期向董事会汇报工作。

我们将依赖外国私人发行人豁免，不会有常设的提名和公司治理委员会，尽管我们打算在法律或纽约证券交易所规则要求时成立公司治理和提名委员会。由于没有常设提名和公司治理委员会，我们没有提名和公司治理委员会章程。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出高于其知识和经验的人可能合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及据此授予股份持有人的类别权利。如果违反董事应尽的义务，本公司有权要求赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。根据本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司董事会的职能及权力包括(I)召开股东周年大会，并在该等大会上向股东报告其工作；(Ii)宣布派息；(Iii)委任高级管理人员及决定其任期及责任；及(Iv)批准本公司股份转让，包括将该等股份登记在本公司的成员名册内。

董事及高级人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定。每名董事不受任期限制，其任期直至其继任者上任，或直至其去世、辞职或以普通决议或出席董事会会议并投票的其他董事的简单多数票赞成(以较早者为准)为止。董事将被自动免职，其中包括：(I)董事破产或与债权人达成任何安排或和解；(Ii)死亡或被本公司发现精神不健全； (Iii)以书面通知本公司辞职；(Iv)法律禁止董事；或(V)根据本公司第六份修订和重述的章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

6.D.

员工

我们的员工有爱心、有才华、有创造力、开放。我们的员工热爱音乐和开发技术，使人们能够以创新的方式与音乐互动。我们相信创造力和创新是我们企业文化的核心，这使我们能够吸引才华横溢的专业人士。

129

目录表

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有3,041名、3,610名和4,769名全职员工。我们几乎所有的员工都在中国。下表列出了截至2020年12月31日我们的全职员工人数。


功能	数量员工
研发		2,821
内容管理和运营		879
销售和市场营销		440
经营管理		629

总计		4,769

我们与全职员工签订雇佣合同，其中包含标准保密和竞业禁止条款。除了工资和福利外，我们还为全职员工提供绩效奖金，并为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬。

根据中国法律，我们参加市级和省级政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须不时为我们在中国的全职员工按该等员工的工资、奖金和某些津贴的特定百分比向该等员工的员工福利计划缴费，最高金额由中国当地政府规定。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个是工会的代表。

6.E.

股份所有权

下表列出了截至2021年4月2日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们的每一位董事和高管；

•

作为一个整体，我们所有的董事和行政人员；以及

•

我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

我们采用了双层普通股结构。下表计算基于截至2021年4月2日的3,385,143,738股已发行普通股(包括1,670,004,560股A类普通股和1,715,139,178股B类普通股)。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在本年报发布之日起60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

截至2021年4月2日实益拥有的普通股

A类普通股票

B类普通
股票

普通股合计

百分比集料投票电源*

数

董事及行政人员

童道生

—

卡顺邦

—

130

目录表


	截至2021年4月2日实益拥有的普通股
	A类普通股票				B类普通股票				普通股合计				百分比集料投票电源*
	数		%		数		%		数		%		百分比集料投票电源*
谢振宇		—		—		*		*		*		*		*
Martin Lau		—		—		—		—		—		—		—
詹姆斯·戈登·米切尔		—		—		—		—		—		—		—
布伦特·理查德·欧文		—		—		—		—		—		—		—
梁唐		—		—		—		—		—		—		—
颜文玲		*		*		—		—		*		*		*
麦邱基		—		—		—		—		—		—		—
闵虎		*		*		—		—		*		*		—
Tony叶卓栋		*		*		—		—		*		*		—
陈琳琳		*		*		*		*		*		*		*
德阳厚		*		*		—		—		*		*		—
石立学		—		—		*		*		*		*		*
蔡俊彬		—		—		—		—		—		—		—
所有董事和高级管理人员作为一个整体		*		*		*		*		*		*		*
主要股东：
腾讯⁽¹⁾		224,660,159		13.5		1,640,456,882		95.6		1,865,117,041		55.1		90.6
Spotify⁽²⁾		282,830,698		16.9		—		—		282,830,698		8.4		—

备注：

*	不到我们总流通股的1%。

**	就本表所列各人士及集团而言，持股量百分比为：(I)3,385,143,738股，即截至2021年4月2日止已发行普通股数量(包括1,670,004,560股A类普通股及1,715,139,178股B类普通股)与(Ii)该人士或集团于本年报日期后60天内可行使的购股权相关普通股数量除以该人士或集团实益拥有的股份数目。

***	对于本栏所包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有普通股的投票权。

†

除童道生先生、刘柱铭先生、James Gordon Mitchell先生、Brent Richard{br>Irvin先生、梁唐先生、颜曼玲女士及禤浩焯先生外，本公司董事及行政总裁的营业地址为深圳市南山区高新区中西部柯基中路松一大厦17楼，邮编：518057，邮编：S。童道生先生、刘柱铭先生、詹姆斯·戈登·米切尔先生和布伦特·理查德·欧文先生的营业地址为深圳市南山区科纪中一路腾讯控股大厦，邮编：518057，中国。梁唐先生的营业地址是天津市武清开发区创业路C08栋，邮编：301701，邮编：中国。颜曼玲女士的营业地址为香港沙田香港中文大学五一新书院S大师宿舍。禤浩焯先生的营业地址为香港九龙何文田山道1号何文田山1号9楼C室。

(1)

实益拥有的普通股数量代表(I)1,640,456,882股B类普通股的总和，该B类普通股由腾讯控股实益拥有和控制的英属维尔京群岛注册成立的公司岷江投资有限公司持有；(Ii)141,415,349股A类普通股，或Spotify AB登记持有的282,830,698股A类普通股的50%；根据Spotify投资者协议和腾讯控股投票承诺，Spotify AB登记持有的141,415,349股A类普通股的投票权归属于腾讯控股，因此腾讯控股被视为实益拥有该等普通股(根据Spotify投资者协议，Spotify赋予腾讯控股唯一和独家权利投票表决由Spotify及其关联公司实益拥有的证券，而根据腾讯控股投票承诺，腾讯控股有义务对符合上述规定的证券的50%投票

131

目录表

(Br)合共83,244,810股A类普通股本公司若干少数股东登记在册的A类普通股，该等普通股的投票权归属腾讯控股，因此腾讯控股可被视为实益拥有该等A类普通股。腾讯控股[br}放弃对上述证券的金钱所有权，但须受腾讯控股投票承诺及小股东登记持有的上述83,244,810股普通股的约束。腾讯控股实益拥有的A类普通股为224,660,159股A类普通股，由紧接本公司首次公开发行前其实益拥有的相同数量普通股重新指定，原因是某些股东如上所述向腾讯控股授予代理权。Min River Investment Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸注册中心邮政信箱957号。

(2)	实益拥有的A类普通股数量相当于Spotify AB持有的282,830,698股A类普通股，Spotify AB是一家在瑞典注册成立的公司，由Spotify Technology S.A.(纽约证券交易所代码：Spot)实益拥有和控制。有关Spotify AB就该等普通股授予的投票委托书的说明，请参阅上文附注(2)。Spotify AB的注册地址是瑞典斯德哥尔摩11356，Birger Jarlsgatan 61。

截至2021年4月2日，我们的A类流通股中有1,325,434,674股由美国的一个记录保持者持有，这是我们美国存托股份计划的托管机构，占截至该日我们已发行和已发行普通股总数的39.2%。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

第7项。

大股东及关联方交易

7.A.

大股东

请参阅项目6.董事、高级管理人员和员工6.股份所有权

7.B.

关联方交易

与腾讯的交易

腾讯控股商务合作

我们与腾讯控股的主业务合作协议始于2016年7月，当时腾讯控股收购了CMC ，该协议于2018年7月12日到期。随后，我们与腾讯控股签订了新的主业务合作协议，该协议自签署之日起生效。

联合投资Spotify

于2017年12月，(I)我们向Spotify AB(Spotify Technology S.A.或Spotify的全资附属公司)发行了282,830,698股普通股，及(Ii)作为交换，Spotify发行了8,552,440股普通股(在实施40比1Spotify同意自2017年12月15日起三年内不转让我们的普通股，但本年报其他部分所述的有限例外情况除外。在我们投资Spotify之后，我们立即持有Spotify约2.5%的股权。

关于吾等对Spotify的投资，于2017年12月15日，Spotify、多伦多证券交易所、多伦多证券交易所香港有限公司、腾讯控股及腾讯控股全资附属公司(连同多伦多证券交易所、多伦多证券交易所香港及腾讯控股、腾讯控股投资者)及若干Spotify各方之间订立投资者协议，据此，Spotify共同创办人S拥有唯一及独家权利，可行使其唯一及绝对酌情决定权，就腾讯控股投资者或其控制联属公司实益拥有的任何Spotify及S证券投票。

共同投资环球音乐集团

2020年3月，通过我们的一家全资子公司，我们加入了由腾讯控股领导的财团，从母公司威望迪公司(Viveni S.A.)手中收购了环球音乐集团10%的股权。

132

目录表

企业价值300亿欧元。我们在财团中投资了10%的股权。上述交易在本年报中称为初始UMG交易，于2020年3月完成。根据交易文件的条款，财团还有权以与最初UMG交易中相同的企业价值购买UMG额外10%的股权。2020年12月，最初UMG交易中的财团行使了看涨期权，以与最初UMG交易中相同的企业价值300亿欧元，从威望迪公司手中额外收购了UMG 10%的股权。这笔交易在本年度报告中称为第二笔UMG交易。2021年1月，我们完成了第二笔UMG交易。

与中国文学的战略合作

2020年3月，我们与阅文集团签署了为期五年的战略合作伙伴关系，腾讯控股是我们母公司腾讯控股的子公司。通过这项合作安排，我们获得了以网络文学作品有声读物的形式制作衍生内容的全球许可，阅文集团有权或许可对其进行改编，并有权再许可以及发行阅文集团和S投资组合中现有有声读物的能力。

收购Lazy Audio

于2021年1月，吾等通过吾等的一家中国实体订立最终协议，以总代价人民币27亿元(主要以现金支付)收购Lazy Audio 100%股权予Lazy Audio(中国的知名音频平台)，另加若干收购后股权结算奖励予Lazy Audio总经理S管理团队。当时懒人影音的股东包括我们母公司腾讯控股的子公司阅文集团、懒人影音管理团队S等财务投资人。我们对Lazy Audio的收购于2021年3月完成。

合同安排

有关我们的中国子公司、我们的VIE及其各自股东之间的合同安排的说明，请参见第项4.公司信息4.c.组织结构。

雇佣协议和赔偿协议

请参阅收件箱第6项。董事、高级管理人员和员工6.B。补偿就业协议和赔偿协议。”

股票激励

请参阅收件箱第6项。董事、高级管理人员和员工6.B。薪酬股票激励计划。”

其他关联方交易

在正常业务过程中，我们不时地与关联方进行交易并达成安排，这些交易均不被认为是实质性的。

下表列出了截至2020年12月31日的主要关联方及其与我们的关系。


关联方名称		与集团的关系
腾讯及其附属公司（除本集团控制的实体外）“”		集团主要拥有人’
阅文集团有限公司(阅文集团)		腾讯旗下子公司’

133

目录表

下表列出了我们在所示期间的重大关联方交易。


	截至12月31日止年度，
	2018		2019		2020
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
收入
为腾讯集团提供在线音乐服务 ⁽¹⁾		51		355		277		42
向本公司的联营公司和腾讯集团的联营公司提供在线音乐服务’		18		40		206		32
腾讯集团、本公司关联公司和腾讯集团关联公司的社交娱乐服务等’		63		21		213		33
费用
腾讯集团充值的运营费用 ⁽²⁾		589		752		1,082		166
腾讯控股集团的广告代理费⁽³⁾		207		231		440		67
向腾讯集团、公司起诉其关联公司和腾讯集团关联公司的内容版税 ⁽⁴⁾		88		132		306		47
本公司支付给S联营公司及腾讯控股集团联营公司的其他费用		14		25		48		7

备注：

(1)	主要包括根据业务合作协议向腾讯控股集团提供的内容再许可、在线广告和订阅的收入。

(2)	主要包括腾讯控股集团提供给我们的云服务相关费用和某些行政职能。

(3)	主要费用包括就我们通过腾讯集团销售的广告服务向腾讯集团支付的广告费。

(4)	主要包括我们向腾讯集团和作为我们联系人或腾讯集团联系人的音乐厂牌支付的内容版税。2020年3月，我们与腾讯子公司中国文学签署了为期五年的战略合作伙伴关系，总最低担保额为人民币2.5亿元，超出部分将按照预定比例分摊。截至2020年12月31日止年度的摊销费用为人民币3，400万元，已计入上述腾讯集团的内容版税中。

此外，我们于2018年投资了腾讯集团部分音乐相关媒体项目的少数股权，投资总额为1.16亿元人民币。

下表列出了截至指定日期与我方关联方的余额。


	截至12月31日，
	2018		2019		2020
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
包括在关联方应收账款中：
腾讯控股集团		971		1,653		1,993		305
本公司S联营公司及腾讯控股集团联营公司		39		49		48		7
包括在关联方的预付款、保证金和其他资产中：
腾讯控股集团		28		50		39		6
本公司S联营公司及腾讯控股集团联营公司		16		23		64		10
包括在应付给关联方的账款中：
腾讯控股集团		529		215		763		117
本公司S联营公司及腾讯控股集团联营公司		1		15		37		6
包括在其他应付款和对关联方的应计项目：
腾讯控股集团		135		382		237		36
本公司S联营公司及腾讯控股集团联营公司		—		19		46		7

134

目录表

未偿还结余为无抵押及应要求支付。

下表载列我们于所示期间的主要管理人员薪酬。


	截至12月31日止年度，
	2018		2019		2020
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
短期雇员福利		64		65		62		10
基于股份的薪酬		223		233		205		31

		287		298		267		41

7.C.

专家和律师的利益

不适用。

第八项。

财务信息

8.A.合并报表及其他财务资料

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

诉讼

我们已经并可能成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与版权侵权、商业纠纷和竞争有关的事项。截至2020年12月31日，有1,116起针对我们或我们的关联公司在我们的平台上涉嫌侵犯版权的诉讼待决，索赔总额约为人民币4,690万元(合720万美元)。我们目前没有参与任何此类法律或行政程序，我们也不知道有任何威胁，而我们的管理层认为这些法律或行政程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生任何实质性的不利影响。另请参阅第3项.关键信息3.D.风险因素与本公司业务和行业相关的风险悬而未决或未来的诉讼或政府诉讼可能对本公司的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

2018年12月6日，我们得知一位名叫郭汉伟先生(原告)向中国国际经济贸易仲裁委员会提交的仲裁(仲裁) 。仲裁指定曾担任本会联席总裁、董事、中央军委及部分联属公司的谢国民先生为调查对象。此外，2018年12月5日，索赔人根据《美国法典》第28编第1782节(《发现请愿书》)向纽约南区美国地区法院(地区法院)提交了申请和请愿书，要求下令将发现用于外国诉讼，他请求允许送达传票，出示关于德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司和摩根士丹利公司的文件，每一家公司都是我们首次公开募股的承销商。用于仲裁。我们和承销商于2018年12月21日在地区法院提出异议，反对索赔人S发现请愿书。2019年2月25日，发现请愿书被区法院驳回。2019年3月27日，索赔人就驳回Discovery请愿书向美国第二巡回上诉法院提出上诉通知。2020年7月8日，美国第二巡回上诉法院确认地区法院驳回原告S关于原告S的请愿书。另见第3项.主要资料？3.D.风险因素及与吾等业务有关的风险？吾等在中国的若干合并实体及谢国民先生(吾等前联席总裁及董事)已在中国的仲裁程序中被指定为答辩人。？？

135

目录表

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入法律程序。分别于2019年9月和2019年10月，在美国纽约东区地区法院(联邦法院诉讼)和纽约州最高法院(州法院诉讼)提起的两起推定的证券集体诉讼中，本公司及其若干现任和前任董事和高级管理人员被列为被告。两宗诉讼的修订诉状均于2020年2月提出，当时腾讯控股因其作为吾等控股股东的身份被列为联邦法院诉讼的被告，而本公司首次公开招股的承销商S亦被列为两宗诉讼的被告。这两起诉讼据称都是代表一类据称因交易美国存托凭证而遭受损害的人提起的，指控我们2018年12月12日的注册声明和2019年4月19日的Form 20-F年度报告包含重大错误陈述和遗漏，违反了美国联邦证券法。2020年4月14日，公司送达了驳回联邦法院行动的动议，并于2020年5月15日向法院提交了全面简报。2020年5月8日，该公司提交了一项动议，要求撤销或暂停州法院的诉讼。根据2020年8月21日的命令，州法院的行动在所有方面都被搁置，等待驳回联邦法院行动的动议得到解决。2021年3月31日，美国纽约东区地区法院批准了S公司关于撤销联邦法院诉讼的动议。这些行动仍处于初步阶段。如果此类诉讼继续进行，我们目前无法估计与解决此类诉讼相关的潜在损失(如果有的话)。我们打算为这些行为进行有力的辩护。有关针对我们的悬而未决的案件的风险和不确定因素，请参阅第3项.关键信息；D.风险因素：与我们的业务相关的风险？我们和我们的某些董事和高管已被列为多起股东集体诉讼的被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

预计不会对我们的财务报表产生重大不利影响的其他索赔、诉讼、调查或诉讼。

股利政策

我们目前没有计划在不久的将来就我们的股份或美国存托凭证宣派或支付任何股息，因为我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

2017年12月，我们的董事会决定按比例向所有股东派发255，185，879股普通股作为缴足股票股息。在Spotify和腾讯豁免接受该股息后，我们向当时的现有股东（Min River Investment Limited和Spotify AB除外）分发了总计88，726，036股普通股的股息。随后，作为腾讯的上述豁免的对价，我们在上述交易中收购的一定数量的Spotify普通股以1美元的名义代价转让给腾讯的一家全资子公司，该金额计入对腾讯的分配并在股权中确认。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见第3项.关键信息？3.D.风险因素与在中国开展业务有关的风险？外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值？

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定分红，分红的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和

136

目录表

收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等就我们的普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股的应付股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该金额，但须遵守存款协议的条款，包括据此应付的费用和开支。

8.B.

重大变化

除本报告另有披露外，自本报告所载年度财务报表之日起，吾等并未经历任何重大变动。

第九项。

报价和挂牌

9.A.

产品介绍和上市详情

我们的美国存托凭证自2018年12月12日起在纽约证券交易所上市，代码为TME。每个美国存托股份代表两股普通股，每股面值0.000083美元。

9.B.

配送计划

不适用。

9.C.

市场

代表我们A类普通股的美国存托凭证自2018年12月12日起在纽约证券交易所上市，代码为TME。

9.D.

出售股东

不适用。

9.E.

稀释

不适用。

9.F.

发行债券的开支

不适用。

第10项。

附加信息

10.A.

股本

不适用。

10.B.

组织章程大纲及章程细则

我们是开曼群岛的一家公司，我们的事务受我们第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则(经不时修订)及开曼群岛的《公司法》(下称《公司法》)及开曼群岛的普通法管辖。

137

目录表

我们通过引用将我们的第六份修订和重述的组织章程大纲和章程细则合并到本年度报告中，其表格已作为我们于2018年10月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(档案号为333-22656)登记声明的附件3.2存档。我们的股东于2018年9月4日通过了一项特别决议，通过了我们的第六份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该决议在我们首次公开发行代表我们A类普通股的美国存托凭证之前生效。

以下是本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则及公司法中与本公司普通股重大条款有关的重要条文摘要。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇埃尔金大道190号Walkers Corporation Limited的办公室。

根据我们第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则第3条，我们成立的宗旨是不受限制的，我们有充分权力及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事会

见项目6。董事、高级管理人员和员工。

普通股

一般信息。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有除投票权和转换权外的相同权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及公司法的规限。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可从股份溢价账户或根据《公司法》授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。不得宣布和支付股息，除非我们的董事会确定，在支付股息后，我们将能够在我们的债务在正常业务过程中到期时偿还，并且我们有合法的资金可用于此目的。

转换。B类普通股可以随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于(I)任何B类普通股持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予一名人士或并非该持有人联营公司的实体时，或(Ii)任何B类普通股实益拥有权发生改变，以致任何并非该等B类普通股登记持有人的联营公司的人士成为该等B类普通股的实益拥有人，则每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。B类普通股持有人可转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。

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目录表

投票权。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就所有须于股东大会上表决的事项投一票，而每股B类普通股则有权就所有须于股东大会上表决的事项投15票。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有已发行股份所附全部投票权的多数的股东，以及有权在股东大会上投票的流通股，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的年度股东大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而本公司的年度股东大会将于本公司董事会决定的时间及地点举行。然而，我们将根据纽约证券交易所上市规则的要求，在每个财年举行年度股东大会。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司董事会主席召开，或应在递交申请之日持有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附不少于三分之一投票权的股东的要求而召开，在此情况下，本公司董事会有义务召开该会议并将所要求的决议付诸表决；然而，本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。本公司召开股东周年大会及其他股东大会须提前至少七天发出通知，除非根据本公司的组织章程细则豁免该等通知。

股东于股东大会上通过的普通决议案，须获得亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案亦须获亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。对于更改名称或更改我们第六份修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股的转让。在本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(见下文)的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股受让人数不超过四人；

•

该等股份不受任何以本公司为受益人的留置权；及

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目录表

•

我们将就此向我们支付纽约证券交易所可能确定的最高金额或我们董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我公司董事会拒绝办理转让登记，应在转让书提交之日起两个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵循纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记；但在任何一年中，转让登记不得超过30个日历日。

清算。在清盘或其他方面的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时，如果可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们持有的股份面值的比例分配给我们的股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们持有的股票的面值按比例承担损失。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。

普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和退还。吾等可按以下条款发行股份：该等股份须经赎回、由吾等选择或由本公司持有人选择、发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。我们也可以回购我们的任何股份，条件是购买的方式和条款已得到我们董事会的批准，或我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，如果我们能够在此类支付后立即偿还我们在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回，除非(I)已缴足股款，(Ii)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(Iii)如吾等已开始清盘。此外，我们可以接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定者除外)所附带的权利可经不少于该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经类别或系列股份持有人在另一次会议上以三分之二投票通过的决议案批准而更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份发行条款另有明确规定，否则不得被视为因增设或发行更多排名股份而被视为改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录的副本(吾等的组织章程大纲及股东通过的任何特别决议案及本公司的按揭及押记登记册除外)。

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目录表

增发新股。本公司第六份经修订及重述的章程大纲及组织章程细则授权本公司董事会不时增发普通股，发行范围由本公司董事会不时决定。

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权和投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们修订和重述的第六份组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司与普通居民公司的要求基本相同，但获得豁免的公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？指每个股东的责任限于股东就该股东S持有的公司股票未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况)。

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目录表

10.C.

材料合同

除正常业务过程和本年度报告中所述的合同外，我们没有签订任何实质性合同。

10.D.

外汇管制

开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。

10.E.

税收

以下有关投资于美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的讨论乃根据截至本年报日期生效的法律及其相关解释而定，所有这些法律或解释均可予更改。本讨论不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就本讨论涉及中国税法事宜而言，本讨论仅代表我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府向美国存托凭证持有人或A类普通股持有人征收的其他税项对吾等或持有人并无重大影响，但适用于在开曼群岛签立或签立后于开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关美国存托凭证或A类普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向美国存托凭证或A类普通股的任何持有人支付股息或资本亦无须预扣，出售美国存托凭证或A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛的所得税或公司税。

人民Republic of China税

根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订的《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，事实上的管理机构是指对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

此外，中国国家统计局于2009年4月发布的SAT第82号通告规定，由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业将被归类为中国居民企业，前提是下列企业位于或居住在中国：(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(B)财务和人事决策机构；(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会；及(D)一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。我们公司是在中国境外注册成立的。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产为

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目录表

位于中国境外，且其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此，我们不相信我们的公司符合上述所有条件，也不是中国税务方面的中国居民企业。出于同样原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，则随之而来的是若干不利的中国税务后果。例如，我们将对我们支付给我们的非中国企业股东(包括美国存托股份持有人)的股息征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现的收益被视为来自中国境内，而须缴纳中国税。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益，可按税率为20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由吾等在源头扣缴)。这些税率可能会因适用的税务条约而降低，但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够申请其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。见项目3.关键信息v3.D.风险因素与在美国存托股份开展业务相关的风险我们可能被归类为中国企业所得税的中国居民企业，这可能会对我们和我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

美国联邦所得税

以下是持有和处置美国存托凭证或A类普通股对美国持有人造成的重大美国联邦所得税后果，但本讨论并不旨在全面描述可能与S决定持有美国存托凭证或A类普通股有关的所有税务考虑因素。

本讨论仅适用于持有美国存托凭证或A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外，它没有描述根据美国持有人S的特殊情况可能相关的所有税收后果，包括替代最低税、对净投资收入适用的联邦医疗保险缴款税以及符合特殊规则的美国持有人的税收后果，例如：

•

某些金融机构；

•

证券交易商或交易员使用按市值计价税务会计核算方法；

•

持有美国存托凭证或A类普通股作为跨座式、转换交易、整合交易或类似交易一部分的人；

•

美国联邦所得税的本位币不是美元的人；

•

为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体及其合伙人；

•

免税实体，包括个人退休账户或Roth IRA；

•

拥有或被视为拥有相当于我们投票权或价值10%或以上的美国存托凭证或A类普通股的人；

•

根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得我们的美国存托凭证或A类普通股的人；或

•

持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股的人员。

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目录表

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)拥有美国存托凭证或A类普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人应就持有和处置美国存托凭证或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于1986年修订的《国税法》(《税法》)、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例，以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约，或条约，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。

如本文所用，美国持股人是美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即出于联邦所得税的目的：

•

在美国居住的公民或个人；

•

在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

一般而言，持有美国存托股票的美国持有者将被视为美国联邦所得税方面由这些美国存托股票所代表的标的股票的所有者。因此，如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的A类普通股，则不会确认任何收益或损失。

美国持股人应就持有和处置美国存托凭证或A类普通股在其特定情况下的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询他们的税务顾问。

除非如下文《被动型外国投资公司规则》所述，本讨论假定我们在任何课税年度都不是、也不会成为被动型外国投资公司(一家PFIC？)。

分派的课税

对美国存托凭证或A类普通股支付的分派，除某些按比例分配的美国存托凭证或A类普通股外，将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，根据美国联邦所得税原则确定。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。股息将没有资格享受根据该准则美国公司通常可获得的股息扣除。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按优惠税率纳税。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否有这些优惠税率。

股息将计入美国持有人S的收入中，日期为美国持有人S，如果是美国存托凭证，则计入美国股东S的收据。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应要求确认收到金额的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

股息将被视为外国税收抵免的外国来源收入。正如《S税法》中所述，我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预提税金。对于美国

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目录表

就联邦所得税而言，股息收入的金额将包括与中华人民共和国预扣税有关的任何预扣金额。受适用限制(视美国持有人S的情况而异)的限制，从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(就有资格享受本条约利益的美国持有人而言，税率不超过本条约规定的适用税率)一般可从美国持有人S的美国联邦所得税责任中扣除。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下外国税收抵免的可信度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款，而不是申请抵免，但须受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免必须将应用于该纳税年度内已支付或应计的所有外国税。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股

美国持股人一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股的资本收益或亏损，金额相等于出售或处置美国持股人S在美国存托凭证或A类普通股中的税基与出售时变现的金额之间的差额，每种情况均以美元厘定。如果在出售或处置时，美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率可能低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。

正如《人民S Republic of China税务》中所述，出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。美国持有者有权使用外国税收抵免，仅抵消其可归因于外国收入的美国联邦所得税义务部分。由于根据《守则》，美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入，这一限制可能会阻止美国持有人就任何此类收益征收的全部或部分中国税收申请抵免。然而，有资格享受本条约利益的美国持有者可以选择将收益视为来自中国的来源，从而就此类处置收益的中国税收申请外国税收抵免。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格享受本条约的好处，以及在其特定情况下处置收益的任何中国税收的可信度。

被动型外国投资公司规则

一般而言，非美国公司是指在以下任何应纳税年度内的PFIC：(I)其总收入的75%或以上由被动收入构成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值，包括商誉，这是基于美国存托凭证的价格，我们认为我们在2020纳税年度不是PFIC。然而，尚不完全清楚我们与我们的VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的，如果我们的VIE在这些方面不被视为我们所拥有的，我们可能会成为或成为PFIC。由于我们与VIE的合同安排并不完全清楚，因为我们持有大量现金，而且我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能部分参考ADS的市场价格确定，这可能是不稳定的)，因此不能保证我们在任何纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司、VIE或其他公司也是PFIC(任何此类实体，较低级别的PFIC)，美国。

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目录表

持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据随后关于(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置的规则缴纳美国联邦所得税，在每种情况下，就像美国持有人直接持有此类股份一样，即使美国持有人没有收到这些分配或处置的收益。

一般来说，如果我们是美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的私人股本投资公司，则该美国持有者在出售或以其他方式处置(包括某些质押)其美国存托凭证或A类普通股时确认的收益将在该美国持有者S持有期间按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款项将按该课税年度个人或公司(视情况而定)适用的最高税率缴税，并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外，如果美国持有人于任何年度就其美国存托凭证或A类普通股收到的分派超过前三年或美国持有人S持有期(以较短者为准)期间收到的美国存托凭证或A类普通股年度分派平均值的125%，则该等分派将按相同方式征税。此外，如果在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们是PFIC(或就特定的美国持有人被视为PFIC)，上述针对支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。

或者，如果我们是PFIC，如果ADS在合格的交易所进行定期交易，美国持有者可以进行按市值计价将导致税收待遇不同于前款所述的对PFIC的一般税收待遇的选举。美国存托凭证将被视为任何日历年的定期交易，在每个日历季中，至少有15天以上的美国存托凭证在合格交易所进行了最低限度的交易。美国存托凭证所在的纽约证券交易所是符合这一目的的合格交易所。如果一名美国持有者获得了按市值计价在选举期间，美国持有者一般将在每个课税年度结束时将美国存托凭证的公平市值超过其调整后的纳税基础的任何超额确认为普通收入，并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何超额确认普通亏损(但仅限于先前因按市值计价选举)。如果美国持有人选择了，ADS中的美国持有人S纳税基准将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。在我们是PFIC的年度内，出售或以其他方式处置ADS所确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但仅限于以前因按市值计价选举，任何超出部分均视为资本损失)。如果一名美国持有者获得了按市值计价在选举期间，对美国存托凭证支付的分配将按照上文第 #个分配的征税部分讨论的方式处理。美国持有者将不能按市值计价关于我们的A类普通股，或关于较低级别的PFIC的任何股票的，因为这些股票不会在任何证券交易所交易。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用，可能会对美国存托凭证的所有权和处置的税收后果产生重大影响。

如果我们是美国股东拥有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，在美国持有者拥有美国存托凭证或A类普通股的随后所有年度，我们通常将继续被视为美国持有者的PFIC，即使我们不再符合PFIC身份的门槛要求。

如果我们是美国股东持有任何美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，美国股东通常会被要求向美国国税局提交年度报告。美国持有人应咨询他们的税务顾问，以确定我们在任何课税年度是否为PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们所拥有的美国存托凭证或A类普通股。

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目录表

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能受到信息报告和备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人身份号码并证明它不受备用扣缴的约束。在向美国持有人付款时预扣的任何备份金额将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税责任的抵免，如果及时向美国国税局提供所需信息，它可能有权获得退款。

10.F.

股息和支付代理人

不适用。

10.G.

专家发言

不适用。

10.H.

展出的文件

我们之前向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格(文件编号333-227656)的登记声明，经过修改后，我们的A类普通股与我们的首次公开募股相关。我们还向美国证券交易委员会提交了一份相关的登记声明，以表格 F-6(档案号333-228610)的形式登记代表我们A类普通股的美国存托凭证。

我们必须遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本在美国证券交易委员会存档后，可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，公共参考设施位于华盛顿特区20549室1580室，东北街100号。在支付复印费后，您可以写信至美国证券交易委员会索取这些文档的副本。公众可通过致电委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话：电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据国际财务报告准则编制的经营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并应我们的要求，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

除了初始期限超过三个月的定期存款以及现金和现金等价物外，我们没有其他重大的计息资产。我们对利率变化的敞口可归因于我们的票据

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目录表

在截至2020年12月31日的年度内发行的应付款项，按固定利率计息，不会使我们面临现金流利率风险。因此，我们预计利率变化不会对我们的财务业绩产生任何重大影响。

外汇风险

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。对于资本账户交易，人民币不能自由兑换成外币。人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和政治经济形势变化、中国和S外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。 2008年7月至2010年6月，人民币兑美元汇率回落，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2018年人民币贬值约5%，2019年人民币兑美元贬值约1%，2020年人民币兑美元升值约6%。此外，自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元、英镑一起加入国际货币基金组织S特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，但不能保证人民币未来对美元不会升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。

就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息，偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。

通货膨胀风险

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国的国家统计局，2018年12月、2019年和2020年居民消费价格指数同比涨幅分别为1.9%、4.5%和0.2%。虽然自成立以来，我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

12.A.

债务证券

不适用。

12.B.

认股权证和权利

不适用。

12.C.

其他证券

不适用。

148

目录表

12.D.

美国存托股份


存取人或美国存托股份持有者必须支付：		用于：
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)，为5美元(或以下)		√ADS的发行，包括因分配股份或权利或其他财产而发行的发行为撤回目的而取消ADS，包括存款协议终止的情况

每美国存托股份美元0.05美元(或更低)		* 向美国存托股份持有者进行任何现金分配

* 费用相当于如果向您发行了股票并且这些股票已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用		* 分发给已存放证券持有人的证券 (包括权利)，由托管机构分发给美国存托股份持有人

每个日历年每个美国存托股份为0.05美元(或更少)		* 托管服务

* 注册费或转移费		当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人的姓名或名称之间的转让和登记

*托管银行的费用		有线和传真传输(如果保证金协议中有明确规定)

		* 将外币兑换成美元

* 税和托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		根据需要添加

托管人或其代理人为托管证券提供服务而产生的任何费用		根据需要添加

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可自行或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，以及

149

目录表

赚取收入，包括但不限于交易价差，将保留为自己的账户。除其他事项外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有人最有利，受存款协议项下托管S义务的约束。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

150

目录表

第II部

第13项。

项目违约、股息拖欠和拖欠

没有。

第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

见项目10。“其他资料请参阅有关股东权利的描述，该等权利保持不变。”

以下收益信息的使用与经修订的表格 F-1(文件编号333-227656)的登记声明有关，包括其中包含的年度报告，其中登记了以82,000,000股美国存托凭证代表的164,000,000股A类普通股，并于2018年12月11日被美国证券交易委员会宣布对我们的首次公开募股(IPO)生效，该首次公开募股于2018年12月结束。摩根士丹利公司、高盛(亚洲)有限公司、摩根大通证券公司、德意志银行证券公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司是承销商的代表。在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，吾等从首次公开发售所得款项净额合共约5.09亿美元，并同时向腾讯控股定向配售额外所得款项净额1.8亿美元，以落实其保证权益分配。

自2018年12月11日，即美国证券交易委员会宣布 F-1表格注册声明生效之日起至2020年12月31日，我公司S账户与本公司首次公开募股相关的总支出约为4,560万美元，其中包括首次公开募股的承销折扣和佣金约4,260万美元，以及本公司首次公开募股的约300万美元其他成本和支出。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司10%或以上股权证券的人士或本公司附属公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付予我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上权益证券的人士或我们的联营公司。

自2018年12月11日，即F-1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至本年报之日，我们已按照招股说明书所述方式使用首次公开募股所得款项净额，包括用于内容收购、战略投资以及其他运营和投资目的。

第15项。

控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，已按照《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第 13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会S规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便能够及时做出关于必要披露的决定。

151

目录表

管理层《S财务报告内部控制年报》

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15(C)条的要求，我公司管理层根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013年)框架》，对我公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估的预测都会受到风险的影响，即控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所已审计了我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，其报告载于本年报的F-2页。

财务报告内部控制的变化

在本20-F表格年度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F) 和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16.A。

审计委员会财务专家

本公司董事会已决定，董事独立董事兼审计委员会主席颜曼玲女士及董事独立审计委员会主席禤浩焯先生均合资格为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，并具备纽约证券交易所上市规则所指的财务经验。颜曼玲女士及禤浩焯麦友记先生符合1934年证券交易法(经修订)第10A-3条及纽约证券交易所公司管治规则第303A条的独立性要求。

第16.B项。

道德守则

我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已于2018年10月2日在美国证券交易委员会提交的F-1表格(第333-227656号文件)中将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的99.1号提交，并在我们的网站https://ir.tencentmusic.com.上发布了我们的商业行为和道德准则副本我们承诺在收到S的书面要求后十个工作日内，免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本。

152

目录表

项目16.C。

首席会计师费用及服务

核数师费用

下表列出了以下指定类别的费用总额，这些费用与我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务有关。


	截至十二月三十一日止的年度：
服务	2018		2019		2020
	人民币		人民币		人民币
	(单位：千)
审计费⁽¹⁾		6,000		15,000		16,000
审计相关费用⁽²⁾		13,800		—		2,500
税费⁽³⁾		400		—		—
其他费用⁽⁴⁾		2,000		2,690		880

总计		22,200		17,690		19,380

备注：

(1)	审计费。审计费是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度或季度财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。

(2)	与审计相关的费用。审计相关费用是指我们的主要审计师就我们于2018年12月14日首次公开发售我们的美国存托凭证以及于2020年9月发售优先无抵押票据而提供的担保及相关服务而提供的专业服务所收取的总费用，上述费用并未计入上述审计费用内。

(3)	税费。税费是指我们的主要审计师提供专业税务服务所收取的费用。

(4)	其他费用。其他费用是指我们的主要审计师提供的服务所收取的费用，而不是在审计费、与审计相关的费用和税费项下报告的服务。

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和与审计相关的服务，但审计委员会在审计完成前批准的de Minimis服务除外。

项目16.D。

豁免审计委员会遵守上市准则

不适用。

项目16.E。

发行人及关联购买人购买股权证券

在本年报所述期间，本公司或任何关联买家均未购买本公司的任何股权证券，其定义见《交易所法案》第10b-18(A)(3)条。

项目16.F。

更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16.G。

公司治理

作为一家在纽约证券交易所上市的公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市有很大不同

153

目录表

标准。我们目前遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理惯例，以取代纽约证券交易所对上市公司必须具备的公司治理要求：(I)拥有多数独立董事；以及(Ii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东可能会获得比纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准更少的保护。见项目3.主要信息？4.D.风险因素与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险？作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事项上采用某些母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法给股东提供的保护可能会更少。

第16.H项。

煤矿安全信息披露

不适用。

154

目录表

第三部分

第17项。

财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

第18项。

财务报表

腾讯音乐娱乐集团的合并财务报表列于本年报的末尾。

项目19.

展品


展品数		文件说明

1.1		现行有效的第六份修订和重新启动的注册人组织备忘录和章程(通过引用将其并入经修订的F-1表格登记说明书附件3.2(文件编号333-227656)，最初于2018年10月2日提交给美国证券交易委员会)

2.1		注册人S美国存托凭证样本表格(参考2018年10月2日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-227656号文件)登记声明的附件4.1并入本文)

2.2		登记人S A类普通股样本证书(在此引用表格F-1登记声明附件4.2(档案号：(br}333-227656)，修改后，于2018年10月2日首次向美国证券交易委员会备案)

2.3		登记人、美国存托股份托管公司和美国存托股份持有人之间的存托协议格式(通过引用F-6表格登记声明(文件第333-228610号)的附件(A)合并于此，该表格最初于2018年11月30日提交给美国证券交易委员会)

2.4		登记人S美国存托股份和A类普通股简介(参考2020年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的会计年度报告附件2.4并入)

2.5		注册人S说明：1.375%2025年到期的债券和500,000,000美元的2030年到期的债券(本文通过参考(I)注册人于2020年8月24日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(第333-248253号文件)中的债务证券说明部分和(Ii)招股说明书附录中的债券说明部分而并入本文，该表格由注册人根据1933年证券法第424(B)条于2020年8月27日提交美国证券交易委员会)

4.1		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-227656)第10.1号在此并入，最初于2018年10月2日提交给美国证券交易委员会)

4.2		登记人与登记人高管之间的雇佣协议表(通过引用经修订的F-1表格登记说明书(第333-227656号文件)附件10.2并入本文，最初于2018年10月2日提交给美国证券交易委员会)

4.3		2014年股权激励计划(参照2018年10月2日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-227656号文件)附件10.3纳入，经修订)

4.4		2017年购股权计划(通过参考F-1表格登记说明书(文件第333-227656号)附件10.4纳入，经修订，最初于2018年10月2日提交给美国证券交易委员会)

155

目录表


展品数		文件说明

4.5		2017年限售股奖励计划(经修订和重述)(通过参考2018年10月2日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-227656号)附件10.5纳入)

4.6		注册人、腾讯控股控股有限公司、Spotify Technology S.A.和Spotify AB之间的投资者协议，日期为2017年12月15日 (通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-227656)的附件10.14并入本文，最初于2018年10月2日提交给美国证券交易委员会)

4.7		注册人、注册人的股东和其中所列的某些其他方于2018年9月26日对注册人、注册人的股东和其中所列某些其他当事人之间的第三份修订和重新签署的股东协议的修订协议(合并于此，通过参考首次于2018年10月2日提交给美国证券交易委员会的 F-1表格登记声明(文件编号333-227656)附件10.25而被纳入)

4.8		2018年2月8日北京腾讯音乐与西藏启明独家商务合作协议英译本(参考2018年10月2日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-227656)附件10.28，最初于2018年10月2日提交)

4.9*		北京腾讯音乐、西藏启明、北京志正于2021年3月10日签订的股权质押协议英译本

4.10*		北京腾讯音乐、西藏启明、北京志正于2021年3月10日签订的独家期权协议英译本

4.11*		西藏启明股东北京志正于2021年3月10日授予的授权书英译本

4.12*		2021年3月10日北京腾讯音乐、西藏启明、北京志正贷款协议英译本

4.13*		《北京志正、北京腾讯音乐、杨启虎先生债务转让与抵销协议》英译本日期为2021年3月10日

4.14*		2021年3月10日北京志正、北京腾讯音乐、谷德军三人的《债务转让与抵销协议》英译本

4.15		胡敏女士、谷德军先生和北京腾讯音乐于2019年9月12日签订的《债务转让和抵销协议》的英译本(本文引用于2020年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度报告的附件4.34)

4.16*		2020年8月5日北京腾讯音乐、广州酷狗和广州酷狗股东股权质押协议英译本

4.17*		北京腾讯音乐、广州酷狗和广州酷狗股东于2020年8月5日签订的独家期权协议英文译本

4.18		北京腾讯音乐与广州酷狗于2018年3月26日签订的《独家技术服务协议》的英译本(在此引用F-1表格注册声明的附件10.35(档案号：(br}333-227656)，修改后，于2018年10月2日首次向美国证券交易委员会备案)

4.19*		2020年8月5日广州酷狗股东表决权信托协议英译本

156

目录表


展品数		文件说明

4.20		谢国民先生、陈晓涛先生和远洋互动(北京)信息技术有限公司(现为北京腾讯音乐)于2014年4月21日签订的贷款协议的英译本(本文通过引用修订后的F-1表格(文件编号333-227656)中的附件10.37并入，最初于2018年10月2日向美国证券交易委员会备案)

4.21		陈晓涛先生、邱中卫先生与远洋互动(北京)信息技术有限公司(现为北京腾讯音乐)于2017年4月11日签订的债务转让与抵销协议的英译本(本文通过参考2018年10月2日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-227656)附件10.38并入)

4.22*		王美琪女士、谢国民先生、北京腾讯音乐关于2020年5月11日《债务转让和抵销协议》的英译本

4.23*		王美琪女士配偶于2020年8月5日同意的配偶同意书的英文译本

4.24		梁唐先生的配偶于2018年7月25日同意的配偶同意书的英文译本(在此引用F-1表格登记声明的附件10.40(档案号：(br}333-227656)，修改后，于2018年10月2日首次向美国证券交易委员会备案)

4.25		徐汉杰先生的配偶于2018年3月26日同意的配偶同意书的英文译本(在此引用F-1表格登记声明的附件10.41(档案号：(br}333-227656)，修改后，于2018年10月2日首次向美国证券交易委员会备案)

4.26		董建明先生的配偶于2018年7月26日授予的配偶同意书的英译本(在此引用F-1表格登记声明的附件10.42(档案号：(br}333-227656)，修改后，于2018年10月2日首次向美国证券交易委员会备案)

4.27		邱中伟先生配偶于2018年3月26日同意的配偶同意书的英文译本(在此引用F-1表格登记声明的附件10.43(档案号：(br}333-227656)，修改后，于2018年10月2日首次向美国证券交易委员会备案)

4.28		欢胡女士的配偶于2018年7月26日同意的配偶同意书的英文译本(在此引用F-1表格登记声明的附件10.44(档案号：(br}333-227656)，修改后，于2018年10月2日首次向美国证券交易委员会备案)

4.29		高亚萍女士配偶于2018年11月29日同意的配偶同意书英译本(本文参考附件4.47并入2020年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度报告)

4.30		叶利安在线、北京酷我和北京酷我股东于2019年10月1日签订的股权质押协议的英译本(合并于2020年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度报告的附件4.48)

4.31		Yelion Online、北京酷我和北京酷我股东于2019年10月1日签订的独家期权协议的英译本 (通过参考2020年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度报告的附件4.49并入本文)

4.32		Yeelion Online与北京酷我于2016年7月12日签订的独家技术服务协议的英译本(在此引用F-1表格注册声明的附件10.47(文件编号：(br}333-227656)，修改后，于2018年10月2日首次向美国证券交易委员会备案)

157

目录表


展品数		文件说明

4.33		北京酷我股东于2019年10月1日授予的表决权信托协议英译本(参考附件4.51并入2020年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度报告)

4.34		Yelion Online、谢国民先生和石立学先生于2016年7月12日签订的贷款协议的英译本(在此引用F-1表格登记声明的附件10.49(文件编号：(br}333-227656)，修改后，于2018年10月2日首次向美国证券交易委员会备案)

4.35		谢国民先生、王美琪女士和Yeelion Online于2019年10月1日签订的债务转让和抵销协议的英译本(本文引用于2020年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度报告的附件4.53)

4.36		王美琪女士配偶于2019年10月1日同意的配偶同意书的英译本(本文参考附件4.54并入2020年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度报告)

4.37		深圳极致祥月、深圳极致音乐与深圳极致音乐股东于2018年1月11日签订的《深圳极致祥月、深圳极致音乐与深圳极致音乐股东股权质押协议书》英译本(本文参考于2018年10月2日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(档案为333-227656号)附件10.51)

4.38		深圳终极祥月、深圳终极音乐与深圳终极音乐股东于2018年1月11日签订的独家期权协议英译本(参考F-1表格注册说明书(档号：333-227656)附件10.52并入，最初于2018年10月2日向美国证券交易委员会备案)

4.39		深圳终极祥月与深圳极致音乐于2018年1月11日签订的独家技术服务协议英译本(本文参考2018年10月2日向美国证券交易委员会备案的F-1表格注册说明书(文件编号333-227656)附件10.53，最初于2018年10月2日备案)

4.40		深圳旗舰音乐股东于2018年1月11日授予的投票信托协议英文译本(本文引用F-1表格注册说明书附件10.54(文件编号：(br}333-227656)，修改后，于2018年10月2日首次向美国证券交易委员会备案)

4.41		马秀东先生的配偶于2018年1月11日同意的配偶同意书的英文译本(在此引用F-1表格登记声明的附件10.55(档案号：(br}333-227656)，修改后，于2018年10月2日首次向美国证券交易委员会备案)

4.42		Gang·丁先生的配偶于2018年1月11日同意的配偶同意书的英译本(在此引用F-1表格登记声明的附件10.56(档案号：(br}333-227656)，修改后，于2018年10月2日首次向美国证券交易委员会备案)

4.43*		2020年6月10日北京腾讯音乐、年有鱼与年有鱼股东股权质押协议英译本

4.44*		北京腾讯音乐、年有鱼与年有鱼股东于2020年6月10日签订的独家期权协议英文译本

4.45		北京腾讯音乐与年有鱼2019年8月28日独家商务合作协议英译本(参考附件4.63并入2020年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度报告)

158

目录表


展品数		文件说明

4.46		冀明中先生与北京腾讯音乐先生于2019年8月28日签订的《借款协议》英译本(本文参考附件4.64并入2020年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度报告)

4.47*		傅宏成先生与北京腾讯音乐2020年6月10日签订的贷款协议英译本

4.48*		2020年6月10日年右玉股东授权书英译本

4.49		纪明中先生配偶于2019年8月28日同意的配偶同意书的英译本(本文参考2020年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度报告的附件4.66)

4.50*		傅洪成先生的配偶于2020年6月10日同意的配偶同意书的英译本

4.51*		2020年6月22日北京腾讯音乐与北京工色独家商务合作协议英译本

4.52*		北京腾讯音乐、北京工色和北京工色股东于2020年6月22日签订的独家期权协议的英文译本

4.53*		北京腾讯音乐、北京工色与北京工色股东2020年6月22日股权质押协议英译本

4.54*		杨其虎先生、谷德军先生、周杰先生、邢晨女士、梁云恒先生、北京腾讯音乐先生于2020年6月22日签订的每一份贷款协议的英译本

4.55*		杨其虎先生、谷德军先生、周杰先生、邢晨女士、梁云恒先生作为北京公色股东授予的每份授权书日期为2020年6月22日的英文译文

4.56*		2020年7月14日北京腾讯音乐与北京上秦独家商业合作协议英译本

4.57*		北京腾讯音乐、北京上勤及北京上勤合伙人于2020年7月14日签订的独家期权协议英文译本

4.58*		2020年7月14日北京腾讯音乐、北京上秦及北京上秦合伙人之间的财产质押协议英译本

4.59*		北京公色、杨启虎先生、谷德军先生、周杰先生、邢晨女士、梁云恒先生、北京腾讯音乐先生于2020年7月14日签订的每一份贷款协议的英译本

4.60*		北京公色、杨其虎先生、顾德军先生、周杰先生、邢晨女士、梁云恒先生作为北京尚勤合伙人于2020年7月14日授予的每份授权委托书的英文翻译

4.61*		北京腾讯音乐与北京渝中2020年7月14日独家商务合作协议英译本

4.62*		北京腾讯音乐、北京渝中及北京渝中合伙人于2020年7月14日签订的独家期权协议英译本

4.63*		2020年7月14日北京腾讯音乐、北京渝中及北京渝中合伙人之间的财产质押协议英译本

159

目录表


展品数		文件说明

4.64*		2020年7月14日北京公色、杨启虎先生、谷德军先生、周杰先生、邢晨女士、梁云恒先生、北京腾讯音乐之间的每一份贷款协议的英译本

4.65*		北京工色、杨其虎先生、顾德军先生、周杰先生、邢晨女士、梁云恒先生于2020年7月14日以北京宇忠合伙人的身份授予的每份授权书的英文翻译

4.66*		2020年7月28日北京腾讯音乐与北京志正独家商务合作协议英译本

4.67*		北京腾讯音乐、北京志正与北京志正股东于2020年7月28日签订的独家期权协议英译本

4.68*		北京腾讯音乐、北京志正与北京志正股东于2020年7月28日签订的股权质押协议英译本

4.69*		北京上秦、北京宇忠、北京腾讯音乐于2020年7月28日签订的每一份贷款协议的英译本

4.70*		北京商勤和北京宇众作为北京智正股东授予的每一份授权书的英文翻译，日期为2020年7月28日

4.71		腾讯控股部分联属公司与注册人于2018年7月12日签订的《主要业务合作协议》的英译本(本文参考修订后的F-1表格(文件编号333-227656)附件10.57并入，最初于2018年10月2日向美国证券交易委员会提交)

4.72		注册人、注册人的股东和其中指定的某些其他当事人之间的登记权协议，日期为2018年11月16日 (通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-227656)附件10.59并入本文，最初于2018年10月2日提交给美国证券交易委员会)

4.73		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约表格(通过参考注册人于2020年8月24日向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记声明(第333-248253号文件)附件4.1并入本文)

4.74		注册人和纽约梅隆银行之间的第一份补充契约，日期为2020年9月3日(通过引用并入本文，以参考2020年9月4日提交给美国证券交易委员会的本报告6-K表(文件编号001-38751)的附件4.1)。

4.75		面值300,000,000美元于2025年到期的1.375厘债券(载于附件4.74)

4.76		面值500,000,000美元，2030年到期的2.000厘债券(载于附件4.74)

8.1*		注册人的重要子公司、注册企业和注册企业的子公司

11.1		注册人商业行为和道德准则(通过引用注册表F-1(文件编号333-227656)中的附件99.1并入，最初于2018年10月2日向美国证券交易委员会提交)

12.1*		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书

12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明

160

目录表


展品数		文件说明

13.1**		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书

13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明

15.1*		韩坤律师事务所同意

15.2*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书

15.3*		独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意

101.INS*		XBRL实例文档

101.Sch*		XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

随函存档

随信提供

161

目录表

签名

注册人特此证明，它符合以表格 20-F提交年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。


腾讯音乐娱乐集团

发信人：	/S/Cussion Kar Shunang
	姓名：	卡顺邦
	标题：	首席执行官

日期：2021年4月9日

162

目录表

腾讯音乐娱乐集团

（于开曼群岛注册成立之有限责任公司）

2020年合并财务报表

Tencent Music 音乐组

合并财务报表索引


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度合并利润表		F-5
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的合并全面收益表		F-6
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表		F-7
截至2018年、2019年和2020年12月31日的综合权益变动表		F-8
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的合并现金流量表		F-11
合并财务报表附注		F-12

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致腾讯音乐娱乐集团董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们已审计腾讯音乐娱乐集团及其附属公司(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关合并收益表及全面收益表、权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013年)》中确立的标准，对S公司截至2020年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。

吾等认为，上述综合财务报表按国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则，在各重大方面公平地呈列本公司于2020年及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制综合框架(2013)》中确立的标准，截至2020年12月31日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

意见基础

S管理层对这些合并财务报表负责，对保持有效的财务报告内部控制负有责任，并对《管理层S年度财务报告内部控制报告》第15项所列财务报告内部控制有效性的评估负责。我们的责任是根据我们的审计对公司S合并财务报表和S公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

A公司财务报告内部控制S是一种旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。

F-2

目录表

符合公认的会计原则。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及 (Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置S公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的意见作为整体，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供意见。

与销售耐用虚拟礼物有关的社交娱乐服务收入确认

如综合财务报表附注2.23(B)及附注4(B)所述，截至2020年12月31日止年度，社交娱乐服务及其他收入人民币198，04百万元，包括在本公司S网上K歌及直播平台销售耐用虚拟礼物的收入。管理层确认耐用虚拟礼物在其估计寿命不超过六个月期间的销售收入，该收入由管理层根据根据过去经验得出的预期服务期限确定，因为公司有隐含义务维护在其平台上运营的虚拟礼物。虚拟礼物的预期服务期限由管理层根据本公司客户S用户关系期限的历史数据确定。在确定预期的用户关系周期时，需要做出重大判断，包括但不限于用户的历史活动模式和流失率。每当有任何迹象表明预期的用户关系期间发生变化时，管理层都会评估虚拟礼物的估计寿命。

我们确定执行与社交娱乐服务收入确认相关的程序和其他与耐用虚拟礼物销售相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在确定预期服务期限时存在大量判断。这反过来又导致审计师在评估管理层使用的假设方面做出了高度的判断和努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括测试控制的操作有效性，以确定与销售耐用虚拟礼物有关的社交娱乐服务收入确认的预期用户关系期，包括信息系统、对本公司S在线平台的一般控制和自动控制。这些程序还包括，(I)通过将假设与实际历史结果进行比较，评估管理层S对确定耐用虚拟礼物估计寿命的关键假设的判断；(Ii)测试历史用户活动模式的数据完整性并计算流失率；以及(Iii)参考本公司与S客户关系期间的历史数据的持续相关性，评估管理层做出的考虑。

F-3

目录表

商誉减值评估

如综合财务报表附注2.8及附注15所述，截至2020年12月31日，S公司的综合商誉余额为人民币174.92亿元。管理层每年进行商誉减值测试，或当有迹象显示账面价值可能减值时。为了进行减值测试，管理层将商誉分配给相关的现金产生单位(CGU)或CGU组，并将这些CGU或组CGU的可收回金额与其各自的账面金额进行比较。管理层根据 (I)其使用价值(VIU)及(Ii)其公允价值减去处置成本两者中较高者来厘定这些现金单位或一组现金单位的可收回金额，其中VIU是根据预期来自相应现金单位或一组现金单位的贴现现金流计算的。管理层对S现金流的预测包括与收入增长、利润率、终端增长率和税前贴现率有关的重大判断和假设。

我们确定执行与商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是在确定相关CGU的可收回金额时，管理层做出了重大判断。这进而导致审计师在执行程序和评估管理层时做出了高度的判断和努力，S做出了重要的假设，包括收入增长、利润率、终端增长率和税前贴现率。此外，审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行这些程序和评估获得的审计证据。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。该等程序包括测试与管理层S商誉减值评估有关的控制措施的运作成效，包括对厘定本公司S商誉减值评估可收回金额的控制措施。这些程序还包括(I)评估贴现现金流模型的适当性；(Ii)测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；以及(Iii)通过考虑CGU或CGU组当前和过去的表现以及与相关行业预测和市场发展的一致性，评估管理层使用的与收入增长、利润率和终端增长率有关的重要假设的合理性。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估现金流模型和某些重要假设(包括税前贴现率)的适当性。

/S/ 普华永道中天律师事务所

深圳，人民的Republic of China

2021年4月9日

我们自2018年以来一直担任S公司的审计师。

F-4

目录表

腾讯音乐娱乐集团

综合收益表


		Year ended December 31,
		2018			2019			2020
	注意事项	人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’
在线音乐服务收入			5,536			7,152			9,349
社交娱乐服务及其他收入			13,449			18,282			19,804

总收入	5		18,985			25,434			29,153
收入成本			(11,708	)		(16,761	)		(19,851	)

毛利			7,277			8,673			9,302
销售和营销费用			(1,714	)		(2,041	)		(2,475	)
一般和行政费用			(2,258	)		(2,703	)		(3,101	)

总运营费用			(3,972	)		(4,744	)		(5,576	)
利息收入	6		282			615			622
其他（损失）/收益，净额	7		(29	)		78			362
向音乐厂牌合作伙伴发行普通股产生的股份支付	21（iii）		(1,519	)		—			—

营业利润			2,039			4,622			4,710
按权益法核算的投资净(亏损)/利润份额	16		(1	)		(18	)		19
融资成本	9		(35	)		(64	)		(97	)

所得税前利润			2,003			4,540			4,632
所得税费用	10(a)		(171	)		(563	)		(456	)

本年度利润			1,832			3,977			4,176

归因于：
本公司的股权持有人			1,833			3,982			4,155
非控制性权益			(1	)		(5	)		21

			1,832			3,977			4,176


		人民币			人民币			人民币
A类和B类普通股每股收益	11
基本信息			0.60			1.22			1.25
稀释			0.58			1.19			1.24

每股ADS收益（2股A类股票等于1股ADS）
基本信息			1.19			2.43			2.51
稀释			1.16			2.38			2.47

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

腾讯音乐娱乐集团

综合全面收益表


	Year ended December 31,
	2018			2019			2020
	人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’
本年度利润		1,832			3,977			4,176
其他综合收入，税后净额：
不会在以后重新分类为损益的项目
按公平值计入其他全面收益之金融资产之公平值变动		(675	)		1,031			5,219
货币折算差异		—			—			(1,363	)
可随后重新分类为损益的项目
货币折算差异		552			261			77
应占联营公司其他全面亏损		—			(1	)		(9	)

本年度综合收益总额		1,709			5,268			8,100

归因于：
本公司的股权持有人		1,710			5,273			8,079
非控制性权益		(1	)		(5	)		21

		1,709			5,268			8,100

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并资产负债表


		截至12月31日，
		2019			2020
	注意事项	人民币1000万元’			人民币1000万元’
资产
非流动资产
财产、厂房和设备	12		179			176
使用权资产	13		148			311
无形资产	14		1,622			2,020
商誉	15		17,140			17,492
使用权益法核算投资	16		489			2,255
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产	17(a)		4,461			9,771
其他投资	17(b)		217			349
预付款、按金和其他资产	18		816			956
递延税项资产	10(b)		192			303
定期存款	20(a)		500			2,953

			25,764			36,586

流动资产
盘存			26			18
应收账款	19		2,198			2,800
预付款、按金和其他资产	18		2,220			2,846
其他投资	17(b)		38			37
短期投资			6			—
定期存款	20(a)		7,000			14,858
现金和现金等价物	20(b)		15,426			11,128

			26,914			31,687

总资产			52,678			68,273

股权
本公司股东应占权益
股本	21		2			2
额外实收资本	21		34,425			35,044
为股份奖励计划持有的股份	21		(31	)		(78	)
国库股	21		—			(134	)
其他储备	22		2,187			6,300
留存收益			7,007			11,111

			43,590			52,245
非控制性权益			88			486

总股本			43,678			52,731

负债
非流动负债
应付票据	24		—			5,175
应付帐款			—			136
其他应付款项和其他负债	25		68			68
递延税项负债	10(b)		297			265
租赁负债			78			218
递延收入	26		67			78

			510			5,940

流动负债
应付帐款			2,559			3,565
其他应付款项和其他负债	25		3,782			3,881
流动税项负债			386			445
租赁负债			69			103
递延收入	26		1,694			1,608

			8,490			9,602

总负债			9,000			15,542

权益和负债总额			52,678			68,273

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并权益变动表


		归属于本公司股权持有人
		股本		其他内容已缴费资本		持有的股份为股份奖项方案		其他储量			保留收益			总计			非- 控管利益			总计股权
	注意事项	1000万元人民币		人民币1000万元’		人民币1000万元’		人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’
2018年1月1日的余额			2		23,915		—		997			1,227			26,141			7			26,148

本年度利润			—		—		—		—			1,833			1,833			(1	)		1,832
按公平值计入其他全面收益之金融资产之公平值变动			—		—		—		(675	)		—			(675	)		—			(675	)
货币折算差异			—		—		—		552			—			552			—			552

本年度综合收益总额			—		—		—		(123	)		1,833			1,710			(1	)		1,709

与股权持有人的交易：
普通股的发行	21		—		2,433		—		—			—			2,433			—			2,433
发行普通股以收购联营公司剩余权益	21		—		1,027		—		(827	)		—			200			41			241
向Musical Label Partners发行普通股	21		—		2,905		—		—			—			2,905			—			2,905
首次公开招股时发行普通股	21		—		3,496		—		—			—			3,496			—			3,496
以股份为基础的薪酬员工服务和业务合作的价值安排—	22,23		—		—		—		840			—			840			—			840
对非全资子公司的额外投资			—		—		—		(4	)		—			(4	)		4			—
法定储备金的拨款			—		—		—		20			(20	)		—			—			—

年内以股权持有人身份与股权持有人的交易总额			—		9,861		—		29			(20	)		9,870			45			9,915

2018年12月31日的余额			2		33,776		—		903			3,040			37,721			51			37,772

F-8

目录表

腾讯音乐娱乐集团

综合权益变动表（续）


		归属于本公司股权持有人
		股本		其他内容已缴费资本		持有的股份为股份奖项方案			其他储量			保留收益			总计			非- 控管利益			总计股权
	注意事项	人民币1000万元’		人民币1000万元’		人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’
2019年1月1日的余额			2		33,776		—			903			3,040			37,721			51			37,772

本年度利润			—		—		—			—			3,982			3,982			(5	)		3,977
按公平值计入其他全面收益之金融资产之公平值变动			—		—		—			1,031			—			1,031			—			1,031
联营公司其他综合亏损的份额			—		—		—			(1	)		—			(1	)		—			(1	)
货币折算差异			—		—		—			261			—			261			—			261

本年度综合收益总额			—		—		—			1,291			3,982			5,273			(5	)		5,268

与股权持有人的交易：
普通股的发行	21		—		12		—			—			—			12			—			12
购股权╱受限制股份单位之行使：“”	21,22		—		637		—			(465	)		—			172			—			172
业务合并产生的非控股权益			—		—		—			—			—			—			48			48
以股份为基础的薪酬雇员服务的价值—	22,23		—		—		—			519			—			519			—			519
为股份奖励计划持有的股份	21		—		—		(31	)		—			—			(31	)		—			(31	)
非控股权益出资			—		—		—			—			—			—			2			2
对非全资子公司的额外投资			—		—		—			(76	)		—			(76	)		(8	)		(84	)
法定储备金的拨款			—		—		—			15			(15	)		—			—			—

年内以股权持有人身份与股权持有人的交易总额			—		649		(31	)		(7	)		(15	)		596			42			638

2019年12月31日的余额			2		34,425		(31	)		2,187			7,007			43,590			88			43,678

F-9

目录表

腾讯音乐娱乐集团

综合权益变动表（续）


		归属于本公司股权持有人
		股本		其他内容已缴费资本		持有的股份为股份奖项方案			国库股			其他储量			保留收益			总计			非- 控管利益		总计股权
	注意事项	人民币1000万元’		人民币1000万元’		人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’		人民币1000万元’
2020年1月1日的余额			2		34,425		(31	)		—			2,187			7,007			43,590			88		43,678

本年度利润			—		—		—			—			—			4,155			4,155			21		4,176
按公平值计入其他全面收益之金融资产之公平值变动			—		—		—			—			5,219			—			5,219			—		5,219
联营公司其他综合亏损的份额			—		—		—			—			(9	)		—			(9	)		—		(9	)
货币折算差异			—		—		—			—			(1,286	)		—			(1,286	)		—		(1,286	)

本年度综合收益总额			—		—		—			—			3,924			4,155			8,079			21		8,100

与股权持有人的交易：
购股权╱受限制股份单位之行使：“”	21,22		—		619		—			—			(429	)		—			190			—		190
业务合并产生的非控股权益			—		—		—			—			—			—			—			367		367
以股份为基础的薪酬雇员服务的价值—	22,23		—		—		—			—			569			—			569			—		569
为股份奖励计划持有的股份	21		—		—		(47	)		—			—			—			(47	)		—		(47	)
股份回购			—		—		—			(134	)					—			(134	)		—		(134	)
对非全资子公司的额外投资			—		—		—			—			(2	)		—			(2	)		—		(2	)
出售附属公司			—		—		—			—			—			—			—			10		10
法定储备金的拨款			—		—		—			—			51			(51	)		—			—		—

年内以股权持有人身份与股权持有人的交易总额			—		619		(47	)		(134	)		189			(51	)		576			377		953

2020年12月31日余额			2		35,044		(78	)		(134	)		6,300			11,111			52,245			486		52,731

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-10

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并现金流量表


		Year ended December 31,
		2018			2019			2020
	注意事项	人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’
经营活动的现金流
运营产生的现金	28(a)		5,604			6,188			4,945
收到的利息			249			576			577
已缴纳的所得税			(221	)		(564	)		(637	)

经营活动现金净流入			5,632			6,200			4,885

投资活动产生的现金流
企业合并付款，扣除购入现金后的净额			(1,090	)		(45	)		(540	)
支付MCC收购前股息的款项			(19	)		—			—
同一控制下企业合并取得的现金			397			—			—
购置房产、厂房和设备			(132	)		(95	)		(108	)
购买无形资产			(12	)		(191	)		(393	)
短期投资收益净额			11			36			6
3个月以上的定期存款			—			(12,050	)		(30,643	)
初始期限超过三个月的定期存款到期日的收款			—			4,550			20,332
以权益法入账的出售投资所得款项			—			1			—
出售附属公司所得款项			—			—			15
收购投资的付款使用权益法入账			(140	)		(294	)		(2,002	)
收购投资的付款按公允价值通过损益计入金融资产			(199	)		—			(211	)
作为按公允价值计入其他全面收益的金融资产入账的投资的收购付款			—			—			(708	)
向第三方支付贷款			(5	)		(46	)		—
向第三方偿还贷款的收据			—			—			45
收到的股息			—			32			—
其他投资活动			(1	)		—			1

投资活动的现金净流出			(1,190	)		(8,102	)		(14,206	)

融资活动产生的现金流
非控股权益贷款			—			—			10
发行普通股所得款项	21		2,433			12			—
发行可认沽股份所得款项	21		422			—			—
向Music Label Partners发行普通股的收益	21		1,386			—			—
行使购股权所得款项	21		—			127			163
首次公开发行普通股的净收益	21		3,500			—			—
收购非全资附属公司非控股权益的付款			—			(79	)		(6	)
股份奖励计划预扣股份	21		—			(31	)		(46	)
回购普通股的付款			—			—			(134	)
非全资子公司增发股权所得款项			—			3			—
偿付利息支付			—			(7	)		(15	)
租赁付款的主要要素	13		—			(56	)		(78	)
发行票据所得净额	24		—			—			5,400
支付非控股权益贷款			—			—			(2	)

融资活动的现金净流入/(流出)			7,741			(31	)		5,292

现金和现金等价物净增加/(减少)			12,183			(1,933	)		(4,029	)
年初现金及现金等价物			5,174			17,356			15,426
现金和现金等价物的汇兑差额			(1	)		3			(269	)

年终现金及现金等价物			17,356			15,426			11,128

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-11

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

1	一般情况、组织和编制依据

1.1

一般信息

腾讯音乐娱乐集团前身为中国音乐公司于2012年6月6日根据开曼群岛法律注册成立，是开曼群岛公司法(2010年修订本)下的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治城埃尔金大道190号Walkers Corporation Limited的办公室。本公司由腾讯控股控股有限公司(腾讯控股)控制，该公司为一间于开曼群岛注册成立的有限公司，而腾讯控股的股份于香港联合交易所有限公司主板上市。本公司S美国存托股份(美国存托股份)已于2018年12月12日在纽约证券交易所上市。本公司每股美国存托股份相当于两股普通股。

本公司、其子公司、其控制的结构化实体(可变利益实体或VIE)及其子公司(VIE的子公司)统称为集团。本集团主要从事经营网上音乐娱乐平台，提供音乐串流、网上卡拉OK及网上直播服务。S Republic of China(中国)。本公司本身并无进行任何实质业务，但透过其在中国的全资附属公司、VIE及VIE的附属公司进行主要业务。

2016年7月，腾讯控股通过一系列交易获得了对本公司的控制权，据此，腾讯控股将其在内地的几乎所有在线音乐业务中国注入本公司，以换取本公司发行的一定数量的股份(合并)。该等交易完成后，本公司成为腾讯控股的附属公司，并于2016年12月更名为现名。合并入账为反向收购，腾讯音乐业务被视为收购方，因此，该等合并财务报表作为腾讯音乐业务财务报表的延续列报。

1.2

组织和主要活动

中国法律法规禁止或限制外资拥有提供以互联网为基础的业务的公司，包括本集团提供的活动和服务。本集团透过本公司、其全资附属公司、经本集团授权的个人合法拥有的VIE(代股东)及代股东之间订立的一系列合约安排(结构性合约)(统称为合约安排)在中国经营业务。结构合同包括独家技术服务协议、独家业务合作协议、贷款协议、独家购买选择权协议、股权质押协议和委托书协议。

根据合同安排，本公司有权控制VIE的管理、财务和运营政策，有权因参与VIE而获得可变回报，并有能力利用其对VIE的权力影响回报金额。因此，所有这些VIE均作为本公司的合并结构实体入账，其财务报表已由本公司合并。

F-12

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

1	一般情况、组织和筹备依据(续)

1.2	组织和主要活动(续)

结构化合同是历年提交的，结构化合同的主要条款没有变化。下文进一步说明了结构化合同的主要条款：

(i)

投票信托协议

根据投票信托协议，VIE的股东各自不可撤销地授予WOFE或WOFE书面指定的任何个人作为其事实律师代表彼等就根据中国法律及法规及外商投资企业组织章程规定须获股东批准的所有事项投票的权利。只要股东继续持有VIE的股权，本协议的期限将继续有效。

(Ii)

独家技术服务协议

根据WOFE和VIE之间的独家技术服务协议，WOFE或其指定方有权提供业务支持、技术服务和咨询服务，以换取相当于VIE净运营收入90%的服务费以及为提供其他特别服务收取的其他服务费。WOFE有权更改费率。在协议期限内，未经WOFE事先书面同意，VIE不得就本协议项下提供的任何此类服务聘用任何第三方。

(Iii)

贷款协议

根据WOFE与VIE股东之间的贷款协议，WOFE向VIE的股东提供无息贷款，仅用于认购VIE的新注册资本。WOFE拥有决定偿还方式的唯一酌情权，包括要求股东根据下文提及的独家购股选择权所指的条款，将其于VIE的股权转让予WOFE。

(Iv)

排他性期权协议

根据WOFE、VIE及其股东之间的独家购买期权协议，VIE的股东向WOFE或其指定方授予独家不可撤销选择权，以在中国法律允许的范围内购买其股东持有的全部或部分股权，价格相当于VIE注册资本的比例。未经外商独资企业或其指定方同意，外商投资企业的股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置其股权。独家购买期权协议在期权行使之前保持有效。

(v)

股权质押协议

根据外商独资企业之间的股权质押协议，外商投资企业及其股东将其在外商投资企业的全部股权质押给外商独资企业，以保证外商投资企业及其股东履行其独家购买选择权项下的义务。

F-13

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

1	一般情况、组织和筹备依据(续)

1.2	组织和主要活动(续)

(v)

股权质押协议(续)

协议、独家业务合作协议、贷款协议和授权书。如果VIE和/或其任何股东违反本协议项下的合同义务，作为质权人的WOFE将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。未经WOFE事先书面同意，VIE的股东不得转让或转让质押的股权权益，或产生或允许任何可能损害WOFE权益的产权负担。

在本协议有效期内，WOFE 有权获得就质押股权支付的所有股息和利润。股权质押将在国家工商行政管理总局(工商总局)当地主管部门完成质押登记后生效，并将一直有效，直到VIE及其股东履行合同安排下的所有义务。

截至2020年12月31日，本公司S的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下：


	地点：成立为法团	日期参入或收购	权益利息 vbl.持有（直接或间接）			主要活动
附属公司
腾讯音乐娱乐香港有限公司(TME香港)(前身为海洋音乐香港有限公司)	香港	2016年7月 *		100	%	投资控股和音乐内容发行
腾讯音乐（北京）有限公司北京腾讯音乐有限公司（原名：海洋互动（北京）信息技术有限公司，“有限公司）”	中华人民共和国	2016年7月 *		100	%	技术支持和咨询服务
叶利安在线网络技术(北京)有限公司(Yeelion Online？)	中华人民共和国	2016年7月 *		100	%	技术支持和咨询服务
腾讯音乐娱乐科技（深圳）有限公司有限公司（TME Tech 深圳）”‘‘	中华人民共和国	2017年2月		100	%	在线音乐和娱乐相关服务
可变利息实体
广州酷狗计算机科技有限公司广州酷狗科技有限公司“”	中华人民共和国	2016年7月 *		100	%	在线音乐和娱乐相关服务
北京酷沃科技有限公司北京酷沃科技有限公司（北京酷沃科技有限公司）“”	中华人民共和国	2016年7月 *		100	%	在线音乐和娱乐相关服务
西藏启明音乐有限公司有限公司（西藏启明）”	中华人民共和国	2018年2月		100	%	音乐内容投资
可变权益实体的子公司
腾讯音乐娱乐（深圳）有限公司Ltd.（深圳）“”	中华人民共和国	2016年7月 *		100	%	在线音乐和娱乐相关服务

代表本集团于2016年7月12日收购的实体。

F-14

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

1	一般情况、组织和筹备依据(续)

1.2	组织和主要活动(续)

除上述重要子公司、VIE及其子公司外，集团还有一些非全资子公司，集团管理层认为该等非全资子公司对集团并不重大，因此，没有单独列示该等非全资子公司的财务信息摘要。

与可变利益实体有关的风险

本公司管理层认为，上文所讨论的合约安排导致本公司及外商独资企业拥有权力指导对大型独立企业有最重大影响的活动，包括委任主要管理层、制定经营政策、实施财务控制及酌情将溢利或资产转出独立独立企业。公司有权指导VIE的活动，并可以将资产转移出其控制的VIE。因此，本公司认为，除于2019年12月31日及2020年12月31日的注册资本、资本储备及中国法定储备分别为人民币42.06百万元及人民币41.85亿元外，任何VIE内并无任何资产可用于偿还VIE的债务。

目前，没有任何合同安排要求本公司向VIE提供额外的财务支持。由于公司主要通过VIE开展与互联网相关的业务，公司未来可能会酌情提供此类支持，这可能会使公司蒙受损失。由于在中国成立的外商投资企业是根据中国法律成立的有限责任公司，其债权人对外商投资企业的负债并无追索权，而外商投资企业亦无义务承担该等外商投资企业的负债。

本公司认定该等合约安排符合中国法律，并可依法强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制S集团执行合同安排的能力。

2015年1月19日，中国商务部(商务部)发布了一项拟议的中国法律--外商投资企业法草案，征求公众意见，该草案似乎将综合外商投资企业纳入可被视为外商投资企业或外商投资企业的实体的范围内，根据中国现行的外商投资法，这些实体将受到某些行业类别的外商投资限制。具体而言，外商投资企业法草案引入了实际控制的概念，用于确定一个实体是否被视为外商投资企业。除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外，外商投资企业法草案还在实际控制权的定义中包括通过合同安排进行的控制。外商投资企业法草案包括豁免外商投资企业实体定义的条款，如果最终控股股东是根据中国法律组织的实体或属于中国公民的个人，则不受该定义的约束。外商投资企业法草案没有说明可以对在受限制或禁止的行业中运营且不受根据中国法律组织的实体或属于中国公民的个人控制的现有实体采取何种执法行动。如果外商投资企业法草案中对外商投资企业的限制和禁令以目前的形式制定和执行，本公司使用合同安排的能力和本公司通过合同安排开展业务的能力可能会受到严重限制。

S控制VIE的能力还取决于根据代理协议赋予WOFE的权利，即就所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，本公司相信这些授权书协议在法律上是可强制执行的，但它们可能不如直接股权所有权有效。此外，如果本集团的公司架构或合约安排

F-15

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

1	一般情况、组织和筹备依据(续)

1.2	组织和主要活动(续)

在中外合资企业之间，VIE及其各自的股东被发现违反了任何现有的中国法律法规，中国有关监管机构可以：

•

吊销S集团经营许可证和经营许可证；

•

要求该集团停止或限制其业务；

•

限制S集团的税收征收权；

•

屏蔽集团网站；

•

要求集团重组业务，重新申请必要的许可证或搬迁其业务、员工和资产；

•

施加集团可能无法遵守的其他条件或要求；或

•

对本集团采取可能损害S集团业务的其他监管或执法行动。

以下为S集团及其附属公司于2019年12月31日及2020年12月31日及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的主要财务报表金额及结余。


	截至12月31日，
	2019			2020
	人民币1000万元’			人民币1000万元’

流动资产总额		9,303			10,700
非流动资产总额		5,824			7,394

总资产		15,127			18,094

流动负债总额		(6,446	)		(6,986	)
非流动负债总额		(425	)		(393	)

总负债		(6,871	)		(7,379	)


	Year ended December 31,
	2018			2019			2020
	人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’

总收入		18,966			25,379			29,094
净利润		1,333			1,323			1,625
现金净额(流出)/经营活动流入		(334	)		(101	)		1,222
投资活动的现金净流出		(1,244	)		(185	)		(1,099	)
融资活动的现金净流出		—			(115	)		(53	)
现金和现金等价物净额(减少)/增加		(1,578	)		(401	)		70
现金和现金等价物，年初		3,306			1,728			1,327
现金和现金等价物，年终		1,728			1,327			1,397

上述合并财务报表金额和余额已包括已在S公司合并财务报表中注销的公司间往来业务。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，S集团的总资产主要包括现金及现金等价物、应收账款、预付款、存款等流动资产和无形资产。

F-16

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

1	一般情况、组织和筹备依据(续)

1.2	组织和主要活动(续)

于2019年12月31日及2020年12月31日，VIE的总负债主要包括应付账款、应计费用及其他流动负债。

本集团持有的S认可创收资产包括透过业务合并而取得的无形资产、预付内容使用费及与办公设施有关的域名、服务器及租赁改善。这些资产截至2019年12月31日和2020年12月31日的余额列在上表非流动资产总额中。

S集团持有的未确认的创收资产主要包括本集团赖以经营业务的内部产生的知识产权、许可证和商标。

重要会计政策摘要

编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策如下。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有年份。

2.1

准备的基础

本集团的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。综合财务报表乃根据历史成本惯例编制，并经按公允价值列账的其他投资、其他全面收益、短期投资及其他金融负债按公允价值重估的金融资产修订。

按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键会计估计数。它还要求管理层在应用S集团会计政策的过程中作出判断。涉及较高程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对综合财务报表具有重大意义的领域在附注4中披露。

2.2	通过的新会计准则和修正案以及最近的会计公告

(a)

通过的新会计准则和修订会计准则

本集团自2020年1月1日开始的财政年度首次采用以下标准和修正案：


对《国际会计准则》第1号和第8号的修正		材料的定义
《国际财务报告准则3》修正案		企业的定义
概念框架		修订后的财务报告概念框架
IFRS 16（修订）		与COVID-19相关的租金优惠。
国际财务报告准则第9号、国际会计准则第39号和国际财务报告准则第7号修正案		利率基准改革

采用这些新准则和经修订准则不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

F-17

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

2	重要会计政策摘要(续)

2.2	所采用的新会计准则和修订本以及最近的会计公告（续）

(b)

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

2	重要会计政策摘要(续)

2.3	合并与权益会计原则(续)

(b)

联营公司

联营公司指本集团拥有重大影响力但并无控制权或共同控制权的所有实体，一般但不一定附带20%至50%投票权的股权。联营公司的投资在最初按成本确认后，采用权益会计方法(见下文(D))入账。联营公司的权益在合并资产负债表中最初按成本确认后，采用权益会计方法(见下文(D))入账。

(c)

合资企业

根据每个投资者的合同权利和义务，对联合安排的投资分为合资经营或合资企业。本集团已评估其合资安排的性质，并将其确定为合资企业。合营企业的权益最初在综合资产负债表中按成本确认后，采用权益法(见下文(D))入账。

(d)

权益会计

根据权益会计法，该等投资初步按成本确认并于其后作出调整，以确认S集团应占被投资方收购后损益，而S应占被投资方其他全面收益的变动应占其他全面收益。从联营公司和合资企业收到或应收的股息确认为投资账面金额的减少。

当本集团S应占权益会计投资的亏损等于或超过其于该实体的权益(包括任何其他无担保长期应收账款)时，本集团不会确认进一步亏损，除非本集团已代表另一实体产生债务或付款。

本集团与其联营公司和合资企业之间交易的未实现收益将以本集团在这些实体中的权益增加的范围内对销。’未实现损失也会被抵消，除非交易提供所转让资产出现损害的证据。以权益核算的被投资公司的会计政策已在必要时发生变更，以确保与集团采用的政策一致。

每当有迹象表明股权核算投资的公允价值可能根据附注2.11（b）出现减损时，就会根据附注2.10所述的政策对公允价值进行减损测试。

2.4

企业合并

会计收购法用于核算除以下所述共同控制下的业务合并外的所有业务合并，无论是否收购了权益工具或其他资产。收购子公司转让的对价包括：

•

转让资产的公允价值

•

对被收购企业的前所有人产生的负债

•

本集团发行的股权

•

或有对价安排产生的任何资产或负债的公允价值，以及

•

子公司任何先前存在的股权的公允价值。

F-19

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

2	重要会计政策摘要(续)

2.4

业务合并(续)

除有限的例外情况外，业务合并中收购的可识别资产以及承担的负债和或有负债最初按收购日的公允价值计量。本集团确认被收购实体的任何非控股权益逐个收购按公允价值或按非控股权益计算，S应占被收购实体实体可确认净资产的比例。

与收购相关的成本在发生时计入费用。

超额部分：

•

对价转移，

•

被收购实体的任何非控股权益的金额，以及

•

收购日期-被收购实体以前的任何股权的公允价值

超过所取得的可确认净资产的公允价值计入商誉。

如果业务合并是分阶段实现的，收购方S之前持有被收购方股权的收购日账面价值将重新计量为收购日的公允价值。任何因该等重新计量而产生的损益均在损益中确认。

共同控制下的企业合并

本集团对受共同控制的实体之间的业务合并采用前身会计核算。对于前任会计：

•

被收购实体的资产和负债按前身账面价值列报。不需要公允价值计量。

•

前置会计不会产生新的商誉。

•

所给予的代价与被收购实体于交易日期的资产及负债的账面价值合计之间的任何差额，将计入权益、留存收益或单独的准备金。

本集团不会重报被收购实体的任何资产和负债。从控制方S的角度来看，被收购实体的资产和负债采用前身S的金额进行合并。没有记录新的商誉。投资成本与净资产账面价值之间的任何差额在权益中计入合并准备金。

本集团仅在同一控制下的实体之间的业务合并发生之日起选择合并被收购实体的业绩。’因此，综合财务报表并未反映被收购实体在交易发生前期间的业绩。上一年的相应金额也不会重报。

2.5

细分市场报告

运营部门的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致，首席运营决策者负责分配资源、评估运营部门的业绩并做出战略决策。集团首席经营决策者S已被确定为本公司的执行董事，他们在作出关于分配资源和评估本集团整体业绩的决策时，审查综合经营结果。

F-20

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

2	重要会计政策摘要(续)

2.5

分部报告（续）

出于内部汇报和管理层审核的目的，首席经营决策者和管理人员不会将S集团的业务按产品或服务分类。因此，集团只有一个营运分部。此外，就内部报告的目的而言，本集团并无区分市场或细分市场。由于本集团S的资产及负债主要位于中国，实质上所有收入及开支均于中国产生，故并无呈列地域分部。

2.6

外币折算

(a)

本位币和列报货币

S集团各实体的财务报表中包含的项目采用该实体经营所处的主要经济环境的货币(职能货币)计量。本公司的本位币为美元(美元)。由于本集团的主要业务位于中国境内，除非另有说明，否则本集团以人民币列报综合财务报表。

(b)

交易记录和余额

外币交易按交易日期之汇率换算为功能货币。因结算该等交易及按年终汇率换算以外币计值的货币资产及负债而产生的外汇收益及亏损一般于收益表确认。

与借款有关的汇兑损益在损益表中列于财务成本内。所有其他汇兑损益在损益表中按净额在财务成本内列报。

(c)

集团公司

具有与列报货币不同的功能货币的外国业务(没有一项业务的货币属于恶性通货膨胀经济体)的结果和财务状况折算成列报货币如下：

•

所列每张资产负债表的资产和负债均按该资产负债表日期的收盘价折算。

•

每份损益表和全面收益表的收入和费用按平均汇率换算(除非这不是交易日现行汇率的累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和费用是在交易日换算的)

•

所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。

合并时，在外国实体的任何净投资折算产生的汇兑差额在其他综合收益中确认。当出售海外业务或偿还构成净投资一部分的任何借款时，相关汇兑差额将重新分类为损益，作为出售损益的一部分。

F-21

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2.6

外币折算(续)

(c)

集团公司(续)

收购海外业务产生的善意和公允价值调整被视为海外业务的资产和负债，并按收盘汇率兑换。产生的货币兑换差异在其他全面收益中确认。

2.7

财产、厂房和设备

财产、厂房和设备按历史成本减去累计折旧列报。历史成本包括直接可归因于项目收购的支出

仅当与项目相关的未来经济利益可能会流向本集团且项目成本可可靠计量时，后续成本才计入资产S账面值或视情况确认为单独资产。作为单独资产入账的任何组件的账面金额在更换时将被取消确认。所有其他维修和保养在报告期间发生的损益计入利润或亏损。

折旧计算采用直线法，将成本或重估金额扣除剩余价值后，在其估计使用年限内分配，或在租赁改进和某些租赁厂房和设备的情况下，按较短的租期分配，如下所示：


服务器和网络设备		3-5年
办公家具、设备和其他		3-5年
租赁权改进		租赁改进和租赁期限的预期寿命较短

在每个报告期结束时，对资产剩余价值和使用年限进行审查，并在适当情况下进行调整。

若资产S账面值大于其估计可收回金额(附注2.10)，则S账面值应立即减记至其可收回金额。

出售的收益和损失是通过比较收益和账面金额来确定的，并在损益表中确认。

2.8

商誉

为进行减损测试，将善意分配至现金产生单位（“现金产生单位”）。分配给那些预计将从产生善意的业务合并中受益的现金产生单位或现金产生单位组。单位或单位组是在为内部管理目的而监控善意的最低级别确定的，位于经营分部以下。

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2.9

其他无形资产

(a)

域名、商标和互联网音视频节目传输许可证

单独取得的域名、商标和互联网音视频节目传输许可证按历史成本显示。在企业合并中收购的这些资产在收购日按公允价值确认。域名、商标和互联网音视频节目传播许可证具有有限的使用寿命，按成本减去累计摊销计算。摊销采用直线法分配这些资产的成本及其各自不超过12年的使用寿命。该等资产的使用年限为预期可供本集团使用的期间，而本集团管理层在估计使用年限时亦会考虑过往的经验。

(b)

单独收购和内部开发的内容和版权

单独获得的内容和版权按历史成本列示。本集团亦制作或/及与外部机构签约制作内容以在其平台上展出。生产内容包括直接生产成本、生产间接费用和购置成本。本集团只有在满足以下条件时才确认内部已开发内容为无形资产：存在完成无形资产的技术可行性、有完成无形资产的意图并有能力使用或出售无形资产、无形资产将产生未来可能的经济利益、有足够的资源完成开发并使用或出售无形资产，以及有能力可靠地计量无形资产在开发期间的应占支出。在内部资本化生产的内容是按直线摊销，预计使用年限为1至5年。

(c)

企业合并中收购的其他无形资产

在业务合并中收购的其他无形资产最初按收购日期的公允价值确认，随后按初始确认的金额减去累计摊销和减值损失(如有)入账。

摊销是使用直线法计算的，以便在下列估计使用年限内分配所获得的无形资产的成本：


在线用户		1年
企业客户关系		3-4年
供应商资源		3—6年
竞业禁止协议		4-5年
版权		3-7年

2.10

非金融资产减值准备

使用年限不确定的商誉和无形资产不需摊销，每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明它们可能减值，则会更频繁地进行测试。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，会对其他资产进行减值测试。减值于十二月三十一日，管理层根据国际会计准则第36号及资产减值准则对本集团商誉进行审核。减值损失确认为资产S的账面金额超过其可收回金额。可收回金额为S公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。出于评估减值的目的，资产按最低级别进行分组，其中有

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2.10	非金融资产减值准备(续)

可单独确认的现金流入基本上与其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入无关。除商誉以外的非金融资产在每个报告期末进行审查，以确定是否有可能冲销减值。

2.11

投资和其他金融资产

(a)

分类和测量

本集团将其金融资产分类为以下计量类别：

•

随后将按公允价值计量的那些(通过其他全面收益，或通过利润或亏损)，以及

•

这些将按摊余成本计量。

分类取决于S管理金融资产的实体商业模式和现金流的合同条款。

对于按公允价值计量的资产，损益将计入损益或其他全面收益。对于并非为交易而持有的股权工具投资，这将取决于本集团在初始确认时是否已作出不可撤销的选择，以公允价值通过其他综合收益计入股权投资。

本集团仅于管理该等资产之业务模式发生变动时，方会重新分类债务投资。

金融资产的买卖于交易日确认，即本集团承诺购买或出售资产的日期。当从金融资产收取现金流量的权利已届满或已转让，而本集团已转移实质上所有所有权的风险及回报时，金融资产将不再确认。

于初步确认时，本集团按其公允价值计量金融资产，如属非按公允价值计入损益的金融资产，则按直接归属于收购该金融资产的交易成本计量。按公允价值计入损益的金融资产的交易成本计入损益。

包含衍生工具的金融资产在确定其现金流是否仅为本金和利息的支付时被整体考虑。

债务工具

债务工具的初步确认及后续计量取决于本集团S管理资产的业务模式及资产的合同现金流特征。本集团将其债务工具分为三类：

•

摊销成本：为收集合同现金流而持有的金融资产，其中这些现金流仅代表本金和利息的付款，被归类为摊余成本并按摊销成本计量。债务投资的损益以摊销成本计量，但不属于套期保值关系的一部分，当资产被取消确认或减值时，在损益中确认。这些金融资产的利息收入采用有效利率法确认。

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2.11	投资和其他金融资产(续)

(a)

分类与衡量（续）

债务工具(续)

•

通过其他全面收益的公允价值：为收集合同现金流量和出售金融资产而持有的金融资产，其中资产现金流量仅代表本金和利息的支付，通过其他全面收益归类并按公允价值计量。这些金融资产的账面金额变动通过其他全面收益计入，但确认在损益中确认的减值损失或冲销、利息收入和汇兑损益除外。当金融资产不再确认时，以前在其他全面收益中确认的累计损益从权益重新分类为损益，并在合并损益表中确认为其他收益/(亏损)、净额。利息这些金融资产的收入采用实际利率法确认。汇兑损益和减值损失或冲销在其他损益/(损失)净额中列示。

•

损益公允价值：不符合通过其他全面收益计提摊余成本或公允价值的金融资产，归类为公允价值计入损益。债务投资的损益以公允价值通过不属于套期保值关系一部分的损益计量，在损益中确认，并在产生期间的其他损益/净额中列报。

权益类工具

本集团随后按公允价值计量所有股权投资。如果本集团的管理层选择将股权投资的公允价值收益和损失列报在其他全面收益中，则在终止确认投资后，公允价值收益和损失不会随后重新分类至损益。’当本集团确定收取付款的权利时，此类投资的股息继续在损益中确认为其他收入。’

按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变化在损益表中确认为其他收益/（损失）净额（如果适用）。以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的股权投资的减损损失（和减损损失转回）不会与其他公允价值变动分开报告。

(b)

减损

本集团以前瞻性原则评估与其债务工具相关的预期信贷损失，按摊销成本及公允价值透过其他全面收益列账。所采用的减值方法取决于信用风险是否大幅增加。

对于应收账款和合同资产，本集团采用国际财务报告准则第9号允许的简化方法，要求自初始确认以来确认预期寿命损失。

存款及其他应收账款的减值按12个月预期信贷损失或终身预期信贷损失计量，视乎自初始确认以来信贷风险是否大幅增加而定。如果自初始确认以来存款或应收账款的信用风险显著增加，减值将作为终身预期信用损失计量。

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2.11	投资和其他金融资产(续)

(b)

减值(续)

本集团以前瞻性的方式评估与其按摊销成本和公允价值计入其他全面收益的债务工具相关的预期信用损失。应用的减损方法取决于信用风险是否显着增加。

(c)

偏移

金融资产和负债被抵销，并在资产负债表中报告净额，如果公司目前拥有法律上可强制执行的权利来抵销已确认的金额，并且打算按净额结算或同时变现资产和清算负债。该公司还达成了不符合抵销标准的安排，但仍允许在某些情况下进行相关金额的抵销，例如破产或终止合同。

2.12

盘存

存货主要由待售商品组成，主要采用加权平均法入账，并按成本和可变现净值中较低者列账。

2.13

应收账款

应收账款是指客户在正常经营过程中销售的商品或提供的服务的应收账款。应收账款一般应在30至90天内结清，因此全部归类为流动账款。

2.14

短期投资

短期投资是指中国商业银行发行的具有可变回报的投资，并作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（见上文附注2.11）。由于这些投资到期日在一年内，因此它们被归类为流动资产。

2.15

现金和现金等价物

为了在现金流量表中列报，现金和现金等价物包括手头现金、在金融机构随时待命的存款，以及原始到期日为三个月或更短的其他短期存款。

2.16

股本

普通股被归类为股权。

发行新股或购股权的直接应占增量成本在权益中显示为从所得收益中扣除税项后的净额。

如果任何集团公司购买公司的权益工具，则所支付的对价（包括任何直接应占的增量成本）将从公司权益应占的权益中扣除’

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2.16

股本（续）

持股人为库藏股，直至股份注销或重新发行。如该等股份其后重新发行，则收取的任何代价(扣除任何直接应占增量交易成本)计入S权益持有人应占权益。

2.17	应付账款及其他应付款项

该等金额为在财政年度结束前向本集团提供的货品及服务的负债，但尚未支付。金额是无担保的，通常在确认后一年内支付。除非在报告期后12个月内未到期付款，否则应付账款和其他应付账款作为流动负债列报。

2.18	借款（包括应付票据）

本集团发行的借款(包括应付票据)初步按扣除交易成本后的公允价值确认。它们随后以摊销成本计入。所得款项(扣除交易成本)与赎回价值之间的任何差额，均按实际利息法按其条款在综合收益表中确认。

设立贷款安排所支付的费用确认为贷款安排的交易成本，条件是贷款安排的部分或全部很可能会被动用。在这种情况下，费用将推迟到提款发生。在没有证据显示部分或全部贷款可能被动用的情况下，费用将作为流动资金服务的预付款进行资本化，并在与其相关的贷款期限内摊销。应付票据被归类为非流动负债，除非本集团有无条件责任在报告期结束后12个月内清偿负债。

直接可归因于收购和建设符合条件的资产的一般和具体财务成本将计入这些资产的成本中，直到资产基本准备好用于其预期用途或销售为止。在截至2020年12月31日的一年中，资本化的财务成本为零。

2.19	当期所得税和递延所得税

本期所得税支出或抵免是指S根据每个司法管辖区适用的所得税率，经可归因于暂时性差异和未用税项损失的递延税项资产和负债变动调整的当期应纳税所得额。

(a)

当期所得税

当前所得税费用是根据S子公司和联营公司经营和产生应纳税所得国在报告期末颁布或实质颁布的税法计算的。管理层就适用税务法规须受解释约束的情况，定期评估纳税申报单中的立场。它根据预计应向税务机关支付的金额酌情规定了拨备。

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2.19	当期所得税和递延所得税(续)

(b)

递延所得税

递延所得税采用负债法，按合并财务报表中资产和负债的计税基准与其账面金额之间产生的暂时性差异全额计提。然而，如果递延税项负债产生于商誉的初始确认，则不会予以确认。如果递延所得税是因在交易时不影响会计或应课税损益的业务合并以外的交易中的资产或负债的初始确认而产生的，则递延所得税也不计入。递延所得税乃根据报告期末已颁布或实质颁布的税率(及法律)厘定，预期将于相关递延所得税资产变现或清偿递延所得税负债时适用。

只有在未来的应税金额可能可用于利用这些暂时性差异和损失的情况下，才会确认递延税项资产。

递延税项负债及资产不会因海外业务投资的账面金额与税基之间的暂时性差异而被确认，而公司可控制暂时性差异的冲销时间，而该等差额在可预见的将来很可能不会冲销。

(c)

偏移

当存在可依法强制执行的抵销当期税项资产和负债的权利，并且当递延税项余额与同一税务机关有关时，递延税项资产和负债予以抵销。如果实体具有可依法强制执行的抵销权利，并打算按净额结算，或同时变现资产和清偿负债，则当期税务资产和税务负债予以抵销。

(d)

不确定的税收状况

在厘定当期及递延所得税金额时，本集团会考虑税务状况不明朗的影响，以及是否应缴交额外税款、利息或罚款。这一评估依赖于估计和假设，并可能涉及对未来事件的一系列判断。新资料可能会导致本集团改变其对现有税务负债是否足够的判断。税项负债的这种变化将影响作出此类决定的期间的税项支出。

2.20

员工福利

(a)

雇员应

雇员应享有的年假在雇员应得时予以确认。为截至报告所述期间终了的雇员提供服务而产生的年假的估计负债编列了准备金。员工病假和产假的权利直到休假时才得到承认。

(b)

养恤金义务

本集团参与向所有相关雇员提供的各种固定供款退休福利计划。这些计划通常通过向以下机构建立的计划支付资金而获得资金

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2.20

员工福利(续)

(b)

养老金义务(续)

政府或受托人管理的基金。固定缴款计划是一项退休金计划，根据该计划，本集团以强制性、合约性或自愿性为基础，将缴款存入独立的基金。本集团并无法律或推定责任支付进一步供款，惟该基金并无持有足够资产支付所有雇员于本期及前一期间与雇员服务有关的福利。本集团S 对界定供款计划的供款按已发生的供款计算，而非因雇员在完全归属供款前离开该计划而丧失供款而减少。

2.21

基于股份的支付

本集团经营多项股权结算股份薪酬计划(包括购股权计划及股份奖励计划)，根据该等计划，本集团接受雇员提供的服务，作为本集团股权工具(包括购股权及限售股份单位(RSU))的代价。此外，控股股东腾讯控股亦经营若干可能涵盖本集团雇员的股份薪酬计划(主要为购股权计划及股份奖励计划)。授予本集团雇员的股份奖励于授出日期按权益工具的公允价值计量，并确认为归属期间的开支，归属期间是所有指定归属条件须予满足的期间，如与本公司的权益工具有关，则记入股权，如与本公司的股权工具有关，则记入股权，如与腾讯控股的股权工具有关，则记作最终控股公司的出资。

对于股票期权的授予，将支出的总金额是参考通过使用二项模型授予的期权的公允价值来确定的。公允价值的厘定受股价及有关若干复杂及主观变数的假设影响，包括预期股价波动、预期没收比率、无风险利率、合约期及预期股息。就授出奖励股份而言，开支总额将参考本公司公允价值或腾讯控股S股份于授出日期的市价厘定。

没收在授予时进行估计，如果实际没收不同于该估计，则在后续期间进行修订。

倘涉及本集团发行的复合金融工具的股份安排，包括债务组成部分(即交易对手S要求以现金付款的权利)及权益组成部分(即交易对手S要求以股权工具而非现金结算的权利)，则本集团将复合金融工具的权益部分计量为于收到货品或服务当日收到的货品或服务的公允价值与债务组成部分的公允价值之间的差额。如本集团向雇员发行复合金融工具，本集团将首先计量债务部分的公允价值，然后计量权益部分的公允价值，并考虑到交易对手必须放弃收取现金的权利以收取权益工具。复合金融工具的公允价值是这两个组成部分的公允价值之和。债务部分将作为现金结算的基于股份的付款交易入账；而股权部分将作为以股权结算的基于股份的付款入账。

F-29

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2.22

条文

当本集团因过去的事件而负有现时的法律或推定责任时，将会确认有关法律索偿及服务保证的拨备，很可能需要动用资源以清偿有关责任，并可可靠地估计有关金额。未确认未来营业亏损的拨备。

如果有一些类似的债务，则在结算时需要资金流出的可能性是通过将类债务作为一个整体加以考虑来确定的。即使同一类债务中所列任何一个项目的资金外流可能性可能很小，也要承认拨备。

拨备按管理层的现值计量，S对报告期末清偿当前债务所需的支出作出最佳估计。用于确定现值的贴现率是税前利率，反映了当前市场对货币时间价值和特定于负债的风险的评估。由于时间推移而增加的准备金被确认为利息支出。

2.23

收入确认

本集团的收入主要来自提供音乐娱乐服务，例如付费音乐、虚拟礼品销售和内容再授权，以及在线广告。收入在服务或商品的控制权转移给客户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律，对服务和货物的控制权可能会随时间或在某个时间点转移。

(a)

在线音乐服务收入

在线音乐服务收入主要包括来自订阅、销售数字音乐单曲和专辑、内容再授权以及S集团在线音乐平台上的在线广告的收入。

集团向用户提供某些订阅套餐，使付费订阅者每月获得固定数量的非累积下载，以及集团完整音乐内容产品的无限无键盘流媒体服务在其音乐平台上具有某些特权功能。这些套餐的订阅费是基于时间的，并预先向订阅者收取。基于时间的订阅期限从一个月到十二个月不等。收到的订阅费最初记录为递延收入。本集团通过在整个订阅期内提供服务来履行其各项履行义务，并随着时间的推移相应确认收入。

本集团亦为其用户提供购买某些新的数码音乐单曲及专辑的提早发行权限。这些单曲和专辑只能通过S集团平台下载和流媒体。这样的音乐单曲和专辑将在最初的上线时间(一般为3个月)后向所有用户提供。本集团认为，与向用户提供功能性知识产权相反，本集团为其平台内新推出的单曲和专辑提供了早期访问。因此，随着时间的推移，提供及早访问的履行义务得到了满足。

上述服务可以由用户通过在线支付渠道或通过各种第三方平台直接支付。本集团按下文(C)项所述准则按毛数记录收入，并将网上支付渠道或第三方平台收取的服务费(渠道费用)确认为相关收入确认的同期收入成本。

F-30

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2.23

收入确认(续)

(a)

在线音乐服务收入(续)

本集团将本集团的若干S音乐内容转授予其他音乐平台，为期一段固定期间，通常为一年，在原许可期内。对于内容合作伙伴在再许可期内随时更新的任何内容更改，包括任何新内容或现有内容的删除，本集团有义务复制经许可的内容库。因此，本集团将内容的再许可确定为单一的履行义务。从再许可内容获得的收入在再许可期间确认。本集团只有在任何不确定性得到解决后极有可能不会导致收入大幅逆转的情况下才确认收入。由于再许可期通常为一年，因此本集团不会因任何重大融资部分的影响而调整承诺的对价金额。

广告收入主要通过在S集团平台上展示美国存托股份产生。签订广告合同是为了确定固定价格，并根据每展示成本(CPD？)或每百万成本(CPM？)安排提供广告服务。当可收集性得到合理保证时，在约定时间段内展示美国存托股份的CPD安排的广告收入将根据基于时间的进度衡量在合同展示期间按比例确认，因为履约义务在该期间内平均支出，而CPM安排的收入则根据广告的展示次数确认。本集团按参考向客户收取的价格厘定的相对独立售价基准，向各项履约责任分配收入。

本集团亦与代表本集团与广告商洽谈及签约的第三方广告公司或腾讯控股控制的实体订立合同。本集团与这些广告代理分享本集团从广告商获得的收入的一部分。收入根据下文(C)项所述标准的分摊按毛额或净额确认。如果通过这些广告公司的广告收入按总额记录，则汇给广告公司的部分，包括以佣金形式提供的任何现金奖励，将计入收入成本。如果通过这些广告公司的广告收入按净额入账，则以根据数量和业绩向任何广告公司支付佣金的形式的现金奖励将根据预期业绩计入收入减少额。

(b)

来自社交娱乐服务和其他服务的收入

本集团免费向用户提供虚拟礼物或在本集团S网络K歌和直播平台上向用户销售虚拟礼物。该等虚拟礼物按本集团预先厘定的不同指定价格售予用户。销售给用户的每一份虚拟礼物的使用被视为履行义务，本集团根据向客户收取的价格，按相对独立的销售价格为每项履行义务分配收入。

虚拟礼物分为消耗性礼物、时间性礼物和耐用性礼物。消耗品是在购买和使用时消耗的，而基于时间的物品可以使用固定的时间段。在虚拟礼物被立即消费后或在规定的时间性物品期限之后，本集团不再对用户负有进一步的义务。在线卡拉OK和在线广播平台上销售消耗性虚拟礼物的收入在虚拟物品被消费时立即确认，如果是基于时间的虚拟物品，则在物品的使用寿命内按比例确认，通常为

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2.23

收入确认(续)

(b)

来自社交娱乐服务和其他服务的收入(续)

不超过一年。鉴于本集团负有维持在其平台上营运的虚拟礼物的隐含责任，本集团确认耐用虚拟礼物的估计寿命不超过六个月的销售收入，该收入由管理层根据根据过往经验得出的预期服务期而厘定。

本集团可与表演者分享在网上卡拉OK和直播流媒体平台上销售虚拟礼物所得收入的一部分。销售虚拟礼物的收入按毛额入账，而汇给表演者的部分则记为收入成本，因为本集团认为自己是销售虚拟礼物的主要债务人，并有权厘定价格及决定规格或更改虚拟礼物。

本集团亦透过销售为付费用户提供某些特权的高级会员资格，从网上卡拉OK及直播流媒体服务中赚取收入。这些套餐的费用是按时间计算的，从一个月到十二个月不等，并预先向订户收取。收到的订阅费最初记为递延收入。本集团通过在认购期内提供服务来履行其履约义务，并在认购期内按比例确认收入。

本集团亦从其社交娱乐平台产生广告收入，而已确认广告收入的政策载于上文附注2.23(A)。

(c)

委托代理对价

本集团按毛利或净额列报收入，视乎本集团在交易中担任委托人或代理人而定。本集团按毛数还是净额报告本集团的收入乃根据多项因素的评估而厘定，这些因素包括但不限于本集团(I)是否安排中的主要债务人；(Ii)在厘定销售价格方面是否有回旋余地；(Iii)更改产品或提供部分服务；(Iv)参与厘定产品及服务规格。

由于本集团的履约责任的预期期限为一年或以下，因此本集团并无披露有关剩余履约责任的资料。

(d)

合同负债和合同费用

合同责任是指本集团已收到客户的对价 (或应付对价金额)的本集团向该客户转让货品或服务的责任。

合同成本包括获得合同的增量成本和履行合同的成本。

2.24

利息收入

利息收入是通过将实际利率应用于金融资产的账面总额来计算的，但随后发生信贷减值的金融资产除外。对于信用减值的金融资产，实际利率适用于金融资产的账面净值(扣除损失拨备后)。

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2.25

收入成本

收入成本主要包括服务成本、广告代理费、渠道费用、无形资产摊销、运营人员工资和福利(包括相关的股份薪酬)等。

服务成本包括向音乐内容提供商支付版税，以及在在线卡拉OK和直播流媒体平台上与表演者分享收入。与音乐内容提供商的付费协议主要是根据内容的实际使用情况在预定收入分成下计算的。某些安排要求本集团预先支付某些不可收回的特许权使用费。本集团于相关合约期内按直线计算不可收回的特许权使用费，并在合约期内的收入分享预期超过不可收回的特许权使用费金额时，应计额外的特许权使用费成本。

2.26

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括为我们的在线音乐节目平台进行品牌推广和获取用户流量的广告费用，我们销售和营销人员的工资和佣金(包括相关的股份薪酬)和无形资产摊销。广告成本包括在销售和营销中，并在收到服务时计入费用。

2.27

一般和行政费用

一般及行政费用主要包括管理人员及研发人员的薪金及福利(包括相关股份薪酬)、与研发团队使用的设施及设备有关的租金及折旧费用、专业服务费、无形资产摊销及其他一般公司费用。由于符合资本化资格的成本数额并不重要，因此本集团于发生时将研发相关成本确认为开支。

2.28

政府拨款

来自政府的赠款按其公允价值确认，只要有合理的保证将收到赠款，并且集团将遵守所有附加条件。

2.29

租契

截至2018年12月31日，所有权的很大一部分风险和回报没有转移给作为承租人的集团的租赁被归类为经营租赁。根据经营租赁支付的付款（扣除从出租人收到的任何激励）在租赁期内以直线法计入损益。

从2019年1月1日起，租赁被确认为使用权于租赁资产可供本集团使用之日，本集团须确认资产及相应负债。

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2.29

租约(续)

合同可能包含租赁和非租赁组件。本集团根据租赁和非租赁部分的相对独立价格将合同中的对价分配至租赁和非租赁部分。租赁产生的资产和负债最初按现值计算。租赁负债包括以下租赁付款的净现值：

•

固定付款(包括实质固定付款)，减去任何租赁应收奖励

•

基于指数或费率的可变租赁付款，最初使用截至开始日期的指数或费率来衡量

•

本集团根据剩余价值担保预计应支付的金额

•

购买期权的行使价(如本集团合理地确定将行使该期权)，以及

•

支付终止租赁的罚款，如果租赁期限反映集团行使该选择权。

在合理确定的延期选择下支付的租赁款项也包括在负债的计量中。

租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现。如果该利率不能轻易确定，则采用承租人S递增借款利率，即个别承租人借入所需资金以取得与本集团价值相若的资产所需支付的利率。使用权资产在类似的经济环境中，具有类似的条款、担保和条件。

为厘定增量借款利率，本集团：

•

在可能的情况下，使用个人承租人最近收到的第三方融资作为起点，进行调整以反映自收到第三方融资以来融资条件的变化

•

采用累积方法，首先对本集团持有的租约按信用风险调整后的无风险利率，该租约最近没有第三方融资，以及

•

针对租期、国家/地区、货币和担保等做出具体调整。

本集团面临未来基于指数或费率的可变租赁付款可能增加的风险，该等变动租赁付款在生效前不会计入租赁负债。当基于指数或费率的租赁付款调整生效时，租赁负债将根据重新评估和调整使用权资产。

租赁付款在本金和财务成本之间分配。财务成本在租赁期内计入利润表，以便为每个期间的负债剩余余额产生固定的周期利率。

使用权资产按成本计量，包括：

•

租赁负债初始计量的金额

•

在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励

•

任何初始直接成本，以及

•

修复成本。

F-34

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

2	重要会计政策摘要(续)

2.29

租约(续)

使用权资产一般按S使用年限和租赁期两者中较短的一项直线折旧。如本集团合理地确定会行使购买选择权，使用权资产按标的资产使用年限折旧。楼房和其他房屋的租赁期限一般分别在六年以下和两年以下。

与设备和车辆短期租赁以及所有低价值资产租赁相关的付款以直线方式确认为损益费用。短期租赁是指租期在12个月或以下的租赁。低价值资产包括IT设备和小型办公家具。

2.30

股利分配

于本公司S股东或董事(视乎情况而定)批准派发股息的期间，向本公司股东或董事派发的股息于综合财务报表中确认为负债。

向本公司S股东分配非现金资产，按拟分配非现金资产的公允价值确认和计量。将分配的非现金资产的公允价值和账面价值之间的任何差额在损益表中确认。

金融风险管理

3.1

金融风险因素

S集团的活动使其面临各种金融风险：市场风险(包括外汇风险、价格风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。S集团的整体风险管理策略旨在将对本集团财务业绩的潜在不利影响降至最低。风险管理由集团高级管理层负责。

(a)

市场风险

(i)

外汇风险

本集团面临因各种货币风险而产生的外汇风险，主要涉及人民币及美元。外汇当未来的商业交易或确认的资产及负债以并非本集团S附属公司各自的功能货币的货币计值时，便会产生风险。本公司及其大部分海外子公司的本位币为美元，而在中国境内运营的子公司的本位币为人民币。本集团目前并不对冲以外币进行的交易，但透过定期审核本集团S的外汇风险净额来管理其外汇风险。

若人民币兑美元升值/贬值5%而所有其他变量保持不变，则截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的除税后溢利将分别增加/减少人民币2,800万元及增加/减少人民币3,500万元，原因为以人民币/美元计价的货币净资产折算净汇兑损益，而该净汇兑收益/亏损并非各自集团的S实体的功能货币。

F-35

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

金融风险管理(续)

3.1

金融风险因素(续)

(a)

市场风险(续)

(Ii)

价格风险

本集团因本集团持有的投资而面临价格风险，该等投资于2019年及2020年通过其他全面收益及其他投资按公允价值分类为金融资产。本集团并无大宗商品价格风险。

敏感性分析是根据于各报告期末透过其他全面收益及其他投资按公允价值计算的金融资产的权益价格风险敞口而厘定。若本集团持有的各项工具的权益价格高/低5%，则截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的其他全面收益分别约为人民币2.23亿元及人民币4.89亿元，而截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的溢利则分别约为人民币1100万元及人民币1900万元。

(Iii)

利率风险

除初始期限超过三个月的定期存款及现金及现金等价物外，本集团并无其他重大计息资产。

S集团对利率变动的风险是由于其于截至2020年12月31日止年度发行的应付票据(附注24)按固定利率列账，本集团并无现金流利率风险。因此，本公司董事预期利率变动不会对S集团的财务业绩造成任何重大影响。

(b)

信用风险

本集团于银行及金融机构存入的现金及现金存款(包括定期存款)、短期投资，以及应收账款及其他应收账款，均面临信贷风险。每类金融资产的账面价值代表S集团相对于相应类别金融资产的最大信用风险敞口。

本集团订有政策，以确保向交易对手(包括内容再授权客户、广告代理、第三方平台及腾讯控股旗下实体)授予信贷条款，并拥有适当的信贷记录，并定期对该等交易对手进行信贷评估。管理层预计不会因这些交易对手的不履行义务而产生任何损失。

内容分许可证和第三方平台的客户都是信誉良好、财务状况良好的公司。广告公司的信用质量定期根据历史结算记录和过去的经验进行评估。

此外，存款只存放在信誉良好的国内或国际金融机构。近期没有与这些金融机构相关的违约事件。

前五大客户，占应收账款总额的15%，截至2020年12月31日分别占应收账款总额的6%、3%、2%、2%和2%。然而，于截至2020年12月31日止年度，并无任何单一外部客户占本集团收入的10%以上。

本集团采用国际财务报告准则第9号允许的简化方法，要求预期终身损失从资产的初始确认开始确认。根据历史记录确定拨备矩阵

F-36

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

金融风险管理(续)

3.1

金融风险因素(续)

(b)

信用风险(续)

在具有类似信用风险特征的应收账款的预期年限内观察到的违约率，并根据前瞻性估计进行调整。历史观察到的违约率根据12个月期间应收账款的付款情况进行更新，并在年末分析前瞻性估计的变化。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，按应收账款总额计提的损失拨备并不显著，也没有列报拨备矩阵。

截至2020年12月31日，应收账款的账面价值接近其公允价值。

(c)

流动性风险

本集团的目标是维持足够的现金及现金等价物和短期投资，以履行到期的财务义务。管理层根据预期现金流并考虑金融资产和金融负债的到期日，监测本集团对S流动资金需求的滚动预测。

于二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集团主要对外借款指于二零二零年九月发行的优先无抵押票据，详情见附注24。截至2020年12月31日，本集团S集团未来十二个月、一年以上但五年内及五年以上的合同未贴现现金流量及相关利息支出分别为人民币9200万元、人民币23.26亿元及人民币35.89亿元。

除上述事项外，其大部分财务负债包括租赁负债、应付帐款及其他应付款项及应计项目。除其他应付款项及应计项目于12个月内到期结清外，截至2020年12月31日止，本集团S租赁未来12个月及1年以上但5年内应付的合同未贴现现金流量分别为人民币1.16亿元(19财年：人民币7800万元)及人民币248,000,000元(19财年：人民币8200万元)。截至2020年12月31日，S集团未来12个月和1年以上但5年内应付的合同未贴现现金流量分别为人民币35.67亿元和人民币1.5亿元。

本集团S财务负债之合约未贴现现金流出与其于综合资产负债表所载账面值相若。

3.2

资本风险管理

S集团的管理资本目标是保障本集团持续经营的能力，支持本集团的可持续增长，为股东提供回报和其他利益相关者的利益，并保持最佳的资本结构，以提升股东的长期价值。

为维持或调整资本结构，本集团可调整向股东派发股息的金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。

于二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司董事认为S集团的资本结构风险微乎其微，因为本集团拥有净现金头寸。

F-37

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

金融风险管理(续)

3.3

公允价值估计

下表按用于计量公允价值的估值技术的投入水平分析了于2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日按公允价值列账的S集团金融工具。这些投入在公允价值层次结构中分为三个层次，如下所示：

•

相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)(一级)；

•

直接(即作为价格)或间接(即源自价格)(第2级)的资产或负债可观察到的第1级所包括的报价以外的投入；以及

•

不以可观察到的市场数据为基础的资产或负债的投入(即不可观察的投入) (第3级)。

于二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，按公允价值列账的本集团S金融工具包括按公允价值计入综合资产负债表内的其他全面收益(附注17(A))、短期投资及其他投资(附注17(B))的按公允价值计算的金融资产，分别按第一级、第二级及第三级公允价值层次计量。于2019年12月31日及2020年12月31日，S集团分别计入其他应付款项及其他负债(附注25)的或有代价人民币1.12亿元及零，按第3级公允价值层级计量。

在活跃市场交易的金融工具的公允价值是参考报告期末的市场报价确定的。如果交易所、交易商、经纪商、行业团体、定价服务机构或监管机构随时可以提供报价，且这些价格代表实际和定期发生的市场交易，则市场被视为活跃。这些工具包括在级别1中。

未在活跃市场交易的金融工具的公允价值通过使用估值技术确定。这些估值技术最大限度地利用可观察到的市场数据，并尽可能少依赖特定实体的估计。如果评估金融工具公允价值所需的所有重要投入均可观察到，则该工具计入第二级。如果一项或多项重要投入不是基于可观察市场数据，则该工具计入第三级。

本集团拥有一支为财务报告目的对这些3级工具进行估值的人员团队。该团队采用各种估值技术来确定集团S 3级工具的公允价值。必要时，外部评估专家也可参与并咨询。

3级工具的组成部分主要包括归类为其他投资、短期投资和或有对价应付账款的非上市公司投资。由于该等工具并非于活跃市场交易，因此其公允价值乃采用各种适用的估值方法厘定，包括贴现现金流法及可比交易法等。估值中使用的主要假设包括历史财务业绩、对未来增长率的假设、加权平均资本成本(WACC)的估计、近期市场交易、因缺乏市场流通性而导致的折价及其他风险敞口等。本集团厘定该等工具的公允价值需要作出重大判断，包括：(I)对非上市公司及项目的投资及短期投资：被投资公司的财务表现、可比公司的市值、预计现金流、贴现率等；或有对价应付款：基于历史业绩和贴现率的估计业绩矩阵。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内，第1、2及3级之间并无经常性公允价值计量的转移。按第3级公允价值计量的金融资产变动

F-38

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

金融风险管理(续)

3.3

公允价值估计(续)

附注17(B)中列出了仅代表其他投资的计量。按公允价值计算的财务负债按第3级计量的变动情况，仅代表业务合并产生的或有考虑因素，分析如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019 人民币1000万元’		2020 人民币1000万元’
在这一时期之初		63		112
公允价值变动		49		—
安置点		—		(112	)

在期末		112		—

关键会计估计和判断

财务报表的编制需要使用会计估计，根据定义，会计估计很少等于实际结果。管理层还需要在应用集团的会计政策时做出判断。’

持续评估评估和判断。它们基于历史经验和其他因素，包括对可能对实体产生财务影响的未来事件的预期，以及在这种情况下被认为是合理的。

(a)

VIE的合并

如附注1.2所披露者，本集团对VIE行使控制权，并有权透过合约安排确认及收取实质上所有经济利益。本集团认为，尽管其并无持有VIE的直接股权，但其仍控制VIE，因为其对VIE的财务及经营政策有权，并透过合约安排从VIE的业务活动中收取实质上的所有经济利益。因此，所有这些VIE均作为受控结构实体入账，其财务报表也已由本公司合并。

(b)

耐用虚拟礼物的寿命估计

用户在本集团的S网络K歌和直播平台购买某些耐用的虚拟礼物，相关收入将根据虚拟礼物的预计寿命确认。估计寿命由管理层基于从用户关系周期的历史数据导出的预期服务周期来确定。

在确定预期的用户关系期时需要做出重要判断，包括但不限于历史用户收件箱活动模式和产出率。本集团已采取一项政策，即每当有迹象表明预期用户关系期有任何变化时，定期评估虚拟礼物的估计寿命。

估计数的任何变动可能导致收入的确认依据与以往各期不同。

F-39

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

4	关键会计估计和判断(续)

(c)

非金融资产的可恢复性

本集团每年测试商誉是否出现任何减值。商誉和其他非金融资产，主要包括财产，厂房和设备，使用权当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，按权益法入账的资产、无形资产及投资将按减值进行审核。可收回金额是根据确定的使用价值计算或公允价值减去销售成本。该等计算需要使用判断及估计。

在资产减值方面需要管理层的判断，特别是在评估：(1)是否发生了可能表明相关资产价值可能无法收回的事件；(2)可收回金额是否可以支持资产的账面价值，可收回金额是公允价值减去出售成本和基于资产在企业中的持续使用而估计的未来现金流量净现值的较高者。(Iii)选择最合适的估值方法，例如市场法、收益法，以及多种方法的组合，包括调整后净资产法；及(Iv)编制现金流量预测时将采用的适当主要假设，包括该等现金流量预测是否以适当比率贴现。更改管理层在评估减值时选择的假设，包括现金流量预测中的收入增长和利润率、终端增长率和税前折现率假设，可能会对减值测试中使用的净现值产生重大影响，从而影响S集团的财务状况和经营业绩。如果预期业绩和由此产生的未来现金流预测出现重大不利变化，则可能有必要在损益表中计入减值费用。

(d)

以股份为基础的薪酬安排

本集团以权益工具获授当日的公允价值为基准，计量与雇员及非雇员进行权益结算交易的成本。公允价值是使用需要确定适当投入的模型来估算的。本集团须估计于购股权及已授股份归属期间结束时，预计每年将留在本集团内的承授人百分比(预期留存率)，以厘定计入综合损益表的以股份为基准的薪酬开支金额。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在附注23中披露。

(e)

所得税

本集团须在多个司法管辖区缴纳所得税。在确定全球所得税拨备时，需要作出重大判断。如该等事项的最终税务结果与最初记录的金额不同，则该等差额将影响作出该等厘定期间的当期所得税及递延所得税。

收入

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，音乐套餐收入分别为24.99亿元、35.63亿元和55.6亿元。

于2019年12月及2020年12月，与客户合约有关的增量合约成本对本集团并不重要。合同负债的详情在附注26中披露。

F-40

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

利息收入

利息收入主要是指银行存款的利息收入，包括银行余额和定期存款。

7	其他（损失）/收益，净额


	Year ended December 31,
	2018			2019			2020
	人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’
政府拨款及退税(注)		52			132			245
对联营公司投资的减损拨备（注16）		(2	)		(43	)		(4	)
净汇兑损失		(31	)		—			—
业务合并产生的逐步收购收益		—			—			19
投资公允价值变动		(30	)		(37	)		—
出售附属公司的收益		—			—			32
其他		(18	)		26			70

		(29	)		78			362

附注：并无与该等补贴有关的未达成条件或或然事项。

本质上的费用


	Year ended December 31,
	2018 人民币1000万元’		2019 人民币1000万元’		2020 人民币1000万元’
服务成本(注一)		10,323		14,967		17,478
广告代理费		204		233		505
雇员福利支出(附注二和附注三)		2,077		2,527		3,004
促销和广告费		1,511		1,823		2,227

备注：

(i)

服务成本主要包括许可成本、向内容创作者支付的收入分成费以及主要与服务器、云服务和带宽成本相关的内容交付成本。

(Ii)

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，本集团因研发而发生的费用约为人民币9.37亿元、人民币11.59亿元和人民币16.67亿元，其中员工福利费用分别为人民币8.25亿元、人民币10.12亿元和人民币14.88亿元。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，没有重大开发费用被资本化。

(Iii)

员工福利支出


	Year ended December 31,
	2018		2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’		人民币1000万元’
工资、薪金和奖金		1,228		1,616		2,020
福利、医疗和其他费用		293		295		373
基于股份的薪酬费用		487		519		569
对退休金计划的供款		69		97		42

		2,077		2,527		3,004

F-41

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

8	按性质分类的费用(续)

注释（续）：

集团对养老金计划的大部分缴款与中国当地员工有关。’中国附属公司的所有当地员工均参加在中国设立的员工社会保障计划，涵盖养老金、医疗及其他福利。该计划由政府当局组织和管理。除向该等社会保障计划缴纳的款项外，本集团无其他欠员工的重大承诺。根据相关规定，上述社会保障计划要求集团内公司承担的保费和福利金缴费部分主要根据员工基本工资的百分比确定，但有一定的上限。这些缴款支付给各自的劳动和社会福利当局，并在发生时计入费用。

财务成本


	Year ended December 31,
	2018		2019			2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’			人民币1000万元’
利息及相关开支		35		68			99
汇兑收益		—		(4	)		(2	)

		35		64			97

税收

(a)

所得税费用

所得税支出是根据管理层S对本财政年度预期所得税税率的最充分了解确认的。

(i)

开曼群岛

根据开曼群岛现行法例，本公司毋须就收入或资本收益缴税。此外，在公司向股东支付股息时，不会征收开曼群岛预扣税。

(Ii)

香港

根据香港现行税法，TME香港须就其在香港的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率缴纳香港利得税。来自TME香港的股息无需缴纳香港利得税。

(Iii)

中华人民共和国

根据中国《企业所得税法》，外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率。除可获得的税收优惠外，包括对经批准为高新技术企业(HNTE)的企业(HNTE)、软件企业(HNTE)和关键软件企业(BR)的税收优惠，以及在某些特殊经济开发区设立的企业。符合条件的HNTE有资格享受15%的优惠税率，符合条件的SE有权从第一个盈利年度开始的前两年享受所得税豁免，并在接下来的三年内减半税率，符合条件的KSE有资格享受10%的优惠税率。

F-42

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

课税(续)

(a)

所得税支出(续)

广州酷狗、北京酷我及其附属公司广州繁星娱乐信息技术有限公司(繁星)已被有关政府部门认定为HNTE，并享有截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度15%的优惠税率。Yeelion Online和TME Tech深圳获得了SE资格，并有权从截至2017年12月31日的年度(即他们2017年的第一个盈利年度)开始享受税收假期。TME Tech深圳和Yeelion Online进一步获得KSE资格，并有权在截至2019年12月31日的年度享受10%的优惠税率。在截至2020年12月31日的年度，TME Tech深圳和Yeelion Online有权享受12.5%的税率减免。叶利安在线网络科技(天津) 有限公司(北京叶利安在线天津)和广州实银联软件科技有限公司(广州实银联)获得SE资格，并从截至2019年12月31日的年度(即他们2019年12月31日的第一个盈利年度)起享受税收假期。

此外，本集团还有某些子公司享受其他税收优惠待遇，税率为5%或10%。

本集团之所得税开支分析如下：


	Year ended December 31,
	2018 人民币1000万元’			2019 人民币1000万元’			2020 人民币1000万元’
当期所得税		255			703			634
递延所得税（附注b）		(84	)		(140	)		(178	)

所得税总支出		171			563			456

本集团所得税前利润的税款与截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度采用25%税率（即本集团主要子公司在享受税收优惠待遇之前的税率）产生的理论金额不同，具体如下：’


	Year ended December 31,
	2018 人民币1000万元’			2019 人民币1000万元’			2020 人民币1000万元’
所得税费用前利润		2,003			4,540			4,632

按25%的税率计算的税款		501			1,135			1,158
适用于本集团不同附属公司的不同税率的影响		396			(36	)		34
免税期对若干附属公司应课税溢利的影响		(530	)		(88	)		(214	)
上年度确认的附属公司免税期的影响		(116	)		—			—
优惠税率对若干附属公司应课税溢利的影响		(230	)		(556	)		(631	)
为纳税目的不能扣除的费用		156			133			82
无须缴税的收入		(2	)		—			—
未确认的递延所得税资产		37			16			46
使用以前未确认的税务资产		(40	)		(50	)		(11	)
其他		(1	)		9			(8	)

		171			563			456

F-43

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

课税(续)

(a)

所得税支出(续)

免税额合计及每股影响如下：


	Year ended December 31,
	2018 人民币1000万元’		2019 人民币1000万元’		2020 人民币1000万元’
免税期对若干附属公司应课税溢利的影响		646		88		214
每股普通股影响—		0.21		0.03		0.06
每股普通股影响被稀释—		0.20		0.03		0.06

S集团税前利润包括：


	Year ended December 31,
	2018 人民币1000万元’			2019 人民币1000万元’		2020 人民币1000万元’
非中国		(1,579	)		470		(4	)
中华人民共和国		3,582			4,070		4,636

		2,003			4,540		4,632

(b)

递延所得税


	截至12月31日，
	2019			2020
	人民币1000万元’			人民币1000万元’
递延税项资产包括下列人士应占之暂时差额：
预付款和其他投资		61			105
递延收入		46			55
应计项目		74			136
腾讯音乐业务分拆产生的视为分销		13			8
其他		6			4

递延税项资产总额		200			308
根据抵销规定抵销递延税项负债		(8	)		(5	)

递延税项净资产		192			303

递延税项负债包括下列各项应占之暂时差额：
企业合并中取得的无形资产		305			270

递延税项负债总额		305			270
根据抵销规定抵销递延税项负债		(8	)		(5	)

递延负债净额		297			265

F-44

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

课税(续)

(b)

递延所得税（续）

递延所得税的收回：


	截至12月31日，
	2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’
递延税项资产：
将在超过12个月后恢复		43		38
将在12个月内追回		149		265

		192		303

递延税项负债：
将在超过12个月后恢复		229		203
将在12个月内追回		68		62

		297		265

递延所得税资产的变动情况如下：


	提前还款及其他投资		延期收入		应计项目		视为分布			其他			总计
	人民币1000万元’		人民币1000万元’		人民币1000万元’		人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’
2019年1月1日		39		30		40		19			3			131
计入损益表		22		16		34		(6	)		3			69

2019年12月31日		61		46		74		13			6			200
计入损益表		44		9		62		(5	)		(2	)		108

2020年12月31日		105		55		136		8			4			308

仅在未来应税金额可能可用于利用这些税收损失的情况下，本集团才会确认累计税收损失的递延所得税资产。管理层将在未来报告期继续评估递延所得税资产的确认。截至2019年和2020年12月31日，本集团未就累计税务损失分别为人民币4.36亿元和人民币6.64亿元确认递延所得税资产人民币42亿元和人民币96亿元。这些税收损失将于2021年至2025年到期。

递延所得税负债的变动情况如下：


	无形的资产人民币1000万元’			总计人民币1000万元’
2019年1月1日		362			362
记入损益表		(71	)		(71	)
业务合并		14			14

2019年12月31日		305			305
记入损益表		(70	)		(70	)
业务合并		35			35

2020年12月31日		270			270

F-45

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

每股收益

(a)

基本每股收益

每股基本收益（ð每股盈利）的计算方法是将公司股权持有者应占利润除以加权年内已发行普通股平均股数。

(b)

稀释后每股收益

在计算每股摊薄收益时，已发行普通股的加权平均数是根据稀释性证券的影响进行调整的，这些证券包括按库存股方法(共同构成计算每股摊薄收益的分母)的股票期权和限制性股份单位(RSU)以及认沽股份。潜在摊薄证券，包括股票期权、RSU和可认沽股份，已被排除在普通股加权平均数的计算之外，用于计算稀释每股收益，如果它们包括在反摊薄的范围内。不对收益(分子)进行调整。

于截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，若干股份期权、若干RSU及可认沽股份被反摊薄并不计入每股摊薄收益的加权平均基础上属无关紧要。

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：


	Year ended December 31,
	2018		2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’		人民币1000万元’
收益
公司股权持有人应占净收益		1,833		3,982		4,155


	股份数量
股票
加权平均发行在外普通股，用于计算每股基本收益		3,076,314,670		3,272,754,403		3,313,527,847
摊薄效应：股票期权和RSU的调整		82,906,218		74,817,935		46,932,912

用于计算稀释后每股收益的股票		3,159,220,888		3,347,572,338		3,360,460,759

	人民币		人民币		人民币
A类和B类普通股的基本每股收益		0.60		1.22		1.25
A类和B类普通股的每股摊薄收益		0.58		1.19		1.24
每美国存托股份的基本收入		1.19		2.43		2.51
摊薄后每股美国存托股份收益		1.16		2.38		2.47

注：一份ADS代表公司的两股A类普通股。

F-46

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

财产、厂房和设备


	服务器和网络装备人民币一百万			租赁权改进 —条款人民币一百万			办公室家具，装备和其他人民币一百万			总计人民币一百万
2019年1月1日
成本		217			88			30			335
累计折旧		(96	)		(57	)		(14	)		(167	)

账面净额		121			31			16			168

截至2019年12月31日的年度
期初净账面金额		121			31			16			168
加法		63			13			24			100
业务合并		—			—			1			1
处置		—			(1	)		(1	)		(2	)
折旧费		(60	)		(17	)		(11	)		(88	)

期末账面净额		124			26			29			179

2019年12月31日
成本		264			59			41			364
累计折旧		(140	)		(33	)		(12	)		(185	)

账面净额		124			26			29			179

截至2020年12月31日的年度
期初净账面金额		124			26			29			179
加法		53			11			33			97
业务合并		1			—			1			2
处置		(1	)		—			—			(1	)
折旧费		(66	)		(13	)		(22	)		(101	)

期末账面净额		111			24			41			176

2020年12月31日
成本		315			67			70			452
累计折旧		(204	)		(43	)		(29	)		(276	)

账面净额		111			24			41			176

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，折旧已计入综合利润表，具体如下：


	Year ended December 31,
	2018		2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’		人民币1000万元’
收入成本		47		64		74
销售和营销费用		1		1		1
一般和行政费用		30		23		26

		78		88		101

F-47

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

使用权资产

的账面价值使用权资产如下：


	建筑物			其他			总计
	人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’
截至2019年1月1日的账面净额		100			—			100
新租约的开始		89			20			109
折旧费		(53	)		(8	)		(61	)

截至2019年12月31日的账面净额		136			12			148
新租约的开始		257			—			257
折旧费		(76	)		(10	)		(86	)
处置		(8	)		—			(8	)

2020年12月31日账面净值		309			2			311

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，租赁负债产生的利息支出人民币700万元和人民币900万元计入融资成本。与短期租赁相关的费用人民币2.01亿元和人民币2600万元计入截至2019年12月31日的年度收入和支出成本，与短期租赁相关的费用人民币2.38亿元和人民币2600万元计入截至2020年12月31日的年度收入和费用成本。

二零一九年租赁融资活动的现金流出总额为人民币6,300万元，包括租赁付款本金分别约人民币5,600万元及支付相关利息约人民币7,000,000元。二零二零年租赁融资活动的现金流出总额为人民币8,400万元，包括租赁付款本金分别约人民币7,800万元及支付相关利息约人民币6,000,000元。

本集团将租赁视为一项单一交易，其中资产与负债紧密相连，于开始时并无临时净差额。于2019年12月31日及2020年12月31日，因清偿负债及租赁资产摊销(递延税项并不重要)而产生临时净差额。

于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内，低价值项目的租约并不重要，并无可变动租金的租约。

F-48

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

无形资产


	域名字，商标和网际网路音频/视频计划传输许可证人民币1000万元’			版权人民币1000万元’			供货商资源人民币1000万元’			公司客户关系人民币1000万元’			竞业禁止协议人民币1000万元’			其他人民币1000万元’			总计人民币1000万元’
2019年1月1日
成本		1,340			285			335			238			134			125			2,457
累计摊销		(287	)		(13	)		(123	)		(152	)		(71	)		(48	)		(694	)

账面净额		1,053			272			212			86			63			77			1,763

截至2019年12月31日的年度
期初净账面金额		1,053			272			212			86			63			77			1,763
加法		—			225			—			—			—			12			237
业务合并		—			34			—			—			22			—			56
摊销费用		(116	)		(157	)		(52	)		(42	)		(33	)		(34	)		(434	)

期末账面净额		937			374			160			44			52			55			1,622

2019年12月31日
成本		1,340			544			335			185			156			136			2,696
累计摊销		(403	)		(170	)		(175	)		(141	)		(104	)		(81	)		(1,074	)

账面净额		937			374			160			44			52			55			1,622

截至2020年12月31日的年度
期初净账面金额		937			374			160			44			52			55			1,622
加法		—			876			—			—			—			13			889
业务合并（注27）		—			145			—			—			—			1			146
摊销费用		(116	)		(365	)		(51	)		(40	)		(34	)		(31	)		(637	)

期末账面净额		821			1,030			109			4			18			38			2,020

2020年12月31日
成本		1,340			1,554			335			185			156			160			3,730
累计摊销		(519	)		(524	)		(226	)		(181	)		(138	)		(122	)		(1,710	)

账面净额		821			1,030			109			4			18			38			2,020

F-49

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

无形资产(续)

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，摊销计入综合利润表，具体如下：


	Year ended December 31,
	2018		2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’		人民币1000万元’
收入成本		78		239		434
销售和营销费用		62		42		41
一般和行政费用		151		153		162

		291		434		637

商誉


	Year ended December 31,
	2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’
1月1日		17,088		17,140
业务合并		52		352

12月31日		17,140		17,492

每年或在有迹象表明其公允价值可能出现减损时，对善意进行减损测试。为进行减损测试，本集团将其声誉分配至相关现金产生单位或现金产生单位组，并将该等现金产生单位/现金产生单位组的可收回金额与其各自的账面值进行比较。约为人民币160亿元的善意与2016年的反向收购有关（注1.1）。现金产生单位（或现金产生单位组）的可收回金额为其使用价值与公允价值减出售成本两者中的较高者。

使用价值是根据贴现现金流计算的。每组CGU的折现现金流计算采用根据本集团管理层批准的五年财务预算编制的现金流量预测。对于每个CGU/CGU组，使用不超过3%的终端增长率来外推五年后的现金流。用于减值审查目的的财务预算中应用的其他关键参数，包括收入增长和利润率，不超过行业增长预测。税前折现率由13%至17.5%不等，反映市场对时间价值及与本集团经营的行业有关的特定风险的评估。财务预测是由管理层根据过去的业绩及其对市场发展的预期而确定的。

在厘定可收回金额时，管理层并未发现主要假设可能出现的合理变化，以致现金流量单位S(现金流量单位S集团)的账面值超出可收回金额。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度并无确认减值。

F-50

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

使用权益法核算投资


	截至12月31日，
	2019 人民币1000万元’		2020 人民币1000万元’
对联营公司的投资		422		2,196
对合资企业的投资		67		59

		489		2,255


	Year ended December 31,
	2018 人民币1000万元’			2019 人民币1000万元’			2020 人民币1000万元’
应占以权益法入账之投资（亏损）╱溢利：
联属		12			(9	)		23
合资企业		(13	)		(9	)		(4	)

		(1	)		(18	)		19

于联营公司及合营企业之投资变动分析如下：


	Year ended December 31,
	2019			2020
	人民币1000万元’			人民币1000万元’
1月1日		236			489
增编（附注一）		333			1,923
业务合并		—			4
(亏损)/利润份额		(18	)		19
应占其他全面亏损		(1	)		(9	)
处置		(1	)		—
按业务合并入账的分步收购		—			(21	)
减值准备（附注二）		(43	)		(4	)
货币折算差异		3			(146	)
收到的股息		(20	)		—

12月31日		489			2,255

备注：

(i)

于2020年3月，本集团完成向由腾讯控股牵头的财团Concerto Partners LLC(Concerto)投资9.94%股权，收购环球音乐集团10%股权，投资代价为2亿欧元(折合人民币约15.31亿元)。根据协和的股东协议，本集团可参与协和的某些关键决策过程，因此，此项投资计入对联营公司的投资。

(Ii)

评估是否有任何迹象显示投资可能受损，包括但不限于财务状况、业务表现及市值时，会考虑联营公司的外部及内部资料来源。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，减值亏损主要由于联营公司财务业务展望的修订及相关业务的市场环境变化所致。

在采用权益法入账的投资中，并无与S集团权益有关的重大或有负债。

F-51

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

17	按公允价值计算的金融资产

(a)	通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产

于2019年及2020年12月31日，本集团以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产主要为其对Spotify Technology SA的股权投资’（Spotify）。”“Spotify自2018年4月起在纽约证券交易所上市。截至2020年12月31日止年度，本集团在新华纳音乐集团公司（ðWMGð）首次公开募股期间以约1亿美元（交易日约为人民币7.08亿元）认购了约0.78%的已发行普通股。“

按公平值计入其他全面收益之金融资产变动分析如下：


	Year ended December 31,
	2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’
上市股本投资
1月1日		3,331		4,461
添加		—		708
公允价值变动		1,031		5,219
货币折算差异		99		(617	)

12月31日		4,461		9,771

(b)

其他投资

其他投资指按公平值计入损益之金融资产。其他投资变动分析如下：


	Year ended December 31,
	2019			2020
	人民币1000万元’			人民币1000万元’
1月1日		256			255
添加		3			132
处置		(4	)		(1	)

12月31日		255			386

其中包括：
当前		38			37
非当前		217			349

		255			386

F-52

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

18	预付款、按金和其他资产


	截至12月31日，
	2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’
计入非流动资产
预付内容版税		816		956

		816		956

计入流动资产
预付内容版税		1,600		1,882
可退还的增值税		153		149
预付供应商保证金和其他应收款		199		484
预付促销费和其他费用		133		239
应收腾讯款项（附注31（b））		50		39
其他		85		53

		2,220		2,846

应收账款


	截至12月31日，
	2019			2020
	人民币1000万元’			人民币1000万元’
应收账款		2,209			2,814
减去：预期信贷损失的损失准备金		(11	)		(14	)

应收账款净额		2,198			2,800

根据发票日期对应收账款进行账龄分析：
最多3个月		1,913			2,490
3至6个月		116			165
6个月以上		180			159

		2,209			2,814

截至2019年和2020年12月31日的应收账款损失准备金与年初损失准备金对账如下：


	Year ended December 31,
	2019			2020
	人民币1000万元’			人民币1000万元’
1月1日		7			11
损益表确认的损失准备		18			8
本年度作为应收账款注销的应收账款		(14	)		(5	)

12月31日		11			14

20	定期存款及现金和现金等价物

(a)

定期存款

于2019年及2020年12月31日，本集团定期存款以人民币计价。’

截至2019年和2020年12月31日，初始期限超过三个月的定期存款的公允价值接近其。

F-53

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

20	定期存款及现金及现金等值物（续）

(b)

现金和现金等价物


	截至12月31日，
	2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’
银行现金		8,892		11,108
三个月内初始期限的定期存款		6,534		20

		15,426		11,128

F-54

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

股本


	数量已发布股票*		分享资本人民币1000万元’		其他内容已缴费资本人民币1000万元’		股票被扣留分享奖项方案人民币1000万元’			财务处股票人民币1000万元’
余额2018年1月1日 (US面值0.000083美元; 4，800，000，000股股票授权）		2,970,573,050		2		23,915		—			—
发行普通股（附注i）		97,381,238		—		2,433		—			—
发行普通股以收购UEC的剩余权益		23,084,008		—		1,027		—			—
发行普通股（注二）		24,757,517		—		—		—			—
向Music Label Partners发行普通股（注三）		68,131,015		—		2,905		—			—
首次公开发行时发行普通股（注四）		82,059,658		—		3,496		—			—

余额2018年12月31日 (US面值0.000083美元; 4，800，000，000股股票授权）		3,265,986,486		2		33,776		—			—

发行普通股（注v）		280,512		—		12		—			—
雇员股份奖励计划
员工服务的可持续价值		—		—		637		—			—
—为股份奖励计划持有的股份（注vi）		—		—		—		(31	)		—
—就股份奖励计划配发和发行的股份（注七）		88,798,940		—		—		—			—

余额2019年12月31日 (US面值0.000083美元; 4，800，000，000股股票授权）		3,355,065,938		2		34,425		(31	)		—

雇员股份奖励计划
员工服务的可持续价值		—		—		619		—			—
—为股份奖励计划持有的股份（注vi）		—		—		—		(47	)		—
—就股份奖励计划配发和发行的股份（注七）		30,077,800		—		—		—			—
回购普通股（注八）		—		—		—		—			(134	)

余额2020年12月31日 (US面值0.000083美元; 4，800，000，000股股票授权）		3,385,143,738		2		35,044		(78	)		(134	)

F-55

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

股本（续）

截至2019年和2020年12月31日，公司已发行股份分析如下：’


	截至2019年12月31日				截至2020年12月31日
	数量已发布股票		分享资本人民币1000万元’		数量已发布股票		分享资本人民币1000万元’
A类普通股		1,325,454,335		—		1,670,004,560		1
B类普通股		2,029,611,603		2		1,715,139,178		1

		3,355,065,938		2		3,385,143,738		2

所有已发行股份均于2019年12月31日及2020年12月31日缴足股款。

备注：

(i)

自2018年1月至3月，本公司向若干现有股东及新财务投资者配发及发行97,318,238股普通股，总代价为382,000,000美元(等值约人民币2,493,000,000元)。这些股票在各方面与已发行的股票具有同等地位。超出面值的部分计入额外的实收资本。

(Ii)

发行可回售普通股

自2018年1月至3月，本公司向若干投资者配发及发行24,757,517股本公司普通股，总代价为1.23亿美元(等值约人民币8.03亿元)。代价包括现金收益67,000,000美元(等值约人民币437,000,000元)及以内容合作形式作出的业务合作安排，价值约56,000,000美元(等值约人民币365,000,000元)。

该等股份在各方面与已发行股份享有同等地位，但该等股份有3年的禁售期，而持有人有权在禁售期内以预先厘定的价格向本公司出售其股份(认沽权利)。这项安排在股份补偿安排下以债务成分入账为复合工具，代表持有人行使认沽权利要求付款的权利，该等权利以现金结算股份为基础的补偿入账，其余为权益部分以股权结算的股份为基础的补偿入账。

与认沽期权有关的现金流出现值约67,000,000美元(等值约人民币437,000,000元)确认为负债(附注25)，其后按公允价值计量。剩余余额约56,000,000美元(相当于约人民币365,000,000元)作为以股权结算股份为基础的补偿入账，并在股权中确认。2021年1月，认沽期权到期，相关负债相应解除确认并重新分类为股权。

(Iii)

与音乐品牌合作伙伴分享发行内容

2018年10月3日，本公司向华纳音乐集团的关联公司华纳音乐集团有限公司(华纳音乐)和索尼音乐娱乐公司(索尼音乐娱乐)发行了总计68,131,015股普通股，总现金对价约为2亿美元。根据股份认购协议，华纳持有的股份和索尼持有的某些股份将受到锁定，直至

F-56

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

股本（续）

注释（续）：

(Iii)

发行给唱片公司合作伙伴的股份(续)

本公司首次公开募股完成三周年或2021年10月1日之前，除有限的例外情况外。索尼持有的剩余股份将受到锁定，直至2018年12月12日或2019年4月1日发布的公司S招股说明书后180日结束，但有限的例外情况除外。如果在2019年底之前没有合格的首次公开募股，华纳和索尼可以要求公司以认购价回购其持有的股票。

该公司预计，此次股票发行将有助于深化其与主要音乐品牌合作伙伴的战略合作，并更好地与他们的利益保持一致，创造长期价值。经计入相关条款及条件后，已发行股份的公允价值超出收到代价约221,000,000美元(相当于约人民币约人民币15，19,000,000元)，计入根据国际财务报告准则2“股份支付”于股份发行时立即列支的股份会计费用。

(Iv)

双层普通股结构

本公司采用双层普通股结构，紧接首次公开招股完成前生效。

公司普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，将拥有相同的权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有15票，并可转换为一股A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将立即转换为一股A类普通股。

S所发行的本公司于2017年12月8日由当时的现有股东以外的其他股东S及其各自的关联公司持有的所有普通股(2018年以前的股东)已重新指定为A类普通股，而之前的股东所持有的所有已发行普通股在紧接首次公开招股完成前已重新指定为B类普通股。

于2018年12月12日，本公司于美国存托凭证于纽约证券交易所上市时发售41,029,829股美国存托凭证(发售)，相当于本公司82,059,658股A类普通股。

(v)

2019年2月20日，本公司完成定向增发，根据香港联合交易所相关上市规则的规定，本公司向腾讯控股出售280,512股A类普通股，按本公司首次公开发行的每股发行价计算，总价值为1,800,000美元，以供分派给其合资格股东。

(Vi)

于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，股份计划信托扣留本公司617,634股及1,046,852股A类普通股，金额约人民币3,100万元及已从股权中扣除的人民币4,700万元

F-57

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

股本（续）

注释（续）：

(Vii)

于2019年及2020年12月31日，31,310,524股及35,763,090股A类普通股由股份计划信托持有，目的是向股份奖励计划下的参与者授予授予股份。

(Viii)

股份回购

2019年12月，公司董事会授权了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以在2019年12月15日开始的十二个月内以美国存托凭证的形式回购最多4亿美元的A类普通股。

截至2020年12月31日止年度，该公司根据该股票回购计划从公开市场回购了1，936，742份ADS，现金总对价约为 1900万美元。公司将回购的普通股按成本法核算为库存股，并计入股东权益的组成部分。’

F-58

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

其他储备


	以股份为基础补偿保留人民币1000万元’			贡献从… 极致抱着公司人民币1000万元’		中华人民共和国法定保留人民币1000万元’		外国货币翻译保留人民币1000万元’			公允价值保留人民币1000万元’			其他人民币1000万元’			总计其他储量人民币1000万元’
2018年1月1日		576			463		59		(101	)		—			—			997
货币折算差异		—			—		—		552			—			—			552
按公平值计入其他全面收益之金融资产之公平值变动		—			—		—		—			(675	)		—			(675	)
收购联营公司剩余权益		—			—		—		—			—			(831	)		(831	)
基于份额的薪酬		840			—		—		—			—			—			840
分配至中国法定储备的利润		—			—		20		—			—			—			20

2018年12月31日		1,416			463		79		451			(675	)		(831	)		903
货币折算差异		—			—		—		261			—			—			261
按公平值计入其他全面收益之金融资产之公平值变动		—			—		—		—			1,031			—			1,031
联营公司其他综合亏损的份额		—			—		—		—			—			(1	)		(1	)
基于份额的薪酬		519			—		—		—			—			—			519
行使购股权/受限制股份单位		(465	)		—		—		—			—			—			(465	)
对非全资子公司的额外投资		—			—		—		—			—			(76	)		(76	)
分配至中国法定储备的利润		—			—		15		—			—			—			15

2019年12月31日		1,470			463		94		712			356			(908	)		2,187
货币折算差异		—			—		—		(1,286	)		—			—			(1,286	)
按公平值计入其他全面收益之金融资产之公平值变动		—			—		—		—			5,219			—			5,219
联营公司其他综合亏损的份额		—			—		—		—			—			(9	)		(9	)
基于份额的薪酬		569			—		—		—			—			—			569
行使购股权/受限制股份单位		(429	)		—		—		—			—			—			(429	)
对非全资附属公司的额外投资		—			—		—		—			—			(2	)		(2	)
分配至中国法定储备的利润		—			—		51		—			—			—			51

2020年12月31日		1,610			463		145		(574	)		5,575			(919	)		6,300

F-59

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

基于份额的薪酬

(a)	本公司的股份薪酬计划

本集团已采纳三项以股份为基础的薪酬计划，即二零一四年股份奖励计划、二零一七年限制性股份计划及二零一七年购股权计划。

(i)

2014年度股权激励计划

2014年股权激励计划于2014年10月在反向收购前获得当时本公司董事会的批准。根据2014年股权激励计划，已预留96,704,847股普通股，向本公司董事会确定的任何符合条件的员工、董事、非员工董事和顾问发行。只有当期权持有人在每个归属日期继续受雇或提供服务时，期权才可行使。任何已发行股票期权的最长期限为自授予之日起十年。

一些已授予的期权遵循第一类归属时间表，其中四分之一(1/4)将归属并在授予日一周年时可行使，八分之一(1/8)将于此后每半年周年日归属并可行使。一些授予的期权遵循第二类授予时间表，其中四分之一(1/4)在授予日一周年时授予，十六分之一(1/16)在授予日之后每三个月授予。根据第二类归属时间表，倘若本公司无故完成S的首次公开招股或终止购股权持有人S的雇佣协议，归属时间表应加快一年(即整个归属时间表由四年缩短至三年)。就第三类归属时间表而言，所有购股权将于授出日期一周年(即 )及于本公司完成首次公开招股的情况下归属S。

F-60

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

23	基于股份的薪酬(续)

(a)	公司基于股份的薪酬计划(续)

(i)

2014年度股权激励计划(续)

期权持有人可以随时选择在到期日之前行使任何部分或全部已授予的期权。


	数量选项			加权的- 平均值锻炼价格 (美元)		加权的- 平均值格兰特约会集市价值 (美元)
截至2018年1月1日，未偿还		53,498,273			0.21		2.09
反摊薄调整		4,731,938			—		—
被没收		(1,494,002	)		0.24		2.05

截至2018年12月31日止		56,736,209			0.19		1.94

于2018年12月31日已获授权及预期将获授权		55,921,341			0.19		1.94
于2018年12月31日可收回		50,155,161			0.18		1.94
2018年12月31日未归属		6,581,048			0.25		1.91
截至2019年1月1日的未偿还款项		56,736,209			0.19		1.94
已锻炼		(42,091,694	)		0.18		1.97
被没收		(747,211	)		0.20		2.04

截至2019年12月31日的未偿还款项		13,897,304			0.23		1.92

于2019年12月31日已归属及预期归属		13,670,469			0.23		1.92
于二零一九年十二月三十一日可收回		12,007,012			0.23		1.91
2019年12月31日未归属		1,890,292			0.24		1.92
截至2020年1月1日，未偿还		13,897,304			0.23		1.92
已锻炼		(7,866,422	)		0.23		1.91
被没收		(46,982	)		0.27		1.91

截至2020年12月31日的未偿还款项		5,983,900			0.23		1.93

于2020年12月31日已归属及预期归属		5,983,900			0.23		1.93
于2020年12月31日可收回		5,983,900			0.23		1.93
于2020年12月31日未归属		—			—		—

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，行使这些期权时股份的加权平均价格为每股7.46美元（相当于约人民币48.68元）和每股6.76美元（相当于约人民币44.11元）（2018年12月31日：无）。

F-61

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

23	基于股份的薪酬(续)

(a)	公司基于股份的薪酬计划(续)

(i)

2014年度股权激励计划(续)

年末尚未行使的购股权的到期日及行使价格如下：


授予日期	到期日		锻炼价格		分享选项 2019年12月31日		分享选项 2020年12月31日
2015年3月1日		2025年2月28日	美元	0.000076		339,001		278,801
2015年3月1日		2025年2月28日	美元	0.27		394,470		50,000
2015年3月1日		2025年2月28日	美元	0.000076		1,407,820		460,220
2015年3月1日		2025年2月28日	美元	0.27		1,409,162		417,410
2015年3月30日		2025年3月29日	美元	0.27		1,953,472		700,882
2015年7月1日		2025年6月30日	美元	0.27		—		—
2015年10月1日		2025年9月30日	美元	0.27		245,826		125,100
2015年12月31日		2025年12月30日	美元	0.27		1,529,224		599,658
2015年12月31日		2025年12月30日	美元	0.000076		90,302		—
2016年3月1日		2026年2月28日	美元	0.27		255,377		107,889
2016年3月31日		2026年3月30日	美元	0.27		156,498		98,938
2016年6月1日		2026年5月30日	美元	0.27		—		—
2016年6月30日		2026年6月29日	美元	0.000076		163,272		81,638
2016年6月30日		2026年6月29日	美元	0.27		5,952,880		3,063,364

总计						13,897,304		5,983,900

期末未行使购股权的加权平均剩余合约年期：						5.87		5.01

(Ii)

2017年受限制股份计划及2017年购股权计划

于完成反向收购后，本公司已预留若干普通股，供转让予本集团的腾讯音乐业务的任何合资格员工发行。

根据2017年度限售股份计划项下的限售股协议，在承授人S继续向本集团提供服务直至适用归属日期的情况下，部分限售股遵循第一类归属时间表，其中四分之一(1/4)将于授出日期起计18个月后归属，而四分之一(1/4)则于授出日期后每年归属。一些授予的RSU应遵循第二个归属时间表，一半(1/2)应在授予日期后六个月归属，另一半应在授予日期后六个月归属。其他授予的RSU应遵循第三个归属时间表，其范围与授予日期相同，分为一半、一至第三和一至第四批，这些部分将在随后的每一年可行使。

F-62

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

23	基于股份的薪酬(续)

(a)	公司基于股份的薪酬计划(续)

(Ii)

2017年度限售股计划及2017年度期权计划(续)

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的预算资源单位数量变动情况如下：


	获奖股数
	Year ended December 31,
	2018			2019			2020
截至1月1日的未偿还款项		8,141,664			13,724,100			26,659,516
反摊薄调整		719,968			—			—
授与		5,335,010			19,567,514			24,156,236
既得		—			(5,700,520	)		(7,732,794	)
被没收		(472,542	)		(931,578	)		(2,071,596	)

截至12月31日的未清偿款项		13,724,100			26,659,516			41,011,362

预计于12月31日归属		10,318,030			24,377,060			37,672,420

限制性股份的公允价值根据公司普通股的公允价值计算。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度授予的限制性股份的加权平均公允价值分别为每股6.12美元（相当于每股约人民币39.93元）、每股7.07美元（相当于每股约人民币46.13元）和每股6.68美元（相当于每股约人民币43.59元）。

F-63

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

23	基于股份的薪酬(续)

(a)	公司基于股份的薪酬计划(续)

(Ii)

2017年度限售股计划及2017年度期权计划(续)

授予的购股权通常须遵守授予董事会确定的四批归属时间表。根据授予协议的规定，其中四分之一（1/4）将分别在授予日期后九个月或十八个月归属，此后每年归属四分之一（1/4）。


	数量选项			加权的- 平均值锻炼价格 (美元)		加权的- 平均值格兰特约会集市价值 (美元)
2017年12月31日未归属		26,961,386			1.89		2.17
截至2018年1月1日，未偿还		26,961,386			1.89		2.17
反摊薄调整		2,384,714			—		—
授与		7,777,224			6.76		3.27
被没收		(1,037,021	)		1.35		1.85

截至2018年12月31日止		36,086,303			2.75		2.24

于2018年12月31日已获授权及预期将获授权		28,604,121			2.58		2.38
于2018年12月31日可收回		7,252,971			1.76		1.75
2018年12月31日未归属		28,833,332			3.00		2.47
截至2019年1月1日的未偿还款项		36,086,303			2.75		2.24
授与		1,993,780			7.05		3.00
已锻炼		(9,696,202	)		1.78		1.95
被没收		(1,743,373	)		2.67		2.33

截至2019年12月31日的未偿还款项		26,640,508			3.43		2.39

于2019年12月31日已归属及预期归属		25,329,481			3.44		2.38
于二零一九年十二月三十一日可收回		6,065,968			2.45		2.04
2019年12月31日未归属		20,574,540			3.71		2.50
截至2020年1月1日，未偿还		26,640,508			3.43		2.39
授与		4,992,390			6.44		2.70
已锻炼		(10,026,018	)		2.64		1.92
被没收		(455,694	)		6.27		3.01

截至2020年12月31日的未偿还款项		21,151,186			4.45		2.68

于2020年12月31日已归属及预期归属		20,097,190			4.44		2.68
于2020年12月31日可收回		4,762,058			3.05		2.74
于2020年12月31日未归属		16,389,128			4.86		2.66

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，行使这些期权时股份的加权平均价格为每股6.79美元（相当于约人民币44.30元）和每股7.66美元（相当于约人民币49.98元）。

购股权之公平值乃采用二项式购股权定价模式估值。

F-64

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

23	基于股份的薪酬(续)

(a)	公司基于股份的薪酬计划(续)

(Ii)

2017年度限售股计划及2017年度期权计划(续)

二项式期权定价模式所用假设呈列如下：


	授予于
	2018		2019		2020
无风险利率		2.97%-3.21%		2.08%		0.71%-0.91%
预期股息收益率		0%		0%		0%
预期波动率		50%-60%		40%		40%-42.5%
锻炼多次		2.8		2.2-2.8		2.2-2.8
合同期限		10年		10年		10年

于年末尚未行使之购股权之届满日期及行使价如下：


					股票期权截至12月31日，
授予日期	到期日		行权价格		2019		2020
2017年6月16日		2027年6月15日	美元	2.32		7,889,968		2,738,756
2017年8月31日		2027年8月30日	美元	0.27		4,513,508		2,748,802
2017年12月20日		2027年12月19日	美元	2.32		5,551,752		3,973,756
2018年4月16日，		2028年4月15日	美元	4.04		975,000		650,000
2018年10月17日		2028年10月16日	美元	7.14		5,716,500		4,667,500
2019年6月14日		2029年6月13日	美元	7.05		1,993,780		1,637,002
2020年6月12日		2030年6月12日	美元	6.20		—		4,285,570
2020年8月15日		2030年8月15日	美元	7.56		—		208,790
2020年10月15日		2030年10月15日	美元	7.17		—		71,930
2020年12月15日		2030年12月15日	美元	9.53		—		169,080

总计						26,640,508		21,151,186

年末未偿还期权的加权平均剩余合同期限：						8.07		7.74

(b)

腾讯股份薪酬计划

腾讯控股经营多项以股份为基础的薪酬计划(包括购股权计划及股份奖励计划)，并于2016年7月合并前向本集团员工授予若干股份购股权及股份奖励。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，腾讯控股并无向本集团员工发放新津贴。

已授予的购股权一般受腾讯控股董事会确定的四年或五年归属时间表的约束。根据四年归属时间表，一般在授予日一周年时归属四分之一(1/4)，在授予日之后每年归属四分之一(1/4)。根据授予的性质和目的，根据授予的性质和目的，购股权一般分别在授予日一周年或二周年时归属五分之一(1/5)，如授予协议所述。之后每年增加五分之一(1/5)。

RSU有一个三年或四年的归属时间表，在授予日期后的每一年，三分之一(1/3)或四分之一(1/4)应相应归属。不得行使已发行的股票期权或 RSU，或

F-65

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

23	基于股份的薪酬(续)

(b)	腾讯股份薪酬计划（续）

自授予之日起最多七年到期后归属。与本集团相关的腾讯尚未行使购股权数量变动如下：


	数量股票			平均值行权价格 (港币)		加权的- 平均补助金日期公允价值 (港币)
截至2018年1月1日，未偿还		85,335			208.93		64.43
已锻炼		(10,235	)		150.16		47.30

截至2018年12月31日止		75,100			216.94		66.76

于2018年12月31日已获授权及预期将获授权		63,462			214.53		66.11
于2018年12月31日可收回		24,212			207.49		64.21
2018年12月31日未归属		50,888			221.43		67.97
截至2019年1月1日的未偿还款项		75,100			216.94		66.76
已锻炼		(10,000	)		174.86		55.42

截至2019年12月31日的未偿还款项		65,100			223.40		68.50

于2019年12月31日已归属及预期归属		63,626			223.28		68.47
于二零一九年十二月三十一日可收回		35,605			219.24		67.38
2019年12月31日未归属		29,495			228.43		69.86
截至2020年1月1日，未偿还		65,100			223.40		68.50
已锻炼		(18,060	)		215.84		66.46

截至2020年12月31日的未偿还款项		47,040			226.30		69.29

于2020年12月31日已归属及预期归属		46,635			225.90		69.18
于2020年12月31日可收回		38,937			216.72		66.70
于2020年12月31日未归属		8,103			272.36		81.70

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，行使这些期权时股份的加权平均价为每股322.79港元（相当于约人民币271.65元）、330.2港元（相当于约人民币277.89元）和529.38港元（相当于约人民币445.51元）。

员工股票期权的公允价值使用二项期权定价模型进行估值。

于年末尚未行使之购股权之届满日期及行使价如下：


				股票期权
				截至12月31日，
授予日期	到期日	行权价格		2019		2020
2016年7月6日	2023年7月5日	港币$	174.86		32,690		22,220
2017年7月10	2024年7月9日	港币$	272.36		32,410		24,820

总计					65,100		47,040

F-66

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

23	基于股份的薪酬(续)

(b)	腾讯股份薪酬计划（续）

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度奖励股份数量变动如下：


	获奖股数 Year ended December 31,
	2018			2019			2020
截至1月1日的未偿还款项		430,418			187,948			54,575
被没收		(4,718	)		(9,037	)		(6,497	)
既得和转让		(237,752	)		(124,336	)		(45,763	)

截至12月31日的未清偿款项		187,948			54,575			2,315

预计于12月31日归属		166,321			48,977			2,199

授予股份的公允价值是根据腾讯控股S股份于相应授出日期的市价计算。在评估这些授予股份的公允价值时，已将归属期间的预期股息考虑在内。

截至2020年12月31日，尚未发行的奖励股份在授予日期的基础上平等分为两至五批。第一批可立即或在自授予日期起四个月至四年的指定期限后行使，其余部分将在随后的每一年中可行使。期权持有人可以随时选择在仍为员工期间在到期日之前行使任何部分或全部既得期权。

(c)

受赠方预期留存率

本集团必须估计期权和奖励股份的归属期结束时留在本集团内的承授者的预期年度百分比（“预期留存率”），以确定计入综合利润表的股份补偿费用金额。截至2019年12月31日和2020年12月31日，集团的预期保留率评估为88%-95%。

应付票据


	截至12月31日，
	2019 人民币1000万元’		2020 人民币1000万元’
计入非流动负债
应付票据		—		5,175

		—		5,175

F-67

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

应付票据（续）

9月，该公司发行了两批本金总额为8亿美元的优先无担保票据，详情如下。


	本金金额 (USD’百万）		携带金额十二月三十一日， 2020 (RMB’百万）		利率 (每年)			到期
2025年笔记		300		1,945		1.375	%		2025
2030年笔记		500		3,230		2.000	%		2030

		800		5,175

公司发行的应付票据最初按公允价值确认，随后按摊销成本列账，所得款项净额为人民币54亿元。自成立日期以来截至2020年12月31日止年度的变动主要代表人民币2.27亿元的货币兑换调整。

截至2020年12月31日，应付票据的公允价值接近其公允价值，所有应付票据均计入非流动负债。从2021年3月开始，每半年支付一次利息。

25	其他应付款和其他负债


	截至12月31日，
	2019 人民币1000万元’		2020 人民币1000万元’
计入非流动负债
政府拨款		2		2
递延收入		66		66

		68		68

计入流动负债
应付股息		12		12
应计费用（附注二）		2,105		2,717
来自客户的预付款		83		68
投资应付款		611		74
其他纳税义务		140		137
普通股负债现值（注21（ii））		539		539
递延收入		23		34
其他存款		77		94
其他		80		206
或有考虑，按公允价值衡量e（注i）		112		—

		3,782		3,881

备注：

(i)

2018年10月，该公司以现金对价（包括固定金额和可变金额）收购了一家音乐内容制作公司的全部股权，并分某些部分结算。可变金额根据被收购方的某些经营业绩指标确定，最高不超过人民币4亿元。截至 2019年12月31日，与该安排相关的或有对价按管理层考虑业绩指标估计后确定的公允价值确认。或有对价已于截至2020年12月31日的年度内全额结算。

F-68

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

25	其他应付款项及其他负债（续）

注释（续）：

(Ii)

应计费用主要包括工资和福利、广告和营销、短期租赁租金和其他运营费用。

递延收入


	截至12月31日，
	2019 人民币1000万元’		2020 人民币1000万元’
非当前		67		78
当前		1,694		1,608

		1,761		1,686

递延收入主要是与客户为基于时间的虚拟礼物、会员订阅、内容再授权、数字音乐专辑或单曲而预付的服务费用有关的合同负债，截至2019年12月31日和2020年12月31日尚未提供相关服务。

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度与结转合约负债相关的收入分别为人民币9.78亿元、人民币14.31亿元及人民币16.94亿元。

分配给未清偿或部分未清偿债务的交易价格尚未披露，因为几乎所有S集团合同的期限均为一年或更短。

业务合并

2020年收购一家音乐内容公司

于2020年12月，本公司收购一名现有联营公司的额外股权，总代价为人民币2.41亿元。代价包括现金人民币140,000,000元及本公司S非全资附属公司部分股权人民币101,000,000元，按公允价值计量。收购完成后，联营公司成为非全资附属公司。

由于此次收购，本集团预计将增加其在中国在线音乐行业的业务。收购所产生的商誉归因于中国在线音乐市场覆盖面的扩大。已确认的商誉预计不能在所得税方面扣除。

F-69

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

业务合并(续)

下表汇总了收购日已确认的收购资产金额和承担的负债。


	人民币1000万元’
综合考虑因素		241
本集团联营公司现有权益之公平值		40
非控股权益的公允价值		266

		547


取得的可确认资产和承担的负债的确认金额：
现金和现金等价物		40
应收账款和其他应收款		90
无形资产		146
预付款、按金和其他资产		104
递延收入		(46	)
其他应付款和应计项目		(73	)
应付帐款		(21	)
递延税项负债		(35	)
商誉		342

		547

自完成日期以来，被收购方对本集团贡献的收入和业绩微不足道。如果收购于2020年1月1日进行，本集团本年度的收入和业绩不会有重大差异。

交易成本并不重大，并于截至二零二零年十二月三十一日止年度计入综合收益表的一般及行政开支。

F-70

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

现金流信息

(a)

运营产生的现金


	2018			2019			2020
	人民币1000万元’			人民币1000万元’			人民币1000万元’
所得税前利润		2,003			4,540			4,632
对以下各项进行调整：
折旧及摊销		369			583			824
对联营公司投资的减损拨备（注16）		2			43			4
预期信用损失的损失拨备（注19）		3			18			8
非现金员工福利费用按份额计算的付款（注8）		487			519			569
向音乐厂牌合作伙伴发行普通股产生的非现金股份支付（注21（iii））		1,519			—			—
投资公允价值亏损		30			37			—
与股权投资相关的净损失/（收益）		20			(1	)		(32	)
业务合并产生的升级收购收益（注27）		—			—			(19	)
应占联营公司和合资企业的亏损/（利润）（注16）		1			18			(19	)
利息收入（附注6）		(282	)		(615	)		(622	)
普通股公允价值变动		35			37			37
利息支出		—			31			62
净汇兑差额		31			(4	)		(2	)
应收账款增加		(182	)		(733	)		(520	)
库存(增加)/减少		(4	)		9			8
其他经营资产增加		(789	)		(175	)		(887	)
应付帐款增加		780			717			644
其他经营负债增加		1,581			1,164			258

运营产生的现金		5,604			6,188			4,945

(b)

非现金投融资活动


	2018 人民币1000万元’		2019 人民币1000万元’		2020 人民币1000万元’
向音乐唱片公司合伙人发行普通股		1,519		—		—
发行普通股用于股权投资		1,027		—		—
作为业务合并对价的某些子公司股权（注 27）		—		—		101

F-71

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

29	按类别分列的金融工具

本集团持有下列金融工具：


金融资产	金融资产摊销成本人民币1000万元’		金融资产以公允价值穿过损益人民币1000万元’		金融资产以公允价值通过其他全面收入人民币1000万元’		总计人民币1000万元’
截至2019年12月31日
应收账款（注19）		2,198		—		—		2,198
其他应收账款（注18）		213		—		—		213
定期存款（注20（a））		7,500		—		—		7,500
短期投资		—		6		—		6
现金及现金等值物（附注20（b））		15,426		—		—		15,426
其他投资（注17（b））		—		255		—		255
按公允价值计入其他全面收益的金融资产（附注17（a））		—		—		4,461		4,461

		25,337		261		4,461		30,059
截至2020年12月31日
应收账款（注19）		2,800		—		—		2,800
其他应收账款（注18）		411		—		—		411
定期存款（注20（a））		17,811		—		—		17,811
现金及现金等值物（附注20（b））		11,128		—		—		11,128
其他投资（注17（b））		—		386		—		386
按公允价值计入其他全面收益的金融资产（附注17（a））		—		—		9,771		9,771

		32,150		386		9,771		42,307


金融负债	负债摊销成本人民币1000万元’
截至2019年12月31日
应付帐款		2,559
其他应付款项及其他负债。		2,261
租赁负债		147

		4,967

截至2020年12月31日
应付票据（注24）		5,175
应付帐款		3,701
其他应付款项及其他负债。		2,136
租赁负债		321

		11,333

于2019年和2020年12月31日，以公允价值计量的金融负债包括或有对价1.12亿元人民币和零，计入其他应付账款和其他负债。

注：其他应付款项和其他负债不包括从客户和其他人收到的预付款、员工成本、应计福利、其他税务负债、政府补助和递延收入。

F-72

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

承付款

(a)

经营承诺

下表总结了集团在不可取消运营安排下的未来最低承诺，主要与带宽租赁相关：


	2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’
一年内		233		462
不晚于一年，但不晚于五年		2		23

		235		485

(b)

内容版税

本集团须支付以下与其特许权协议相关的最低特许权使用费：


	2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’
一年内		4,513		3,356
不晚于一年，但不晚于五年		2,704		1,271

		7,217		4,627

(c)

投资承诺

截至2019年和2020年12月31日，本集团已承诺投资某些实体的股权约为人民币1.98亿元和人民币17亿元。

关联方交易

下表列出了截至2020年12月31日的主要关联方及其与本集团的关系：


关联方名称		与集团的关系
腾讯及其附属公司（除本集团控制的实体外）“”		本公司主要所有者S
阅文集团有限公司(阅文集团)		腾讯旗下子公司’

F-73

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

关联方交易(续)

(a)

交易记录

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，重大关联方交易情况如下：


	2018		2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’		人民币1000万元’
收入
腾讯控股集团的在线音乐服务(注(一))		51		355		277
向本公司的联营公司和腾讯集团的联营公司提供在线音乐服务’		18		40		206
腾讯集团、本公司关联公司和腾讯集团关联公司的社交娱乐服务等’		63		21		213
费用
腾讯控股集团充值运营费用		589		752		1,082
腾讯控股集团的广告代理费		207		231		440
支付给腾讯控股集团、本公司S联营公司和腾讯控股集团联营公司的内容使用费 (附注(二))		88		132		306
本公司支付给S联营公司及腾讯控股集团联营公司的其他费用		14		25		48

备注：

(i)

包括根据业务合作协议向腾讯控股集团提供的内容再许可、在线广告和订阅的收入。

(Ii)

2020年3月，集团与阅文集团的子公司腾讯控股签署了为期五年的战略合作伙伴关系。通过此项合伙安排，本集团获授全球许可，以制作阅文集团有权或获许可改编的网络文学作品有声读物形式的衍生内容、再授权权及分销阅文集团及S投资组合中现有有声读物的能力。

合计向阅文集团分享的五年期最低保障利润为人民币2.5亿元，超出的部分将按预先确定的百分比进行分享。截至2020年12月31日，最低保证金人民币2.27亿元的现值确认为无形资产，截至2020年12月31日止年度的摊销费用人民币3,400万元计入上文向腾讯控股集团支付的内容使用费。

该等关连人士交易乃按有关人士协定之价格及条款进行。

F-74

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

关联方交易(续)

(b)

与关联方的余额


	截至12月31日，
	2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’
包括在关联方应收账款中：
腾讯集团（注）		1,653		1,993
本公司S联营公司及腾讯控股集团联营公司		49		48
包括在关联方的预付款、保证金和其他资产中：
腾讯控股集团		50		39
本公司S联营公司及腾讯控股集团联营公司		23		64
包括在应付给关联方的账款中：
腾讯控股集团		215		763
本公司S联营公司及腾讯控股集团联营公司		15		37
包括在其他应付款和对关联方的应计项目：
腾讯控股集团		382		237
本公司S联营公司及腾讯控股集团联营公司		19		46

未偿还结余为无抵押及须按要求偿还。

注：余额主要来自根据合并时签署的《业务合作协议》，通过腾讯集团各种支付渠道收取的用户付款。

(c)

关键管理人员薪酬


	2018		2019		2020
	人民币1000万元’		人民币1000万元’		人民币1000万元’
短期雇员福利		64		65		62
基于股份的薪酬		223		233		205

		287		298		267

或有负债

截至2020年12月31日，本集团涉及多项在多个法院待决、正在仲裁或以其他方式悬而未决的索偿。这些索偿主要与涉嫌侵犯版权有关，索赔总额约为人民币4,700万元。这些索赔的不利结果可能包括判给损害赔偿金，也可能导致或甚至迫使S公司改变商业惯例，这可能会影响S公司未来的财务业绩。

此外，于2019年9月和2019年10月，本公司及其若干现任和前任董事及高级管理人员，以及腾讯控股(基于其作为本公司控股股东的身份)，分别被列为向美国纽约东区地区法院提起的两宗推定的证券集体诉讼的被告。这两起诉讼据称都是代表一类据称因交易美国存托凭证而遭受损害的人提起的，指控S公司公开提交的文件中包含重大失实陈述和遗漏，违反了美国联邦证券法。这些行动仍处于初步阶段。与这些索赔相关的其他投诉可能会在未来几个月内提交。如果此类诉讼继续进行，公司目前无法估计与解决此类诉讼相关的潜在损失(如果有的话)。然而，在获得法律意见后，本公司认为这些案件缺乏理据，并打算积极抗辩。

F-75

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

或有负债(续)

本公司无法估计早期诉讼程序的合理可能损失或合理可能损失范围，或在不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释的情况下。尽管未了结的诉讼和索赔的结果无法准确预测，但本公司认为，截至2020年12月31日，本公司至少有合理的可能性就该等或有损失发生重大损失，或重大损失超过应计费用。截至2020年12月31日，本集团已在综合资产负债表的应付帐款中计入若干应计项目，并确认截至2020年12月31日止年度的相关成本开支。应计损失包括法院下达的判决和庭外2020年12月31日之后的和解，但与2020年12月31日或之前发生的案件有关。该公司正在对已累积损失的某些判决提出上诉。然而，悬而未决的诉讼的最终时间和结果本质上是不确定的。因此，尽管管理层认为所有未决索赔(包括已申报和未申报的索赔)发生重大损失的可能性微乎其微，但如果在同一报告期内针对本公司解决的一项或多项法律问题的金额超过了管理层S的预期，本公司S的合并财务报表可能会受到重大不利影响。

报告期后发生的事件

(a)	收购深圳市蓝人在线科技有限公司(Lazy Audio？)

2021年1月15日，本公司达成最终协议，以总代价人民币27亿元，主要以现金支付，收购中国知名音频平台Lazy Audio的100%股权，外加向Lazy Audio S管理团队支付的若干收购后奖励。这笔交易已于2021年3月完成。

(b)	财团完成收购UMG的额外股权

2021年1月29日，由腾讯控股控股有限公司牵头的财团(财团)通过行使2020年12月宣布的看涨期权，完成了对UMG额外10%股权的收购。财团由本公司和其他共同投资者组成。这笔交易是基于与2020年3月完成的初始收购中相同的企业价值，即以300亿欧元的价格收购UMG S 100%的股本。

交易完成后，S财团于UMG的股权增至20%，天津梅隆将继续拥有该财团9.94%的股权。

(c)	与华纳唱片音乐公司(Warner Record Music)达成战略许可协议

2021年3月，本公司与WRM的多年战略许可协议到期后延长。作为延期的一部分，公司还同意在中国建立一个新的合资唱片公司，并将合作伙伴关系扩大到更广泛的范围，包括在所有音乐和娱乐平台上使用S的WRM内容。

(d)

股份回购

2021年3月28日，该公司宣布，其董事会已批准一项股份回购计划，根据该计划，公司可在2021年3月29日开始的12个月期间，以美国存托股份(ADS)的形式回购最多10亿美元的A类普通股。

F-76

目录表

腾讯音乐娱乐集团

合并财务报表附注

33	报告所述期间之后发生的事件(续)

截至本报告日期，公司根据股份回购计划从公开市场回购了ADS，现金总对价约为5，000万美元。

34	该等综合财务报表批准

该综合财务报表已于2021年4月9日获得公司董事会批准发布。

F-77


		每年有效从当日或之后开始

国际会计准则第28号和国际财务报告准则第10号的修订	投资者与其合营企业或合营企业之间的资产出售或出资	待定
对国际财务报告准则9、国际会计准则第39号、国际财务报告准则7、国际财务报告准则4和国际财务报告准则16的修正	利率基准改革过渡第二阶段	2021年1月1日
国际会计准则第16号（修订）	不动产、厂房和设备：预期用途前的收益	2022年1月1日
国际会计准则第37号（修订）	繁重的合同意味着履行合同的成本	2022年1月1日
国际财务报告准则第	2018—2020年国际财务报告准则的年度改进	2022年1月1日
国际会计准则第1号（修订）	负债分类为流动和非流动	2023年1月1日
国际财务报告准则第17号	保险合同	2023年1月1日
对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务说明2》的修正	会计政策的披露	2023年1月1日
《国际会计准则》第8号修正案	会计估计的定义	2023年1月1日