美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 8 日

Nustar Energy L.P.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

19003 IH-10 West
德克萨斯州圣安东尼奥 78257
（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括 区号：(210) 918-2000

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

x 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集 材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前 通信

根据该法第 12 (b) 条注册的证券

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 ¨

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。§

项目 8.01。其他活动。

正如先前报道的那样，2024年1月22日，特拉华州有限合伙企业（“NuStar”）NuStar Energy L.P.、特拉华州有限合伙企业（“Sunoco”）、 特拉华州有限责任公司和Sunoco（“合并子公司”）的直接全资子公司 Riverwalk Logistics, L.P.，特拉华州有限公司合伙企业（“NuStar GP”）和 NuStar 的唯一普通合伙人 NuStar GP, LLC、特拉华州有限责任公司（“NuStar Managing GP”）以及 NuStar GP、 和特拉华州 Sunoco GP LLC 的唯一普通合伙人有限责任公司（“Sunoco GP”）和Sunoco的唯一普通合伙人签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub将与NuStar合并并 （“合并”，合并生效时间，“生效时间”），NuStar 作为尚存实体和Suns的子公司在合并中幸存下来可可（“幸存的实体”）。

各方完成 合并的各自义务以满足或放弃某些条件为前提，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）规定的等待期 的到期或终止。正如先前披露的那样， Sunoco和NuStar分别于2024年2月5日提交了《高铁法》要求的申报。Sunoco自愿撤回了其 HSR法案通知和报告表，并于2024年3月8日重新提交了该表。自美国东部时间2024年4月8日晚上 11:59 起生效，《高铁法》下适用的 等待期已到期。

2024年4月9日，Sunoco和NuStar发布了一份联合新闻稿 ，宣布《高铁法》规定的等待期到期。新闻稿的副本作为附录 99.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

不得提出要约或邀请

本表8-K最新报告不构成 出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认定之前 为非法的任何司法管辖区， 也不得进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条的 要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。

有关合并的更多信息以及 在哪里可以找到合并

关于Sunoco和NuStar之间的拟议交易的 ，Sunoco于2024年2月26日提交了经2024年3月20日修订的 的注册声明（http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/d464008ds4a.htm/000119312524072729/0001193125-24-072729-index.html), which 包括拟议交易中将发布的Sunoco单位的招股说明书和NuStar 普通单位持有人的委托书（“委托书/招股说明书”），各方均可提交有关与美国证券交易委员会拟议的 交易的其他文件。美国证券交易委员会于2024年4月3日宣布注册声明生效。NuStar于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交了最终的 代理声明/招股说明书（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm), and 该声明于2024年4月3日左右首次邮寄给NuStar普通单位持有人。这份关于8-K表格的当前报告不能取代 注册声明、委托书/招股说明书或Sunoco或NuStar（如适用）可能就拟议交易向 SEC 提交的任何其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促SUNOCO 和NUSTAR的投资者和证券持有人仔细完整地阅读注册声明、委托书/招股说明书和任何其他已提交或将要向美国证券交易委员会提交的相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充 问世时，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。 投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得注册声明和委托书/招股说明书以及其他包含有关Sunoco或NuStar重要信息的 文件的副本，网址为 http://www.sec.gov。Sunoco向美国证券交易委员会提交的文件的副本 将在Sunoco的网站上免费提供，网址为 https://www.sunocolp.com/investors。 NuStar向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在NuStar的网站上免费提供，网址为 https://investor.nustarenergy.com。 Sunoco或NuStar网站上包含或可通过Sunoco或NuStar网站访问的信息未以引用方式纳入本 当前的8-K表报告中。

招标参与者

Sunoco、 NuStar及其各自普通合伙人的董事和某些执行官可能被视为拟议交易的 代理人招募的参与者。有关NuStar 普通合伙人董事和执行官的信息载于（i）NuStar的该交易的最终委托书/招股说明书（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm), which 于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交，包括 “董事和高管 高管实益拥有的单位”、“NuStar管理合伙人委员会的建议和合并理由”、 “NuStar 管理层的利益” 标题的董事和执行官合并”，“ 某些受益所有人和管理层的证券所有权” 和 “Sunoco GP董事”，（ii） NuStar 2024年单位持有人年会（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000010/ns-20240306.htm), which）的委托声明，包括在标题为 “我们的执行官信息”、 “薪酬讨论与分析”、“薪酬摘要表”、“薪酬比率” 的章节中提交 “发放基于计划的奖励 ”、“杰出股票奖励”，“期权行使和股权归属”、“养老金 福利”、“不合格递延薪酬”、“终止或控制权变更时的潜在付款”、 “薪酬与绩效”、“董事薪酬” 和 “证券所有权”，(iii) NuStar 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000007/ns-20231231.htm), which 已于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交，包括根据以下规定标题为 “项目” 的章节 10.董事、执行官 和公司治理，” “第 11 项。高管薪酬”，“第12项。某些受益 所有人和管理层的担保所有权以及相关的单位持有人事宜” 和 “第 13 项。某些关系和相关交易及董事 独立性” 以及（iv）随后向美国证券交易委员会存档的受益所有权变更声明。有关Sunoco普通合伙人的董事 和执行官的信息载于（i）Sunoco截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227524000013/sun-20231231.htm), which 于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交，包括标题为 “第10项” 的部分。董事、执行官 和公司治理，” “第 11 项。高管薪酬”，“第12项。某些受益 所有人和管理层的担保所有权以及相关的单位持有人事宜” 和 “第 13 项。某些关系和相关交易，以及董事 独立性” 以及（ii）随后向美国证券交易委员会存档的受益所有权变更声明。有关 代理招标参与者的其他信息以及对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接利益的描述， 包含在委托书/招股说明书以及其他相关材料可用时向美国证券交易委员会提交的相关材料中。

关于前瞻性陈述的警示声明

本表8-K最新报告包含联邦证券法定义的 “前瞻性 陈述”。这些前瞻性陈述通常包括有关Sunoco和NuStar之间潜在的 交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、 完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益、预计财务信息、 未来机会以及有关Sunoco和NuStar未来预期、信念、计划、战略、 目标、估计、预测的任何其他陈述，，假设，意向、资源、经营业绩、财务状况和现金 流量、未来事件或业绩以及经济活动和石油生产国行动对各自的 业务的未来影响。这些前瞻性陈述通常可以用 “预期”、“相信”、 “期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、 “相信”、“寻求”、“计划”、“估计”、“立场”、“追求”、“可能”、“应该”、“将” 等词语来识别 “预算”、“展望”、“趋势”、 “指导”、“重点”、“按计划进行”、“计划中”、“目标”、 “目标”、“战略”、“机会”、“蓄势”、“潜力” 和类似的 表达。尽管这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是本着诚意做出的，反映了 Sunoco和NuStar管理层目前对各自业务方向的判断，但实际业绩 几乎总是与本表8-K表中提出的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩 有所不同，有时甚至是重大差异。可能导致实际业绩与 前瞻性陈述中的预测存在重大差异的关键因素包括获得必要的NuStar单位持有人批准的能力； 完成潜在交易时机的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；Sunoco或NuStar各自业务中断的影响 ；潜在交易对双方的影响 单位价格；行业、市场、经济、政治或监管的影响双方无法控制的条件；交易 成本；Sunoco从拟议交易中获得收益的能力；Sunoco迅速、高效 并将收购的业务有效整合到自己的业务中的能力；未知负债；以及将管理时间转移到与交易有关的 问题上。其他可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括 Sunoco于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第1A项中描述的因素，以及随后的 10-Q表季度报告和8-K表最新报告，所有这些都可以在美国证券交易委员会网站上的Sunoco网站 https://www.sunocolp.com/investors/sec-filings and 上查阅，见项目中的风险 NuStar 向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中的 1A， http://www.sec.gov2024年2月22日，以及随后的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告，全部 均可在NuStar的网站 https://investor.nustarenergy.com/sec-filings 和美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov; and NuStar的交易的最终委托书/招股说明书 中描述的风险（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm), filed 将于2024年4月3日与美国证券交易委员会签订）。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设证明 不正确，则实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。其他未知或不可预测的 因素也可能对未来的业绩产生重大不利影响。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性 信息，该信息截至本表8-K最新报告发布之日。除非证券法要求 更新这些声明，否则Sunoco和NuStar不打算更新这些声明，并且Sunoco和NuStar没有义务公开发布 为反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生而对任何此类前瞻性陈述进行的任何修订的结果。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 99.1

Sunoco LP 和 NuStar Energy L.P. 宣布 《哈特-斯科特-罗迪诺法案》的等待期到期

达拉斯， 2024年4月9日——Sunoco LP（纽约证券交易所代码：SUN）（“SUNO” 或 “SUN”）和NuStar Energy L.P.（纽约证券交易所代码：NS）（“NuStar” 或 “NS”）今天宣布，1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）与Sunoco相关的等待期到期正在等待收购 NuStar。

HSR 法案规定的等待期的到期满足了完成交易所必需的重要条件。

NuStar单位持有人投票定于2024年5月1日中部时间上午9点举行。2024年4月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的NuStar最终代理声明中概述了NuStar特别会议的细节，包括拟议收购的条款。 。 该交易预计将在单位持有人批准后不久完成。

交易完成后，预计NuStar单位持有人将在2024年第一季度获得 Sunoco的分配。

Sunoco LP（纽约证券交易所代码： SUN）是一家主要的有限合伙企业，其核心业务包括向位于美国40多个州和地区的约10,000家便利店、独立经销商、商业客户和分销商分销汽车燃料，以及在美国和欧洲的精炼产品运输和码头资产。SUN的普通合伙人归Energy Transfer LP（纽约证券交易所代码：ET）所有。

关于 NuStar

NuStar Energy L.P. （纽约证券交易所代码：NS）是一家独立的液体码头和管道运营商。NuStar目前拥有约9,500英里的管道 和63个终端和储存设施，用于储存和配送原油、成品油、可再生燃料、氨和特种 液体。该合作伙伴关系的合并系统拥有约4900万桶的存储容量，NuStar在美国和墨西哥开展业务 。欲了解更多信息，请访问NuStar Energy L.P. 的网站www.nustarenergy.com及其可持续发展 页面 https://sustainability.nustarenergy.com/。

前瞻性陈述

本表8-K上的最新报告包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。 在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及未来的商业和财务事件、状况、预期、计划或抱负， 通常包括但不限于 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、 “应该”、“会”、“预期”、“估计”、“打算”、 “计划”、“寻求” 等词语 “参见”、“目标” 或类似表达，或 这些词语的变体或否定词，但并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。就其性质而言，前瞻性陈述涉及 在不同程度上具有不确定性的问题，例如有关拟议交易完成及其预期收益的陈述 。所有这些前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负，这些计划、估计、预期和雄心壮志受 风险、不确定性和假设的影响，其中许多是Sunoco和NuStar无法控制的，这可能会导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要风险因素包括， 但不限于：按预期的条款和时间完成拟议交易，或者完全由NuStar单位持有人批准； 预期的税收待遇、不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、 债务、财务状况、亏损、前景、管理、扩张和增长的业务和管理策略 合并后的公司的业务，包括任何一种可能性拟议交易的预期收益 将无法实现或无法在预期的时间内实现；Sunoco和NuStar成功整合业务 并实现预期协同效应和价值创造的能力；可能对Sunoco、NuStar或其各自普通合伙人的董事提起的 与拟议交易相关的潜在诉讼；拟议交易中断的风险 将损害Sunco Oco's 或 NuStar 的业务，包括当前的计划和运营以及管理层的时间和注意力 将转移到与交易相关的问题上；因宣布或完成拟议交易而导致的业务关系的潜在不良反应或变化，包括与员工、 供应商、客户、竞争对手或信用评级机构的业务关系； 评级机构的行动以及Sunoco和NuStar及时和负担得起地进入短期和长期债务市场的能力； 潜在的业务不确定性，包括商业谈判的结果和现有业务的变化 期间的关系：可能影响Sunoco和/或NuStar财务业绩和经营业绩的拟议交易的悬而未决的期限； 合并待定期间可能影响NuStar寻求某些商机 或战略交易或以其他方式经营其业务的能力的某些限制；Sunoco在拟议交易中增发代表 有限合伙人权益的单位造成的稀释；费用、成本和费用和交易 可能发生的可能性完成成本比预期的要高；Sunoco于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第1A项， 及其随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中所述的风险； 2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的NuStar10-K表年度报告第1A项中描述的风险，以及 其随后的表格季度报告 8-K表格的10-Q和最新报告；以及那些将在向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中更全面描述的风险 以及随后宣布于 2024 年 4 月 3 日生效（“注册 声明”）。注册声明中列出的披露以引用方式纳入本演示文稿。虽然 此处列出的因素清单是，注册声明和委托书/招股说明书 中列出的因素清单被视为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。 未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性信息，这些信息截至本表8-K报告发布之日。除非证券法要求，否则Sunoco 和NuStar不打算更新这些声明，并且Sunoco和NuStar承诺 没有义务公开发布为反映本表8-K报告发布之日之后可能发生的事件 或情况而对任何此类前瞻性陈述进行的任何修订的结果。

有关交易 及其查找地点的重要信息

关于 Sunoco和NuStar之间的拟议交易，Sunoco于2024年3月20日提交了一份注册声明，其中包括将在拟议交易中发布的Sunoco 单位的招股说明书和NuStar单位持有人的委托声明（“委托声明/招股说明书”）， 双方均可向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。美国证券交易委员会于 2024 年 4 月 3 日宣布注册声明 生效。NuStar 于 2024 年 4 月 3 日按附表 DEFM14A 向美国证券交易委员会提交了最终代理声明/招股说明书，并于 2024 年 4 月 3 日左右首次邮寄给了 NuStar 单位持有人。这份关于8-K表格的当前报告不能取代 的注册声明、委托书/招股说明书或Sunoco或NuStar（如适用）可能向美国证券交易委员会 提交的与拟议交易有关的任何其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促SUNOCO和NUSTAR的投资者和证券持有人 仔细阅读注册声明、委托书/招股说明书和 已向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充 ，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。 投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得注册声明和委托书/招股说明书以及其他包含有关Sunoco或NuStar重要信息的 文件的副本，网址为 http://www.sec.gov。Sunoco向美国证券交易委员会提交的文件的副本 将在Sunoco的网站www.sunocolp.com上免费提供。NuStar向美国证券交易委员会提交的文件的副本 将在NuStar的网站www.nustarenergy.com上免费提供。Sunoco或NuStar网站上包含或可通过Sunoco或NuStar网站访问的 信息未以引用方式纳入当前的8-K表格 报告。

招标参与者

Sunoco、NuStar及其各自普通合伙人的董事和某些 执行官可能被视为与 拟议交易相关的代理人招募的参与者。有关NuStar普通合伙人董事和执行官的信息载于（i）其2024年单位持有人年会的 委托书（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000010/ns-20240306.htm), which 于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交），包括题为 “我们的执行官信息”、 “薪酬讨论与分析”、“薪酬摘要表”、“薪酬比率”、“年度基于计划的奖励拨款 的章节已于 2023 年 12 月 31 日结束”，“2023年12月31日的未偿股权奖励”、 “截至2023年12月31日止年度的期权行使和归属单位”、“截至2023年12月31日止年度的养老金福利”、“截至2023年12月31日止年度的非合格递延薪酬”、“终止或控制权变更时的潜在付款”、“薪酬与业绩”、“董事薪酬” 和 “证券所有权”，(ii) 在其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000007/ns-20231231.htm), which 于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交，包括根据标题为 “第10项” 的部分提交。董事、执行官 和公司治理，” “第 11 项。高管薪酬”，“第12项。某些受益 所有人和管理层的担保所有权以及相关的单位持有人事宜” 和 “第 13 项。某些关系和相关交易及董事 独立性” 以及（iii）随后向美国证券交易委员会存档的受益所有权变更声明。有关Sunoco普通合伙人 董事和执行官的信息载于（i）其截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度报告（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227524000013/sun-20231231.htm）， 于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交了该报告，包括标题为 “第10项” 的部分。董事、执行官 和公司治理，” “第 11 项。高管薪酬”，“第12项。某些受益 所有人和管理层的担保所有权以及相关的单位持有人事宜” 和 “第 13 项。某些关系和相关交易，以及董事 独立性” 以及（ii）随后向美国证券交易委员会存档的受益所有权变更声明。关于代理招标参与者的更多信息 以及通过证券持股或 其他方式描述其直接或间接利益，将在委托书/招股说明书和其他相关材料可用时包含在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他相关材料中。

不得提出要约或邀请

本表8-K上的最新报告仅供参考 ，不打算也不构成任何证券 的出售要约或征求任何投票或批准，也不得构成任何要约、发行、交换、转让、招标或出售证券 的要约、发行、交换、转让、招标或出售 在该等要约、发行、交换、招标或出售证券的任何司法管辖区将违反适用的法律。 除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

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