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1.进一步介绍。杜克能源公司(以下简称“公司”)采用了这一追回政策(以下简称“政策”)，规定在因重大违反联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，追回某些高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条、据此颁布的美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)的规则以及纽约证券交易所或公司证券可能不时在其上市的其他国家证券交易所(以下简称《交易所》)的上市要求。

2.报告涵盖了高管。本政策适用于本公司根据《交易所法案》第10D条确定的现任和前任高管(以下简称《高管》)。本政策不适用于执行干事(A)在开始担任执行干事服务之前或(B)在业绩期间的任何时间没有担任执行干事的奖励薪酬(定义见下文)。

A.如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制财务报表的会计重述，包括所需的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中的错误，该错误(I)对先前发布的财务报表具有重大意义，或者(Ii)如果错误在本期内得到纠正或在本期未得到纠正，将导致重大错报(“重述”)，公司董事会(“董事会”)的薪酬和人员发展委员会(“委员会”)应促使公司合理迅速地追回每位高管在紧接公司被要求准备此类重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何错误奖励补偿(定义见下文第4节)(包括根据交易所法案第10D条的要求，因公司会计年度的变化而产生的任何过渡期)。

B.为清楚起见，“重述”不应被视为包括对公司财务重述的变更，该变更不涉及更正根据适用的会计准则和指南确定的重大不遵守财务报告要求所产生的错误。

C.为本政策的目的，公司需要准备重述的日期应为(I)董事会或委员会(或如董事会或委员会不需要采取行动，则授权采取该行动的公司高管)得出或合理地认为公司需要准备重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期，其中较早的日期。

D.为本政策的目的，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的适用财务报告措施(定义见下文第4节)的会计期间内，高管收到了激励薪酬。

4.取消激励性薪酬。就本政策而言，“激励性薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告指标(定义如下)而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施，无论这些措施是列报在公司财务报表内还是包括在提交给委员会的文件中。财务报告指标包括股价和股东总回报。

A.在重述的情况下，根据本政策向执行干事追回的金额应等于执行干事收到的奖励补偿额，该数额超过了如果根据重述的措施确定奖励补偿额，而不考虑所支付的任何税款的情况下将获得的奖励补偿额。

B.如果错误授予的奖励补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算(如基于股价或股东总回报的奖励补偿的情况)，委员会应根据重述对适用的财务报告措施的影响的合理估计来确定该金额，委员会应保存任何此类估计的文件，并向交易所提供此类文件。

6.不包括复苏的例外情况。尽管本协议有任何相反规定，但只要委员会确定这种补偿是不可行的，并且有下列两种情况之一，公司就不需要从执行干事那里追回错误的奖励薪酬：

A.如果向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额(由委员会在作出并记录此类错误判给的赔偿的合理尝试并向交易所提供此种合理尝试追回赔偿的文件后确定)；或

B.如果进行追回，可能会导致本公司及其附属公司的员工广泛享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足《国税法》第401(A)(13)节或第411(A)节及其下的规定的要求；或

C.如果追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律(由委员会在公司获得交易所可接受的母国律师的意见后确定，追回将导致此类违规，并将该意见提供给交易所)。

A.在任何情况下，委员会将根据其绝对酌情权并考虑适用的事实和情况，决定追回本协议项下任何错误判给的奖励补偿的一个或多个方法，其中方法(S)无需一致适用；在任何情况下，任何该等方法均须提供合理迅速的追偿，并在其他方面符合交易所及适用法律的任何要求。作为例子，但不限于上述内容，委员会、

在适用法律允许的范围内，可酌情决定根据政策使用以下一种或多种方法(这些方法可以是累积的，也可以不是排他性的)：没收或偿还奖励薪酬、没收或偿还基于时间的股权或现金奖励、没收递延薪酬计划下的福利、和/或将错误授予的奖励薪酬的全部或部分金额与应支付给高管的其他薪酬相抵销。

B.在适用法律允许的最大范围内(包括但不限于经修订的1986年《国内收入法》第409a条)，委员会可全权酌情推迟授予或支付原本应支付给执行官员的任何补偿，以提供合理的时间段，以便在这种情况下对本政策是否适用以及如果适用，应如何执行进行或完成调查。

8.不赔偿。尽管本公司的任何协议、政策或管理文件中有相反的条款，本公司不应就(A)任何错误授予的奖励补偿的损失或(B)与本公司在本保单下执行其权利有关的任何索赔向任何高管进行赔偿。签署确认协议(定义见下文)，表示每位行政人员(I)不可撤销地同意永远不向本公司或任何附属公司提出任何索偿，(Ii)明知及自愿放弃其提出任何该等索偿的能力(如有)，及(Iii)免除本公司及任何附属公司的任何该等索偿，在每种情况下均要求赔偿行政人员就本政策的应用或执行而支付或没收的任何开支(包括律师费)、判决或赔偿金额。

9.中国政府。本政策由委员会负责管理。委员会拥有根据本政策作出所有决定的完全和最终权力。委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人，包括公司、其关联公司、其股东及其员工具有约束力。

10.中国政策不是排他性的。本政策中规定的补救措施不应是排他性的，而应是公司可获得的所有其他法律或衡平法权利或补救措施之外的权利或补救措施。

12.宪法修正案；终止。在适用法律允许的范围内，并以符合适用法律(包括证监会和交易所的规则)的方式，委员会可随时酌情终止、暂停或修订本政策。

14.不具备可分割性。如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。

15.提交更多的文件。委员会应促使公司根据证监会或交易所根据《交易所法》第10D条通过的规则或标准，向证监会和交易所提交任何可能需要的备案或提交文件。

16.这需要行政干事的承认。本公司应要求在本政策生效日期或之后担任本政策的每位高管签署并向本公司返还一份以附件A(或委员会可能不时规定的其他形式)格式的确认协议(“确认协议”)，根据该协议，执行官员将明确同意受本政策条款和条件的约束，并遵守本政策的条款和条件；但一名高管未能签署或拒绝签署或返回本政策确认协议，并不放弃公司对该高管执行本政策的权利。

本人作为签署人，同意并承认本人完全受杜克能源公司退还政策(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的所有条款和条件的约束，并将继续受该政策的约束，并且该政策在签署人受雇于公司及其附属公司期间和之后都将适用。如本保单与本人所属的任何雇佣协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，则以本保单的条款为准。如果委员会决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要的行动，以完成该没收和/或补偿，包括在要求时，向公司全额和迅速地(以立即可用的美元或公司根据政策规定的其他方式)偿还所有错误授予的奖励补偿。本确认协议中使用的任何未定义的大写术语应具有保险单中规定的含义。