的补充福利计划

诺福克南方公司和

参股子公司

修订至并包括2023年12月31日

的补充福利计划

诺福克南方公司和

参股子公司

(经修订，自2023年12月31日起生效)

第一条导言

本补充福利计划(“计划”)前身为超额福利计划，由诺福克南方公司自1982年6月1日(“生效日期”)起设立，旨在为符合资格的员工提供超出诺福克南方公司及其附属公司退休计划所规定的退休福利。自生效之日起，本计划是下列计划的继任者和替代者：

诺福克和西部铁路公司的超额收益计划

南方铁路系统补充退休计划

诺福克和西部铁路公司高管或有薪酬计划养老金决议

经修改和重申，该计划对在2005年1月1日或之后赚取或获得的补充福利(根据《国税法》第409a条的含义)有效。在2005年1月1日之前赚取和获得的补充福利(根据《国税法》第409a条的含义)，以及根据第409a条允许包括在此类福利中的任何后续增加(统称为“始祖金额”)，仍受2004年10月3日生效的计划条款的约束，但与本文所述的小额一次性现金支付条款不同。出于记录的目的，NSC将单独核算始祖金额。该计划自2015年6月26日起进行修订，删除所有提及的“同性伴侣”和“尚存的同性伴侣”；然而，这些删除并不影响在2009年1月1日至2015年6月1日期间退休时有同性伴侣(如该计划先前所界定)的成员。

第二条.定义

第三条.资格和付款

1.退休计划的下列成员有资格在生效日期或之后参加该计划：

(A)退休计划的任何成员，其根据退休计划第VI条计算的利益，而不理会《国税法》第415条对利益施加的最高限额，超过该利益的最高限额；

(B)根据退休计划第VI条计算利益的任何退休计划成员，在计算其平均最终补偿时，不计递延补偿额；

(C)依据西北退休金决议有权领取退休金利益的任何退休计划成员，而该退休金利益超逾根据退休计划条文计算的利益；

(D)根据国家公务员制度委员会董事会通过的决议有权领取退休金福利的任何退休计划成员，该退休金福利超过根据退休计划的规定计算的福利；

(E)退休计划的任何成员，其薪酬超过《国税法》第401(A)(17)条所载的限制；

(F)根据退休计划第六条计算的利益超过60,000美元的任何受加拿大《养恤金利益标准法》保护的成员；或

(G)根据参与者与NSC之间的任何协议的规定，有权获得超过根据退休计划的规定计算的福利的退休计划的任何成员，该协议在参与者在“控制权变更”后“终止”时提供福利(根据任何此类协议中对“终止”和“控制权变更”的定义)。

2.参加诺福克和西部铁路公司超额福利计划或南方铁路系统补充退休计划的任何人，或1968年9月24日通过的诺福克和西部铁路公司高管或有补偿计划养老金决议所涵盖的任何个人，应在生效日期成为参与者。任何参加综合铁路公司补充雇员退休计划的人士，如在2001年8月22日或之前从综合铁路公司转职至NSC，将于其转职生效日期成为参与者。

3.除本条第三款第5款另有规定外，参加者的福利应自参加者年满55岁或离职的当月最后一天的较后一日起开始计算。除非参与者根据第三条第四款选择了不同形式的年金，否则，如果参与者在福利开始日期是单身的，则参与者的补充福利应作为单一终身年金支付；如果参与者在福利开始日期已经结婚，则应作为共同和50%的遗属年金与参与者的配偶一起支付。

尽管有上述规定和第一条中的任何相反规定，如果参与者补充福利的现值(使用计划年度前一年11月第417(E)(3)(C)节所定义的“适用利率”和守则第417(E)(3)(B)节所定义的“适用死亡率表”来确定)，包括任何外祖额，在参与者离职之日没有超过套现门槛，并且参与者的福利尚未开始作为年金支付，则补充福利：参加者离职时，将一次性支付给参加者，并不会向参加者的尚存配偶支付任何抚恤金。本合同项下应支付的任何一次性福利应在参与者离职后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，不得迟于(I)本修正案生效日期后60天，或(Ii)参与者离职当年的次年3月15日；但如果参与者在离职之日是指定的雇员，则应按照本条第三条第五节的规定支付此类款项。

只有当付款导致参与者在本计划下的全部权益终止和清算时，才应作出这一部分，包括根据Treas项下的单一非限定递延补偿计划，延期补偿被视为已被视为延期的所有安排。注册§1.409A-1(C)(2)和Treas的要求。注册§1.409A-3(J)(V)或任何后续法规也对此类付款感到满意。

4.在参与者的福利开始日期之前的任何时间，参与者可以将参与者补充福利的支付形式从一种人寿年金更改为另一种精算等值的人寿年金(符合《国税法》第409a节的含义)，或可以更改指定的遗属年金，但前提是，如果参与者在本计划和退休计划下的福利将同时开始(不考虑本条第三条第五节规定的六个月延迟)，参与者不得选择与参与者根据退休计划所选择的不同的支付形式或指定遗属年金来支付参与者的补充福利。参保人的年金或遗属年金的任何形式的任何变化，都应符合任何配偶同意的要求，如果选择是根据退休计划做出的话。

5.如果参加者在离职之日是指定雇员，参加者的补充福利不得在参加者离职之日起六个月后开始发放或支付。本应在六个月期间内支付的任何款项，应在六个月期间后开始的第一个月的最后一天一次性支付，不计利息。

第四条补充福利

1.参与者在其福利开始之日起，有权获得相当于以下数额的每月福利

(A)退休计划第六条规定的每月福利，如果这种福利是与参与人的补充福利同时和以相同形式支付的，并且是计算出来的

(I)不受《国税法》第415条施加的限制，以及《退休计划》第VII条第1节、《Conail计划》第7.4节和《综合铁路公司退休计划》第7.4节所规定的限制；

（ii）不考虑《国内税收法》第401（a）（17）条规定的赔偿限制;

（iii）不考虑向受加拿大养老金福利标准法保护的会员支付的福利限额60，000澳元;

（iv）不考虑退休计划第六条第13节规定的最低福利，但规定本（iv）段仅对2005年4月30日之后累积的福利有效，并进一步规定，在任何情况下，本计划项下应支付的福利均不得高于如果退休计划第13条有以下规定时应支付的福利自2005年4月30日起继续适用;

(v)by包括计算递延补偿的平均最终补偿金额（如果有）;

(Vi)计入服务积分，并应用任何西北退休金决议(如有的话)所规定的任何抵销；

(7)列入参与者根据提供本公约第三条第1款(G)项所述利益的任何协议的规定有权获得的服务积分和补偿；以及

(Viii)不包括退休计划附表A所列根据退休计划第VI条提供的额外退休利益

(B)

(I)如果福利与参与者的补充福利同时和以相同的形式支付，则根据退休计划实际应支付的每月福利；及

(Ii)在综合铁路公司雇员补充退休计划或其后续计划下实际应支付的每月福利(或其精算等价物，如一次性支付)，如果该福利与参与者的补充福利同时支付且以相同形式支付的话。

2.参与者在其福利开始之日起，有权获得每月福利，该福利超过在下列条款下应支付的福利

退休计划，如果福利是与参与者的补充福利同时以相同的形式支付的，并且是根据第四条第1款应支付的任何金额之外的，金额由NSC董事会通过的决议规定的金额(如果有)。

3.如果参与者在补充福利的福利开始日期之后去世，则在参与者死亡时根据本计划第三条选择的或有效的任何遗属选择权，应确定支付给参与者的尚存配偶或其他受益人的抚恤金。如果参与者在补充福利的福利开始日期之前去世，并且该参与者在其去世之日结婚，则该参与者的尚存配偶将从该参与者本应年满55岁的那个月的最后一天或该参与者去世的那个月的最后一天开始领取该尚存配偶的年金，该养老金的计算方法为第四条第一节所述的方法，但以退休计划下相应的遗属抚恤金取代该参与者的退休福利。

尽管如上所述，如果在参与者死亡时支付给尚存配偶的补充福利的现值(使用计划年度前一年11月第417(E)(3)(C)节定义的“适用利率”和守则第417(E)(3)(B)节定义的“适用死亡率表”确定)，包括任何祖父母金额，没有超过套现门槛，且遗属抚恤金尚未开始作为年金支付，则补充福利，包括任何祖父母金额，须一次过分派给尚存配偶。根据本协议支付的任何一次性津贴将在参与者去世后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下都不迟于参与者去世后的下一年3月15日。本节所述的一次性付款只有在支付导致参与者在本计划下的全部权益终止和清算的情况下才能支付，包括所有延期补偿被视为根据Treas项下的单一非限定递延补偿计划而延期的安排。注册§1.409A-1(C)(2)和Treas的要求。注册§1.409A-3(J)(V)或任何后续法规也对此类付款感到满意。

4.如果付款是在计划指定的到期日支付的，则付款被视为在计划规定的到期日支付，或者在计划指定的较晚日期支付，或者在以下日期之一的较后日期支付

(I)在同一历年(就指定到期日为9月30日或之前的付款而言)，或(Ii)在计划所指定日期后第三个历月的第三个日历月的15日之前(就指定到期日为10月1日或之后的付款而言)。如果付款在计划规定的到期日之前不超过30天，也被视为在计划规定的到期日支付，但第三条第5款规定的付款不得早于指定雇员离职后六个月支付。参与者或

受益人不得直接或间接指定依本款规定缴纳税款的纳税年度。

第五条资金筹措

本计划下的福利应以现金形式从NSC或其参与子公司的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金或进行其他资产分割以确保此类支付。本计划中包含的任何内容均不得创建或解释为创建任何类型的信任。在任何人根据本计划的条款获得收取款项的权利的范围内，该权利不得大于NSC或其参与子公司的无担保债权人的权利。

第六条行政管理

1.该计划应由补偿委员会管理，该委员会由NSC董事会任命的三名或三名以上NSC董事组成，他们没有资格参加该计划，并应随董事会的意愿服务。薪酬委员会的每一名成员在担任薪酬委员会成员期间，应被视为以国家安全委员会董事的身份行事。

2.赔偿委员会应不时通过为确保计划的有效实施而确定为必要的规则和条例。

3.赔偿委员会有权解释本计划。根据本计划产生的任何争议问题，包括施工和解释问题，应由赔偿委员会作出最终决定。

第七条权利和限制

1.本计划的参与方仅享有与本计划中具体规定的权利有关的权利。

2.本计划不得被视为NSC或任何参与公司与任何参与者或已故参与者的尚存配偶之间的合同，也不得解释为雇用任何参与者的对价、诱因或条件。本协议所载任何内容均不得视为给予任何参与者继续受雇的权利。

3.根据本协议支付的利益不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或抵押的限制，任何实现上述任何行为的企图均属无效。福利不应受到退休参与者或尚存配偶的扣押或其他法律程序或债务的影响。

4.该计划旨在并应被解释为符合《国内收入法》第409a节的要求。NSC不保证该计划符合

然而，在任何参与者或任何付款方面，都与《国税法》第409a条相抵触。在任何情况下，NSC、其高级管理人员、董事、员工、母公司、子公司或附属公司均不对参与者或受益人因本计划未能满足《国税法》第409A条的要求或因本计划未能满足任何其他适用的递延纳税要求而产生的任何额外税款、利息或罚款承担任何责任。

第八条.修正和终止

本计划可随时修订，如认为必要或适当，可由国家安全委员会的任何适当官员追溯修订，以实施其全权决定的部级、实质性行政或遵守法定或其他法律授权要求所需的更改，且实施这些更改不会给国家安全委员会带来重大成本。

NSC董事会可随时自行决定修改或修订本计划的任何条款，或暂停或终止本计划的全部或部分内容，但此类行动不得追溯减损或以其他方式不利影响任何人在采取行动之日之前已累积的福利的权利，该权利由补偿委员会决定。

在任何情况下，终止《计划》都不能加快2005年及以后各日历年根据《计划》应计或归属的金额的分配，除非《国税法》第409a条规定的条例或其他指导所允许的范围，以及终止《计划》的决议明确规定的范围。