诺福克南方公司高管管理激励计划

经股东批准，2015年5月14日，

经修订，于2018年3月27日、2020年11月17日和2023年11月17日生效

第一节说明了该计划的目的

诺福克南方公司高管管理激励计划(“计划”)的目的是通过奖励诺福克南方公司及其附属公司董事会选出的某些高级管理人员共同努力实现和超过财务目标，来提高诺福克南方公司(“公司”)的盈利能力。

第二节：计划的实施情况

诺福克南方公司人力资本管理和薪酬委员会或根据本计划有权决定奖金奖励的任何其他董事会委员会(“委员会”)应管理和解释本计划，并不时采纳有关计划变更的规则和规定，并向董事会提出认为必要的建议，以确保本计划的有效实施。根据纽约证券交易所的规则，委员会的每一名成员都有资格成为“独立的董事”。任何高管不得同时参加一个以上的诺福克南方公司激励小组。高管必须居住在美国或加拿大，才能参与该计划。

第三节：建立绩效标准

不迟于奖励年度的头90天，委员会应确定：

激励年度的激励组，由总裁副职及以上级别的董事会选举产生的人员组成(包括薪酬级别X3以上或委员会指定的其他员工)；

B.每个激励组在激励年度的奖金水平，以及

C.公司在奖励年度的一项或多项业绩标准，其结果在制定一项或多项标准时必须具有很大的不确定性。业绩标准应以委员会选定的下列一项或多项标准或其任何组合为基础，这些标准可适用于个人、公司、部门或部门一级，可以绝对或相对衡量，或作为增长的衡量标准：个人业绩衡量标准(包括业绩评级、目标实现情况、预期领导行为或其他行为的示范)；收益衡量标准(包括净收益、每股收益、持续经营收入、所得税前收入、铁路运营收入)；回报衡量标准(包括净收入除以总资产、股东权益回报率、平均投资资本回报率)；服务措施(包括

连接业绩、列车业绩、计划执行情况)；现金流计量(包括营运现金流、自由现金流)；生产率计量(包括每千总吨里程或营收吨里程的总运营费用、每名员工的总营运收入、每名员工的总营运费用、每名员工的总营运里程、每名员工的营收吨里程、每车营运的总营运费用、每车的营收吨里程、每列车小时的营收吨里程、每车总里程占汽车总里程的百分比、网络表现)；公司普通股股票的公平市场价值；营收措施；费用措施；运营比率衡量标准；客户满意度衡量标准；营运资本衡量标准；成本控制措施；经济增值措施；安全措施；或委员会可能不时制定或确定的其他标准。如果委员会使用上述业务标准中的一种以上来制定业绩标准，委员会应为每个业务标准或其组合分配一个加权百分比；加权百分比之和应等于100%。

委员会可仅就公司的业绩制定业绩标准，而不考虑其他公司或指数的业绩，或通过将公司的业绩与委员会认为适用的已公布或特殊指数的业绩进行比较，包括但不限于标准普尔500股票指数或基于一组可比较公司的指数。

第四节：激励奖金的类型

不得迟于根据第三节建立的绩效标准适用于经修订的《1986年国税法》(以下简称《守则》)第409a节所界定的任何基于绩效的奖励奖金的奖励年度最后一天之前的日期，且不得迟于依据第三节所确立的绩效标准适用于任何非绩效薪酬的奖励年度的前一年的最后一天，每位参与者必须选择获得奖励年度的任何奖励奖金，奖励奖金可以是100%现金，也可以是全部或部分延期发放。如果参与者选择100%现金，奖励年度的全部奖金应在奖励年度的下一年3月1日或之前分配给参与者，或在参与者去世的情况下分配给其遗产。如果全部或部分延期，递延的金额应在奖励年度的下一年3月1日或之前分配给诺福克南方公司高管延期补偿计划(此类延期将受该计划的规定管辖)，其余部分(如果有)应在奖励年度的下一年3月2日或之前以现金分配给参与者或在参与者死亡的情况下分配给其遗产。

参与者未能在指定日期之前选择推迟奖励年度的全部或部分奖励，应视为该参与者选择获得奖励年度的全部奖励奖金作为现金奖金。

第五节介绍了奖金奖励。

在奖励年度结束时，(1)委员会应书面证明在基于公司业绩的奖励年度内达到了根据第三节规定的业绩标准的程度(“公司业绩系数”)，以及(2)首席执行官或他或她指定的一个或多个人应书面证明在基于个人业绩的奖励年度内达到了根据第三节规定的业绩标准的程度(“个人业绩系数”)。应将公司绩效因素和个人绩效因素结合起来，为每个参与者创建一个“综合绩效因素”。在确定综合业绩系数中的公司业绩系数部分时，特别费用和重组费用、重大的不寻常或不频繁的会计调整，以及根据公认会计原则确定的重述或重新分类，应被排除在将会降低公司业绩系数的影响之外，并应包括将具有增加公司业绩系数的效果的因素，除非委员会另有决定。委员会在确定综合业绩因素中的公司业绩因素部分是否已经实现时，还有权酌情包括或排除以下任何事件：(A)诉讼、索赔、判决、和解或或有损失；(B)税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化对报告结果的影响；(C)根据本计划或公司维持的任何其他补偿安排支付的任何金额的应计项目；或(D)物业销售的收益或损失。委员会还可酌情增加综合业绩系数或公司业绩系数，但任何增加不得超过25个百分点，也不得超过为奖励年度确定的最高综合业绩系数或公司业绩系数。在另一种情况下，公司首席执行官有权为高级副总裁以下的非高管人员增加综合业绩系数或个人业绩系数，但增加的幅度不得超过25个百分点，也不得超过为奖励年度设定的最高综合业绩系数或个人业绩系数。

每个参与者都有资格获得等于综合绩效因素乘以参与者的奖金水平乘以参与者在奖励年度支付的总工资的乘积的奖金奖励。委员会可审查受雇于高级副总裁或以上职级或担任执行干事的任何参与者的业绩，并可酌情减少支付给任何此类参与者的奖金。本公司行政总裁可审查任何受雇于高级副总裁以下而非行政总裁的参与者的表现，并可酌情削减支付予该等参与者的奖金。奖励年度的奖金不得超过：(1)奖励年度铁路运营收入的千分之三(0.3%)；或(2)1000万美元。

如果在奖励年度受雇于诺福克南方公司或其附属公司的参与者由于(1)死亡，或(2)根据适用的诺福克南方公司计划和政策正常退休、提前退休或完全残疾而在该年度结束前终止雇用，则短语“在奖励年度内支付的总工资”是指在该参与者被终止之前的该雇佣年度的该部分期间支付给该参与者的基本工资，直至终止雇用的日历月结束或工资单期间结束，但

不包括就该参与者未使用的假期支付的任何现金。任何参与者如在任何奖励年度结束前终止与诺福克南方公司及其所有附属公司的雇佣关系，则不应授予或支付任何奖励年度的奖励奖金，原因不在上一句中明确说明的原因。

如果参与者在本年度内有资格参加本计划或有资格参加不同的激励组，则奖励金额应按比例进行调整，以反映此类变化。

第六节关于向公司偿还超额奖金的建议

在下列情况下，董事会可要求报销根据该计划支付的全部或部分超额奖金：(A)由于公司重大违反证券法的任何财务报告要求而重报财务业绩，以及(B)在披露适用重述之日之前的三年内分配了超额奖金。为此目的，“超额奖金”指(I)支付给参与者的奖金和(Ii)支付给参与者的奖金之间的正差额(如果有的话)，如果使用重述的财务结果根据正确的公司业绩系数计算奖金的话。如果重述的公司业绩因素会导致更高的奖金支付，公司将不会被要求向参与者奖励额外的奖金。

根据本计划向参与者发放的任何奖金均可根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条或其他适用法律的规定，或根据公司不时生效并适用于参与者的强制性或补充追回政策的规定，予以扣减、没收或补偿。

第七节.不保证连续受雇

本计划或本计划项下参与者的任何指定不得构成或被视为构成诺福克南方公司或其附属公司在任何时期内继续雇用任何此类参与者的协议或义务的任何证据。

第VIII节.图则的修订和终止

本计划可通过公司首席执行官的书面行动进行修订，以实施其个人判断和酌情决定的部级、实质性行政或遵守法定或其他法律授权要求所需的变化，且实施这些变化不会给公司带来重大成本。对本计划的所有其他修改应由董事会正式通过决议作出。本计划可随时以任何方式修改或终止，但此类修改或终止不得剥夺参与者在本计划项下合法产生的任何权利，且此类终止在董事会通过终止本计划的决议的年度内无效。

第九节：资金来源

根据本计划应支付的所有款项应从公司的一般资产中支付。没有信托基金或其他基金可以支付本计划项下的款项。

第十节：适用法律。

本计划应根据弗吉尼亚州联邦法律进行解释、管理和执行，但不得被法典或其他联邦法律所取代。

Xi章节：福利不能分配

参与者根据本项下收取付款的权利不受任何方式的预期、分配、出售、转让、质押、担保或收费的约束，并且任何实现这些行为的尝试均无效。