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*本协议日期为/$GrantDate$/(授予日期)，由弗吉尼亚州的诺福克南方公司(Corporation)和/$ParticipantName$/(ParticipantName$/(ParticipantName)，员工ID编号。/$UserText1$/。

1.奖励取决于本协议的执行情况和竞业禁止条款。此奖项取决于参与者执行本协议和相关的竞业禁止协议(竞业禁止协议)，这是本奖项的先决条件。除非参赛者在/$AcceptByDate$/或之前签署了本协议和竞业禁止协议，并且此后完全遵守其条款，否则本奖励无效，参赛者无权享有本协议和竞业禁止协议下的任何权利。只有当参与者在当日或之前签署本协议和竞业禁止协议时，参与者才会获得根据本协议第4条应支付的第一笔股息等值[__], 2024.

2.计划条款管理。本合同项下的奖励是根据诺福克南方公司长期激励计划(计划)作出的，该计划的所有条款和条件均被视为包含在本协议中，并构成本协议的一部分。参与者同意受本计划和本协议的所有条款和规定以及委员会根据这些条款和规定作出的所有决定的约束。本协议中使用但未在本协议中定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

3.授予限制性股票单位。本公司特此于颁奖日期/$AwardsGranted$/限制性股票单位授予参加者。每个限制性股票单位是获得限制性股票单位股份的或有权利，受计划和本协议规定的限制和其他条款和条件的限制。在所有适用的限制失效之日，每个限制性股票单位应等于一股公司普通股的公平市场价值。

五、参与者获奖限售股，记入备忘台账。参与者不应在授予的限制性股票单位所代表的公司普通股中拥有实益所有权权益。参与者无权对授予的限制性股票单位所代表的普通股进行投票，也无权获得股息，但以下所述的股息等值支付除外。

(A)限制期。限售股单位受限制期的限制。限制性股票单位的限价部分的限制期应自授予日起四年内终止，截止日期为授权日的每个年度周年纪念日，如果公司普通股在任何该周年纪念日没有交易，则终止于之前的下一个公司普通股交易日。如果限制期的终止将导致零碎股份，则金额应向下舍入至最接近的整股，所有零碎股份的限制期应在奖励的最后限制期届满时终止。

I.如果参与者在2024年12月31日之前因参与者退休而被终止雇用，则部分受限股票单位将立即被没收，参与者对该等单位的所有权利将立即终止，公司或任何附属公司没有进一步的义务。根据本段没收的部分将通过除以根据第3(A)条授予的限制性股票单位的数量来确定。

如果参与者因退休、伤残或死亡以外的任何原因被终止雇用，任何受限制期限制的限制性股票单位将立即被没收，公司或任何附属公司没有进一步的义务，参与者关于该等限制性股票单位的所有权利将终止。如果参与者在限制期届满前获得休假，参与者不得放弃在限制期内对任何受限股票单位的任何权利，但本协议第4条规定的股息等值支付除外，除非参与者在休假期间或休假结束时和限制期届满前的任何时间终止受雇于本公司或附属公司，届时参与者关于该等受限股票单位的所有权利将终止，本公司或任何附属公司没有进一步的义务。

Iii.尽管本协议有任何相反的规定，但如果参与者因参与者的退休或残疾而被终止雇用，而参与者在退休或残疾后两年内且在限制期届满前从事竞争性工作，则受限制期限制的任何受限股票单位将立即被没收，参与者对该等单位的所有权利将被终止，而公司或任何附属公司没有进一步的义务。

如果参与者在公司受雇期间在公司提供铁路服务的任何州为参与者工作或提供与参与者代表公司为任何竞争对手提供的相同或类似的服务，则参与者“从事竞争性就业”。为此目的，“竞争对手”是指在公司竞争的北美市场中与公司从事同一业务的任何实体，包括但不限于任何北美一级铁路承运人，与该公司竞争的任何其他铁路公司（包括但不限于控制或运营或以其他方式附属于任何与公司竞争的铁路运输公司的控股公司或其他公司），以及与公司竞争的任何其他运输服务提供商，包括汽车和水上运输公司。

委员会应根据本款就受雇于总裁副处长或以上职级的参与者作出本款规定的决定，而对于所有其他参与者，在任何一种情况下，应由总裁副人力资源部在与公司首席法务官协商后作出决定。

参与者理解，本协议中的任何条款(1)禁止或阻止参与者向任何政府机构或实体(包括但不限于司法部、证券交易委员会(美国证券交易委员会)、国会和任何机构监察长)报告可能违反联邦法律或法规的行为，做出受联邦法律或法规举报人条款保护的其他信息，或从美国证券交易委员会获得与参与美国证券交易委员会调查或诉讼有关的金钱奖励，或(2)要求参与者事先获得公司授权，才能做出任何此类报告或披露，或将此类报告或披露通知公司。

未按上述规定没收的受限股票单位应在每个限制期届满时归属。尽管有上述规定，(A)如果参与者在退休后去世，则在参与者去世时，没有按照上文第3(C)(I)节规定没收的限制性股票单位将被授予，该等限制性股票单位的限制期即告失效

(B)如参赛者在受雇于本公司期间死亡，或参赛者在伤残后去世，而整个奖项尚未派发，则参赛者去世时，所有限售股份单位将全部归属，而限售股份单位的所有限制期将即时失效。

Ii.在适用于限制性股票单位的限制期每次归属和到期时，应向参与者或在参与者死亡的情况下向参与者分配相当于计划在适用限制期结束之日归属的限制性股票单位的应计数量的公司普通股的整体数量，但须按本协议第6节的规定预扣税款。在公司的普通股(如果有的话)按照本节规定实际发行之前，奖励始终是对未来交付股票的无资金、无担保的承诺。

委员会可自行决定放弃对限制性股票单位的任何或所有限制。尽管有任何豁免，任何向参与者交付受限制股票单位的时间不得早于在没有该等豁免限制的情况下交付。

4.股息等值支付。除本协议另有规定外，本公司应向在所宣布的记录日期持有受限股票单位的参与者支付现金股息，等值支付参与者在该记录日期所持有的受限股票单位所代表的普通股数量。每股股息等值应等于公司董事会宣布的、按普通股支付的定期季度股息，并在公司按照委员会自行决定的公司正常股息支付做法支付普通股定期季度股息的日期或前后支付。股息等值支付不得在参加者休假期间支付。

5.专业责任规则的保留条款。本协议中包含的任何内容都不会违反佐治亚州职业行为规则5.6规则或适用于任何其他州律师协会活跃成员的类似职业行为规则，在法律实践中对律师进行任何操作或解释。

6.预提税金。与授予受限股票单位有关的最低必要预扣税义务将根据受限股票单位限制期届满时公司普通股的公平市场价值来满足公司普通股的最低必要预扣税义务，无论任何此类普通股何时实际交付到参与者的账户。除非公司另有决定，否则因预扣而产生的任何零碎股份金额的价值将被添加到联邦预扣税额中。

7.不可转让。本协议和授予参与者的RSU不得在其交付给参与者(或参与者的受益人)之前受到任何转让、质押、征税、扣押、扣押或其他转让或转让的企图，包括但不限于根据任何家庭关系命令，任何此类转让或转让的企图应无效、无效和无效。

8.补偿。参与者承认，公司应在多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条或其他适用法律的要求范围内，或根据公司不时生效的补充追回政策的规定，向任何参与者收回根据本协议授予的所有或任何部分限制性股票单位。

9.依法治国。与会者同意，本奖项应受乔治亚州法律管辖，并根据乔治亚州法律进行解释，而不考虑格鲁吉亚的法律选择规则。参加者同意服务于佐治亚州的联邦法院和/或州法院的属人管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩。参与者同意，与本裁决相关的任何和所有初始司法行动只能在美国佐治亚州北区地区法院、亚特兰大分部或佐治亚州商业法院提起，无论参与者当时的居住地或工作地点。

兹证明，公司已促使本协议由其正式授权的人员签署，参与者已以电子方式接受本协议，以接受上述授标，并遵守计划和本协议的条款，所有这些都是在上面第一次写下的日期和年份生效的。

本协议(“协议”)由/$ParticipantName$/(“员工”)和诺福克南方公司(“NS”或“公司”)签署。员工已收到本协议以及诺福克南方公司长期激励计划(“LTIP”或“计划”)下的奖励协议。术语NS或公司包括NS的子公司和附属公司，包括但不限于诺福克南方铁路公司及其铁路子公司。

1.NS同意，一旦员工签署本协议，员工将根据奖励协议中规定的条款和条件获得LTIP下的奖励，并将继续获得其职位职责所需的机密NS业务和运营信息。

3.雇员同意：(I)在其受雇期间，及(Ii)在其后一(1)年期间(不论离职原因，不论是自愿或非自愿的)，雇员不得在地区内为其本人或为他人服务或代表他人，为公司的任何竞争对手工作或提供服务，而雇员将会履行或提供雇员为公司提供或代表公司提供或提供的相同或类似服务。“竞争者”一词系指任何北美第I类铁路运输公司(包括但不限于控股或其他公司，其控制或经营，或由任何北美第I类铁路运输公司控制或共同控制)。“地区”一词是指在雇员受雇于NS公司的最后两年内，NS公司提供铁路服务的每个州。

4.除非在限制期内以NS的名义行事，否则雇员不得要求、招聘、引诱或劝说任何在领土内与雇员有接触的公司现任雇员离开公司，以便为公司以外的任何公司工作或为其提供服务。

5.除非在限制期内以NS的名义行事，否则雇员不得招揽、联络、企图转移或挪用任何与雇员有重大接触的公司客户或帐户，目的是向该客户或帐户“提供与公司所提供的相同或相似的服务”。“提供与公司所提供的服务相同或类似的服务”是指为公司的竞争对手或代表公司的竞争对手与公司处于相同或密切相关的业务领域。“重大接触”是指员工与客户或账户之间的联系：(1)与公司进行交易的人或账户；(2)与公司的交易由员工协调或监督；(3)员工在正常业务过程中因员工与公司的联系而获得“机密或专有信息”；或(4)获得公司授权的产品或服务，其销售或提供在员工离职前两(2)年内为公司带来补偿、佣金或收入。

6.除非在限制期内及在地区内，雇员代表NS提供服务，否则雇员不得向任何与雇员有重大接触的公司客户或账户提供服务，目的是向该客户或账户“提供与公司所提供的相同或类似的服务”。

以上各款中包含的任何内容都不会违反佐治亚州职业行为规则第5.6条或适用于任何其他州律师协会活跃成员的类似职业行为规则，在法律实践中对律师进行限制。

7.雇员约定并同意，他或她在受雇于公司期间获得的任何机密或专有信息(包括公司客户的信息或与公司客户有关的信息)是公司的专有财产，雇员承认他或她对所述财产没有任何所有权、权益或权利。除法律另有规定外，雇员同意，在其受雇于公司期间及雇佣终止后，不论离职原因，不论自愿或非自愿，雇员不得直接或间接使用、查阅、披露或向任何未经授权人士透露其在受雇于公司期间可能获取或提供的公司机密或专有资料，不论该等资料是否由雇员自行开发或汇编，亦不论雇员是否获授权接触该等资料。本合同并不影响员工与公司签订的奖励协议中所规定的员工义务。

就上述目的而言，术语“保密或专有信息”包括但不限于公司、其客户和账户、其营销策略、财务数据、商业秘密、其他知识产权或员工因受雇于公司而获得的任何其他信息的身份或与公司有关的其他事实，因此，如果该等信息被披露，该披露可能对公司不利。“机密或专有信息”一词不包括通过有权在不违反公司任何权利的情况下披露此类信息的人的行为而普遍向公众提供的信息。“未经授权方”一词是指未经本公司明确授权接收此类机密或专有信息的任何公司、实体(包括政府实体)或个人(无论是本公司的外部人员或雇员)。

员工同意，如果他或她认为法律或其他方面要求他或她披露公司的任何机密或专有信息，除非法律另有禁止，否则他或她的律师将在披露此类信息之前立即联系NS的法律部，以便公司能够采取适当步骤保障此类机密和专有信息的披露。

本款或协议的任何明示或暗示都不应被解释为限制公司根据适当的州和联邦普通法或法规可获得的最大保护，这些保护涉及员工保护公司财产和/或机密和专有信息的义务和义务，包括但不限于联邦统一商业保密法、保护商业保密法、弗吉尼亚州统一商业保密法或佐治亚州商业保密法。雇员亦承认他或她有责任避免采取任何会伤害或有可能伤害本公司或本公司客户的行动，包括但不限于违反雇员在受雇期间及受雇终止后对本公司所负的受信责任。

员工理解，本协议中的任何条款(1)禁止或阻止员工向任何政府机构或实体(包括但不限于司法部、证券交易委员会(美国证券交易委员会)、国会和任何机构监察长)报告可能违反联邦法律或法规的行为，做出受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露，或从美国证券交易委员会获得与参与美国证券交易委员会调查或诉讼有关的金钱奖励，或(2)要求员工事先获得公司授权，才能做出任何此类报告或披露，或将此类报告或披露通知公司。

根据USC第18章第1833(B)节，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，以保密方式直接或间接向政府官员或律师作出；和/或(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果此类备案是加盖印章的。此外，因举报涉嫌违法而起诉雇主要求报复的个人，可向其本人或其本人披露商业秘密。

只要任何包含商业秘密的文件都是盖章存档的，并且除非根据法院命令，个人不披露商业秘密，个人就可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。

8.如果员工违反本协议的任何部分，员工同意：(A)公司将遭受不可弥补的损害；(B)很难确定损害赔偿，仅靠金钱损害赔偿不足以弥补公司遭受的损害；和(C)如果公司寻求强制执行本协议的禁令救济，员工应放弃且不得(I)主张公司在法律上对违约行为有足够补救措施的任何抗辩，(Ii)要求公司提交任何机密或专有信息的经济价值证明，或(Iii)要求公司提交保证书或任何其他担保。因此，在员工违反或威胁违反本协议的情况下，公司有权在法院获得禁制令，禁止员工违反或威胁违反本协议，并收回其费用和合理的律师费。本条款不得解释为禁止公司就此类违约或威胁违约寻求任何其他补救措施，包括向员工追讨损害赔偿金。

9.双方同意，本协定应受乔治亚州法律管辖并按照该国法律解释，而不考虑格鲁吉亚的法律选择规则。员工同意服务于佐治亚州的联邦和/或州法院的个人管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩。双方同意，根据本协议提起的或与其可执行性有关的任何和所有司法诉讼，只能在佐治亚州北区亚特兰大分部的美国地区法院、佐治亚州范围内的商业法院或富尔顿县高级法院提起，无论诉讼发生时员工的住所或工作地点在哪里。

10.本协议的每项规定和分项规定应以在适用法律下具有效力和效力的方式解释，但如果本协议的任何规定或分项规定根据适用法律被判定为无效，则本协议的其余部分是可分割的，并应继续完全有效。如果有管辖权的法院宣布本协议的任何条款无效或不可执行，双方承认并同意，法院可以修改或重建此类无效或不可执行的条款，以更好地实现各方的意图，即在法律允许的最大程度上合理限制员工的活动，并保护公司的商业利益。

11.员工理解并同意，本协议中的任何条款均不创建任何特定期限的雇佣合同。本协议所包含的义务将在雇员终止受雇于公司后继续存在，无论是何种原因引起的，也不论雇员是否存在针对公司的任何索赔或诉讼理由。

12.本协议自员工以电子方式接受本协议和LTIP项下的相应奖励协议之日起生效。本协议的条款（以及本协议的所有相关补救条款）应继续有效，直至双方随后达成书面协议取消。