nsc-2023123100007021652023财年假象七天Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#UnusualOrInfrequentItemLossGross00007021652023-01-012023-12-3100007021652023-06-30ISO 4217：美元00007021652024-01-31Xbrli：共享00007021652022-01-012022-12-3100007021652021-01-012021-12-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交年度报告。
日终了的财政年度 12月31日, 2023
☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
从_
佣金文件编号1-8339
诺福克南方公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 维吉尼亚 | 52-1188014 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主身分证号码) |
| 西桃树街西北650号 | 30308-1925 |
| 亚特兰大, | 佐治亚州 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
| (855) | 667-3655 |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 诺福克南方公司普通股(面值1.00美元) | NSC | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。是☒ No ☐
如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是的 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☒表示没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是☒表示没有☐
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒ 加速文件收件箱 非加速文件收件箱 小型上市公司 ☐新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。 是的 没有 ☒
截至2023年6月30日，非关联公司持有的有投票权普通股的总市值为美元51,455,298,277（基于2023年6月30日纽约证券交易所收盘价）。
截至2024年1月31日，注册人每类普通股的发行股数： 225,881,508（不包括注册人合并子公司持有的20，320，777股股份）。
参考文献： 注册人根据第14 A条在财年结束后120天内以电子方式提交的部分最终委托声明已在第三部分中引用。
目录
诺福克南方公司及其子公司
| | | | | | | | | | | |
| | | | 页面 |
第一部分： | 项目1和2。 | 企业和物业 | K3 |
| | 第1A项。 | 风险因素 | K11 |
| | 项目1B。 | 未解决的员工意见 | K17 |
| 项目1C。 | 网络安全 | K17 |
| | 第三项。 | 法律诉讼 | K20 |
| | 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | K20 |
| | | 关于我们的执行官员的信息 | K21 |
| | | | |
第二部分。 | 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和 | |
| | | 发行人购买股票证券 | K22 |
| | | |
| 第六项。 | [已保留] | K22 |
| | 第7项。 | 管理层对财务状况和财务状况的探讨与分析 | |
| | | 经营成果 | K23 |
| | 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | K38 |
| | 第八项。 | 财务报表和补充数据 | K39 |
| | 第九项。 | 关于会计和会计的变更和与会计师的分歧 | |
| | | 财务披露 | K86 |
| | 第9A项。 | 控制和程序 | K86 |
| | 项目9B。 | 其他信息 | K87 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | K87 |
| | | | |
第三部分。 | 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | K88 |
| | 第11项。 | 高管薪酬 | K88 |
| | 第12项。 | 某些实益所有人和管理层的担保所有权 | |
| | | 及相关股东事宜 | K89 |
| | 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | K91 |
| | 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | K91 |
| | | | |
第四部分。 | 第15项。 | 展品和财务报表附表 | K92 |
| | 第16项。 | 表格10-K摘要 | K101 |
| | | |
| | | 授权书 | K102 |
| | | | |
| | | 签名 | K102 |
第一部分
诺福克南方公司及其子公司
项目1.商业和项目2.项目资产
一般信息-诺福克南方公司是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的公司，拥有一家主要的货运铁路公司诺福克南方铁路公司(NSR)。我们于1980年7月23日根据弗吉尼亚州联邦法律注册成立。我们的普通股(普通股)在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“NSC”。
除非另有说明，否则诺福克南方公司及其子公司，包括NSR，统称为NS、我们、我们和我们的。
我们主要从事原材料、中间产品和成品的铁路运输，主要在东南部、东部和中西部地区，并通过与铁路运输公司的互换，往返于美国其他地区(美国)。我们还通过几个大西洋和墨西哥湾沿岸港口运输海外货物。我们提供美国东半部最广泛的多式联运网络。
我们通过我们的网站www.norfolkSouthern.com、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)后，在合理可行的情况下尽快免费提供对这些报告的所有修订。此外，以下文件可在我们的网站上获得，并以印刷形式提供给要求它们的任何股东：
•诺福克南方公司附例
•董事会各委员会章程
•企业管治指引
•绝对独立性标准
•《纯种的道德准则》
•高级财务人员道德行为准则
铁路运营-截至2023年12月31日，我们在22个州和哥伦比亚特区运营了约19,100英里的路线。
我们的系统覆盖了位于我们服务区的许多制造工厂、发电设施、矿山、配送中心、转运设施和其他企业。
货运量最大的走廊：
•纽约市地区至芝加哥（经阿伦敦和匹兹堡）
•芝加哥至梅肯（经辛辛那提、查塔努加和亚特兰大）
•俄亥俄州中部至诺福克（经哥伦布和罗阿诺克）
•克利夫兰到堪萨斯城
•伯明翰到子午线
•孟菲斯到查塔努加
运营的里程包括辛辛那提和查塔努加之间的主要租赁线路，以及北卡罗来纳铁路公司拥有的财产的轨道权独家运营协议，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 里程碑于2023年12月31日运营 |
| 路线里程 | | 第二
和
其他
主要
径迹 | | 通过
追踪，
跨界车
和
道岔 | | 方式和 码场 切换 | | 总计： |
| | | | | | | | | |
| 拥有 | 14,312 | | | 2,676 | | | 1,953 | | | 8,142 | | | 27,083 | |
| 以租赁、合同或轨道形式运营 | | | | | | | | | |
| 权利 | 4,825 | | | 1,889 | | | 406 | | | 841 | | | 7,961 | |
| | | | | | | | | |
| 总计 | 19,137 | | | 4,565 | | | 2,359 | | | 8,983 | | | 35,044 | |
2022年，我们与辛辛那提南方铁路(CSR)董事会达成了一项资产买卖协议，购买了从俄亥俄州辛辛那提到田纳西州查塔努加的337英里长的铁路线，我们目前以租赁方式运营。这笔交易计划于2024年3月15日完成。见项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”和项目8“合并财务报表附注”中的进一步讨论。
我们在美国铁路公司和通勤乘客大量运营的线路上运营货运服务，并在美国铁路公司、新泽西运输公司、宾夕法尼亚州东南部交通局、Metro-North通勤铁路公司和密歇根州交通部拥有或租赁的轨道上开展货运业务。
下表列出了过去五年与我们业务有关的某些统计数字：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | |
| | | | | | | | | | |
| 营收吨英里(数十亿) | 176 | | | 179 | | | 178 | | | 164 | | | 194 | | |
| 每千吨里程收入 | $ | 69.05 | | | $ | 71.35 | | | $ | 62.56 | | | $ | 59.67 | | | $ | 58.21 | | |
| 每位铁路员工的收入吨里程(千英里) | 8,719 | | | 9,513 | | | 9,694 | | | 8,191 | | | 7,939 | | |
| 铁路运营费用与铁路的比率 | | | | | | | | | | |
| 营业收入(铁路运营率) | 76.5% | | 62.3% | | 60.1% | | 69.3% | | 64.7% | |
铁路营业收入 –2023年铁路运营总收入为122亿美元。以下是我们三个大宗商品集团的概述。见项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中按主要商品集团的商品收入、多式联运收入以及煤炭收入和吨位的讨论。
商品 –我们的商品商品组由四个组组成：
•农业、林业和消费品包括大豆、小麦、玉米、化肥、畜禽饲料、食品、食用油、面粉、甜味剂、乙醇、木材和木制品、纸浆板和纸制品、木纤维、木浆、饮料和罐头食品。
•化学品包括硫磺和相关化学品、石油产品(包括原油)、氯和漂白化合物、塑料、橡胶、工业化学品、化学废物、沙子和天然气液体。
•金属和建筑包括钢铁、铝产品、机械、废金属、水泥、骨料、矿物、粘土、运输设备和美国军方的物品。
•汽车包括整车和汽车零部件。
2023年，我们处理了220万件商品货物，占我们铁路总运营收入的61%。
多式联运 –我们的多式联运商品组由国内和国际集装箱和拖车运输的货物组成。这些货物代表多式联运营销公司、国际轮船公司、优质客户和资产拥有公司处理。2023年，我们处理了380万个联运单元，占我们铁路运营收入总额的25%。
煤炭 –2023年，煤炭收入占我们铁路运营总收入的14%。我们处理了7600万吨，即70万车，其中大部分来自我们的线路，来自东部主要的煤炭盆地，其余的来自西部主要的煤炭盆地，通过孟菲斯和芝加哥的门户接收。我们的煤炭特许经营权支持发电市场，直接服务于大约30家燃煤发电厂，以及出口、国内冶金和工业市场，主要通过直达铁路和河流、湖泊和沿海设施，包括俄亥俄河、弗吉尼亚州诺福克的Lamberts Point、巴尔的摩港和伊利湖的各种码头。
运费 –我们的主要定价机制，私人合同和豁免报价，不受监管。一般而言，市场力量是铁路服务价格的主要决定因素。
铁路物业
我们的铁路基础设施使我们的资本密集型，按历史成本计算，净资产约为330亿美元。
属性添加 –过去五年的物业增建情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (百万美元) |
| | | | | | | | | |
| 道路和其他财产 | $ | 1,547 | | | $ | 1,345 | | | $ | 1,041 | | | $ | 1,046 | | | $ | 1,371 | |
| 装备 | 802 | | | 603 | | | 429 | | | 448 | | | 648 | |
| | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 2,349 | | | $ | 1,948 | | | $ | 1,470 | | | $ | 1,494 | | | $ | 2,019 | |
我们的资本支出和更换计划旨在支持我们提供安全、高效和可靠的铁路运输服务的能力。
装备 –我们的设备包括拥有和租赁的机车和有轨车;道路设备和机械的维护;我们商店、办公室和设施中使用的其他设备和工具;以及用于维护、运输和其他活动的车辆和其他设备。 我们的设备包括我们收购的自有设备以及根据租赁安排持有的设备。 于2023年12月31日，我们拥有或租赁了以下创收设备：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 拥有 | | 租赁 | | 总计 | | 能力
装备 |
| 机车： | | | | | | | （马力） |
| 多用途 | 3,162 | | | 30 | | | 3,192 | | | 12,471,795 | |
| 辅助单元 | 140 | | | — | | | 140 | | | — | |
| 切换 | 4 | | | — | | | 4 | | | 4,400 | |
| | | | | | | |
| 总机车数 | 3,306 | | | 30 | | | 3,336 | | | 12,476,195 | |
| | | | | | | |
| 货车： | | | | | | | (吨) |
| 平底船 | 18,011 | | | 3,741 | | | 21,752 | | | 2,443,624 | |
| 料斗 | 7,672 | | | — | | | 7,672 | | | 876,433 | |
| 有盖料斗 | 5,384 | | | — | | | 5,384 | | | 598,451 | |
| 盒 | 2,189 | | | 610 | | | 2,799 | | | 257,694 | |
| 平坦 | 1,213 | | | 676 | | | 1,889 | | | 135,106 | |
| 其他 | 1,086 | | | — | | | 1,086 | | | 46,815 | |
| | | | | | | |
| 货运车厢总数 | 35,555 | | | 5,027 | | | 40,582 | | | 4,358,123 | |
| | | | | | | |
| 联运设备： | | | | | | | |
| 底盘 | 38,397 | | | 1,063 | | | 39,460 | | | |
| 集装箱 | 17,662 | | | — | | | 17,662 | | | |
| 铁路工人 | 1,110 | | | — | | | 1,110 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 联运设备共计 | 57,169 | | | 1,063 | | | 58,232 | | | |
下表显示了截至2023年12月31日拥有的机车和货车的数量和建造年份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2014-
2018 | | 2009-
2013 | | 2008 &
在此之前 | | 总计 |
| 机车： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 单位数量 | — | | — | | 1 | | 10 | | 36 | | 225 | | 242 | | 2,792 | | 3,306 |
| 占机队的百分比 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 1 | % | | 7 | % | | 7 | % | | 85 | % | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 货车： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 单位数量 | 1,043 | | 236 | | — | | — | | 198 | | 4,195 | | 6,401 | | 23,482 | | 35,555 |
| 占机队的百分比 | 3 | % | | 1 | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 12 | % | | 18 | % | | 66 | % | | 100 | % |
下表显示了截至2023年12月31日我们拥有的机车和货车车队的平均年龄以及有关2023年退休的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 机车 | | 货车 |
| 平均年龄-在职 | 28.5 | 年份 | | 25.4 | 年份 |
| 退休 | 2 | 单位 | | 1,744 | | 单位 |
| 平均年龄--退休 | 23.0 | 年份 | | 40.8 | 年份 |
轨道维护 –在我们运营的35,000英里的轨道上，我们负责维护28,400英里，其余的根据其他负责维护的各方的轨道权利运营。
超过85%的主线轨道(包括第一、第二、第三和支线正轨，所有根据轨道权利运营的轨道不包括在内)的钢轨重量从每码131磅到155磅不等，标准安装目前为每码136磅。2023年，我们大约39%的线路(不包括根据轨道权利运营的铁路)每条轨道里程运载2000万或更多总吨。
下表汇总了过去五年有关我们的轨道道路增加和更换的几项测量结果： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 安装的轨道里程 | 584 | | | 541 | | | 458 | | | 418 | | | 449 | |
| 几英里长的铁轨浮出水面 | 4,013 | | | 4,155 | | | 4,225 | | | 4,785 | | | 5,012 | |
| 安装十字领带(百万) | 2.1 | | | 2.2 | | | 2.0 | | | 1.8 | | | 2.4 | |
交通管制 –在我们调度的16,200英里路线中，有11,300英里包含了信号。这包括由中央交通控制(CTC)控制的8500英里和使用自动闭塞信号的2800英里。在CTC的8500英里内，7600英里由来自355个基站无线电站点的数据无线电系统控制。
环境问题 –遵守与环境保护相关的联邦、州和地方法律法规是我们的主要目标之一。除了我们对俄亥俄州东部事件(如附注17所定义的“事件”)的回应外，此类遵守对我们的财务状况、运营结果、流动性或竞争地位没有实质性影响。关于该事件和环境事项的进一步信息，见项目8“合并财务报表附注”中的附注17。
人力资本管理
劳动力 –2023年，我们平均雇佣了20,300名员工，到2023年底，我们平均雇佣了20,700名员工。我们大约80%的铁路员工被与各种工会的集体谈判协议所覆盖，他们被称为“手艺”员工。见项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中关于“劳动协议”的讨论。我们其余的劳动力由管理人员组成。
精工劳动力水平和生产力 –为我们的技术员工队伍保持适当的员工人数水平，对于我们准时和一致地交付客户的商品和运营效率目标至关重要。我们通过预测工具来管理这一人力资本指标，这些工具旨在确保最佳的人员配备水平，以满足业务需求。我们根据各种因素来衡量和监控员工的生产力，包括每列火车的总吨位里程和发动机员工。
安全问题 –我们致力于为员工提供一个安全的工作场所，以及他们每天安全工作和安全回家所需的知识和工具。我们对无伤害工作场所的承诺在我们的安全政策基础上概述，该政策侧重于规则遵守、责任、关系和反应能力。
我们的安全计划、实践和信息进一步强化了安全工作的重要性。我们通过每200,000个员工小时的事故、伤害和严重伤害等内部指标来衡量员工的安全表现。我们还使用联邦铁路管理局(FRA)建立的指标来衡量FRA-每百万英里火车里程的可报告事故和每20万员工小时的伤害。鉴于安全仍然是重中之重，以及安全在我们的员工和我们的业务中的重要性，我们的董事会(董事会)设有一个常设安全委员会，除其他职责外，该委员会还审查、监测和评估我们对安全计划和实践的遵守情况。
吸引和留住管理层员工 –我们针对管理人员的人才战略对于在竞争激烈的人才环境中吸引优秀人才至关重要。我们通过研究市场趋势、对员工价值主张的吸引力进行基准评估、维持具有竞争力的薪酬方案以及分析留任数据来评估该战略的有效性。
我们还专注于提高员工敬业度，这是提高员工工作效率、留任率和安全性的关键。我们采取以数据为中心的方法，包括在员工中使用定期调查，以确定有助于提高参与度和推动业务成果的新计划。
员工发展和培训 –我们为我们的员工提供一系列的发展计划、机会、技能和资源，让他们在职业生涯中取得成功。我们提供课堂教学、实践培训和基于模拟的培训，旨在提高工作效率和安全结果。
我们还使用现代学习和绩效技术来提供强劲的职业成长机会。通过按需提供的数字课程、定制的学习路径和面对面促进的内容，我们的计划为员工的整个职业生涯提供了一种全面和包容的职业发展方法。
多样性、公平性和包容性 –作为一家领先的运输服务公司，我们认识到，在全球市场上取得成功有赖于招聘和留住顶级人才，以及利用各种背景的个人的专业知识和经验。
在追求这一目标的过程中，我们致力于建立一个多样化、公平和包容的工作场所，在这个工作场所，各种身份、观点和经验不仅得到代表，而且得到重视和授权，才能蓬勃发展。
我们的包容性领导委员会由来自所有部门的高级领导、我们的七个员工资源小组以及多样性、公平性和包容性战略团队组成，密切合作实施计划，阐明可衡量的目标，并追究自己的责任。
政府监管 –除了环境、安全、证券和其他一般适用于所有业务的法规外，我们的铁路还受到美国地面运输委员会(STB)的监管。STB在费率、路线、客户准入条款、燃油附加费、服务条件以及铁路线的延长或废弃方面拥有不同程度的管辖权。*STB有权根据前一年的结果确定我们的年度收入是否足够。根据适用法律，当一条铁路的净投资回报率超过铁路行业的综合资本成本时，该铁路在年度基础上是“足够的收入”。STB还对铁路公共运输公司的合并、合并或获得控制权拥有管辖权。
1980年《交错铁路法案》颁布后，对铁路的经济监管放松，包括免除STB对多式联运业务(平车上的拖车、平车上的集装箱)、铁路车厢运输、木材、制钢、汽车和某些大宗商品(如沙子、碎石、纸浆和造纸用木屑)的费率和大多数服务条款的监管。此外，我们合同下的所有货物在合同期内实际上都不受商业监管的约束。我们大约90%的收入来自豁免货物或根据运输合同运输的货物；其余的来自根据公共关税税率运输的货物。
在过去的几年里，人们一直在努力加强对铁路行业的联邦经济监管，预计这种努力将在2024年继续下去。1980年的《交错铁路法》在很大程度上平衡了托运人和铁路承运人的利益，鼓励并使铁路承运人创新，投资于他们的基础设施，并为业务竞争，从而为国家的经济健康和行业的振兴做出贡献。因此，我们将继续反对重新实施更多经济监管的努力。
铁路还受国会颁布的法律以及美国交通部(DOT)(包括法兰克福机场)和美国国土安全部(DHS)(包括运输安全管理局(TSA))的监管，这两个部门监管我们运营中与安全、安保和网络安全相关的大部分方面。
政府法规将在项目1A“风险因素”中进一步讨论，我们铁路的安全和安保将在本文的“运营安全”一节中讨论。
竞争 –铁路、水运和骇维金属加工运输公司之间的竞争持续激烈。价格通常只是一个重要因素，因为托运人和接收者选择一种运输方式和特定的运输公司。库存持有成本、服务可靠性、搬运便利性以及希望避免运输过程中的损失和损坏也是重要的考虑因素，特别是对于价值更高的成品、机械和消费品。即使是原材料、半成品和在制品，用户也越来越敏感于在连续生产阶段将问题降至最低的运输安排。
我们的主要铁路竞争对手是CSX公司(CSX)；我们和CSX都在同一地区的大部分地区运营。其他铁路也在香港部分地区运营。我们还与汽车运输公司、水运公司以及托运人竞争，这些托运人拥有更多选择，即用私人运输处理自己的货物，从不同的地理区域采购产品，以及使用替代产品。
某些营销战略旨在扩大铁路之间以及铁路和汽车承运人之间的覆盖范围和运输选择，使铁路能够在特定市场上更有效地竞争。
运营的安全-我们继续加强铁路系统的保安。我们的全面安全计划是以美国铁路协会(AAR)在2001年9月11日之后制定的安全计划为蓝本，并与之相结合制定的。AAR安全计划定义了四个警报级别，并详细说明了随着恐怖分子、极端主义或严重破坏性网络攻击的风险增加或减少，整个铁路行业正在应用的行动和对策。警戒级行动包括将应用于三个一般领域的对策：(1)行动(包括运输、工程和机械)；(2)信息技术和通信；以及(3)铁路警察。我们运营部的所有员工都会得到他们的主管或列车调度员的适当通知，告知他们警报级别的任何变化，以及他们可能因这种变化而承担的任何额外责任。
我们的安全计划也符合交通部关于危险材料运输方面的培训和安全计划的安全规定。作为该计划的一部分，对所有直接影响危险材料运输安全的铁路员工进行安全意识培训，并将其纳入危险材料培训计划。此外，在某些被称为高威胁城市地区(HTUA)的大都市地区，为铁路走廊制定了具体位置的安全计划。特别关注的是通过以下方式降低高温空气污染的风险：(1)为运载吸入有毒物质(TIH)材料的轨道车建立安全储存区；(2)加快运输运载TIH材料的轨道车的列车的运行速度；(3)减少装载TIH材料的无人值守装载油罐车的数量；以及(4)与联邦、州、地方和部落政府合作，确定安全风险最高的地点。
我们还运营着四个符合美国海岸警卫队(USCG)海上安全法规的设施。关于这些设施，每个设施的安全计划已得到适用的港口船长的批准，并仍需接受USCG的检查。
此外，我们继续与众多联邦和州机构保持密切和定期的协调，包括国土安全部、运输安全管理局、联邦调查局、法兰克福机场管理局、美国联邦贸易委员会、美国海关和边境保护局、国防部和各个州国土安全部办公室。
2023年，通过诺福克南部运营意识和反应计划以及参与运输社区意识和紧急反应计划，我们利用在线培训和面对面培训相结合的方式以及诺福克南部安全列车，为当地警察和消防人员等5000多名应急人员提供了铁路事故反应培训。我们也有正在进行的项目，在安全和应急培训中心赞助当地的应急人员。
我们还不断评估自己是否有适当的业务连续性和灾难恢复规划，测试场景包括网络安全攻击。我们基于风险的信息安全计划有助于确保我们的防御和资源协调一致，以应对最有可能和最具破坏性的潜在攻击，为我们的组织使命和运营目标提供支持，并使我们处于最佳地位，以及时检测、缓解和恢复各种潜在攻击。
第1A项。风险因素
下列风险因素可能对我们的财务状况、经营结果或特定年度或季度的流动性产生重大不利影响，并可能导致这些结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本项目A“风险因素”所列信息应与本年度报告所列其他信息一并阅读，包括
项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和项目8“财务报表和补充数据”。在过去一年中，我们经历了与该事件和事件诉讼程序(定义见下文)相关的以下风险。下文所述的风险应与第8项“合并财务报表附注”附注17中提供的有关事故和事故处理程序的信息结合起来阅读。
事故风险
如项目8“合并财务报表附注”附注17所述，第一季度发生了一起事故，包括2023年2月3日在俄亥俄州东巴勒斯坦发生的一起火车脱轨事故，其中包括11辆非公司所有的装有危险材料的油罐车，与威胁某些油罐车的脱轨事故有关的火灾，以及2023年2月6日对5辆出轨油罐车进行的受控排气和焚烧程序，所有这些油罐车都含有氯乙烯。 由于该事件，我们已受到许多与此相关的法律、法规、立法和其他程序的约束，包括但不限于美国国家运输安全委员会(NTSB)调查、法兰克福机场事故调查、法兰克福机场安全评估、美国司法部(DoJ)投诉、俄亥俄州投诉、事件诉讼、股东事项和事件查询和调查(各自定义见第8项“合并财务报表附注”附注17中的定义)，以及其他程序、行动或针对事件的潜在变化，包括但不限于以下相关项目：列车大小、列车长度、列车组成或乘务人员规模(统称为“事故处理程序”)。 以下列出的是与该事件和事件诉讼程序相关的与公司投资相关的其他风险。
到目前为止，事件或事件诉讼引起或与之相关的成本、负债、罚款、罚款和/或财务影响一直很大，可能会超过预期或应计金额，并且已经并可以预期继续对我们的财务业绩产生负面影响。 我们已经并将继续承担与该事件和事件诉讼相关的重大成本、负债、罚款和罚款，包括可能对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响的金额。
此外，虽然吾等已就事件及突发事件法律程序(其中数项尚处于早期阶段)对可能及合理估计的负债作出估计，但吾等不能肯定地预测最终结果或估计合理可能的损失范围，而此等估计可能会因各种因素而随时间而改变，包括但不限于项目8“综合财务报表附注”附注17所载者，或其他可能导致吾等目前估计不足的不利或意外发展或结果。 该等估计金额亦不包括我们认为因第8项“综合财务报表附注”附注17所载原因而不可能或不可合理估计亏损的特定项目的任何亏损估计。 因此，我们目前应计的估计负债金额可能不足，任何额外的、新的或更新的应计项目可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。
由事故或事故诉讼引起或与之相关的新的或额外的政府法规和/或运营变化可能会对我们、我们的客户、铁路行业或我们所服务的市场产生负面影响。 所采取的立法、监管、运营或其他行动、(包括我们所采取的)协议或因该事件或任何事件诉讼程序而导致的变化，可能个别或总体上对我们、我们的客户、铁路行业或我们所服务的市场产生重大不利影响。 我们还面临着政府在解决政府行动时可能强加的要求的风险，例如，包括对我们的行动方法的限制。我们无法遵守因事件或事件诉讼程序而产生或相关的任何新的或额外的法律、法规或操作规程的要求，可能会对我们的财务状况、运营结果、流动性或运营产生重大不利影响。
监管和立法风险
有关商业、运营、税收、安全、安保或网络安全事务的政府立法、法规和行政命令可能会对我们、我们的客户、铁路行业或我们所服务的市场产生负面影响。国会可以颁布法律，机构可以颁布法规，行政命令可以以对我们、我们的客户、铁路行业或我们所服务的市场产生负面影响的方式增加或改变监管。目前，铁路须受运输及运输局的商业及营运监管。运输及运输局在费率、路线、乘客通道条款、燃油附加费、服务条件，以及延长或放弃铁路路线等事宜上，均有不同程度的司法管辖权。
STB还对铁路公共运输公司的合并、合并或获得控制权拥有管辖权。国会或STB对铁路行业的额外或更新监管，无论是根据新的、现有的或修订的法律或法规，都可能对我们谈判铁路服务价格的能力、我们的铁路运营收入以及我们的运营效率、行为或复杂性产生重大负面影响。此类新的或更新的行业法规，以及任何新的或更新的税法的颁布，也可能对我们经营活动的现金流产生负面影响，从而导致我们铁路网络的资本支出减少或放弃线路。
铁路还受到国会颁布的法律以及交通部(包括法兰克福机场管理局)和国土安全部(包括运输安全管理局)的监管，它们监管着与安全、安保和网络安全相关的许多方面的运营。国会、国土安全部或国土安全部新增或更新的安全、安保或网络安全法规可能会对我们的业务以及我们的运营效率、行为或复杂性产生负面影响，包括(但不限于)增加的运营成本、资本支出、索赔和诉讼。
我们无法遵守管理我们的运营或铁路行业的现有或更新的法律、法规或行政命令的要求，包括但不限于与商业、运营、税务、安全、安保或网络安全事项有关的要求，可能会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。
我们正在处理因该事件而采取的多项政府行动，如上文“事件风险”所述。
联邦和州环境法律法规可能会对我们和我们的运营产生负面影响。我们的业务受到广泛的联邦和州环境法律法规的约束，其中包括：向空气中排放；向水道或地下水供应排放；废物和其他材料的处理、储存、运输和处置；以及有害物质或石油排放的清理。对于过去、现在和将来的行为和不作为，招致环境责任的风险是铁路业务固有的。这一风险包括我们现在或过去拥有的财产，即正在或曾经受到各种用途的影响，包括我们的铁路运营和过去所有者或我们过去和现在的租户的其他工业活动。
这些物业可能存在潜在或未披露的环境问题，我们可能会就这些物业中的一个或多个承担环境责任或成本，其金额和重要性目前无法可靠地估计。此外，涉及其他不明环境地点和问题的诉讼和索赔可能会不时出现。
我们不能遵守我们所受的广泛的联邦和州环境法律和法规，可能会导致重大责任或以其他方式对我们的运营产生不利影响。
如上文“事件风险”所述，就该事件而言，我们正经历与环境事宜有关的负面影响，包括庞大的清理费用及与事件所指的环境影响有关的诉讼。
操作风险
重大网络安全事件或我们技术基础设施的其他中断可能会扰乱我们的业务运营。为了开展业务，我们广泛依赖信息和运营技术系统，并在我们业务的各个方面改进这些技术。威胁范围很广，包括业余爱好者、网络罪犯、民族国家和国家支持的活动。来自这些实体的攻击包括但不限于拒绝服务、未经授权访问、盗窃金钱、数据和敲诈勒索。系统升级、冗余和其他连续性措施可能无效或不充分，我们的业务连续性和灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。无论原因如何，由我们运营或由第三方控制的一个或多个信息或运营技术系统(包括计算机硬件、软件、云服务和通信设备)发生重大中断或故障，都可能导致我们遇到服务中断、数据泄露或其他运营困难。此类故障或中断可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括阻止公司内部通信和中断运营，从而可能导致直接或间接的金钱损失、设备或财产损坏或对公司能力失去信心。这些事件可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。尽管我们维护着旨在保护我们的信息技术系统的全面安全计划，包括我们基于风险的网络安全方法、我们对美国商务部国家标准与技术研究所(NIST CSF)起草的关键基础设施网络安全改善框架的依赖以及我们的分层防御系统，但我们不断成为试图访问我们网络的威胁参与者的目标，我们可能无法检测或防止我们的系统在未来遭到破坏或服务中断。虽然我们之前经历过影响我们的系统和服务的技术中断和网络安全事件，但未来的事件可能会对我们的运营、声誉或财务业绩造成更重大的影响。这些潜在影响未来的事件可能包括服务中断、未经授权访问我们的系统、病毒、勒索软件和/或泄露、获取或破坏我们的数据。我们还可能受到网络安全事件的影响，这些事件针对的是我们业务运营所依赖的第三方，包括可以访问我们的系统或数据的第三方供应商，以及提供服务并位于我们供应链中的第三方。这种直接或间接的网络安全事件可能会中断我们的服务，导致安全故障或运营困难，减少收入，增加运营成本，影响我们的效率，损害我们的公司声誉，和/或使我们面临诉讼或政府行动或加强监管，这可能导致处罚、罚款或判决。此外，我们未能遵守或遵守与隐私相关或数据保护的法律和法规，可能会导致政府对我们进行调查和诉讼，或提起诉讼，从而导致不利的声誉影响、处罚和法律责任。
如果我们不开发、实施、维护、升级、增强、保护和整合我们的信息技术系统，我们的业务可能会受到严重损害。如果我们不能开发、获取或实施新技术，或以其他方式不能维护、保护或整合我们的信息技术系统，我们可能会在铁路行业内以及提供替代交通服务的公司中处于竞争劣势。
作为一家普通的铁路运输公司，我们必须提供危险材料的运输，这使我们面临着巨大的成本和索赔。运输某些危险材料或第三方拥有的设备(通常用于运输此类材料)会在人身伤害和财产(包括环境)损害方面带来重大损失的风险，并危及我们铁路网的关键部分。涉及危险材料或第三方设备的灾难性铁路事故的成本可能超过我们的保险覆盖范围。吾等已就第三方责任及第一方财产损害的潜在损失投保(见第8项“综合财务报表附注”附注17)；然而，有限数目的承保人可提供保险，并可能不会继续投保，或(如可投保)不能按吾等接受的条款投保。未来任何阻止危险材料通过特定城市运输的立法都可能产生负面影响，包括增加网络拥堵和运营成本，降低运营效率，以及增加涉及危险材料的事故风险。
关于运输危险材料所产生的风险，正如上文“事故风险”中所述，事故和事故处理程序给我们带来了巨大的成本和对我们的铁路网的影响。至于第三方拥有的设备，主要风险来自潜在的潜在缺陷，尽管有严格的安全检查协议，但我们无法识别。
我们面临着来自其他运输提供商的竞争。在运输时间、价格以及服务质量和可靠性的基础上，我们受到来自汽车运输公司、铁路以及船舶、驳船和管道的竞争。虽然我们主要使用内部资源来建造或购置和维护我们的铁路系统，但卡车和驳船已经能够使用由公共实体维持的公共通行权。在我们运营的地区，任何未来的改进、支出、立法或法规改变或大幅提高或大幅降低一种或多种替代交通工具的效率或成本(例如，在尺寸或重量限制或采用和使用自动商业车辆方面给予机动承运人更大的自由度)，都可能对我们与其他交通工具竞争的能力产生实质性的不利影响。
运力限制可能会对我们的服务和运营效率产生负面影响。我们已经并可能再次遇到与员工或设备短缺、铁路服务需求增加、恶劣天气、其他铁路拥堵(包括客运活动)或我们网络结构或组成变化的影响有关的铁路网络运力限制。这种限制可能会导致业务效率低下或对我们的业务产生不利影响。
对铁路服务需求的大幅增加可能导致无法获得合格的人员和资源，如机车。劳动力人口、培训要求和合格人员的可用性，特别是工程师和售票员的变化，对我们满足短期铁路服务需求的能力产生了负面影响，并可能再次产生负面影响。对铁路服务需求的意外增加可能会加剧这种风险，并可能对我们的运营效率造成负面影响。
我们与之交换的供应链或承运商的运营受到限制，可能会对我们的运营产生不利影响。我们为客户提供铁路服务的能力在很大程度上取决于正常运作的全球供应链，以及我们与连接运营商(包括短线和地区性铁路公司)在运费、收入划分、汽车供应和机车可用性、数据交换和通信、互惠交换、互换和轨道权利等方面保持合作关系的能力。连接运营商提供的供应链或服务的恶化，或我们与连接运营商的关系恶化，可能会导致我们无法满足客户的需求或要求我们使用替代列车
这可能会导致显著的额外成本和网络效率低下。此外，其他铁路之间的任何重大合并、合并或运营变化都可能改变我们的市场准入和覆盖范围。
我们可能会受到恐怖主义或战争的负面影响。任何恐怖袭击或其他类似事件、政府对此的任何反应以及战争或战争风险都可能导致严重的商业中断。因为我们在国家的交通系统中扮演着关键角色，我们可能会成为此类攻击的目标，或者在政府对攻击或战争的先发制人或回应中发挥重要作用。
虽然我们目前为战争和恐怖主义行为引起的第三方责任提供保险，但我们只为第一方财产损失和由某些恐怖主义行为造成的在我们照料、保管或控制下的财产损失维持有限的保险范围。此外，我们目前部分或全部承保这些损失的保险计划的保费可能会大幅增加，或者我们未来可能无法为某些损失提供保险。
我们可能会受到燃料市场中断或我们的一些供应商市场性质造成的供应限制的负面影响。2023年，我们消耗了大约3.77亿加仑柴油。燃料供应可能受到燃料供应限制或强制分配或配给规定的影响。减产、现有或新兴外国市场需求增加、石油进口中断、国内炼油厂生产中断、炼油厂或管道基础设施受损、政治动荡、战争或其他因素可能会影响我们以及我们的客户和其他运输公司，从而导致严重的燃料供应短缺。
由于资本密集型的性质，以及铁路行业的特定行业要求，机车和机车车辆设备等核心铁路项目的潜在新供应商的进入门槛很高。此外，我们还与其他行业竞争生产机车和某些轨道车辆材料所需的可用产能和原材料。这些有限的供应商市场竞争格局的变化可能导致价格上涨或材料严重短缺。
流行病、流行病或地方病可能进一步对我们、我们的客户、我们的供应链和我们的运营产生负面影响。大流行、流行病或地方性疾病的规模和持续时间及其对我们客户和总体经济状况的影响可能会影响对我们服务的需求，并影响我们的收入。此外，如果我们的大量基本员工，无论是在总体上还是在关键地点，由于感染或暴露于疾病而无法工作，或者如果政府命令阻止我们的员工或关键供应商工作，此类疫情可能会影响我们的运营和业务连续性。如果这些疾病对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它们还可能会增加本文所述风险因素中描述的许多其他风险，或者可能以我们目前不知道的方式影响我们的运营和财务业绩。
诉讼风险
我们可能会受到各种索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼可能导致巨额支出。我们的业务性质使我们面临各种索赔和诉讼的可能性，这些索赔和诉讼涉及劳动和就业、人身伤害、商业纠纷、货运损失和其他财产损失以及其他事项。与工作有关的人身伤害和职业索赔受《联邦雇主责任法》(FELA)的约束，该法案仅适用于铁路。与无过错的工人赔偿制度相比，Fela的基于过错的侵权制度产生的结果是不可预测和不一致的。这一制度固有的变异性可能导致实际费用与记录的负债不同。
灾难性的铁路事故，无论是在我们的线路上还是在另一家航空公司的线路上，涉及任何或所有危险材料泄漏、货运损失、财产损失、人身伤害和环境责任，都可能危及我们铁路网的关键部分。与此类涉及我们的事故相关的损失可能超出我们的保险范围，从而对我们的流动性造成重大不利影响。当前诉讼趋势的任何重大变化也可能对我们的流动性产生重大不利影响，影响程度不在保险范围内。
我们已经为第三方责任和第一方财产损害的潜在损失购买了保险；然而，我们可以从有限数量的保险公司获得保险，并且可能无法继续获得保险，或者如果可以获得保险，可能无法按照我们可以接受的条款获得保险。
如上文“事故风险”中所述，由于该事故及相关事故诉讼所引起的索赔和诉讼，我们正在招致巨额支出。
人力资本风险
如果不能吸引和留住主要高管或熟练的专业或技术员工，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。我们的成功取决于我们吸引和留住熟练员工的能力，包括足够数量的熟练员工，使我们能够有效地开展我们的运营。招聘和留住熟练员工的困难，包括火车和发动机工人、关键管理人员和其他熟练的专业和技术员工；这些人员的意外流失；和/或我们无法成功过渡关键角色，都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们的绝大多数员工属于工会，重新谈判劳动协议或其中任何条款，或任何罢工或停工(包括与任何此类谈判有关的任何罢工)，都可能对我们的运营产生不利影响。我们大约80%的铁路员工受到与各种工会的集体谈判协议的覆盖。我们在2022年12月与这些工会签订了更新的劳动协议，未来的国家劳动协议，或劳动协议或劳动协议条款的重新谈判，可能会显著增加我们在医疗保健、工资和其他福利方面的成本。此外，如果我们的技术员工参与罢工、停工或其他减速，包括与任何此类协议或其中任何条款的重新谈判有关，我们的运营可能会发生重大中断，从而对我们的运营结果产生不利影响。
气候变化风险
恶劣的天气和灾害已经并可能再次造成严重的业务中断和支出。天气模式变化、海平面上升或其他原因（包括飓风、洪水、火灾、山体滑坡、极端气温、大量降水和地震）导致的恶劣天气条件和其他自然现象已经并可能再次对我们的网络造成损害，我们的劳动力无法使用，我们无法使用我们的设备。 此外，气候变化引起的天气模式变化预计将增加某些不利天气条件的频率、严重程度或持续时间，这可能会导致更严重的业务中断，导致成本增加、负债增加和收入减少。
对气候变化的担忧导致联邦、州和国际立法和监管努力限制温室气体（GHG）排放。对温室气体排放的限制、上限、税收或其他立法或监管控制，包括柴油尾气排放，可能会显著增加我们的运营成本，减少我们处理的交通量。
此外，与气候变化或温室气体排放相关的立法和法规可能会对我们所服务的市场和我们的客户产生负面影响。即使没有立法或监管，与气候变化或温室气体排放有关的政府激励和负面宣传也可能对我们所携带的某些商品的市场产生负面影响，或者对我们的客户产生负面影响，这些客户使用我们所携带的商品来生产能源(包括煤炭)，使用大量能源来生产或交付我们所携带的商品，或者制造或生产消耗与温室气体排放相关的大量能源的商品。
宏观经济和市场风险
我们可能会受到总体经济状况变化的负面影响。国内和全球经济状况的负面变化，包括进出口量的减少，可能会影响我们所运输货物的生产者和消费者。经济状况也可能导致一个或多个大客户破产。
我们可能会受到能源价格的负面影响。能源价格的波动可能会对各种项目产生重大影响，包括但不限于：经济；对运输服务的需求；与能源部门相关的业务，包括原油、天然气和煤炭；燃料价格；以及燃料附加费。
资本市场的状况可能会对我们的流动性产生不利影响。我们依赖资本市场提供部分资本需求，包括发行债务工具和出售某些应收账款。资本市场(包括信贷市场)的严重不稳定或中断，或我们的财务状况因内部或外部因素而恶化，可能会限制或消除我们获得各种融资来源的机会，并/或显著增加融资来源的成本，包括银行信贷安排和发行公司债券。资本市场的不稳定或混乱以及我们的财务状况恶化，无论是单独的还是合并的，都可能导致我们的信用评级降至投资级以下，这可能会禁止或限制我们获得短期和长期债务融资的外部来源，和/或显著增加相关成本。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理和战略
过程
我们使用基于NIST起草的网络安全框架的多层防御性网络安全战略。NIST CSF是一个自愿的最佳实践框架，用于识别、保护、检测、响应网络安全问题并从中恢复。基于NIST CSF，我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程包括：
识别
我们通过首先发展和保持对我们的运营和声誉至关重要的资产以及可能为威胁行为者提供价值的资产的了解，来识别网络安全威胁的风险。任何网络行为都被认为是潜在的风险，如果威胁行为人可以利用它来降低资产的价值，降低我们利用或以其他方式获取资产价值的能力，或者秘密获得或增加他们获得资产或其价值的机会。
评估
我们通过评估我们的资产暴露于已识别的网络风险，以及我们无法访问或利用资产或实现其价值对我们的运营或声誉的潜在影响，或威胁行为者获得资产或其价值的能力，来评估网络安全威胁带来的风险。我们根据对我们业务或声誉的潜在影响，进一步评估这些风险的潜在重要性。
管理
我们通过应用多层防御来降低网络安全威胁的风险，以确保我们有持续访问或利用资产或其价值的能力，并阻止威胁参与者获得或增加其访问资产或其价值的能力。我们优先考虑防御机制，包括行政、
程序和技术控制，根据它们的相对成本和基于NIST CSF的风险降低。
我们进一步监控、测试、评估和更新这些流程，包括与政府机构和同行合作实施实践，以防范不断变化的威胁环境，并确保我们始终遵守相关的法规要求。
整合到我们的风险管理框架中
我们评估、识别和管理网络安全风险的流程明确纳入了我们的企业风险管理框架，其中包括技术，作为企业风险管理框架处理的五个主要风险类别之一，网络安全风险是技术风险类别中的三个子类别之一。因此，我们的ERM领导团队与首席信息官(CIO)和首席信息安全官(CISO)合作，定义技术和网络安全领域的主要风险领域，并将此类风险纳入我们的ERM框架并映射到NIST CSF。我们的内部ERM领导层还每季度与我们的技术风险工作组举行会议，该工作组由信息技术、信息安全和法律部门的领导人组成，以监控威胁形势的发展，以便继续识别影响公司的关键网络安全威胁并确定其优先顺序。
第三方参与
我们不时聘请多家服务供应商对我们的网络安全框架进行定期审查和评估，其结果将提供给管理层并与管理层一起审查，并向董事会的财务和风险管理委员会(F&RM委员会)提交适当的报告。这些审查涵盖广泛的领域，包括信息技术系统复原力、网络安全风险评估、信息安全计划评估、外部威胁环境审查、内部网络安全政策合规性以及近期事件响应，以确定或不确认威胁参与者的潜在参与。
对第三方提供商的监督
在我们的采购和第三方供应商管理计划中，我们要求所有处理我们的数据的供应商以及提供技术和数据服务(包括硬件、软件、人员配备和支持)的供应商保持一定的安全保护，包括但不限于遵守适用的数据保护法，以及实施行政、物理和技术保障措施来保护我们的数据，包括如何存储、访问和传输我们的数据。此外，这些服务类别中的所有提供商必须签署我们的数据安全附件，该附件阐明了适用于基本服务提供的特定安全标准、网络安全保险和强制性事件报告协议。
风险
请参阅第1A项。风险因素-运营风险-我们的技术基础设施发生重大网络安全事件或其他中断，可能会扰乱我们的业务运营“，因为我们披露了网络安全威胁可能遇到的最相关风险。
如其中所述，无论原因如何，由我们运营或在第三方控制下的一个或多个信息或运营技术系统发生重大中断或故障都可能导致服务中断、未经授权访问我们的系统、病毒、勒索软件和/或损害、获取或破坏我们的数据。
这种直接或间接的网络安全事件可能会中断我们的服务，导致安全故障或运营困难，减少收入，增加运营成本，影响我们的效率，损害我们的公司声誉，和/或使我们面临诉讼、政府行动、加强监管、处罚、罚款或判决，任何或所有
这最终可能对我们的运营结果、财务状况、声誉和业务(包括我们运营弹性货运铁路的战略)产生实质性的不利影响。
虽然我们之前经历过影响我们的系统和服务的技术中断和网络安全事件，但未来的事件可能会对我们的运营、声誉或财务业绩造成更重大的影响。由于这些之前的事件，并考虑到技术中断或网络安全事件可能会对我们的运营结果、财务状况、声誉或业务造成重大不利影响的潜在风险，我们已经并将继续对信息技术和网络安全漏洞、信息技术弹性以及我们的相关流程和程序进行内部和第三方评估，以便我们能够继续识别和应对关键的网络安全风险。
网络安全治理
董事会监督
诺福克南方委员会通过F&RM委员会对网络安全风险进行直接监督。F&RM委员会定期收到CIO和CISO关于影响公司的主要技术风险的报告，包括影响我们的信息和运营系统的风险、服务弹性、网络安全风险和相关的威胁环境。这些定期更新的议程可能会进一步调整，以更详细地处理任何新出现的风险或关键主题，包括新出现的法规、最佳做法、网络准备情况和第三方评估结果。还定期向F&RM委员会提供关于所有重大或潜在重大网络安全事件的最新情况，包括根本原因，以及通过完成确定补救活动和取得的进展。
董事会定期收到F&RM委员会主席关于F&RM委员会所处理事项的最新情况，以及CISO的年度报告，其中重点介绍了新出现的威胁形势、我们在防御性网络安全战略上的执行进展以及对我们的网络安全事件调查和响应流程的审查。
管理层的角色
CISO向CIO报告，直接负责评估、监督和管理我们的企业范围的网络安全战略和治理。我们的CISO在该领域拥有丰富的相关经验，包括研究生和研究生工程技术学位，在关键基础设施方面拥有20年的信息安全经验，并在诺福克南方公司工作了7年，在那里他指导公司实施了与NIST CSF一致的多层防御性网络安全战略。如上所述，我们的技术风险工作组由信息技术、信息安全和法律部门的领导组成，包括我们的CIO、CISO和数据隐私官(DPO)等，他们进一步监控威胁形势的发展，以便继续识别影响公司的关键网络安全威胁并确定其优先顺序。
管理层和董事会报告
根据适用的事件响应计划，网络安全事件将直接报告给CISO。CISO与DPO一起确定事件的严重性和响应，然后将重大或潜在的重大事件报告给我们内部的8-K小组委员会(由来自法律、会计、财务、投资者关系和沟通部门的高级领导组成)、我们的首席执行官和我们的执行副总裁总裁公司事务和首席法务官，后者随后通知董事会主席和财务与再管理委员会主席。在提交任何8-K披露任何重大或潜在重大网络安全事件之前，董事会都会得到及时通知，F&RM委员会提供了有关根本原因和补救工作的进一步更新。
我们还制定了网络安全事件响应计划，包括由预先指定的事件响应团队管理的特定响应协议，该团队由我们的CISO和DPO领导，并由其他管理层成员组成。该事件响应团队还与管理层定期进行桌面演习，以确保遵守我们的网络安全事件响应计划。
为了阻止和发现网络威胁，我们还定期为所有员工提供数据保护和网络安全意识培训计划，涵盖及时和相关的主题，包括网络钓鱼、密码保护、机密数据保护、资产使用和移动安全，并进一步教育员工立即报告所有潜在事件的重要性和流程。我们还使用基于技术的工具来降低网络安全风险，并支持基于员工的网络安全计划。
项目3.法律诉讼
关于我们的法律程序的信息，见项目8“合并财务报表附注”中的附注17“承付款和或有事项”。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
关于我们的执行官员的信息
我们的执行官员一般每年由董事会在股东年会后举行的第一次会议上选举和任命，他们的任期直到选出他们的继任者为止。执行干事也可在董事会认为适当的情况下全年选举和任命。我们的人员之间没有家庭关系，也没有任何人员与任何其他人之间的任何安排或谅解，这是选拔人员所依据的。下表列出了截至2024年2月1日与我们军官有关的某些信息。
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| 姓名、年龄、目前职位 | 过去五年的业务经验 |
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艾伦·H·肖，56岁 总裁和 首席执行官 | 自2022年5月1日以来的现任职位。 2021年12月1日至2022年5月1日任总裁。2015年5月16日至2021年12月1日，担任常务副总裁兼首席营销官。 |
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安·A·亚当斯，53岁
北京常务副主任总裁和
*首席转型官 | 自2019年4月1日以来的现任职位。 2016年4月1日至2019年4月1日任总裁人力资源部副主任。 |
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保罗·B·邓肯，44岁 常务副秘书长总裁和 首席运营官 | 自2023年1月1日以来的现任职位。 2022年9月1日至2023年1月1日任高级副总裁交通运输和网络运营。2022年3月1日至2022年9月1日任总裁副网络规划运营。在加入诺福克南方公司之前，于2018年10月1日至2022年3月1日在英国国家铁路公司担任服务设计和性能副总裁总裁。 |
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小克劳德·E·埃尔金斯，58岁 常务副秘书长总裁和 首席营销官 | 自2021年12月1日以来的现任职位。 2018年4月1日至2021年12月1日任总裁副工业品。 |
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马克·R·乔治，56岁
北京常务副主任总裁和
*首席财务官 | 自2019年11月1日以来的现任职位。 在加入诺福克南方公司之前，曾在联合技术公司担任副财务兼首席财务官总裁。2015年10月至2019年5月，在奥的斯电梯公司担任财务、战略、IT和首席财务官副总裁，2019年6月至加入诺福克南方公司，担任开利公司财务副兼首席财务官。 |
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纳巴尼塔·C·纳格，48岁
北京常务副主任总裁和
首席法务官 | 现任职位自2022年7月1日起。 2022年3月1日至2022年7月1日担任高级副总裁兼首席法律官。 2020年8月31日至2022年3月1日担任公司总法律顾问。在加入Norfolk Southern之前，曾于2014年3月3日至2020年8月1日担任保诚金融财务管理法律团队副总裁兼公司法律顾问。 |
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克莱伯恩湖摩尔，44岁， 总裁副主计长 | 自2022年3月1日起现任职位。 2019年3月15日至2022年3月1日担任企业会计助理副总裁。 2017年7月1日至2019年3月15日担任投资者关系总监。 |
第II部
诺福克南方公司及其子公司
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
股票信息
截至2023年12月31日，普通股由18，962名有记录的股东拥有，并在纽约证券交易所交易，代码为“NSC”。
发行人购买股权证券
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| 期间 | | 总数 的股份 (或单位) 购得(1) | | 平均值
支付的价格
每股
(或单位) | | 总计 数量 股份(或单位) 购买方式为 公开的一部分 已宣布的计划 或程序(2) | | 近似值 美元价值 可能尚未上市的股份 根据公开宣布购买 计划或方案(2) |
| | | | | | | | |
| 2023年10月1日至31日 | | 270,465 | | | $ | 197.70 | | | 269,938 | | | $ | 6,933,309,430 | |
| 2023年11月1日至30日 | | 159,957 | | | 202.48 | | | 156,646 | | | 6,901,566,364 | |
| 2023年12月1日至31日 | | 145,664 | | | 229.80 | | | 145,398 | | | 6,868,152,575 | |
| | | | | | | | |
| 总计 | | 576,086 | | | | | 571,982 | | | |
(1)其中4，104股是员工根据股东批准的长期激励计划（LTIP）行使股票期权而投标的股份。
(2)2022年3月29日，我们的董事会授权了一项新计划，从2022年4月1日开始回购高达100亿美元的普通股。 截至2023年12月31日，仍有69亿美元被授权用于回购，直到该金额用完。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
诺福克南方公司及其子公司
以下讨论和分析应与合并财务报表和附注一并阅读。所有“附注”参考项目8“合并财务报表附注”。
概述
我们是美国首屈一指的运输公司之一，运输有助于推动美国经济的货物和材料。我们通过安全、可靠和经济高效的运输解决方案将客户与市场和社区联系起来，从而获得经济机会。我们的诺福克南方铁路公司子公司在22个州和哥伦比亚特区运营。我们是工业产品的主要运输商，包括农业、森林和消费品、化学品、金属和建筑材料。此外，在东部，我们服务于每个主要的集装箱港口，并运营着最广泛的多式联运网络。我们也是煤炭、汽车和汽车零部件的主要承运人。
我们2023年的财务业绩受到了2023年2月俄亥俄州东部脱轨事故的影响。38节火车车厢脱轨导致为我们的客户运输的某些化学品泄漏。在事故发生后(如附注17所界定及进一步描述)及今年余下时间，我们已致力安全及彻底清理脱轨地点，并监察对公众健康及环境的任何影响。由于这起事件，我们产生了11亿美元的费用，主要与我们在现场和周围的环境清理和补救工作、相关的法律诉讼和其他与事件相关的费用有关。因此，与2022年相比，铁路运营收入、净收入和稀释后每股收益都有所下降，其中最显著的是这起事件造成的直接成本。我们的财务业绩进一步受到收入下降和非事故相关运营费用上升的影响。
行动结果摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| | (百万美元，每股除外) | | (更改百分比) | |
| | | | | | | | | | |
| 铁路经营收入 | $ | 2,851 | | | $ | 4,809 | | | $ | 4,447 | | | (41 | %) | | 8 | % | |
| 净收入 | $ | 1,827 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | | | (44 | %) | | 9 | % | |
| 稀释后每股收益 | $ | 8.02 | | | $ | 13.88 | | | $ | 12.11 | | | (42 | %) | | 15 | % | |
| 铁路运营率(百分比) | 76.5 | | | 62.3 | | | 60.1 | | | 23 | % | | 4 | % | |
与2022年相比，2023年来自铁路运营的收入、净收入和稀释后每股收益下降，原因是我们对事件的应对工作产生的费用(附注17)、铁路运营收入下降以及与事件相关的铁路运营费用增加。铁路运营收入下降5%，原因是单位平均收入下降，燃料附加费收入下降以及多式联运仓储服务收入下降部分被有利的定价和组合所抵消。此外，销量下降也是收入下降的原因之一。本年度与这一事件相关的费用为11亿美元。除了事故造成的成本外，由于通胀压力、运营弹性投资以及与服务相关的成本上升，铁路运营费用增加，但部分被较低的燃料价格抵消。净收入和稀释后每股收益的下降也反映了上一年没有1.36亿美元的递延税收优惠，这是宾夕法尼亚州联邦于2022年颁布的一项改变企业所得税税率的结果。铁路运营率(衡量运营费用消耗的运营收入的指标)恶化至76.5%。
在铁路运营收入增加的推动下，2022年来自铁路运营的收入比2021年有所增加。收入增长是燃油附加费收入和定价收益增加的结果，这抵消了销量下降的影响。收入的增长被铁路运营费用的增加部分抵消了，铁路运营费用的增加是由燃料价格上涨、其他通胀压力、服务相关成本、主要由工会谈判导致的劳动力相关成本增加以及与索赔相关的费用增加所推动的。2022年因敲定2021年及之前时期工资的劳动协议而产生的增量支出使稀释后每股收益减少了0.18美元。此外，净收益包括因州公司所得税税率变化而产生的1.36亿美元递延税收优惠，这使稀释后每股收益增加了0.58美元。我们的股票回购活动导致稀释后每股收益的百分比增长超过了净收益的百分比。铁路运营率恶化至62.3%。
下表调整了我们2023年美国公认会计原则(GAAP)的财务结果，以排除该事件的影响。这项非GAAP调整的所得税影响是根据与非GAAP调整相关的适用税率计算的。我们在内部使用这些非GAAP财务衡量标准，并相信这些信息为投资者提供了有用的补充信息，通过剔除2023年事件产生的成本，便于进行期间间比较。虽然我们认为这些非GAAP财务指标对评估我们的业务是有用的，但这些信息应被视为补充性质，并不意味着独立于根据GAAP编制的相关财务信息或作为其替代。此外，这些非GAAP财务指标可能与其他公司提出的类似指标不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年非GAAP对账 |
| 已报告
(GAAP) | | | 俄亥俄州东部事件 | | | | 调整后的
(非公认会计准则) |
| (百万美元，每股除外) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 铁路经营收入 | $ | 2,851 | | | | $ | 1,116 | | | | | $ | 3,967 | |
| | | | | | | | |
| 所得税 | $ | 493 | | | | $ | 270 | | | | | $ | 763 | |
| 净收入 | $ | 1,827 | | | | $ | 846 | | | | | $ | 2,673 | |
| 稀释后每股收益 | $ | 8.02 | | | | $ | 3.72 | | | | | $ | 11.74 | |
| 铁路运营率(百分比) | 76.5 | | | | (9.1) | | | | | 67.4 | |
| | | | | | | | |
在下表中，对2023年业绩和相关比较的引用使用了上表对账的调整后的非GAAP结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 调整后的 | | |
| | | | | | | 2023 | | |
| 调整后的 | | | | | | (非公认会计准则) | | 2022 |
| 2023 | | | | | | v.v. | | v.v. |
| (非公认会计准则) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元，每股除外) | | (更改百分比) |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 铁路经营收入 | $ | 3,967 | | | $ | 4,809 | | | $ | 4,447 | | | (18 | %) | | 8 | % |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 2,673 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | | | (18 | %) | | 9 | % |
| 稀释后每股收益 | $ | 11.74 | | | $ | 13.88 | | | $ | 12.11 | | | (15 | %) | | 15 | % |
| 铁路运营率(百分比) | 67.4 | | | 62.3 | | | 60.1 | | | 8 | % | | 4 | % |
按非公认会计准则计算，剔除事件造成的直接成本的影响，由于铁路运营收入下降和铁路运营费用上升，2023年铁路运营收入下降。 由于燃油附加费收入减少、联运仓储收入减少和运输量下降，铁路运营收入下降，但与上年相比，定价上涨和有利的组合部分抵消了这一下降。 由于通货膨胀压力、运营弹性投资和服务相关成本上升，铁路运营费用增加，但部分被燃油价格下降所抵消。
行动的详细结果
铁路营业收入
下表按商品类别列出了收入、数量（单位）和每单位平均收入的三年比较。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| (百万美元) | | (更改百分比) | |
| 商品： | | | | | | | | | | |
农业、林业和消费者
产品 | $ | 2,530 | | | $ | 2,493 | | | $ | 2,251 | | | 1 | % | | 11 | % | |
| 化学品 | 2,054 | | | 2,148 | | | 1,951 | | | (4 | %) | | 10 | % | |
| 金属与建筑 | 1,634 | | | 1,652 | | | 1,562 | | | (1 | %) | | 6 | % | |
| 汽车 | 1,135 | | | 1,038 | | | 905 | | | 9 | % | | 15 | % | |
| 商品 | 7,353 | | | 7,331 | | | 6,669 | | | — | % | | 10 | % | |
| 多式联运 | 3,090 | | | 3,681 | | | 3,163 | | | (16 | %) | | 16 | % | |
| 煤，煤 | 1,713 | | | 1,733 | | | 1,310 | | | (1 | %) | | 32 | % | |
| *总计 | $ | 12,156 | | | $ | 12,745 | | | $ | 11,142 | | | (5 | %) | | 14 | % | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 单位 | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| (单位：千) | | (更改百分比) | |
| 商品： | | | | | | | | | | |
农业、林业和消费者
产品 | 734.3 | | | 723.0 | | | 725.5 | | | 2 | % | | — | % | |
| 化学品 | 515.0 | | | 540.1 | | | 529.7 | | | (5 | %) | | 2 | % | |
| 金属与建筑 | 634.1 | | | 634.6 | | | 669.0 | | | — | % | | (5 | %) | |
| 汽车 | 361.5 | | | 339.1 | | | 345.4 | | | 7 | % | | (2 | %) | |
| 商品 | 2,244.9 | | | 2,236.8 | | | 2,269.6 | | | — | % | | (1 | %) | |
| 多式联运 | 3,822.4 | | | 3,913.1 | | | 4,104.1 | | | (2 | %) | | (5 | %) | |
| 煤，煤 | 677.1 | | | 684.6 | | | 658.0 | | | (1 | %) | | 4 | % | |
| 总计 | 6,744.4 | | | 6,834.5 | | | 7,031.7 | | | (1 | %) | | (3 | %) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 的单位收入 | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| （每单位$） | | (更改百分比) | |
| 商品： | | | | | | | | | | |
农业、林业和消费者
产品 | $ | 3,445 | | | $ | 3,448 | | | $ | 3,102 | | | — | % | | 11 | % | |
| 化学品 | 3,989 | | | 3,978 | | | 3,684 | | | — | % | | 8 | % | |
| 金属与建筑 | 2,577 | | | 2,604 | | | 2,334 | | | (1 | %) | | 12 | % | |
| 汽车 | 3,140 | | | 3,059 | | | 2,621 | | | 3 | % | | 17 | % | |
| 商品 | 3,275 | | | 3,277 | | | 2,938 | | | — | % | | 12 | % | |
| 多式联运 | 808 | | | 941 | | | 771 | | | (14 | %) | | 22 | % | |
| 煤，煤 | 2,530 | | | 2,532 | | | 1,991 | | | — | % | | 27 | % | |
| *总计 | 1,802 | | | 1,865 | | | 1,584 | | | (3 | %) | | 18 | % | |
与前几年相比，2023年收入减少了5.89亿美元，但2022年收入增加了16亿美元。 由于燃油附加费收入和联运仓储收入下降以及销量下降，每单位平均收入下降，2023年收入下降。 2022年收入增加是由于每单位平均收入增加的结果，这是由于燃油附加费收入增加、定价收益、组合改善以及联运存储服务费用增加的推动，但部分被销量下降所抵消。
下表反映了主要商品类别的收入变化组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年与2022年 | | 2022年与2021年 |
| 增加(减少) | | 增加(减少) |
| (百万美元) |
| 商品 | | 多式联运 | | 煤，煤 | | 商品 | | 多式联运 | | 煤，煤 |
| | | | | | | | | | | |
| 卷 | $ | 26 | | | $ | (85) | | | $ | (19) | | | $ | (96) | | | $ | (147) | | | $ | 53 | |
| 燃油附加费 | | | | | | | | | | | |
| 收入 | (119) | | | (208) | | | (23) | | | 455 | | | 417 | | | 79 | |
| 速率、混合和 | | | | | | | | | | | |
| 其他 | 115 | | | (298) | | | 22 | | | 303 | | | 248 | | | 291 | |
| | | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 22 | | | $ | (591) | | | $ | (20) | | | $ | 662 | | | $ | 518 | | | $ | 423 | |
我们大约95%的收入基础是通过包括谈判燃油附加费的合同来覆盖的。2023年、2022年和2021年，燃油附加费收入分别为12亿美元、16亿美元和6.22亿美元。每一时期燃油附加费收入的变化主要是受燃油商品价格波动的影响。
2024年，我们预计收入将在销量增加的推动下小幅增长。
商品与前几年相比，2023年和2022年的收入都有所增长。2023年，收入略有上升，因为较低的燃油附加费收入和不利的组合几乎抵消了定价和销量的增长。汽车和农业、森林和消费品发货量的增加被化学品发货量的下降部分抵消。2022年，收入增长是由于单位平均收入增加，燃料附加费收入增加和定价增加推动了收入增长，但销量下降部分抵消了这一增长。金属、建筑和汽车出货量的下降抵消了化学品出货量的增加。
农业、林业和消费品与前几年相比，2023年和2022年的收入都有所增长。2023年，这一增长是销量增加的结果。每单位平均收入持平，这是燃油附加费收入下降被定价收益抵消的结果。乙醇和化肥出货量的增加抵消了木片和图形纸出货量的下降。市场需求的增加导致乙醇和化肥的产量增加。木片销量下降是由于客户工厂关闭，而市场需求下降导致图形纸下降。2022年，这一增长是单位平均收入增加的结果，这是燃油附加费收入和定价收益增加的结果，而销量几乎持平。纸板、化肥和纸浆的下降被大豆、饲料和玉米的增长所抵消。纸板和纸浆出货量下降，原因是需求减少、设备可用性、服务中断和生产停机时间。化肥出货量下降的原因是化肥价格高企，导致客户减少现有库存或推迟采购，以及生产中断。由于出口机会增加，大豆产量较高。由于客户需求增加，饲料出货量增加。玉米出货量增加是由于设备周期时间缩短。
化学品2023年收入下降，但2022年与前几年相比有所增加。2023年，这一下降是由于销量下降。原油、有机化学品和天然气液体发货量的减少，抵消了固体废物和其他石油产品的增加。原油成交量下降是由能源市场需求疲软推动的。结果，有机化学品和天然气液体产量下降。
较低的需求。固体废物的数量增长是由于现有客户的增长，而石油产品的增长是由于现有客户的增长和新的商业机会。2022年，这一增长是由燃油附加费收入和定价收益以及销量增长推动的单位平均收入增加的结果。沙子和固体废物发货量的增长被塑料、无机化学品、有机化学品和天然气液体的下降部分抵消了。沙子的增加是由于天然气价格持续高企导致需求增加。由于现有客户的增长，固体废物发货量增加。由于房地产市场疲软，塑料出货量下降。无机化学品、有机化学品和天然气液体发货量下降的原因是需求减少和产量减少。
金属与建筑与前几年相比，2023年的收入较低，但2022年的收入较高。2023年，收入下降的原因是单位平均收入下降，这是燃油附加费收入下降被价格上涨部分抵消的结果。由于高岭土和建筑材料发货量的减少被卷钢和废金属的数量增加所抵消，成交量几乎没有变化。高岭土产量的下降主要是由于需求下降，而建筑材料的下降是由于需求下降、周期延长和服务挑战。卷钢产量的增加是由于可用于处理需求的设备增加，而废金属产量则由于需求增加而增加。2022年，收入增长是由更高的单位平均收入推动的，这是燃油附加费收入和定价收益增加的结果，但部分被较低的销量所抵消。销量下降的主要原因是卷钢、钢铁和废金属出货量减少，原因是服务中断和设备周期时间放缓。
汽车与前几年相比，2023年和2022年的收入都有所增长。2023年收入的增长是由于销量的增加和更高的单位平均收入，以及有利的价格推动。运量增加的原因是可用于铁路运输的成品车库存水平提高，以及设备周期时间缩短。2022年收入的增长是由单位平均收入增加推动的，这是由于燃油附加费收入和定价收益增加，但部分被销量下降所抵消。销量下降的原因是设备周期时间较慢，与上一年相比，由于缓解了供应链拥堵，零部件供应问题减少，部分抵消了这一影响。
多式联运2023年收入下降，但2022年与前几年相比有所增加。2023年的下降是由于存储服务费和燃油附加费收入减少以及销量减少导致单位平均收入下降的结果。2022年的增长是每单位平均收入增加的结果，原因是燃油附加费收入增加、定价收益和存储服务费用增加，但部分被销量下降所抵消。
按市场分列的多式联运单位如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| | (单位：千) | | (更改百分比) | |
| | | | | | | | | | |
| 国内 | 2,371.6 | | | 2,573.6 | | | 2,630.6 | | | (8 | %) | | (2 | %) | |
| 国际 | 1,450.8 | | | 1,339.5 | | | 1,473.5 | | | 8 | % | | (9 | %) | |
| | | | | | | | | | |
| 总计 | 3,822.4 | | | 3,913.1 | | | 4,104.1 | | | (2 | %) | | (5 | %) | |
国内与前几年相比，2023年和2022年的销量都有所下降。2023年，货运量下降，原因是消费者消费减少和高库存导致货运需求下降，以及卡车竞争加剧。2022年，由于服务中断、航站楼拥堵、激烈的越野竞争以及卡车供应增加，销量下降。
国际销量在2023年增加，但在2022年下降。2023年的增长是由有利于内陆点多式联运的海洋承运人推动的，但部分被进口减少所抵消。2022年的下降是供应链限制、底盘短缺和零售库存过剩的结果。
煤炭2023年收入下降，但2022年与前几年相比有所增加。2023年的下降是销量下降的结果。每单位平均收入持平，因为较低的燃油附加费收入和定价下降被积极的组合所抵消。2022年的增长是由于在定价收益和燃油附加费收入增加的推动下，单位平均收入增加，以及销量增加。
如下表所示，2023年总吨位减少，但2022年增加。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| | (吨，以千计) | | (更改百分比) | |
| | | | | | | | | | |
| 实用程序 | 30,419 | | | 35,705 | | | 33,169 | | | (15 | %) | | 8 | % | |
| 出口 | 31,005 | | | 25,887 | | | 24,886 | | | 20 | % | | 4 | % | |
| 国内冶金企业 | 11,096 | | | 11,307 | | | 11,804 | | | (2 | %) | | (4 | %) | |
| 工业 | 3,372 | | | 3,765 | | | 3,595 | | | (10 | %) | | 5 | % | |
| | | | | | | | | | |
| 总计 | 75,892 | | | 76,664 | | | 73,454 | | | (1 | %) | | 4 | % | |
公用煤与前几年相比，2023年的吨位减少，但2022年的吨位增加。2023年的下降是由于天然气价格低、库存高以及计划外客户停机。2022年的增长是由于需求增加和服务改善。
出口煤炭与前几年相比，这两个时期的吨位都有所增加。这两年的增长都是需求和煤炭供应增加的结果。
国内冶金用煤与前几年相比，2023年和2022年的吨位都有所下降。2023年的下降是由于客户设施闲置导致焦炭发货量减少。2022年的下降是由于客户采购变化和客户设施闲置导致焦炭发货量减少所致。
工业用煤与前几年相比，2023年的吨位减少，但2022年的吨位增加。2023年的下降是由于与客户来源变化相关的煤炭发货量减少。2022年的增长是需求增加的结果。
铁路运营费用
铁路运营费用按主要分类汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| | (百万美元) | | (更改百分比) | |
| | | | | | | | | | |
| 薪酬和福利 | $ | 2,819 | | | $ | 2,621 | | | $ | 2,442 | | | 8 | % | | 7 | % | |
| 购买的服务和租金 | 2,070 | | | 1,922 | | | 1,726 | | | 8 | % | | 11 | % | |
| 燃料 | 1,170 | | | 1,459 | | | 799 | | | (20 | %) | | 83 | % | |
| 折旧 | 1,298 | | | 1,221 | | | 1,181 | | | 6 | % | | 3 | % | |
| 材料和其他 | 832 | | | 713 | | | 547 | | | 17 | % | | 30 | % | |
| 俄亥俄州东部事件 | 1,116 | | | — | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 9,305 | | | $ | 7,936 | | | $ | 6,695 | | | 17 | % | | 19 | % | |
2023年，由于我们因该事件产生的环境事务和法律诉讼相关费用11亿美元，费用增加（注17）。 此外，铁路运营费用反映了由于通胀压力、运营弹性投资以及服务相关成本较高而导致的成本上升。 燃料价格下降和2022年没有追溯工资增长的影响部分抵消了这些增长。 2022年，费用增加主要是由于燃油价格上涨、其他通胀压力、服务相关成本、工会谈判导致的劳动力相关成本增加以及索赔费用增加。
薪酬和福利2023年有所增加，反映了以下方面的变化：
•员工活动水平（增加1.38亿美元），
•工资率（上涨8600万美元），
•加班费（增加900万美元），
•激励和股票薪酬（减少3000万美元），以及
•其他(减少500万美元)。
2022年，由于以下方面的变化，薪酬和福利有所增加：
•薪酬(增加1.88亿美元)，
•员工活动水平(增加5100万美元)，
•加班费(增加1800万美元)，
•激励和基于股票的薪酬(减少7900万美元)，以及
•其他(增加100万美元)。
2022年的工资水平受到完成的劳资谈判结果的影响，这导致了追溯的工资增长和与前几年有关的其他福利。这些加薪和福利使薪酬和福利增加了5400万美元。
2023年，我们的平均就业人数为20,300人，而2022年和2021年分别为18,900人和18,500人。
购买的服务和租金包括从外部供应商和承包商购买服务的费用，包括与其他铁路联合运营设施的净费用和设备租赁的净费用。
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| | | | | | | 2023 | | 2022 | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| | (百万美元) | | (更改百分比) | |
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| 购买的服务 | $ | 1,683 | | | $ | 1,565 | | | $ | 1,409 | | | 8 | % | | 11 | % | |
| 设备租金 | 387 | | | 357 | | | 317 | | | 8 | % | | 13 | % | |
| | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 2,070 | | | $ | 1,922 | | | $ | 1,726 | | | 8 | % | | 11 | % | |
2023年购买服务的增加是由于与技术相关的成本增加、运营和运输费用增加以及工程活动增加。2022年购买服务的增加是由于通货膨胀压力，导致与多式联运有关的费用增加，业务和运输费用增加，以及与技术有关的费用增加。
设备租金，包括我们使用其他铁路或私人拥有的设备(主要是货车)的成本减去支付给我们使用我们设备的租金，在这两个时期都有所增加。2023年，这一增长是由于多式联运设备费用增加、货车租赁成本上升以及多伦多证券交易所公司(TTX)收益中的股本减少所致。2022年，这一增长是由于网络流动性降低，导致时间和里程费用增加，汽车和多式联运设备费用增加，以及短期机车资源成本上升。
燃料费用，包括机车燃料以及铁路运营中使用的其他燃料的成本，在2023年下降，但在2022年增加。2023年的下降是由于机车燃料价格下降(下降20%)，减少了2.75亿美元的燃料支出。2022年的增长是由于机车燃料价格上涨(上涨87%)，增加了6.34亿美元的费用。2023年机车油耗几乎持平，2022年下降2%。2023年，我们消耗了3.77亿加仑柴油，而2022年和2021年分别为3.76亿加仑和3.84亿加仑。
折旧这两个时期的费用都有所增加。在这两个时期，这一增长反映了我们对基础设施、铁路车辆和技术的再投资。2023年的增长也反映了我们定期道路研究导致的群体折旧寿命变化的影响。
材料和其他如下表所示，2023年和2022年的支出都有所增加。
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| | | | | | | 2023 | | 2022 | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| | (百万美元) | | (更改百分比) | |
| | | | | | | | | | |
| 材料 | $ | 364 | | | $ | 283 | | | $ | 250 | | | 29 | % | | 13 | % | |
| 索赔 | 242 | | | 270 | | | 165 | | | (10 | %) | | 64 | % | |
| 其他 | 226 | | | 160 | | | 132 | | | 41 | % | | 21 | % | |
| | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 832 | | | $ | 713 | | | $ | 547 | | | 17 | % | | 30 | % | |
2023年和2022年的材料支出都有所增加。这两年的增长都是由于机车、货车和轨道材料成本的增加。
索赔费用包括与人身伤害、财产损失和环境问题有关的费用。2023年的减少主要是由于人身伤害案件发展较少、与该事件无关的环境补救事项相关费用较低以及与索赔有关的恢复。2022年的增长主要是由于与不利的人身伤害案件发展相关的成本增加、环境补救费用增加以及提货和财产损害费用增加所致。
2023年其他支出增加，主要原因是运营物业销售收益减少以及与差旅相关的支出增加。2022年，其他费用增加的主要原因是与差旅相关的费用增加、非基于收入的税收增加以及营业物业销售收益减少，但搬迁费用的减少部分抵消了这一增长。2023年、2022年和2021年，运营物业销售收益分别为4300万美元、7600万美元和8200万美元。
俄亥俄州东部事件
在2023年期间，我们记录了11亿美元的主要与环境问题和法律程序相关的费用。我们从我们的保单下提出的索赔中记录了1.01亿美元的赔偿，这包括在2023年的总金额中。关于这一事件的进一步详情，见项目8“合并财务报表附注”附注17。
其他收入--净额
其他收入--净收入在2023年增加，但在2022年减少。2023年的增长是企业拥有的人寿保险(COLI)净回报增加和利息收入增加的结果，但部分被非经营性物业销售收益下降所抵消。2022年的下降是由于COLI的净回报率下降，部分被较高的净养老金福利和增加的利息收入所抵消。
所得税
2023年的有效所得税税率为21.3%，而2022年和2021年的实际所得税税率分别为20.8%和22.5%。本年度受益于税收抵免和较高的COLI回报，但股票薪酬的福利减少抵消了这一点。2022年和2021年的有效所得税税率反映了与基于股票的薪酬和各种州法律变化相关的有利福利(注4)，而2021年也受益于更高的COLI回报。
2024年，我们预计有效所得税税率在23%至24%之间。
财务状况、流动资金和资本来源
经营活动提供的现金，我们的主要流动性来源，2023年为32亿美元，2022年为42亿美元，2021年为43亿美元。2023年的减少反映了较低的经营业绩，但部分被营运资本的变化所抵消。2022年的减少反映了营运资本的变化，但部分被经营业绩的改善所抵消。截至2023年12月31日，我们的营运资本为6.39亿美元，截至2022年12月31日，我们的营运资本为负6.42亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物总额分别为16亿美元和4.56亿美元。我们预计手头的现金加上经营活动提供的现金将足以履行我们正在进行的债务。此外，我们相信，我们目前可用的借款能力、获得额外融资的机会、减少股东分派(包括股票回购)的能力，以及缓和或推迟物业增加的能力，为我们在短期和长期履行持续义务提供了额外的灵活性。
合同义务截至2023年12月31日，包括可能有重大现金需求的那些，包括固定利率长期债务的利息、长期债务(附注9)、购买CSR的资产(附注17)、无条件购买义务(附注17)、来自Conail Inc.的长期预付款(附注6)、经营租赁(附注10)、与联合铁路公司(CRC)的协议(附注6)以及未确认的税收优惠(附注4)。
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| 总计 | | 2024 | | 2025 -
2026 | | 2027 -
2028 | | 2029年及
后续 |
| | (百万美元) |
| | | | | | | | | |
| 固定利率长期债务利息 | $ | 20,184 | | | $ | 772 | | | $ | 1,524 | | | $ | 1,429 | | | $ | 16,459 | |
| 长期债务本金 | 18,112 | | | 4 | | | 1,158 | | | 1,223 | | | 15,727 | |
| 企业社会责任的资产购买 | 1,662 | | | 1,662 | | | — | | | — | | | — | |
| 无条件购买义务 | 1,405 | | | 687 | | | 455 | | | 79 | | | 184 | |
| 来自Conail的长期进展 | 534 | | | — | | | — | | | — | | | 534 | |
| 经营租约 | 444 | | | 116 | | | 190 | | | 72 | | | 66 | |
| 与华侨银行签订的协议 | 237 | | | 44 | | | 88 | | | 88 | | | 17 | |
| 未确认的税收优惠** | 55 | | | — | | | — | | | — | | | 55 | |
| | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 42,633 | | | $ | 3,285 | | | $ | 3,415 | | | $ | 2,891 | | | $ | 33,042 | |
*这一金额显示在2029年及以后的专栏中，因为无法合理估计结算年份。
表外安排未确认债务主要包括未确认债务，包括固定利率长期债务的未来利息支付、尚未完成的企业社会责任资产购买以及上表所列无条件购买债务。
用于投资活动的现金2023年为22亿美元，2022年为16亿美元，2021年为12亿美元。2023年的增长主要是由于房地产增加和房地产销售收益减少所致。2022年，这一增长是由于增加了房地产，部分被房地产销售收入的增加所抵消。
资本支出以及轨道和设备统计数据可在本报告第一部分的“铁路财产”一节中以表格10-K查阅。2024年，我们预计不包括购买中国南车在内的房地产新增价值约为23亿美元。
2022年11月，我们与CSR董事会达成了一项资产买卖协议，该协议于2023年6月修订和重述，购买了从俄亥俄州辛辛那提到田纳西州查塔努加的约337英里的铁路线。我们目前以租赁协议的形式经营这条铁路线。在2023年6月的修正案之后，这条线路以及交易中包括的其他相关房地产和个人财产的总购买价格预计约为17亿美元。除其他事项外，该协议的条件如下：(I)辛辛那提选民于2023年11月获得批准，以及(Ii)获得STB的监管批准，于2023年9月获得。这笔交易计划于2024年3月15日完成。
融资活动提供的现金2023年为1.15亿美元，而用于融资活动的现金在2022年为30亿美元，2021年为33亿美元。*2023年融资活动提供的现金增加，反映普通股回购减少和借款收益增加，但部分被更高的债务偿还所抵消。2022年，用于融资活动的现金减少，反映了普通股回购减少和借款收益增加，但部分被更高的股息所抵消。
2023年、2022年和2021年分别回购了6.22亿美元、31亿美元和34亿美元的股票，分别导致280万股、1260万股和1270万股报废。截至2023年12月31日，我们董事会仍授权69亿美元进行回购。未来回购股票的时间和数量将根据我们对市场状况和其他相关因素的评估来指导。回购可以在公开市场、通过衍生品、加速回购和其他谈判交易，以及通过旨在遵守1934年证券交易法规则10b5-1(C)和规则10b-18的计划来执行。根据该计划进行的任何短期购买预计都将使用内部产生的现金、手头的现金或借款收益。
2023年11月，我们发行了4亿美元2034年到期的5.55%优先票据和6亿美元2064年到期的5.95%优先票据。
2023年8月，我们发行了6亿美元2030年到期的5.05%优先票据和10亿美元2054年到期的5.35%优先票据。
2023年2月，我们发行了5亿美元2033年到期的4.45%优先债券。
2023年5月，我们续签了最高借款能力为4亿美元的应收账款证券化计划。我们的应收账款证券化计划下的金额在正常过程中不时借入和偿还，用于一般公司和现金管理目的。我们的应收账款证券化计划的期限将于2024年5月到期。截至2023年12月31日，我们在该计划下没有未偿还的金额，截至2022年12月31日，我们没有未偿还的1亿美元。截至2023年12月31日，我们的可用借款能力为4亿美元，2022年12月31日为3亿美元。
2024年1月，我们续签并修改了8亿美元的信贷协议。修订后的协议将于2029年1月到期，规定以现行利率借款，并包括契约。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我们在这项贷款下都没有未偿还的款项，我们遵守了它的所有契约。
2024年1月，我们还达成了一项定期贷款信贷协议，建立了一项364天、10亿美元的无担保延迟提取定期贷款安排，根据该安排，我们可以为一般企业目的借款。定期贷款信贷协议规定以现行利率借款，并包括与8亿美元信贷协议相一致的契约。
此外，我们拥有对一般用途COLI保单的投资，并有能力分别在2023年12月31日和2022年12月31日以这些保单为抵押借款6.4亿美元和6.1亿美元。
截至2023年12月31日，我们的债务与总资本之比为57.3%，而2022年12月31日为54.4%。我们在附注9中讨论了我们的信贷协议和我们的应收账款证券化计划。即将到来的年度债务到期日也在附注9中披露。总体而言，我们的目标是保持具有适当杠杆的资本结构，以支持我们的业务战略，并在商业周期中提供灵活性。
关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出的金额。这些估计和假设可能需要对本质上不确定的事项作出判断，未来可能发生的事件可能需要我们对这些估计和假设做出改变。因此，我们根据历史经验、商业环境的变化以及我们认为在这种情况下合理的其他因素定期审查这些估计和假设。
突发事件
我们目前正在参与某些环境响应和补救活动，并受到与该事件有关的许多法律程序和监管询问和调查。我们已对解决这些问题的可能和可合理估计的成本进行了估计。我们的环境评估是基于目前预期的补救工作类型、受影响地区的污染物数量、政府监督和其他成本等因素。与我们所受法律诉讼有关的估计是基于目前可获得的信息，包括但不限于对诉讼的评估以及这类诉讼的潜在和可能的结果。
我们目前对与事故相关的未来环境清理和补救责任的估计可能会因各种因素而发生变化，这些因素包括但不限于，未来所需清理和清除活动的性质和程度(包括正在并将继续在现场进行的土壤、水、沉积物和空气评估和调查活动所产生的活动)，以及政府监督的程度和持续时间等因素。此外，任何法律程序、监管查询和调查的最终结果无法确切预测，与此类法律程序、查询或调查的进展相关的事态发展或其他不利或意想不到的结果可能会导致额外的成本或新的或额外的应计金额，这些可能对我们任何特定年度的运营结果具有重要意义。此外，根据我们在事故发生之日生效的保险单或向第三者追讨，某些费用可予追讨。根据我们的保单或从第三方获得的任何可追回的金额将反映在被认为有可能追回的期间。
更详细的资料见附注17，因为它与这些或有事项有关。
养老金和其他退休后福利
对养老金和其他退休后福利计划进行会计核算需要我们做出几项估计和假设(注12)。这些估计和假设包括计划资产的预期投资回报率和员工的预期退休年龄，以及他们的预期收入和死亡率。*此外，由于相关负债被贴现到其现值，因此记录的金额受到利率环境变化的影响。*我们根据我们的历史经验和我们认为在这种情况下相关的其他信息来做出这些估计(例如，对未来股市表现的预期)。我们利用独立精算咨询公司的研究来帮助我们选择适当的精算假设并对相关负债进行估值。
对于2023年，我们假设长期投资回报率为8.0%，这得到了我们自成立以来养老金计划资产的长期总回报率以及我们对未来回报的预期的支持。这一收益率假设每下降一个百分点，每年的养老金支出就会增加2500万美元。我们每年审查与我们的固定收益计划相关的假设，虽然关于退休年龄、预计收入和死亡率的假设可能会发生变化，但预计它们不会对我们未来的养老金净支出或净养老金负债产生实质性影响。根据预期福利支付的时间，使用基于当前利率环境的贴现率以净现值记录养老金负债净额。*我们利用分析，其中养老金和退休后福利计划的预计年度现金流与基于适当的优质公司债券的收益率曲线相匹配。*我们使用收益率曲线分析的结果来选择与这些计划中福利的支付流相匹配的贴现率。这一贴现率假设每降低一个百分点，每年的养老金支出就会增加1500万美元。
财产和折旧
我们的大部分资产都是长寿铁路物业(注7)。“财产”主要按成本价列报，折旧采用分组折旧方法，即对具有相似特征、用途和预期寿命的资产进行分组。
按资产类别计提，并按综合折旧率折旧。有关假设和估计的更详细讨论，请参阅附注1。
延长资产使用寿命或增加其效用的支出，包括租赁资产的支出，都是资本化的。资本化的支出包括与资本项目直接相关的支出，可能包括材料、劳动力和其他直接成本，以及与资本项目相关的间接成本中的可分配部分。我们每年的资本支出中有很大一部分与自建资产有关。根据我们的判断，与维修和维护活动相关的成本不会延长资产的使用寿命或增加其效用，在进行此类维修时计入费用。
2023年的折旧费用总计13亿美元。我们2023年的综合折旧率在附注7中披露；可折旧资产的估计平均使用寿命每增加(或减少)一年，将导致年度折旧费用减少(或增加)约4700万美元。
人身伤害
索赔费用包括在综合损益表的“材料和其他”中，包括我们对人身伤害费用的估计。
为了帮助评估我们的人身伤害责任并确定本年度此类索赔的应计金额，我们使用了一家独立精算咨询公司准备的研究报告。这家精算公司研究了我们为索赔和后续和解预留资金的历史模式，并考虑了相关的外部影响。我们根据我们的评估和研究结果每季度调整负债。鉴于预测未来事件的难度，我们对负债估计的准确性受到固有限制，因此，遭受的最终损失可能与记录的估计负债不同。
有关我们用于人身伤害的假设和估计的更详细讨论，请参见附注17。
所得税
截至2023年12月31日，我们的递延纳税净负债总额为72亿美元(附注4)。这一负债是根据财务报表中确认的项目的预期未来税收后果进行估计的。*在对账面收入应用联邦法定税率后，需要就我们所得税申报单中费用的时间安排和扣除做出判断。对于州所得税和其他税收，还需要就不同司法管辖区之间的分摊做出判断。如果我们预期递延税项资产很可能不会变现，则计入估值准备。截至2023年12月31日，我们对5.7亿美元的递延税项资产拥有3100万美元的估值拨备，反映了对基本上所有这些资产都将实现的预期。
其他事项
劳动协议
我们大约80%的铁路员工受到与各种工会的集体谈判协议的覆盖。根据《铁路劳动法》，在达成新协议或完成《铁路劳动法》规定的谈判程序之前，这些协议一直有效。劳工协议中的暂停条款规定了铁路和工会何时可以提出对协议的修改。我们主要在全国范围内与以全国承运人会议委员会为代表的其他主要铁路公司进行讨价还价。
最新一轮全国谈判于2022年12月结束，当时我们所有12个工会通过立法行动批准或颁布了协议。随着全国谈判的结束，在2024年11月1日之前，任何一方都不能强迫任何新提案进行强制性谈判。
此外，我们明白必须继续改善我们手工艺员工的生活质量，并继续积极参与我们的工会就这一重要问题进行的自愿当地讨论(这些讨论都不会有停工的风险)。
市场风险
我们通过发行固定利率和浮动利率的债务工具来管理利率波动的总体风险敞口。截至2023年12月31日，我们没有受利率波动影响的未偿债务。固定利率债务的市场风险估计为截至2023年12月31日利率下降一个百分点导致的公允价值潜在增加，相当于我们债务在2023年12月31日的公允价值增加约17亿美元。我们认为，适用于这些工具的利率波动不太可能对我们的财务状况、经营结果或流动性造成重大不利影响。
新会计公告
有关新会计声明的详细讨论，见附注1。
通货膨胀率
在编制财务报表时，GAAP要求使用历史成本，而不考虑通胀对财产重置成本的影响。作为资本密集型公司，我们的大部分资本投资于长期资产。因此，这些资产的重置成本以及相关的折旧费用将大幅高于按历史成本报告的金额。
前瞻性陈述
《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中的某些表述属于《1995年私人证券诉讼改革法》(经修订)中的“安全港”条款所指的“前瞻性表述”。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或我们或我们所在行业的成就与任何前瞻性表述所表达或暗示的情况大不相同。在某些情况下，前瞻性表述可以通过诸如“可能”、“将”等术语来识别。“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“项目”、“考虑”、“预测”、“潜在”、“感觉”或其他类似术语。我们基于我们目前的预期、假设、估计、信念和预测做出这些前瞻性陈述。尽管我们相信这些预期、假设、估计、信念和预测是合理的，此类前瞻性表述仅为预测，涉及已知和未知的风险和不确定因素，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况。这些因素以及其他重要因素，包括第1A项“风险因素”中讨论的因素，可能会导致实际结果、表现或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。本文中的前瞻性表述仅在首次发布之日起作出，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性表述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
附加信息
投资者和其他人应注意，我们经常使用我们网站的投资者关系、业绩指标和可持续发展部分((norfolksouthern.investorroom.com/key-investor-information，norfolksouthern.investorroom.com/weekly-performance-reports&www.norfolkSouthern.com/可持续性)向投资者发布演示文稿和其他重要信息，包括可能被认为对投资者具有重大意义的信息。关于我们的信息，包括可能被认为是重要的信息，也可能通过我们的社交媒体渠道上的帖子来宣布，包括X(前身为Twitter)(www.twitter.com/ncorp)和LinkedIn(www.linkedin.com/Company/norfke-Southern)。我们也可以使用我们的网站和社交媒体渠道来履行我们在FD法规下的披露义务。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对诺福克南方公司感兴趣的人查看我们网站和社交媒体渠道上发布的信息。在我们的网站和社交媒体渠道上发布的信息不会以参考方式并入本Form 10-K年度报告中。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
本项目所需资料载于项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，列在“市场风险”标题下。
项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引 | | | | | |
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管理报告 | K40 |
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独立注册会计师事务所报告 | K41 |
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合并损益表 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度 | K45 |
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综合全面收益表 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度 | K46 |
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合并资产负债表 在2023年12月31日和2022年12月31日 | K47 |
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合并现金流量表 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度 | K48 |
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合并股东权益变动表 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度 | K49 |
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合并财务报表附注 | K50 |
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第15项财务报表附表索引 | K92 |
管理报告
2024年2月5日
致股东
诺福克南方公司：
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。 为了确保诺福克南方公司对财务报告的内部控制有效，管理层定期评估此类控制，最近一次评估是在2023年12月31日进行的。 该评估基于中描述的财务报告有效内部控制标准 内部控制--综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持有效的内部控制。
独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所已审计了我们的财务报表，并发布了截至2023年12月31日的财务报告内部控制意见。
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| /S/艾伦·H·肖 | | /S/马克·R·乔治 | | /S/克莱本·L·摩尔 |
| 艾伦·H·肖 | | 马克·R·乔治 | | 克莱本·L·摩尔 |
| 总裁和 | | 总裁常务副总经理 | | 总裁副局长和 |
| 首席执行官 | | 和首席财务官 | | 控制器 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
诺福克南方公司：
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们已审计所附诺福克南方公司及其附属公司(本公司)于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、现金流量表及股东权益变动表，以及列于第15(A)2项(统称为综合财务报表)的相关附注及财务报表估值表及合资格账目。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的运营结果和现金流量。此外，我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
与财产支出资本化有关的审计证据是否充分
如合并财务报表附注1所述，延长资产使用年限或增加其效用的支出被资本化。截至2023年12月31日，公司记录的物业账面净值为333.26亿美元，截至2023年12月31日的年度，公司记录的物业新增价值为23.49亿美元。资本化支出包括与资本项目直接相关的支出，可能包括材料、劳动力和其他直接成本，以及与资本项目相关的间接成本中的可分配部分。公司年度资本支出的很大一部分与自建资产有关。与维修及保养活动有关的成本，即根据本公司的判断，不会延长资产的使用寿命或增加其用途的成本，在进行该等维修时计入开支。
我们认为评价与财产支出资本化有关的审计证据的充分性是一项重要的审计事项。在确定程序和评价与购买的服务资本化和补偿有关的审计结果时，需要审计师的主观判断，因为这些服务和补偿既用于自建资产，也用于维修和维护。
以下是我们为解决关键审计问题而执行的主要程序。我们运用审计师的判断来确定对资本化的财产支出执行的程序的性质和范围。我们对设计进行了评估，并测试了对公司资产支出资本化过程的某些内部控制的操作有效性，包括对所购服务和补偿支出是否延长资产的使用寿命或增加其效用的确定的控制。对于财产附加支出的样本，我们询问并检查了支持，以评估该支出延长了资产的使用寿命或增加了其用途。我们通过评估所执行程序的结果来评估所获得的审计证据的充分性，包括此类证据的性质的适当性。
俄亥俄州东部事件
如综合财务报表附注17所述，截至2023年12月31日，公司已确认与东俄亥俄州事件(该事件)有关的4.64亿美元负债。在截至2023年12月31日的年度中，公司确认了11.16亿美元的费用，作为与该事件直接相关的成本，这笔费用在综合损益表中扣除1.01亿美元的保险赔偿后净额列报。截至2023年12月31日，该公司确认了环境问题以及法律诉讼和索赔(非环境)的可能和合理评估的负债。本公司还披露了某些法律程序和索赔(非环境)，其中亏损是合理可能的，但不可能，或可能的，但不合理地估计，但没有确定应计利润。此外，由于该事件，该公司披露，它正在接受各政府部门和监管机构的询问和调查。
我们将对环境事项、法律程序和索赔(非环境)、事件引起的询问和调查以及相关披露的充分性的确认和计量的评估确定为一项关键审计事项。在评估发生损失的可能性和程度以及确定是否可以对损失作出合理估计时，需要高度主观的审计师判断，以评估管理层作出的某些判断和假设。具体而言，关键判断和假设涉及以下内容：
•今后清理和清除活动的性质和范围以及政府监督的范围和期限
•法律程序和索赔的最终结果(非环境)
•事件引起的任何当前或未来调查和调查的最终结果。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了公司流程中某些内部控制的操作有效性，以1)确认和衡量与环境问题、法律诉讼和索赔(非环境)以及查询和调查相关的负债，以及2)准备相关的财务报表披露。我们评估了该公司对发生损失的可能性和规模的评估，包括对与事件相关的负债的损失估计是否合理地进行评估，方法是：
•通过将环境清理和修复费用与已发生费用进行比较，评估环境清理和修复责任的估计数
•询问管理层关于土壤和水处理、空气监测活动以及相关政府监督的可能和可合理估计的费用的预期时间表
•获得外部法律顾问的法律确认函，并向公司的内部和外部法律顾问询问与环境问题、法律诉讼和索赔(非环境)以及查询和调查有关的损失的可能性和规模
•获取和检查与政府当局和监管机构关于环境问题、法律程序和索赔(非环境)以及查询和调查的通信。
我们评估了公司的披露是否适当，是否与我们的程序中获得的信息一致。
/s/毕马威律师事务所
毕马威会计师事务所
自1982年以来，我们一直担任本公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大
2024年2月5日
诺福克南方公司及其子公司
合并损益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元，每股除外) |
| | | | | |
| 铁路营业收入 | $ | 12,156 | | | $ | 12,745 | | | $ | 11,142 | |
| | | | | |
| 铁路运营费用 | | | | | |
| 薪酬和福利 | 2,819 | | | 2,621 | | | 2,442 | |
| 购买的服务和租金 | 2,070 | | | 1,922 | | | 1,726 | |
| 燃料 | 1,170 | | | 1,459 | | | 799 | |
| 折旧 | 1,298 | | | 1,221 | | | 1,181 | |
| 材料和其他 | 832 | | | 713 | | | 547 | |
| 俄亥俄州东部事件 | 1,116 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 铁路运营费用总额 | 9,305 | | | 7,936 | | | 6,695 | |
| | | | | |
| 铁路经营收入 | 2,851 | | | 4,809 | | | 4,447 | |
| | | | | |
| 其他收入--净额 | 191 | | | 13 | | | 77 | |
| 债务利息支出 | 722 | | | 692 | | | 646 | |
| | | | | |
| 所得税前收入 | 2,320 | | | 4,130 | | | 3,878 | |
| | | | | |
| 所得税 | 493 | | | 860 | | | 873 | |
| | | | | |
| 净收入 | $ | 1,827 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | |
| | | | | |
| 每股收益 | | | | | |
| 基本信息 | $ | 8.04 | | | $ | 13.92 | | | $ | 12.16 | |
| 稀释 | 8.02 | | | 13.88 | | | 12.11 | |
诺福克南方公司及其子公司
综合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元) |
| | | | | |
| 净收入 | $ | 1,827 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | |
| 税前其他全面收入： | | | | | |
| 退休金和其他退休后福利 | 36 | | | 51 | | | 226 | |
| 股权被投资人其他综合收益 | 4 | | | 17 | | | 24 | |
| | | | | |
| 其他税前综合收益 | 40 | | | 68 | | | 250 | |
| 与项目相关的所得税费用 | | | | | |
| 其他综合收益 | (9) | | | (17) | | | (58) | |
| | | | | |
| 其他综合收益，税后净额 | 31 | | | 51 | | | 192 | |
| | | | | |
| 综合收益总额 | $ | 1,858 | | | $ | 3,321 | | | $ | 3,197 | |
诺福克南方公司及其子公司
合并资产负债表 | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百万美元) |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,568 | | | $ | 456 | |
| | | |
| 应收账款--净额 | 1,147 | | | 1,148 | |
| 材料和用品 | 264 | | | 253 | |
| 其他流动资产 | 292 | | | 150 | |
| 流动资产总额 | 3,271 | | | 2,007 | |
| | | |
| 投资 | 3,839 | | | 3,694 | |
物业减去累计折旧$13,265和 | | | |
$12,592，分别 | 33,326 | | | 32,156 | |
| 其他资产 | 1,216 | | | 1,028 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 41,652 | | | $ | 38,885 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,638 | | | $ | 1,293 | |
| 短期债务 | — | | | 100 | |
| 所得税和其他税 | 262 | | | 312 | |
| 其他流动负债 | 728 | | | 341 | |
| 长期债务当期到期日 | 4 | | | 603 | |
| 流动负债总额 | 2,632 | | | 2,649 | |
| | | |
| 长期债务 | 17,175 | | | 14,479 | |
| 其他负债 | 1,839 | | | 1,759 | |
| 递延所得税 | 7,225 | | | 7,265 | |
| | | |
| 总负债 | 28,871 | | | 26,152 | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
普通股$1.00每股面值，1,350,000,000股票 | | | |
授权;未完成 225,681,254和228,076,415股票， | | | |
| 分别扣除库存股 | 227 | | | 230 | |
| 额外实收资本 | 2,179 | | | 2,157 | |
| 累计其他综合损失 | (320) | | | (351) | |
| 留存收益 | 10,695 | | | 10,697 | |
| | | |
| 股东权益总额 | 12,781 | | | 12,733 | |
| | | |
| 总负债和股东权益 | $ | 41,652 | | | $ | 38,885 | |
诺福克南方公司及其子公司
合并现金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元) |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净收入 | $ | 1,827 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行对账： | | | | | |
| 折旧 | 1,298 | | | 1,221 | | | 1,181 | |
| 递延所得税 | (49) | | | 83 | | | 184 | |
| 物业损益 | (49) | | | (82) | | | (86) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 影响业务的资产和负债变动： | | | | | |
| 应收账款 | (2) | | | (171) | | | (133) | |
| 材料和用品 | (11) | | | (35) | | | 3 | |
| 其他流动资产 | (54) | | | (18) | | | (6) | |
| 债务以外的流动负债 | 435 | | | 23 | | | 283 | |
| 其他-净 | (216) | | | (69) | | | (176) | |
| | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 3,179 | | | 4,222 | | | 4,255 | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 属性添加 | (2,349) | | | (1,948) | | | (1,470) | |
| 物业销售及其他交易 | 86 | | | 263 | | | 159 | |
| 投资性购买 | (124) | | | (12) | | | (10) | |
| 投资、销售和其他交易 | 205 | | | 94 | | | 99 | |
| | | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (2,182) | | | (1,603) | | | (1,222) | |
| | | | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 分红 | (1,225) | | | (1,167) | | | (1,028) | |
| 普通股交易 | 3 | | | (4) | | | 17 | |
| 普通股的购买和报废 | (622) | | | (3,110) | | | (3,390) | |
| 借款收益 | 3,293 | | | 1,832 | | | 1,676 | |
| 偿还债务 | (1,334) | | | (553) | | | (584) | |
| | | | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 115 | | | (3,002) | | | (3,309) | |
| | | | | |
| 现金及现金等价物净增(减) | 1,112 | | | (383) | | | (276) | |
| | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | | | |
| 在年初 | 456 | | | 839 | | | 1,115 | |
| | | | | |
| 在年底 | $ | 1,568 | | | $ | 456 | | | $ | 839 | |
| | | | | |
| 现金流量信息的补充披露 | | | | | |
| 年内支付的现金： | | | | | |
| 利息(扣除资本化金额后的净额) | $ | 653 | | | $ | 619 | | | $ | 579 | |
| 所得税（扣除退款） | 681 | | | 750 | | | 654 | |
| | | | | |
诺福克南方公司及其子公司
合并股东权益变动表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通
库存 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 阿卡姆。其他
全面
损失 | | 保留
收入 | | 总计 |
| | (百万美元，每股除外) |
| | | | | | | | | |
| 2020年12月31日余额 | $ | 254 | | | $ | 2,248 | | | $ | (594) | | | $ | 12,883 | | | $ | 14,791 | |
| | | | | | | | | |
| 综合收入： | | | | | | | | | |
| 净收入 | | | | | | | 3,005 | | | 3,005 | |
| 其他综合收益 | | | | | 192 | | | | | 192 | |
| 综合收益总额 | | | | | | | | | 3,197 | |
| 普通股股息， | | | | | | | | | |
$4.16每股 | | | | | | | (1,028) | | | (1,028) | |
| 股份回购 | (13) | | | (106) | | | | | (3,271) | | | (3,390) | |
| 基于股票的薪酬 | 1 | | | 73 | | | | | (3) | | | 71 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | 242 | | | 2,215 | | | (402) | | | 11,586 | | | 13,641 | |
| | | | | | | | | |
| 综合收入： | | | | | | | | | |
| 净收入 | | | | | | | 3,270 | | | 3,270 | |
| 其他综合收益 | | | | | 51 | | | | | 51 | |
| 综合收益总额 | | | | | | | | | 3,321 | |
| 普通股股息， | | | | | | | | | |
$4.96每股 | | | | | | | (1,167) | | | (1,167) | |
| 股份回购 | (13) | | | (108) | | | | | (2,989) | | | (3,110) | |
| 基于股票的薪酬 | 1 | | | 50 | | | | | (3) | | | 48 | |
| | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的余额 | 230 | | | 2,157 | | | (351) | | | 10,697 | | | 12,733 | |
| | | | | | | | | |
| 综合收入： | | | | | | | | | |
| 净收入 | | | | | | | 1,827 | | | 1,827 | |
| 其他综合收益 | | | | | 31 | | | | | 31 | |
| 综合收益总额 | | | | | | | | | 1,858 | |
| 普通股股息， | | | | | | | | | |
$5.40每股 | | | | | | | (1,225) | | | (1,225) | |
| 股份回购 | (3) | | | (24) | | | | | (600) | | | (627) | |
| 基于股票的薪酬 | | | 46 | | | | | (4) | | | 42 | |
| | | | | | | | | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 227 | | | $ | 2,179 | | | $ | (320) | | | $ | 10,695 | | | $ | 12,781 | |
诺福克南方公司及其子公司
合并财务报表附注
以下附注是合并财务报表的组成部分。 某些上一年度信息已重新分类，以符合本年度的列报方式。
1. 重要会计政策摘要
业务说明
诺福克南方公司是一家总部位于佐治亚州的控股公司，主要从事铁路运输业务，19,100路线里程主要在东南部、东部和中西部。这些合并财务报表包括诺福克南方公司及其控股和控股的子公司(统称为NS、WE、US和OUR)。诺福克南方公司的主要子公司是NSR。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
NSR及其铁路子公司运输以下商品类别的原材料、中间产品和制成品(占2023年铁路运营总收入的百分比)：多式联运(25%)；农业、林业和消费品(21%)；化学品(17%)；煤炭(14%)；金属和建筑(14%)；和汽车(9%)。尽管我们的大多数客户都是国内客户，但一些运输产品(特别是出口的煤炭和一些多式联运)的最终起点或目的地可能在美国以外。80我们的铁路员工中有%受到与各种工会的集体谈判协议的覆盖。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表时，我们须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。*我们定期检视我们的估计，包括与资产的可收回性及使用年限有关的估计，以及与诉讼、环境补救、伤亡赔偿、所得税及退休金及其他退休后福利有关的负债。事实及情况的变化可能会导致修订估计。
收入确认
运输收入在货物从发货地运往目的地时按比例确认，相关费用确认为已发生。我们的某些合同退款(主要是基于数量的奖励)根据我们对预计负债的最佳估计记录为收入减少，该估计基于历史活动、当前发货计数和对未来活动的预期。根据客户的运输合同，可以向客户提供某些辅助服务，如换乘、滞期费和其他附带活动。与这些不同的履约义务相关的收入在履行服务或履行合同义务时确认。
现金等价物
“现金等价物”是指从到期日起三个月或以下购买的高流动性投资。
坏账准备
我们的坏账准备是$。7百万美元和美元9为了确定我们的坏账准备，我们评估了历史损失经验(没有重大)、经常账户的特征以及总体经济状况和趋势。
材料和用品
“材料和用品”主要由财产和设备的维护项目组成，以平均成本或可变现净值中的较低者列报。预计用于财产增建或改善的材料和用品的成本包括在“财产”中。
投资
对我们有能力施加重大影响但不能控制实体的实体的投资采用权益法入账，根据权益法，投资按收购成本加上收购以来未分配收益或亏损中的我们的权益进行。
属性
“财产”主要按成本计价，并使用分组折旧方法进行折旧，即具有相似特征、使用和预期寿命的资产被分组在资产类别中，并使用综合折旧率进行折旧。*此方法将每个资产类别视为资源池，而不是单个项目。我们使用大约75可折旧资产类别。
折旧费用是基于我们对物业预期使用年限以及退休后预期净残值的假设。在制定这些假设时，我们使用由独立外部咨询工程师公司执行并经STB批准的定期折旧研究。*我们的折旧研究几乎每三年对于设备和每个六年对于轨道资产和其他道路财产。这些研究的频率与STB制定的指导方针一致。我们根据这些研究的结果调整我们的比率，并前瞻性地实施这些变化。这些研究还可能表明，记录的累计折旧额不足(或超过)研究表明的金额。任何此类不足(或过剩)将作为研究确定的受影响类别财产剩余使用年限的折旧费用的一个组成部分摊销。
在制定平均使用寿命和残值估算时考虑的关键因素包括：
•历史退休数据和幸存资产记录的统计分析，
•审查历史上收到的打捞和当前的市场费率，
•审查我们的运营，包括技术、客户需求、维护做法和资产管理战略的预期变化，
•审查会计政策和假设，以及
•行业回顾和分析。
高密度走廊中钢轨的综合折旧率是根据年总吨位与这些走廊中钢轨的总吨位或最终能力的比较得出的。我们的经验表明，交通密度是决定高密度走廊中钢轨预期使用寿命的主要因素。在制定各自的折旧率时，还考虑了几个钢轨特征，包括年龄、重量、状况(新的或二手的)和类型(弯曲或直线)。
我们对重大项目在建设期间的利息进行资本化。延长资产使用寿命或增加其效用的支出，包括租赁资产的支出，都是资本化的。资本化的支出包括与资本项目直接相关的支出，可能包括材料、劳动力和其他直接成本，以及与资本项目相关的间接成本中的可分配部分。我们每年的资本支出中有很大一部分与自建资产有关。拆卸活动与更换同时进行，并根据员工更换资产花费在拆卸功能上的平均百分比进行估计。根据我们的判断，与维修和维护活动相关的成本不会延长资产的使用寿命或增加其效用，在进行此类维修时计入费用。
当在正常经营过程中出售或报废可折旧的经营性道路和设备资产时，资产的成本，扣除销售收益或残值，计入累计折旧，不确认收益或损失。实际历史成本值在可用时报废，如大多数设备资产。基于跟踪个别资产成本的不切实际，有必要使用估计来记录某些公路资产的报废。例如，当铁路、系杆和道碴报废时，我们使用统计曲线来表明报废资产的年龄的相对分布。其他公路资产的历史成本是使用特定于铁路行业的通胀指数和美国劳工统计局发布的通胀指数的组合来估计的。这些指数适用于基于报废资产年龄的重置价值。使用这些指数是因为它们与公路资产的成本密切相关。处置经营土地的损益包括在“材料和其他”费用中。出售非营运土地和非铁路资产的收益和亏损计入“其他收益净额”，因为这些收益不是我们铁路运营的产品。
如果退休不是在正常业务过程中发生的，如果它涉及处置一种资产类别的很大一部分，并且如果退休与我们通过折旧研究确定的退休情况有很大差异，则被认为是异常退休。我们的折旧研究内在地考虑了正常退休对预期服务年限和折旧率的影响。非正常退休的主要收益或损失在铁路运营收入中确认。
当事件或情况变化显示该等账面值可能无法根据未来未贴现现金流量收回时，我们会审核物业的账面值。因该等审核而被视为减值的其他资产，会按账面值或公允价值中较低者入账。
新会计公告
2021年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-10，政府援助(话题832)：企业实体披露政府援助情况“它要求在一个实体接受政府援助时每年披露信息。各实体必须披露接受的政府援助的类型、政府援助的会计处理以及政府援助对财务报表的影响。我们于2022年1月1日采用了新准则，采用后对财务报表没有实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。” 这一更新要求增加可报告的分部披露，主要是通过加强对重大分部费用和用于评估业绩的信息的披露。ASU在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。我们不会提前采用该标准，目前正在评估该标准对我们财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进。“这一更新要求更多的披露，包括在法定税率与实际税率和按司法管辖区分类支付的所得税的对账中更多地细分信息。ASU在2024年12月15日之后结束的财年有效。我们不会提前采用该标准，目前正在评估该标准对我们财务报表的影响。
2. 铁路营业收入
下表按主要大宗商品组对我们的收入进行了分类： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元) |
| 商品： | | | | |
| 农业、林业和消费品 | | $ | 2,530 | | | $ | 2,493 | | | $ | 2,251 | |
| 化学品 | | 2,054 | | | 2,148 | | | 1,951 | |
| 金属与建筑 | | 1,634 | | | 1,652 | | | 1,562 | |
| 汽车 | | 1,135 | | | 1,038 | | | 905 | |
| 商品 | | 7,353 | | | 7,331 | | | 6,669 | |
| 多式联运 | | 3,090 | | | 3,681 | | | 3,163 | |
| 煤，煤 | | 1,713 | | | 1,733 | | | 1,310 | |
| | | | | | |
| 总计 | | $ | 12,156 | | | $ | 12,745 | | | $ | 11,142 | |
我们确认我们预期因向客户转让承诺的商品或服务而有权获得的收入数额。当运输合同或公共关税项下的客户向我们提交货物运输提单时，即产生履行义务。这些履约义务在货物从始发地运往目的地时得到履行。因此，运输收入在运输货物移动时按比例确认，相关费用确认为已发生。这些履约义务一般是短期的，每一类商品的过境天数平均约为一周或更短。一旦服务完成，客户有无条件的义务支付服务费用。与期末在制品发货有关的估计收入是根据服务完成的估计百分比记录的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有实质性的剩余履行义务。
我们可以根据客户的运输合同为客户提供辅助服务，如换乘、滞期费和其他附带活动。与这些不同的履约义务相关的收入在履行服务或履行合同义务时确认。这些收入包括在每一种商品类别中，大约代表5%, 7%和7分别占截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合损益表上的“铁路营业收入”总额的百分比。
与涉及另一条铁路的线路间运输服务有关的收入按净额报告。因此，与另一方有关的金额部分不会反映在收入中。
根据我们货运合同的典型条款，服务付款应在十五天因此，没有重要的融资部分。综合资产负债表上的“应收账款--净额”包括以下客户和非客户应收款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百万美元) |
| | | | |
| 客户 | | $ | 882 | | | $ | 895 | |
| 非客户 | | 265 | | | 253 | |
| | | | |
| 应收账款--净额 | | $ | 1,147 | | | $ | 1,148 | |
非客户应收账款包括应收其他铁路、政府实体和其他机构的非收入相关款项。 于2023年和2022年12月31日，我们没有任何重大合同资产或负债。
3. 其他收入--净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元) |
| | | | | |
| 退休金及其他退休后福利（附注12） | $ | 117 | | | $ | 126 | | | $ | 102 | |
| COLI - net | 65 | | | (77) | | | 17 | |
| 其他 | 9 | | | (36) | | | (42) | |
| | | | | |
| 总计 | $ | 191 | | | $ | 13 | | | $ | 77 | |
4. 所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元) |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 437 | | | $ | 645 | | | $ | 553 | |
| 状态 | 105 | | | 132 | | | 136 | |
| 当期税额总额 | 542 | | | 777 | | | 689 | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (27) | | | 206 | | | 186 | |
| 状态 | (22) | | | (123) | | | (2) | |
| 递延税金总额 | (49) | | | 83 | | | 184 | |
| | | | | |
| 所得税 | $ | 493 | | | $ | 860 | | | $ | 873 | |
法定利率与有效利率的对账
合并利润表上的“所得税”与采用法定联邦公司税率计算的金额不同，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 金额 | | % | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
| | (百万美元) |
| | | | | | | | | | | |
| 按法定税率征收的联邦所得税 | $ | 487 | | | 21.0 | | | $ | 867 | | | 21.0 | | | $ | 814 | | | 21.0 | |
| 州所得税，扣除联邦税收影响的净额 | 65 | | | 2.9 | | | 143 | | | 3.5 | | | 139 | | | 3.6 | |
| 税收抵免 | (27) | | | (1.2) | | | (10) | | | (0.2) | | | (10) | | | (0.3) | |
| 州法律变化 | — | | | — | | | (136) | | | (3.3) | | | (34) | | | (0.8) | |
| 其他，净额 | (32) | | | (1.4) | | | (4) | | | (0.2) | | | (36) | | | (1.0) | |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税 | $ | 493 | | | 21.3 | | | $ | 860 | | | 20.8 | | | $ | 873 | | | 22.5 | |
2022年7月8日，宾夕法尼亚州众议院第1342号法案在宾夕法尼亚州签署成为法律，通过从2023年1月1日到2031年1月1日的每个纳税年度开始的一系列阶段性减税，将企业所得税率从9.99%降至4.99%。 GAAP要求公司在颁布期间认识到税法变化的影响。 结果，2022年，我们认可了一美元136百万人受益于“所得税”，并相应减少“递延所得税”。
递延税项资产和负债
出于财务报告和所得税目的，某些项目在不同时期报告。 递延所得税资产和负债在确认这些差异时进行记录。 产生很大一部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百万美元) |
| 递延税项资产： | | | |
| 应计款项，包括伤亡索赔和其他索赔 | $ | 360 | | | $ | 110 | |
| 薪酬和福利，包括退休后福利 | 55 | | | 99 | |
| 其他 | 155 | | | 164 | |
| 递延税项总资产总额 | 570 | | | 373 | |
| 减去估值免税额 | (31) | | | (41) | |
| 递延税项净资产 | 539 | | | 332 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 属性 | (7,218) | | | (7,050) | |
| 其他 | (546) | | | (547) | |
| 递延税项负债总额 | (7,764) | | | (7,597) | |
| | | |
| 递延所得税 | $ | (7,225) | | | $ | (7,265) | |
除已提供估值备抵的金额外，我们相信未来经营结果很可能产生足够的应税收入来变现递延所得税资产。 每年年底的估值备抵主要与子公司国家所得税净运营亏损和在到期前可能无法使用的国家投资税收抵免有关。 总估值津贴减少美元102023年10万美元，减少了美元19 2022年增长100万美元，增加了美元32021年将达到2.5亿美元。
不确定的税收状况
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百万美元) |
| | | |
| 年初余额 | $ | 22 | | | $ | 21 | |
| | | |
| 根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | 30 | | | 3 | |
| 增加前几年的纳税状况 | 9 | | | 1 | |
| 前几年的减税情况 | (1) | | | — | |
| 与税务机关达成和解 | — | | | (2) | |
| 诉讼时效的失效 | (5) | | | (1) | |
| | | |
| 年终余额 | $ | 55 | | | $ | 22 | |
截至2023年12月31日的未确认税收优惠余额中包括以下潜在好处：45如果确认，将影响实际税率。未确认的税收优惠在获得有关税收状况的新信息或最终结果与记录金额不同的期间进行调整。
国税局审查的诉讼时效在2020年前的所有年份都已过期。国家所得税申报单一般在申报后三至四年内进行审查。此外，我们一般有义务在联邦审查结束之日起最多两年内向各州报告联邦所得税审查产生的应纳税所得额的变化。我们有各种州所得税申报单，无论是在审查中、行政上诉还是诉讼中。
5. 公允价值计量
FASB会计准则编纂(ASC)820-10，“公允价值计量，“建立了计量公允价值的框架和公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入分为三个大的层次，如下所示：
| | | | | |
| 1级 | 估值方法的投入是指我们有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。 |
| |
| 2级 | 估值方法的输入数据包括： |
| | ·*在活跃的市场中为类似的资产或负债报价， ·在不活跃的市场中，中国对相同或类似资产或负债的报价。 ·报告包括资产或负债可观察到的报价以外的其他投入；以及 ·中国评估了主要源自可观察市场数据或得到以下可观察市场数据证实的数据投入 他说，这可能会导致不同的关联或其他方式。 |
| |
| | 如果资产或负债有特定的(合同)期限，则第二级投入必须在资产或负债的整个期限内基本可见。 |
| |
| 3级 | 估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。 |
层级内资产或负债的公允价值计量级别基于对公允价值计量重要的任何输入的最低级别。
金融工具的公允价值
“现金及现金等值物”、“应收账款”的公允价值 – 由于这些金融工具的期限较短，因此净”、“应付账款”和“短期债务”的公允价值接近。 中国海外投资的公允价值按现金返还价值记录，因此接近公允价值。 于2023年或2022年12月31日，没有其他按经常性公允价值计量的资产或负债。 12月31日，基于第一级输入数据，长期债务的公允价值包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 携带
金额 | | 公平
价值 | | 携带
金额 | | 公平
价值 |
| | (百万美元) |
| | | | | | | |
| 长期债务，包括本期债务 | $ | (17,179) | | | $ | (16,631) | | | $ | (15,082) | | | $ | (13,846) | |
6. 投资
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百万美元) |
| 长期投资： | | | |
| 权益法投资： | | | |
| 康瑞尔 | $ | 1,656 | | | $ | 1,584 | |
| TTX | 964 | | | 918 | |
| 其他 | 428 | | | 421 | |
| 权益法投资总额 | 3,048 | | | 2,923 | |
| | | |
| Coli以现金退还净值计算 | 774 | | | 752 | |
| 其他投资 | 17 | | | 19 | |
| | | |
| 长期投资总额 | $ | 3,839 | | | $ | 3,694 | |
对Conail的投资
通过一家有限责任公司，我们和CSX共同拥有Conail，其主要子公司是CRC。58%经济和50共同拥有实体的%表决权权益，CSX拥有剩余的经济和表决权权益。*我们使用购买会计原则，主要根据Conail可折旧财产和设备的估计使用寿命，包括此类资产的账面和税务会计基础差异的相关递延税项影响，将收购价格超过Conail净股本的部分摊销，因为收购时的所有收购价格均可分配给Conail的有形资产和负债。截至2023年12月31日，我们对Conail的投资比我们在Conail基本净股本中的份额高出$480百万美元。
华润拥有和运营某些物业(共享资产区域)，由NSR和CSX Transportation，Inc.(CSXT)共同和独家受益。运营共享资产区域的成本由NSR和CSXT根据使用情况承担。此外，NSR和CSXT向CRC支付访问共享资产区域的费用。“购进的服务和租金”和“燃料”包括支付给儿童基金会的共有资产区业务费用，共计#美元。1642023年，百万美元1562022年为100万美元，1472021年将达到100万。根据共享资产领域协议，未来应向儿童权利中心支付的访问费如下：442024年至2028年每年100万美元，以及17之后的百万美元。我们向Conail提供某些一般和行政支持功能，费用根据几个服务提供商的安排收费，约为#美元。6每年一百万美元。
“应付帐款”包括$198于二零二三年十二月三十一日，173截至2022年12月31日，应支付给Conail用于共享资产地区运营的负债为100万美元。5342023年12月31日和2022年12月31日分别为Conail的长期预付款，2050年到期，平均利率为1.31%.
我们在Conail收益中的股本(扣除摊销后)为$702023年，百万美元582022年为100万美元，2022年为562021年将达到100万人。这些金额部分抵消了共享资产区域的运营成本，并包括在“购买的服务和租金”中。Conail的收益中的权益包括在“其他”中–现金流量表合并报表中经营活动内的“净额”项目。
对TTX的投资
我们和六其他北美铁路公司共同拥有TTX，这是一家铁路车厢拼装公司，以规定的费率为其所有者铁路公司提供标准的多式联运、汽车和通用轨道车车队。我们有一个19.78TTX的%所有权权益。
使用TTX设备所产生的费用包括在“购买的服务和租金”中。这笔款项总计为$。274百万，$256百万美元，以及$246截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。我们在多伦多证券交易所收益中的权益部分抵消了这些成本，总计为$472023年为百万美元，532022年和2021年均为百万。 TTX盈利的权益包含在“其他 –合并现金流量表中经营活动内的净”细行项目。
7. 属性
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 累计 | | 上网本 | | 折旧 |
| 2023年12月31日 | 成本 | | 折旧 | | 价值 | | 费率(1) |
| | (百万美元) | | |
| | | | | | | |
| 土地 | $ | 2,439 | | | $ | — | | | $ | 2,439 | | | — |
| | | | | | | |
| 道路： | | | | | | | |
| 钢轨和其他轨道材料 | 8,011 | | | (2,006) | | | 6,005 | | | 2.41 | % |
| 领带 | 6,205 | | | (1,773) | | | 4,432 | | | 3.42 | % |
| 镇流器 | 3,224 | | | (937) | | | 2,287 | | | 2.80 | % |
| 在建工程 | 522 | | | — | | | 522 | | | — |
| 其它道路 | 14,663 | | | (4,290) | | | 10,373 | | | 2.72 | % |
| 总道路 | 32,625 | | | (9,006) | | | 23,619 | | | |
| | | | | | | |
| 设备： | | | | | | | |
| 机车 | 6,091 | | | (2,105) | | | 3,986 | | | 3.64 | % |
| 货车 | 2,792 | | | (1,037) | | | 1,755 | | | 2.42 | % |
| 计算机和软件 | 1,042 | | | (542) | | | 500 | | | 9.36 | % |
| 在建工程 | 271 | | | — | | | 271 | | | — |
| 其他设备 | 1,241 | | | (501) | | | 740 | | | 4.61 | % |
| 总设备 | 11,437 | | | (4,185) | | | 7,252 | | | |
| | | | | | | |
| 其他财产 | 90 | | | (74) | | | 16 | | | 2.48 | % |
| | | | | | | |
| 总属性 | $ | 46,591 | | | $ | (13,265) | | | $ | 33,326 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 累计 | | 上网本 | | 折旧 |
| 2022年12月31日 | 成本 | | 折旧 | | 价值 | | 费率(1) |
| | (百万美元) | | |
| | | | | | | |
| 土地 | $ | 2,405 | | | $ | — | | | $ | 2,405 | | | — |
| | | | | | | |
| 道路： | | | | | | | |
| 钢轨和其他轨道材料 | 7,589 | | | (1,971) | | | 5,618 | | | 2.42 | % |
| 领带 | 5,981 | | | (1,696) | | | 4,285 | | | 3.49 | % |
| 镇流器 | 3,126 | | | (873) | | | 2,253 | | | 2.84 | % |
| 在建工程 | 431 | | | — | | | 431 | | | — |
| 其它道路 | 14,270 | | | (3,948) | | | 10,322 | | | 2.69 | % |
| 总道路 | 31,397 | | | (8,488) | | | 22,909 | | | |
| | | | | | | |
| 设备： | | | | | | | |
| 机车 | 5,878 | | | (2,060) | | | 3,818 | | | 3.66 | % |
| 货车 | 2,701 | | | (1,033) | | | 1,668 | | | 2.51 | % |
| 计算机和软件 | 926 | | | (476) | | | 450 | | | 9.10 | % |
| 在建工程 | 206 | | | — | | | 206 | | | — |
| 其他设备 | 1,145 | | | (463) | | | 682 | | | 4.51 | % |
| 总设备 | 10,856 | | | (4,032) | | | 6,824 | | | |
| | | | | | | |
| 其他财产 | 90 | | | (72) | | | 18 | | | 2.26 | % |
| | | | | | | |
| 总属性 | $ | 44,748 | | | $ | (12,592) | | | $ | 32,156 | | | |
(1)基础资产的综合年折旧率，不包括我们折旧研究导致的任何不足（或超额）摊销的影响。
资本化利息
债务产生的总利息成本为美元743百万，$708百万美元，以及$6572023年、2022年和2021年分别为百万美元，其中美元21百万，$16百万美元，以及$112023年、2022年和2021年分别资本化100万美元。
8. 流动负债
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百万美元) |
| 应付帐款： | | | |
| 应付帐款和工资 | $ | 997 | | | $ | 712 | |
| 由于Conrail（注6） | 198 | | | 173 | |
| 伤亡和其他索赔（注17） | 186 | | | 170 | |
| 休假责任 | 144 | | | 136 | |
| 其他 | 113 | | | 102 | |
| | | |
| 总计 | $ | 1,638 | | | $ | 1,293 | |
| | | |
| 其他流动负债： | | | |
| 当前俄亥俄州东部事件责任（注17） | $ | 346 | | | $ | — | |
| 应付利息 | 193 | | | 157 | |
| 当前经营租赁负债（注10） | 105 | | | 94 | |
| 养恤金福利义务(附注12) | 21 | | | 20 | |
| 其他 | 63 | | | 70 | |
| | | |
| 总计 | $ | 728 | | | $ | 341 | |
9. 债务
债务期限如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百万美元) |
| 截至2023年12月31日的加权平均利率票据和债券： | | | |
4.20成熟至2028年的百分比 | $ | 2,370 | | | $ | 3,370 | |
4.032029年至2033年到期% | 3,094 | | | 1,995 | |
4.322034年至2064年成熟百分比 | 11,247 | | | 9,247 | |
5.222097年至2121年到期% | 1,384 | | | 1,384 | |
| 证券化借款和融资租赁 | 17 | | | 116 | |
| 折扣、溢价和债务发行成本 | (933) | | | (930) | |
| 债务总额 | 17,179 | | | 15,182 | |
| | | |
| 减少当前期限和短期债务 | (4) | | | (703) | |
| | | |
| 长期债务，不包括当前到期债务和短期债务 | $ | 17,175 | | | $ | 14,479 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2024年之后的长期债务期限如下： | | | |
| 2025 | | | $ | 556 | |
| 2026 | | | 602 | |
| 2027 | | | 621 | |
| 2028 | | | 602 | |
| 2029年及以后年份 | | | 14,794 | |
| | | | |
| 总计 | | | $ | 17,175 | |
2023年11月，我们发行了$400百万美元5.55% 2034年到期的优先票据和美元600百万美元5.95% 2064年到期的高级票据。
2023年8月，我们发行了$600百万美元5.05% 2030年到期的优先票据和美元1.010亿美元5.35% 2054年到期的高级票据。
2023年2月，我们发行了美元500百万美元4.452033年到期的优先债券百分比。
2023年5月，我们续订了我们的应收账款证券化计划，最高借款能力为$400万 我们的应收账款证券化计划项下的金额在正常过程中不时借入和偿还，用于一般企业和现金管理目的。 我们的应收账款证券化计划的期限将于2024年5月到期。 该融资项下收到的金额计入借款。 我们有 不是截至2023年12月31日的未偿金额和美元100百万英镑(平均浮动利率为5.05%）截至2022年12月31日该计划下的未偿债务，包括在“短期债务”中。 我们的可用借贷能力为美元400百万美元和美元3002023年12月31日和2022年12月31日分别为百万。 我们的应收账款证券化计划由美元支持903百万美元和美元8832023年12月31日和2022年12月31日的应收账款分别为百万美元，计入“应收账款净额”。
信贷协议和债务契约
我们还提供了一笔$8002025年3月到期的100万份信贷协议，其中规定按现行利率借款，并包括契诺。我们有不是在2023年12月31日或2022年12月31日，根据这一安排未偿还的金额，我们遵守了它的所有契约。
后续事件
2024年1月，我们续订并修改了我们的美元8001000万欧元的信贷协议。修订后的协议将于2029年1月到期，规定以现行利率借款，并包括契约。
2024年1月，我们还签订了一项定期贷款信贷协议，建立了364天, $1.0200亿美元，无担保延迟提取定期贷款安排，我们可以根据该贷款安排为一般企业目的借款。定期贷款信贷协议规定以现行利率借款，并包括与#美元挂钩的契诺。8001000万欧元的信贷协议。
10. 租契
我们根据设备、道路和其他财产的长期租赁协议承诺。我们合并了新租赁和重新评估租赁的租赁和非租赁组成部分。其中一些协议是可变租赁协议，包括基于使用的付款。这些协议包含依赖于指数或费率的付款条款，最初使用租赁开始日的指数或费率来衡量，因此不包括在我们未来的最低租赁付款中。我们的长期租赁协议不包含任何实质性的限制性公约。
我们的设备租赁剩余期限不到1年份至7年，我们的道路和土地租约的剩余期限不到1年份至134年 其中一些租赁包括将租赁期限延长至 99年，其中一些包括在内终止租赁的选择 30天 由于我们不能合理确定会行使这些续订选择权，因此在确定租赁期限时不会考虑这些选择权，并且相关付款不包括在未来的最低租赁付款中。
初始期限为十二个月或以下的租赁不会记录在资产负债表上。 我们在租期内以直线法确认这些租赁的租赁费用。
合并资产负债表中包含的经营租赁金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百万美元) |
| 分类 | | | |
| 资产 | | | | |
| 使用权（ROU）资产 | 其他资产 | $ | 390 | | | $ | 407 | |
| | | | |
| 负债 | | | | |
| 流动租赁负债 | 其他流动负债 | $ | 105 | | | $ | 94 | |
| 非流动租赁负债 | 其他负债 | 287 | | | 316 | |
| | | | |
| 租赁总负债 | | $ | 392 | | | $ | 410 | |
租赁费用总额的组成部分，主要包括 “购买的服务和租金”如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万美元) |
| | | | | |
| 经营租赁费用 | $ | 115 | | | $ | 101 | | | $ | 106 | |
| 可变租赁费用 | 84 | | | 55 | | | 44 | |
| 短期租赁费用 | 15 | | | 18 | | | 9 | |
| | | | | |
| 租赁总费用 | $ | 214 | | | $ | 174 | | | $ | 159 | |
2019年3月，我们签订了一座写字楼的不可撤销租赁。2021年，办公楼竣工并开始租赁。初始租赁期为五年有权在租赁期结束时续签、购买或出售写字楼。租约包含最高可达八十三总建筑成本的百分比为#美元499百万美元。
我们目前运营的业务大约337根据运营租赁协议，从俄亥俄州辛辛那提延伸到田纳西州查塔努加的铁路长达数英里。与本协议相关的租赁费用总计为$26百万，$25百万美元，以及$242023年、2022年和2021年分别为100万。2022年，我们与辛辛那提南方铁路董事会签订了一项资产买卖协议，以购买这条线路(见附注17中的进一步讨论)。预计总收购价格约为1美元。1.710亿美元，将于2024年3月15日关闭。成交时，现有的租赁安排将终止，所购买的资产将反映在“物业”中。
与经营租赁有关的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 加权-经营租赁的平均剩余租期(年) | 6.12 | | 6.67 |
| | | |
| 营业租赁加权平均贴现率 | 3.78 | % | | 3.16 | % |
由于我们大多数租赁中隐含的利率不易确定，因此我们根据租赁开始日可用的信息使用抵押增量借款利率来确定未来付款的现值。 我们使用投资组合方法，将租赁分组为短期、中期和长期类别，并对这些类别应用相应的增量借款利率。
2023年和2022年，为换取新经营租赁负债而获得的ROU资产分别为美元65百万美元和美元57分别为百万。 为租赁负债计量中包含的金额支付的现金为美元117百万美元和美元1002023年和2022年分别为百万，并计入经营现金流。
不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (百万美元) |
| |
| 2024 | $ | 116 | |
| 2025 | 105 | |
| 2026 | 85 | |
| 2027 | 42 | |
| 2028 | 30 | |
| 2029年及以后年份 | 66 | |
| 租赁付款总额 | 444 | |
| 减去：利息 | 52 | |
| |
| 租赁负债现值 | $ | 392 | |
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (百万美元) |
| |
| 2023 | $ | 103 | |
| 2024 | 95 | |
| 2025 | 87 | |
| 2026 | 69 | |
| 2027 | 27 | |
| 2028年及以后年份 | 81 | |
| 租赁付款总额 | 462 | |
| 减去：利息 | 52 | |
| |
| 租赁负债现值 | $ | 410 | |
11. 其他负债
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百万美元) |
| | | |
Conail的长期预付款(注6) | $ | 534 | | | $ | 534 | |
| 非流动经营租赁负债(附注10) | 287 | | | 316 | |
| 养恤金福利债务净额(附注12) | 279 | | | 255 | |
| 伤亡和其他索赔（注17） | 221 | | | 218 | |
| 退休后其他福利债务净额(附注12) | 172 | | | 204 | |
| 非现行俄亥俄州东部事故责任(附注17) | 118 | | | — | |
| 递延补偿 | 80 | | | 91 | |
| 其他 | 148 | | | 141 | |
| | | |
| 总计 | $ | 1,839 | | | $ | 1,759 | |
12. 养老金和其他退休后福利
我们有基金和非基金的固定收益养老金计划，涵盖符合条件的员工。我们还为符合条件的退休员工提供特定的医疗福利；这些计划可以根据我们的选择进行修改或终止。-根据我们的自我保险退休人员医疗保健计划，对于那些不符合联邦医疗保险资格的参与者，退休员工及其家属的某些医疗费用将扣除任何免赔额、共同保险，在某些情况下，还包括其他团体保险单提供的保险。符合条件的退休参与者及其符合联邦医疗保险资格的配偶不在自我保险退休人员医疗保健计划的覆盖范围内，而是获得雇主资助的健康报销账户，该账户可用于报销健康保险费或符合条件的自付医疗费用。
养老金和其他退休后福利义务和计划资产
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | 其他退休后
优势 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | (百万美元) |
| 福利义务的变化： | | | | | | | |
| 年初的福利义务 | $ | 2,051 | | | $ | 2,777 | | | $ | 326 | | | $ | 417 | |
| 服务成本 | 25 | | | 40 | | | 4 | | | 6 | |
| 利息成本 | 108 | | | 67 | | | 17 | | | 9 | |
| 精算损失(收益) | 122 | | | (677) | | | 1 | | | (70) | |
| 图则修订 | — | | | (4) | | | (5) | | | — | |
| 已支付的福利 | (155) | | | (152) | | | (33) | | | (36) | |
| 年终福利义务 | 2,151 | | | 2,051 | | | 310 | | | 326 | |
| | | | | | | |
| 计划资产变动： | | | | | | | |
| 年初计划资产的公允价值 | 2,260 | | | 2,861 | | | 122 | | | 173 | |
| 计划资产的实际回报率 | 375 | | | (470) | | | 21 | | | (28) | |
| 雇主供款 | 23 | | | 21 | | | 28 | | | 13 | |
| 已支付的福利 | (155) | | | (152) | | | (33) | | | (36) | |
| 计划资产年终公允价值 | 2,503 | | | 2,260 | | | 138 | | | 122 | |
| | | | | | | |
| 年终资金状况 | $ | 352 | | | $ | 209 | | | $ | (172) | | | $ | (204) | |
| | | | | | | |
| 合并资产负债表中确认的金额： | | | | | | | |
| 其他资产 | $ | 652 | | | $ | 484 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 其他流动负债 | (21) | | | (20) | | | — | | | — | |
| 其他负债 | (279) | | | (255) | | | (172) | | | (204) | |
| | | | | | | |
| 确认净额 | $ | 352 | | | $ | 209 | | | $ | (172) | | | $ | (204) | |
| | | | | | | |
| 计入累计其他综合金额 | | | | | | | |
| 损失（税前）： | | | | | | | |
| 净(得)损 | $ | 574 | | | $ | 623 | | | $ | (28) | | | $ | (19) | |
| 以前的服务福利 | (5) | | | (6) | | | (156) | | | (177) | |
我们对固定福利养老金计划的累积福利义务为美元2.010亿美元1.92023年12月31日和2022年12月31日分别为10亿美元。 我们的无资金准备金养老金计划（包括上文）在所有情况下都没有资产，预计福利义务为美元300百万美元和美元2752023年12月31日和2022年12月31日分别为百万美元，累计福利义务为美元273百万美元和美元249分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。
养老金和其他退休后福利成本组成
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元) |
| | | | | |
| 养老金福利： | | | | | |
| 服务成本 | $ | 25 | | | $ | 40 | | | $ | 43 | |
| 利息成本 | 108 | | | 67 | | | 55 | |
| 计划资产的预期回报 | (208) | | | (213) | | | (193) | |
| 净亏损摊销 | 4 | | | 49 | | | 66 | |
| 以前任职福利的摊销 | (1) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 净收益 | $ | (72) | | | $ | (57) | | | $ | (29) | |
| | | | | |
| 其他退休后福利： | | | | | |
| 服务成本 | $ | 4 | | | $ | 6 | | | $ | 6 | |
| 利息成本 | 17 | | | 9 | | | 7 | |
| 计划资产的预期回报 | (11) | | | (13) | | | (12) | |
| 净亏损摊销 | — | | | — | | | 1 | |
| 以前任职福利的摊销 | (26) | | | (25) | | | (26) | |
| | | | | |
| 净收益 | $ | (16) | | | $ | (23) | | | $ | (24) | |
其他综合收益中确认的计划资产及受益义务的其他变动
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 |
| 养老金
优势 | | 其他
退休后
优势 |
| | (百万美元) |
| | | |
| 年内产生的净收益 | $ | (45) | | | $ | (9) | |
| | | |
| 计划修改的先验服务效果 | — | | | (5) | |
| 净亏损摊销 | (4) | | | — | |
| 以前任职福利的摊销 | 1 | | | 26 | |
| | | |
| 在其他全面收益中确认的总额 | $ | (48) | | | $ | 12 | |
| | | |
| 在定期净成本和其他综合收益中确认的总额 | $ | (120) | | | $ | (4) | |
年内养老金福利和其他退休后福利产生的净收益主要是由于计划资产实际回报率较高，但被贴现率下降所抵消。
养老金计划的估计净损失和先前服务抵免将在明年从累计其他全面损失摊销为净定期成本为美元16万 其他退休后福利计划的估计净收益和先前服务福利将在下一年从累计其他全面亏损摊销为净定期福利为美元26百万美元。
退休金和其他退休后福利 假设
养老金和其他退休后福利的成本是根据反映截至测量日期（通常是每年年初）的适当假设的精算估值确定的。 截至每年年底，计划的资金状况使用适当的假设确定。 主要假设摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 养老金资助状况： | | | | | |
| 贴现率 | 5.23 | % | | 5.56 | % | | 2.97 | % |
| 未来加薪 | 4.44 | % | | 4.44 | % | | 4.44 | % |
| 其他退休后福利资助状态： | | | | | |
| 贴现率 | 5.11 | % | | 5.45 | % | | 2.72 | % |
| 养老金成本： | | | | | |
| 贴现率-服务成本 | 5.75 | % | | 3.25 | % | | 3.14 | % |
| 贴现率-利息成本 | 5.40 | % | | 2.45 | % | | 1.95 | % |
| 计划中的资产回报率 | 8.00 | % | | 8.00 | % | | 8.00 | % |
| 未来加薪 | 4.44 | % | | 4.44 | % | | 4.44 | % |
| 其他退休后福利费用： | | | | | |
贴现率 - 服务成本 | 5.56 | % | | 3.01 | % | | 2.71 | % |
| 贴现率-利息成本 | 5.23 | % | | 2.13 | % | | 1.57 | % |
| 计划中的资产回报率 | 7.75 | % | | 7.75 | % | | 7.75 | % |
| 医疗保健趋势比率 | 7.00 | % | | 6.50 | % | | 6.00 | % |
为了确定用于衡量我们的福利义务的贴现率，我们利用分析，其中养老金和其他退休后福利计划的预计年度现金流与基于适当的优质公司债券的收益率曲线相匹配。我们使用收益率曲线分析的结果来选择与这些计划中福利的支付流相匹配的贴现率。
我们使用现金率方法来估计我们的养老金和其他退休后福利计划的净定期福利成本中的服务成本和利息成本部分。
医疗保健成本趋势假设
就2023年12月31日的计量而言，医疗保险覆盖前的人均保健福利费用的增长假设为6.52024年为%。我们假设税率将按比例降至最终税率5.02030年，并保持在这一水平。
资产管理
十三投资公司根据由我们管理层成员组成的福利投资委员会批准的投资指导方针管理我们的固定收益养老金计划的资产。投资仅限于国内和国际股权证券、国内和国际固定收益证券、非杠杆交易所交易期权和金融期货。这些限制限制了某些衍生品投资的投资集中度和使用。*股权的目标资产配置是75固定收益投资必须主要由评级为投资级或更高的证券组成。股权投资必须投资于在国家交易所上市的流动证券。*不允许投资于我们的证券(除非通过混合养老金信托基金)。
我们的养老金计划的加权平均资产配置，按资产类别如下：
| | | | | | | | | | | |
| 计划百分比
截至12月31日的资产， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 国内股权证券 | 50 | % | | 53 | % |
| 债务证券 | 24 | % | | 26 | % |
| 国际股权证券 | 24 | % | | 20 | % |
| 现金和现金等价物 | 2 | % | | 1 | % |
| | | |
| 总计 | 100 | % | | 100 | % |
其他退休后福利计划资产主要由信托拥有的可变人寿保险保单组成，资产配置在2023年12月31日66%的股权证券和34债务证券的百分比与64%的股权证券和36截至2022年12月31日的债务证券中的%。*股权的目标资产配置在50%和75该计划资产的%。
这些计划的假设未来回报主要基于计划资产类别的资产配置和历史回报，这些回报是由实际计划回报和较长时间段内这些资产类别的预期市场回报确定的。对于2024年，我们假设8.00养老金计划资产回报率为%。
计划资产的公允价值
以下是对按公允价值计量的养老金计划资产的估值方法的说明。
普通股：该计划在年底持有的股份按交易所定义的官方收盘价或证券在活跃市场收盘时的最新交易价格估值。
普通集合信托：可随时确定的公允价值以每单位信托的公布公允价值为基础。普通集合信托持有股权证券、固定收益证券以及现金和现金等价物。
固定收益证券：根据从独立定价服务收到的报价或交易商在年底使用可观察到的基于市场的投入支付证券的估计价格进行估值。
混合型基金：可随时确定的公允价值以公布的基金单位公允价值为基础。混合型基金持有股权证券。
现金和现金等价物：短期国库券或票据以交易商在年底使用可观察到的基于市场的投入支付证券的估计价格估值；货币市场基金按基金交易活跃市场报告的收盘价估值。
下表列出了公允价值层次内按估值技术水平划分的养老金计划的资产。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有3级估值资产。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 1级 | | 2级 | | 总计 |
| | (百万美元) |
| | | | | |
| 普通股 | $ | 1,192 | | | $ | — | | | $ | 1,192 | |
| 共同集体信托： | | | | | |
| 国际股权证券 | — | | | 371 | | | 371 | |
| 债务证券 | — | | | 310 | | | 310 | |
| 国内股权证券 | — | | | 166 | | | 166 | |
| 固定收益证券： | | | | | |
| 政府和机构证券 | — | | | 170 | | | 170 | |
| 公司债券 | — | | | 93 | | | 93 | |
| 抵押贷款和其他资产担保证券 | — | | | 32 | | | 32 | |
| 混合型基金 | — | | | 122 | | | 122 | |
| 现金和现金等价物 | 47 | | | — | | | 47 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 总投资 | $ | 1,239 | | | $ | 1,264 | | | $ | 2,503 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 1级 | | 2级 | | 总计 |
| | (百万美元) |
| | | | | |
| 普通股 | $ | 1,011 | | | $ | — | | | $ | 1,011 | |
| 共同集体信托： | | | | | |
| 国际股权证券 | — | | | 336 | | | 336 | |
| 债务证券 | — | | | 291 | | | 291 | |
| 国内股权证券 | — | | | 160 | | | 160 | |
| 固定收益证券： | | | | | |
| 政府和机构证券 | — | | | 158 | | | 158 | |
| 公司债券 | — | | | 100 | | | 100 | |
| 抵押贷款和其他资产担保证券 | — | | | 28 | | | 28 | |
| | | | | |
| 混合型基金 | — | | | 121 | | | 121 | |
| 现金和现金等价物 | 55 | | | — | | | 55 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 总投资 | $ | 1,066 | | | $ | 1,194 | | | $ | 2,260 | |
以下是对按公允价值计量的其他退休后福利计划资产所使用的估值方法的说明。
信托人寿保险：以我们在一家大型保险公司发行的信托人寿保险中的权益来估值的。该保险公司拥有的标的投资包括一个美国股票账户和一个美国债券账户，但有时也可能保留现金。美国股票账户和美国债券账户是基于易于确定的公允价值进行估值的。
其他退休后福利计划资产包括公允价值为#美元的信托人寿保险。138百万美元和美元122分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的100万欧元，并在公允价值层次结构的第二级下进行估值。没有1级或3级有价值的资产。
缴费和估计的未来福利支付
到2024年，我们预计将贡献约美元22百万美元用于支付给养老金领取者的无资金支持的养老金计划和大约$31我们为退休人员的健康和死亡福利的其他退休后福利计划提供了100万美元。我们预计不会在2024年为我们的资金养老金计划做出贡献。
福利付款将酌情反映预期的未来服务，预计将支付如下：
| | | | | | | | | | | |
| 养老金
优势 | | 其他 退休后 优势 |
| | (百万美元) |
| | | |
| 2024 | $ | 151 | | | $ | 31 | |
| 2025 | 149 | | | 30 | |
| 2026 | 148 | | | 29 | |
| 2027 | 148 | | | 28 | |
| 2028 | 148 | | | 27 | |
| 年份2029-2033 | 743 | | | 127 | |
其他退休后保险
根据集体谈判协议，诺福克南方公司和某些子公司参与了一项多雇主福利计划，该计划为符合条件的技工员工提供一定的退休后医疗和人寿保险福利。该计划下的保费在发生时计入费用，总额为$11百万，$13百万美元，以及$212023年、2022年、2021年分别为100万。
第401(K)条图则
诺福克南方公司和某些子公司为员工提供第401(K)条的储蓄计划。根据该计划，我们匹配员工缴费的一部分，但受适用的限制。此外，我们的匹配缴款，记录为费用，总额为$25百万，$22百万美元，以及$232023年、2022年、2021年分别为100万。
13. 基于股票的薪酬
根据股东批准的LTIP，由董事会非雇员成员或首席执行官(当该委员会授权时)组成的人力资本管理和薪酬委员会(委员会)可授予股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票单位(RSU)、限制性股票、绩效股票单位(PSU)和绩效股票，最高可达104,125,000我们普通股的股份，其中7,731,573截至2023年12月31日，仍可用于未来的赠款。
长期投资协议下尚待发行的股份数目减去(I)1作为股票认股权或以股票结算的特别行政区授予的每项奖励，或(Ii)由1.61对于以股票期权或股票结算特别行政区以外的形式作出的奖励，根据董事会批准的纯种股票期权计划(TSOP)，委员会可授予最多6,000,000普通股股份。我们使用新发行的股票来满足LTIP和TSOP下的任何行使和奖励。
LTIP还允许以当前或递延的方式以及现金或股票支付股票期权、RSU或PSU涵盖的普通股的股息等价物，金额与普通股定期支付的季度股息相称。对于股票期权，如果参与者的雇用因任何原因(包括退休、残疾或死亡)而终止，我们没有进一步的义务支付任何股息等价物。对于RSU，我们没有进一步的义务支付任何股息等价物，除非参与者的雇用因符合资格的退休或残疾而终止。如果员工终止雇佣，他们不需要没收已经收到的股息等值付款。优秀的PSU不会收到股息等值付款。
委员会根据LTIP在过去三年中授予的股票期权、RSU和PSU如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 获得批准 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 授与 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 授与 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 股票期权 | 69,580 | | $ | 77.60 | | | 140,080 | | $ | 61.32 | | | 42,770 | | $ | 62.49 | |
| RSU | 214,936 | | 230.12 | | | 180,306 | | 265.21 | | | 183,093 | | 240.09 | |
| PSU | 59,200 | | 236.16 | | | 58,945 | | 272.22 | | | 50,100 | | 240.72 | |
根据LTIP获得某些RSU和PSU的人，如果在10月1日之前退休，将丧失在本年度获得的奖励。某些LTIP奖励的获得取决于接受者是否与该公司签署了竞业禁止协议。
我们根据FASB ASC 718对我们授予的股票期权、RSU、PSU和股息等值付款进行会计处理。薪酬--股票薪酬“因此，所有奖励都会计入净收入，而与股权分类奖励有关的股息等值支付则计入留存收益。赔偿金的补偿费用是在整个赔偿金的必要服务期内以直线方式确认的。年内有关的薪酬费用和税务优惠如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元) |
| | | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | $ | 40 | | | $ | 53 | | | $ | 54 | |
| 总税收优惠 | 15 | | | 27 | | | 34 | |
股票期权
期权行权价格将至少高于(I)普通股在授予日的交易价格高低的平均值，或(Ii)普通股在授予日的收盘价。*所有期权的归属期限至少为一年，并且期权的期限不会超过十年。根据长期投资促进计划授予的期权持有人，如仍在积极就业，将获得现金股息等值四年金额相当于普通股定期支付的季度股息。
在所有年度内，根据长期及长期目标投资计划及特别提款权计划授予的期权，不得分别在授予日期的第四和第三周年之前行使，或如受购者在该周年纪念日之前退休或去世，则不得在授予日期或受购者退休或死亡日期后一年较后的日期之前行使。
授予的每个期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯估值模型进行计量。预期波动率基于普通股交易期权的隐含波动率和历史波动率。历史数据用于估计估值模型中的期权行使和员工离职。历史行权数据被用来估计平均预期期权期限。平均无风险利率为
基于授予时有效的美国国债收益率曲线。股息收益率为零在归属期间用于LTIP期权。2023年、2022年和2021年的股息收益率为2.24%, 1.85%，以及1.64分别于LTIP期权的剩余预期期权期限内的归属期间使用%。
下表显示了过去三年LTIP补助金的假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| | | | | |
| 平均预期波动率 | 27 | % | | 27 | % | | 26 | % |
| 平均无风险利率 | 3.54 | % | | 1.80 | % | | 0.75 | % |
| 平均预期期权期限 | 7.0年份 | | 6.5年份 | | 7.5年份 |
| | | | | |
股票期权变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 库存
选项 | | 加权平均 行权价格 |
| | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 880,002 | | | $ | 134.66 | |
| 授与 | 69,580 | | | 241.18 | |
| 已锻炼 | (206,016) | | | 96.68 | |
| 被没收 | (169) | | | 69.83 | |
| | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 743,397 | | | 155.17 | |
截至2023年12月31日，未行使期权的总内在价值为美元66百万，加权平均剩余合同期限为4.0年 在这些悬而未决的选择中， 570,428可行使，总内在价值为美元66百万，加权平均行使价为美元123.27加权平均剩余合同期限为 1.6好几年了。
下表提供了与过去三年行使的期权相关的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元) |
| | | | | |
| 行使的期权 | 206,016 | | | 307,660 | | | 470,632 | |
| 总内在价值 | $ | 27 | | | $ | 54 | | | $ | 83 | |
| 行使时收到的现金 | 19 | | | 25 | | | 42 | |
| 已实现的相关税收优惠 | 6 | | | 12 | | | 17 | |
截至2023年12月31日，与LTIP项下授予的期权相关的未确认薪酬总额为美元3预计将在加权平均期内确认， 2.4好几年了。
限售股单位
授予的RSU主要有四年制可分级限制期，并将通过发行普通股来结算。 某些RSU补助包括限制期内支付的现金股息等值，金额相当于普通股支付的定期季度股息。 每个RSU的公允价值在授予日期计量为授予日期普通股交易的高价和低价的平均值，并根据适用的股息等值支付的影响进行调整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元) |
| | | | | |
| 归属的RSU | 157,417 | | | 249,138 | | | 260,307 | |
| 已发行普通股扣除预提税金后的净额 | 110,069 | | | 175,781 | | | 184,319 | |
| 已实现的相关税收优惠 | $ | 1 | | | $ | 5 | | | $ | 7 | |
RSU的变化总结如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 |
| | | |
| 截至2022年12月31日未归属 | 387,381 | | | $ | 236.53 | |
| 授与 | 214,936 | | | 230.12 | |
| 既得 | (157,417) | | | 220.04 | |
| 被没收 | (11,042) | | | 241.50 | |
| | | |
| 截至2023年12月31日未归属 | 433,858 | | | 239.21 | |
截至2023年12月31日，与RSU相关的未确认薪酬总额为美元45预计将在加权平均期内确认， 2.5几年了。
绩效份额单位
PSU根据某一预先确定的公司业绩目标的实现情况提供奖励三年制周期并通过发行普通股来结算。 所有NSO都将根据绩效条件的实现而获利，有些也将根据市场条件获利。 市况公允价值于授予日期使用蒙特卡洛模拟模型计量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百万美元) |
| | | | | |
| 获得的NSO | 58,599 | | | 86,420 | | | 78,727 | |
| 已发行普通股扣除预提税金后的净额 | 40,255 | | | 54,651 | | | 49,967 | |
| 已实现的相关税收优惠 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1 | |
下文列出了NSO的变化摘要：
| | | | | | | | | | | |
| PSU | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 |
| | | |
| 2022年12月31日的余额 | 142,437 | | | $ | 236.70 | |
| 授与 | 59,200 | | | 236.16 | |
| 挣来 | (58,599) | | | 213.12 | |
| 不劳而获 | (4,751) | | | 213.12 | |
| 被没收 | (1,578) | | | 246.64 | |
| | | |
| 2023年12月31日的余额 | 136,709 | | | 247.28 | |
截至2023年12月31日，与根据LTIP授予的PSU相关的未确认补偿总额为美元2预计将在加权平均期内确认， 1.7好几年了。
可用和已发行股份
截至12月31日，可供未来授予并与LTIP和TSOP的所有特征相关发行的普通股股票如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 未来可供资助： | | | | | |
| LTIP | 7,731,573 | | | 8,238,993 | | | 8,609,075 | |
| TSOP | 436,571 | | | 436,402 | | | 435,867 | |
| 已发出： | | | | | |
| LTIP | 315,700 | | | 503,090 | | | 632,279 | |
| TSOP | 40,640 | | | 35,002 | | | 72,639 | |
14. 股东权益
普通股
普通股扣除我们合并子公司持有的股份（库存股）后报告。 2023年和2022年12月31日的库存股总计 20,320,777，费用为美元19这两个日期都有百万美元。
累计其他综合损失
合并全面收益表中报告的“其他全面收益”组成部分以及合并资产负债表中报告的“累计其他全面损失”累计余额变化包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 天平
在开始时
年份的 | | 净收入 | | 重新分类
调整 | | 天平
在末尾
年份的 |
| | （百万美元） |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 养老金和其他退休后负债 | $ | (319) | | | $ | 44 | | | $ | (17) | | | $ | (292) | |
| 股权被投资人其他综合收益 | (32) | | | 4 | | | — | | | (28) | |
| | | | | | | |
| 累计其他综合损失 | $ | (351) | | | $ | 48 | | | $ | (17) | | | $ | (320) | |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 养老金和其他退休后负债 | $ | (356) | | | $ | 20 | | | $ | 17 | | | $ | (319) | |
| 股权被投资人其他综合收益 | (46) | | | 14 | | | — | | | (32) | |
| | | | | | | |
| 累计其他综合损失 | $ | (402) | | | $ | 34 | | | $ | 17 | | | $ | (351) | |
其他全面收入
综合全面收益表中报告的“其他全面收益”包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 税前
金额 | | 税收
(费用)
效益 | | 税净额
金额 |
| | (百万美元) |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | |
| 年内产生的净收益： | | | | | |
| 养老金和其他退休后福利 | $ | 59 | | | $ | (15) | | | $ | 44 | |
| 净利润中包含的成本的重新分类调整 | (23) | | | 6 | | | (17) | |
| | | | | |
| 小计 | 36 | | | (9) | | | 27 | |
| | | | | |
| 股权被投资人其他综合收益 | 4 | | | — | | | 4 | |
| | | | | |
| 其他综合收益 | $ | 40 | | | $ | (9) | | | $ | 31 | |
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | |
| 年内产生的净收益： | | | | | |
| 养老金和其他退休后福利 | $ | 27 | | | $ | (7) | | | $ | 20 | |
| 净利润中包含的成本的重新分类调整 | 24 | | | (7) | | | 17 | |
| | | | | |
| 小计 | 51 | | | (14) | | | 37 | |
| | | | | |
| 股权被投资人其他综合收益 | 17 | | | (3) | | | 14 | |
| | | | | |
| 其他综合收益 | $ | 68 | | | $ | (17) | | | $ | 51 | |
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | |
| 年内产生的净收益： | | | | | |
| 养老金和其他退休后福利 | $ | 185 | | | $ | (46) | | | $ | 139 | |
| 净利润中包含的成本的重新分类调整 | 41 | | | (10) | | | 31 | |
| | | | | |
| 小计 | 226 | | | (56) | | | 170 | |
| | | | | |
| 股权被投资人其他综合收益 | 24 | | | (2) | | | 22 | |
| | | | | |
| 其他综合收益 | $ | 250 | | | $ | (58) | | | $ | 192 | |
15. 股票回购计划
我们重新购买并退役 2.8百万，12.6百万美元，以及12.7根据2023年、2022年和2021年的股票回购计划，分别购买了100万股普通股，成本为美元6271000万，$3.1亿美元，以及3.4分别为10亿美元，包括2023年的消费税。
2022年3月29日，我们的董事会授权了一项回购高达美元的新计划10.010亿美元
普通股从2022年4月1日开始。 截至2023年12月31日，美元6.9 亿美元仍被授权回购。 我们之前的股票回购计划已于2022年3月31日终止。
16. 每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基本信息 | | 稀释 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | （单位：百万美元，每股金额除外，股份单位：百万美元） |
| | | | | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 1,827 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | | | $ | 1,827 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | |
| 股息等值支付 | (3) | | | (2) | | | (2) | | | (3) | | | (1) | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股股东可获得的收入 | $ | 1,824 | | | $ | 3,268 | | | $ | 3,003 | | | $ | 1,824 | | | $ | 3,269 | | | $ | 3,005 | |
| | | | | | | | | | | |
| 加权平均流通股 | 226.9 | | | 234.8 | | | 246.9 | | | 226.9 | | | 234.8 | | | 246.9 | |
| 未平仓期权的稀释效应 | | | | | | | | | | | |
| 和股份结算的奖励 | | | | | | | 0.5 | | | 0.8 | | | 1.2 | |
| 调整后加权平均流通股 | | | | | | | 227.4 | | | 235.6 | | | 248.1 | |
| | | | | | | | | | | |
| 每股收益 | $ | 8.04 | | | $ | 13.92 | | | $ | 12.16 | | | $ | 8.02 | | | $ | 13.88 | | | $ | 12.11 | |
每年，向某些股票期权和RSU的持有者支付股息等值。为了计算每股基本收益，从净收入中减去支付给股票期权和RSU持有者的股息等值，以确定普通股股东可获得的收入。*为了计算稀释每股收益，我们在逐个授予的基础上评估根据两级法和库存股方法收到股息等值付款的股票期权和RSU，以确定哪种方法对每次授予的摊薄程度更高。对于那些两级法稀释程度较高的赠款，净收入通过红利等值支付减去，以确定普通股股东可获得的收入。稀释计算不包括行使价格超过普通股平均市场价格的期权，具体如下：0.1截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，以及无截至2021年12月31日的年度。
17. 承付款和或有事项
俄亥俄州东部事件
摘要
2023年2月3日，我们运营的一列火车在俄亥俄州东巴勒斯坦脱轨。出轨的设备包括38火车车厢，11其中包括非公司所有的装有危险材料的油罐车。与脱轨相关的火灾威胁到了某些油罐车。有人担心，这些内容有可能五运载氯乙烯的油罐车可能会聚合，这将构成灾难性爆炸的风险。作为一个
结果，2023年2月6日，当地事件指挥官(东巴勒斯坦消防局局长)--与事件指挥部协商，除其他外，包括联邦、州和地方官员以及南诺福克--选择进行受控的排气和焚烧五出轨的油罐车，所有的都含有氯乙烯。这一过程涉及在五用油罐车将氯乙烯排放到相邻的战壕中，这些战壕已经挖到地下，然后在那里焚烧氯乙烯，焚烧氯乙烯后剩下的任何材料都得到修复。2月3日发生的含有氯乙烯的油罐车脱轨、起火以及由此导致的通风口和烧毁事件，以下简称“事件”。
针对这一事件，我们一直致力于安全和彻底地清理现场，包括下文环境事项部分所述的与可能受到影响的空气、土壤和水有关的活动，并监测对公众健康和环境的任何影响。我们正在与联邦、州和地方官员合作，以减轻这一事件的影响，除其他努力外，包括进行环境监测和清理活动(如下文更全面地描述)，运营一个家庭援助中心，为受影响的东巴勒斯坦和周边社区成员提供财政支持，并承诺向社区提供额外的财政支持.
财务影响
虽然我们不能准确预测最终结果或估计合理的可能损失范围，但我们确认了#美元。1.12023年直接可归因于该事件的费用(包括为下文所述的环境和非环境事项的可能和可合理估计的负债应计的金额)，载于“俄亥俄州东部事件“关于综合损益表。确认的总费用包括#美元的影响1012023年从我们的保单下提出的索赔中收到的保险赔偿金额为100万美元。我们记录了一项递延税项资产(附注4)#美元。2492000万美元与这一事件有关，预计某些费用将在未来一段时间内为税收目的而扣除，或与保险追回相抵消。在2023年，我们与该事件有关的现金支出，扣除收到的保险收益，为#美元。6522000万美元，在合并现金流量表上的“经营活动提供的现金净额”中列报。2023年已确认支出和现金支出之间的差额为#美元464百万美元主要包括我们目前对主要与环境问题和法律程序相关的可能和合理估计的负债的估计，这些估计将在下文进一步详细讨论。
2023年记录的某些成本可以根据我们在事故发生之日生效的保险单或从第三方获得赔偿。到目前为止，我们已经确认了$1012.5亿美元的保险追回。根据我们的保单或从第三方可追回的任何额外金额将反映在未来被认为有可能追回的期间。有关我们的保险范围的更多信息，请参阅下面的“保险”。
环境问题-针对这一事件，我们一直在与联邦、州和地方官员合作，如美国环境保护局(EPA)、俄亥俄州环保局、宾夕法尼亚州环境保护部(DEP)和哥伦比亚县卫生区，以开展环境响应和补救活动，包括但不限于空气监测、室内空气质量筛选、市政水和私人水井测试、住宅、商业和农业土壤采样、地表水和地下水采样、改变受影响地点周围的当地水道路线、捕获进入受影响脱轨地点的雨水并将其运往适当的处置设施。以及在危险废物填埋场或焚烧炉挖掘和处置可能受影响的土壤。美国环保局于2023年2月21日发布了一项单方面行政命令(UAO)，其中包含各种要求，包括提交大量工作计划以评估和补救各种环境媒体，以及在受影响地点执行某些拆除行动。2023年2月24日，我们向美国环保局提交了遵守UAO的意向通知，目前正在根据UAO及其下发布的指令与美国环保局以及俄亥俄州环保局和宾夕法尼亚州环保局合作。2023年10月18日，美国环保局根据清洁水法(CWA)第311(C)条发布了第二项单方面命令，要求准备额外的环境工作
计划。我们及时提交了遵守CWA命令的意向通知，并继续按照CWA命令与美国环保局和州机构合作。
我们还面临以下主要与该事件的环境影响有关的法律程序：
•美国司法部和美国环保局在俄亥俄州北区(东区)提起民事诉讼(司法部申诉)，要求对违反《清洁水法》的行为进行禁令救济、收回成本和民事处罚，并根据《全面环境响应、补偿和责任法案》(CERCLA)寻求收回成本。俄亥俄州总检察长(AG)还在俄亥俄州北区(东区)提起了CERCLA诉讼(俄亥俄州的申诉)，根据CERCLA和各种州法律，要求对各种侵权和环境索赔进行法定损害赔偿。出于发现的目的，美国司法部和俄亥俄州股份公司的案件已经合并。我们已经提交了答复，并于2023年6月30日提交了第三方投诉，涉及事件的众多各方。
关于上述项目，我们认列了#美元。8362023年的支出为100万美元，其中517根据FASB ASC 410-30，在2023年期间支付了100万美元，涉及可合理评估的可能债务，环境义务。我们目前的估计包括正在进行的和未来的环境清理活动和补救工作，政府监督成本(包括美国环境保护局和俄亥俄州环境保护局产生的成本)，以及其他相关成本，包括与司法部申诉有关的成本(包括可能与违反《清洁水法》有关的民事处罚)。我们目前对与事故相关的未来环境清理和补救责任的估计可能会因各种因素而发生变化，这些因素包括但不限于，未来所需清理和清除活动的性质和程度(包括目前正在并将继续在现场进行的土壤、水、沉积物和空气评估和调查活动的性质和程度)，以及政府监督的程度和持续时间等因素。随着清理工作的进展和可获得的更多信息，我们将审查这些估计数并进行适当的修订。
法律诉讼及申索(非环保)-迄今为止，与该事件有关的许多非环境法律诉讼已经开始，包括下文更具体列出的那些诉讼。
•俄亥俄州北区(东区)有一起合并的推定集体诉讼待决，原告在诉讼中声称各种索赔，包括疏忽、严重疏忽、严格责任和妨害，并寻求补偿性和惩罚性损害赔偿、医疗监督和商业损失作为救济。假定的类别是通过引用覆盖30-英里半径。2023年7月12日，我们提出了第三方投诉，牵涉到多方参与这一事件。在这起推定的集体诉讼中，法院将事实发现的最后期限定为2024年2月5日。在宾夕法尼亚州西区，由宾夕法尼亚州学区和学生提起的另一起可能的集体诉讼正在审理中。2023年8月22日，三学区自愿驳回了他们的行为，然后是个人诉讼。同一天，六宾夕法尼亚州学区和学生提起了一项可能的集体诉讼，指控玩忽职守、严格责任、妨害和非法侵入，并寻求损害赔偿和健康监测。2023年12月8日，学区修改了起诉书，增加了更多公司作为诉讼的被告。推定的集体诉讼和个人诉讼在本文中统称为事件诉讼。根据FASB ASC 450，“或有事件，“我们已经确认了一美元。1162023年与事故诉讼和相关或有事项有关的损失100万美元，其中#美元34已经支付了100万美元。目前，我们无法估计可能的损失或超过事件诉讼应计金额的损失范围。然而，由于下述原因，我们与事件诉讼有关的估计损失或损失范围可能会不时发生变化，我们的实际损失可能会超过目前应计的金额，而此类额外金额可能是实质性的。当我们继续
在与各方就潜在的解决途径进行合作时，不能保证我们会成功地这样做，我们也不能预测这些问题的结果。
•我们已收到证券和衍生品诉讼以及多个股东文件和诉讼要求函，其中包括最初根据1934年《证券交易法》在俄亥俄州南区提起的证券集体诉讼，指控多起违反证券法的行为，但后来转移到佐治亚州北区；根据1933年《证券法》在纽约南区提起的证券集体诉讼，指控与我们的债券发行相关的虚假陈述；以及向弗吉尼亚州法院提起的股东衍生品诉讼，声称违反受托责任、浪费公司资产和不当得利，涉及公司运营的安全(统称为股东事宜)。2024年2月2日，被告在证券法诉讼中提出动议，要求驳回修改后的申诉。目前还没有就其他股东事项提出回应的诉状。
对于与事故相关的诉讼和监管事项，当我们得出结论认为很可能已经发生了负债并且负债的金额可以合理估计时，我们通过计入收益来记录或有损失的负债，如果我们得出结论认为该负债是重大的，则披露该负债。对已记录负债的任何调整都将反映在知道此类调整的期间的收益中。由于这些法律程序中的任何一项的最终结果都不能确切地预测，与此类法律程序进展有关的事态发展或其他不利或意外的事态发展或结果可能会导致额外的成本或新的或额外应计的金额，这可能对我们特定年份或季度的经营业绩具有重要意义。此外，如果我们合理地可能会产生超过当前记录为或有损失的金额的事故相关损失，我们将披露潜在的损失范围(如果可以合理估计)，或者我们披露我们目前无法合理估计这样的金额。对于与事故相关的诉讼和监管事项，如果损失可能是合理可能的，但不可能发生，或可能发生，但不能合理估计，则不建立应计项目，但如果该事项可能是重大的，则予以披露。
我们对可能损失和合理可能损失的估计是基于目前可获得的信息，涉及重大判断和各种假设，因为(1)这些法律和监管程序处于早期阶段；(2)发现可能没有完成；(3)在这些法律和监管程序中寻求的损害赔偿可能没有事实根据或不确定；(4)经常存在重大争议事实；和/或(5)存在广泛的可能结果。因此，我们对这些事项的估计损失范围可能会不时发生变化，实际损失可能会超过目前的估计。目前，我们无法估计可能的损失或损失范围超过与上述事项有关的应计金额。
除了与环境问题、法律诉讼和索赔有关的费用外，我们还产生了$2652023年与该事件直接相关的其他费用为100万美元，涉及法律费用、社区支持和其他与应对相关的活动。我们在2023年记录的金额不包括以下额外项目的任何损失估计，我们认为由于上述原因，这些项目的损失是不可能的或不可合理估计的：(I)我们与相关利益相关者(包括俄亥俄州股份公司)共同为受影响居民开发的医疗基金的总成本(鉴于此类讨论的初步性质)，该金额将影响我们对上述事件诉讼的损失应急分析，或(Ii)因事件调查和调查而可能施加的任何罚款或处罚(超过《清洁水法》规定的与民事处罚有关的责任)，如下所述和定义(目前结果尚不确定)。此外，除了在2023年确认的金额外，我们的保险覆盖范围下的潜在赔偿可能适用于下文更具体阐述的各种事故相关费用或债务，尚未记录(鉴于与我们保险公司讨论的初步性质)。尚未记录与潜在回收有关的金额
这可能会减少我们的保险公司在我们适用的保险范围内的应付金额。
查讯和调查
如上所述，我们正在接受众多联邦、州和地方政府当局和监管机构关于该事件的询问和调查，包括但不限于美国司法部和美国环保局、俄亥俄州环保局、NTSB、法兰克福机场管理局、职业安全与健康管理局、俄亥俄州股份公司和宾夕法尼亚州股份公司。关于NTSB和FRA调查的进一步细节如下。我们正在配合所有询问和调查，包括回应民事和刑事传票以及其他提供信息的要求(上述询问和调查以及民事和刑事传票在此统称为事件询问和调查)。除法兰克福机场安全评估(定义和描述如下)外，目前任何当前或未来的事件调查和调查的结果都是不确定的，包括任何相关的罚款、处罚或和解。因此，我们2023年的费用不包括我们可能因任何此类罚款、处罚或和解而招致的总金额估计。
事故发生后，国家运输安全委员会的调查人员检查了铁路设备和轨道状况；审查了信号系统、路旁缺陷探测器、当地监控摄像机和领先机车的事件记录器以及向前和向内图像记录器的数据；并完成了某些面谈(国家运输安全委员会的调查)。NTSB发布了一份初步报告，表明脱轨涉及的一辆汽车在脱轨前的最后阶段似乎出现了车轮轴承过热故障。他们的初步报告还表明，铁道组在我们的规定内运行列车；铁道组运行列车低于轨道限速，轨旁感热探测器运行正常；一旦轨旁探测器发出警报，铁道组立即开始停车。NTSB随后于2023年6月22日和23日在俄亥俄州东巴勒斯坦举行了一次实地调查听证会。NTSB的调查仍在进行中。我们预计NTSB将在2024年发布最终报告，其中包括可能的原因确定和安全建议。
在NTSB调查的同时，法兰克福机场也在调查这起事件。与NTSB调查的范围类似，法兰克福机场正在检查铁路设备、轨道状况、危险材料列车布置和路线以及紧急反应(法兰克福机场事故调查)。法兰克福机场事件调查可能导致对民事处罚的评估。除了对法兰克福机场事件的调查外，法兰克福机场还完成了为期60天的补充安全评估(法兰克福机场安全评估)。法兰克福机场安全评估包括对之前完成的2022年系统审计结果的审查，以及对运营要素的评估，包括但不限于：轨道、信号和机车车辆维护、检查和维修做法；对员工的保护；运输部门与机械和工程人员之间的沟通；运营控制中心程序和调度员培训。法兰克福机场安全评估的总体范围是检查我们的安全文化。法兰克福机场管理局在8月初发布了一份公开报告，其中包括其调查结果和建议的纠正行动。法兰克福机场事件调查仍在进行中。
其他承付款和或有事项
诉讼
吾等及/或若干附属公司是多宗主要与铁路营运有关的诉讼及其他索偿的被告。*当吾等得出结论认为有可能已产生负债且负债金额可合理估计时，该负债将通过计入收益而累算，如属重大事项，将于下文披露。虽然上述任何诉讼和索偿所产生的最终责任金额取决于未来的发展，但我们认为，已记录的负债足以支付该等责任和索偿的未来付款。然而，这些诉讼和索赔中的任何一项的最终结果都不能确切地预测，不利或意想不到的结果可能会导致额外的应计项目，这可能会对特定年份或季度的运营结果产生重大影响。对已记录负债的任何调整都将反映在知道此类调整的期间的收益中。在诉讼和其他索赔中，损失可能是合理的，但不是
可能，或可能但不可合理评估，未确定应计项目，但该事项(如有可能重大)将于下文披露。我们定期审查与我们的诉讼和其他索赔相关的信息，并根据此类审查更新我们的应计项目、披露和合理可能损失的估计。
2007年，在哥伦比亚特区，多地区诉讼司法小组合并了在各个联邦地区法院对我们和其他I类铁路公司提起的有关燃油附加费的各种反垄断集体诉讼。2012年，法院将该案认定为集体诉讼。被告铁路公司对这一证明提出上诉，哥伦比亚特区上诉法院撤销了地区法院的裁决，并将案件发回进行进一步审议。2017年10月10日，区法院驳回了班级认证。2019年8月16日，上诉法院维持了这一决定。自这一决定以来，在多个司法管辖区提交了各种个人案件，并在哥伦比亚特区进行了合并。我们打算积极为这些案件辩护。我们不认为这些诉讼的结果会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生实质性影响。
2018年，我们子公司持有多数股权的一家合资终点站铁路公司的少数股权所有者对我们的一家子公司提起了诉讼。诉讼指控违反了多个州的法律和联邦反垄断法。2023年1月3日，法院批准了对所有补偿性索赔的简易判决，但驳回了所有衡平法救济索赔的简易判决。2023年1月18日，法院驳回了联邦衡平法救济索赔，使州衡平法救济索赔成为唯一仍在考虑的问题。2023年4月19日，法院处置了所有剩余的州衡平法救济索赔。法院的驳回已提出上诉，该案目前正在美国第四巡回上诉法院审理。我们将继续积极为这起诉讼辩护，尽管我们有可能在此案中蒙受损失，但我们相信我们会获胜。然而，鉴于诉讼本质上是不可预测的，并受到不确定因素的影响，不能保证诉讼的最终结果(包括相关的上诉)不会是实质性的。在上诉最终确定之前，我们不能合理地估计与此事相关的潜在损失或损失范围。
伤亡索赔
伤亡索赔包括员工人身伤害和职业索赔以及第三方索赔，所有这些都不包括法律费用。为了帮助评估我们的人身伤害责任并确定本年度此类索赔的应计金额，我们利用了由独立咨询精算公司准备的研究。此外，与工作相关的人身伤害和职业索赔受FELA的约束，这仅适用于铁路。Fela以过错为基础的侵权制度固有的可变性可能导致实际成本与记录的负债不同。虽然产生的索赔的最终金额取决于未来的发展，但我们认为，记录的负债足以支付未来的索赔，并得到最新的精算研究的支持。在所有情况下，当索赔的预期损失既可能又合理地可估测时，我们记录负债。
雇员人身伤害索赔-除上述与事故相关的事项外，索赔费用的最大组成部分是员工人身伤害费用。我们聘请的独立精算公司提供季度研究，以帮助评估员工的人身伤害责任和估计人身伤害费用。*精算公司研究我们为索赔和后续和解预留资金的历史模式，并考虑相关的外部影响。*精算公司使用这些分析的结果来估计最终的负债金额。我们根据我们的评估和研究结果每季度调整负债。我们对责任的估计的准确性受到固有限制，因为很难预测未来的事件，如陪审团裁决、法院解释或立法变化。因此，实际索赔结算额可能与所记录的估计负债有所不同。
职业索赔-职业索赔包括据称因长期接触而造成的伤害和疾病，而不是特定事故或事件造成的伤害或疾病。常见的职业索赔类型声称，接触石棉和其他据称的有毒物质会导致呼吸道疾病或癌症。许多这样的主张都是由前雇员或退休雇员提出的，其中一些人并没有
已经在铁路行业工作了几十年。独立精算公司根据我们的索赔申请历史、严重性、付款和其他相关事实提供职业索赔负债的估计。负债取决于我们对具体案例准备金的判断以及精算公司在季度研究中的判断。我们对最终损失的估计包括已发生但未报告的索赔拨备。*这一拨备是通过分析行业数据和预测我们的经验而得出的。我们根据我们的评估和研究结果每季度调整负债。然而，记录的负债可能不足以支付未来的索赔。对记录的负债的调整反映在已知此类调整的期间的运营费用中。
第三方索赔-我们记录了包括骇维金属加工穿越事故、入侵者等伤害、财产损失和提货损失在内的第三方索赔责任。精算公司根据我们的经验，包括事件的数量和时间、付款金额、结算率、未结索赔的数量和法律辩护，协助我们计算除提货损坏外的第三方索赔的潜在责任。我们根据我们的评估和研究结果每季度调整负债。鉴于第三方索赔的最终结果本身存在不确定性，实际损失可能与所记录的估计负债不同。
环境问题
我们受到不同司法管辖区的环境法律法规的约束。如果该责任或损失是可能且可合理估计的，我们会记录该责任。环境专家定期参与对所有已知地点的持续评估，并确定对责任估计的任何必要调整。
除了与事件相关的环境索赔外，我们的合并资产负债表包括其他环境风险的负债#美元602023年12月31日为百万美元，66截至2022年12月31日，百万美元，其中15在这两个时期结束时，百万美元被归类为流动负债。截至2023年12月31日，该负债代表我们基于以下地址的现有信息对可能的清理、调查和补救成本的估计81已知地点和项目与85截至2022年12月31日的地点和项目。2023年12月31日，二十一网站占$48数以百万计的债务，没有个别网站被认为是实质性的。我们预计这笔债务的大部分将付清。五年；然而，一些费用将在较长的时间内支付。
在…八根据CERCLA或类似的州法规，我们的一个或多个子公司与许多其他方一起被确定为潜在的责任方，这些法规规定了清理费用的连带责任。我们根据事实和适用于每个网站的法律辩护来计算我们对这些网站的估计责任，而不是仅仅基于连带责任的可能性。
如上所述，对于已知环境站点(无论是由我们或美国环保局或类似的州当局确定的)，我们对给定站点或所有此类站点的最终潜在财务风险的估计可能会随着时间的推移而变化，原因是当前可用的清理技术的成本差异很大，与可用的清理技术相关的不可预测的污染物回收率和减少率，新清理技术的可能发展，预先确定污染的性质和全面程度以及每个潜在参与者在任何估计损失中的份额(以及参与者的承受能力)，以及不断变化的管理责任的法律和监管标准。
为过去、现在和将来的行为和不作为招致环境责任的风险是铁路业务固有的。我们运输的一些商品，特别是那些被归类为危险材料的商品，构成了特殊的风险，我们努力减少这些风险。此外，我们的几家子公司拥有或曾经拥有用作经营性财产的土地，或由他人租赁和运营的土地，或持有以供出售的土地。由于这些物业可能存在潜在或未披露的环境问题，因此不能保证我们不会就其中一个或多个物业招致环境责任或成本，目前无法可靠地估计其金额和重要性。此外，涉及这些和潜在其他方面的诉讼和索赔
未知的环境地点和问题可能会不时出现。由此产生的负债可能会对特定年份或季度的财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。
根据吾等对已知事实及情况的评估，吾等相信吾等已记录处理吾等所知的环境事宜的可能及可合理估计的成本。此外，吾等相信任何已知事项，不论个别或整体，均不太可能对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。
劳动协议
大致80我们的铁路员工中有%受到与各种工会的集体谈判协议的覆盖。根据《铁路劳动法》，在达成新协议或完成《铁路劳动法》规定的谈判程序之前，这些协议一直有效。劳工协议中的暂停条款规定了铁路和工会何时可以提出对协议的修改。我们主要在全国范围内与以全国承运人会议委员会为代表的其他主要铁路公司进行谈判。
最新一轮全国谈判于2022年12月结束，当时我们所有12个工会通过立法行动批准或颁布了协议。 随着全国谈判的结束，在2024年11月1日之前，任何一方都不能强迫任何新提案进行强制性谈判。
此外，我们明白必须继续改善我们手工艺员工的生活质量，并继续积极参与我们的工会就这一重要问题进行的自愿当地讨论(这些讨论都不会有停工的风险)。
保险
我们购买保险，包括对第三方的人身伤害和财产损失的法律责任。我们目前的责任保险规定了大约93承保损失金额超过美元的百分比75百万美元及以下734每一事件和/或保单年度均为百万美元。此外，我们还为我们拥有或照管、保管或控制的财产购买保险。我们目前的财产保险规定了大约82承保损失金额超过美元的百分比75百万美元及以下275每一事件和/或保单年度均为百万美元。
与该事件有关的保险承保范围受某些条件的约束，包括但不限于我们的保险公司保留进一步调查和竞争承保范围的权利、承保范围的明示限制和细分限制以及各种保单排除，包括一些政府罚款或处罚的限制。例如，一些(再)保险公司对我们支付的某些款项提出了异议，这是我们努力应对、缓解和补偿对社区以及受影响的居民和企业的影响的一部分。我们正在就这一事件进行报道，我们已经确认了$1012023年保险追回100万美元，主要来自超额负债(再保险)保险公司。
购买承诺
截至2023年12月31日，我们的未偿还采购承诺总额为1.4到2053年用于机车现代化、长期技术支持和开发合同、轨道材料和车辆。
资产买卖协议
2022年11月，我们与辛辛那提南方铁路董事会签订了一项资产买卖协议，购买了大约337从俄亥俄州辛辛那提延伸到田纳西州查塔努加的长达数英里的铁路线，我们目前根据租赁协议运营这条铁路线。除其他事项外，该协议的条件如下：(I)2023年11月获得辛辛那提市选民的批准(辛辛那提选民批准)，以及(Ii)获得美国表面的监管批准
运输委员会(STB)，发生在2023年9月。2023年6月，我们签订了经修订和重述的资产买卖协议，将收购价格提高了美元。500,000并澄清了辛辛那提选民批准对关闭时间表的影响。在2023年6月的修正案之后，这条线路以及交易中包括的其他相关不动产和个人财产的总购买价格预计约为$1.71000亿美元。这笔交易计划于2024年3月15日完成。
控制变更安排
我们与某些高管和关键员工签订了薪酬协议，只有在这些协议中定义的诺福克南方公司控制权发生变化时，这些协议才会生效。这些协议一般规定根据受保险个人非自愿或其他特定终止时的补偿以及某些其他福利进行支付。
弥偿
在许多情况下，我们同意赔偿贷款人因适用于其贷款的法律或法规的某些变化而可能承担的额外费用。此类变化可能包括对税收、关税、准备金、流动资金、资本充足率、特别存款以及与该等贷款人的贷款、存款或资产或负债的扩大有关的类似要求的强加或修改。适用于我们融资的法律或法规的变化的性质和时间本质上是不可预测的，因此我们与上述赔偿相关的风险无法量化。没有记录与这些赔偿有关的责任。
第九项：与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
不适用。
项目9A.管理控制和程序
披露控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官在管理层的协助下，于2023年12月31日对我们的披露控制和程序(该术语在1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。根据这种评估，我们的官员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法要求在我们的报告中披露的信息。收集这些信息，并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于需要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制包括与我们记录、处理、汇总和报告可靠财务数据的能力有关的政策和程序。我们认识到对财务报告的任何内部控制的有效性都存在固有的局限性，包括可能出现人为错误以及规避或凌驾于内部控制。因此，即使是对财务报告的有效内部控制也只能为财务报表的编制提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
我们的董事会通过其审计委员会负责监督我们的会计政策、财务报告和内部控制。*我们董事会的审计委员会由独立于管理层的外部董事组成。*独立注册会计师事务所和我们的内部审计师可以完全和不受限制地接触审计委员会，讨论财务报告内部控制的充分性，以及他们认为应该提请审计委员会注意的任何其他事项。
我们已发布了我们对财务报告内部控制的评估报告，我们的独立注册会计师事务所已于2023年12月31日发布了对我们财务报告内部控制的意见。
财务报告内部控制的变化
于2023年第四季度，我们并未发现财务报告内部控制有任何重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B--其他资料
董事和高级职员交易安排
我们的董事或高级管理人员(如《交易法》第16a-1(F)条所界定)通过或已终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(定义见S-K条例第408(C)项)。
项目9C：披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
第三部分
诺福克南方公司及其子公司
项目10. 董事、行政人员及企业管治
根据一般指示G(3)，第三部分第10项要求的信息通过参考我们2024年股东年会的最终委托书并入本文，最终委托书将根据第14A条以电子方式提交给美国证券交易委员会。规则S-K第401项要求的有关高管的信息包含在本协议的第一部分，从“关于我们的高管的信息”开始。
项目11. 高管薪酬
根据一般指令G（3），第三部分第11项要求的信息通过参考我们为2024年股东年度会议提供的最终委托声明纳入本文，该最终委托声明将根据第14 A条以电子方式向SEC提交。
项目12. 某些受益所有人的担保所有权以及管理和相关股东事宜
根据一般指令G（3），第三部分第12项要求的有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息通过参考我们为2024年股东年度会议提供的最终委托声明纳入本文，该最终委托声明将根据第14 A条以电子方式向SEC提交。
股权补偿计划信息（截至2023年12月31日）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
平面图
类别 | | 数量
证券
将在以下日期发出
演练
未完成的选项，
认股权证及权利 | | 加权的-
平均值
行权价格
杰出的
期权、认股权证
和权利 | | 证券数量 保持可用 用于未来的发行 在权益下 薪酬计划 (1) | |
| | | (a) | | (b) | | (c) | |
| 股权补偿计划 | | | | | | | |
经证券持有人批准(2) | | 1,507,054 | | (3) | $ | 165.30 | | (5) | 7,731,573 | | |
| | | | | | | |
| 股权补偿计划 | | | | | | | |
| 未经证券持有人批准 | | 109,206 | | (4) | 96.35 | | | 436,571 | | (6) |
| | | | | | | |
| 总计 | | 1,616,260 | | | | | 8,168,144 | | |
(1)不包括(A)栏所反映的证券。
(2)LTIP。
(3)包括根据LTIP授予的将以普通股股份结算的期权、RSU和PSU。
(4)TSOP。
(5)在不考虑2023年12月31日的872,863个未完成的RSU和PSU的情况下计算。
(6)反映根据TSOP可供授予的剩余股份。
诺福克南方公司长期激励计划
LTIP成立于1983年6月28日，并在1984年5月10日的股东年会上获得批准，通过为非雇员董事、高级管理人员和其他关键员工提供机会获得诺福克南方公司(该公司)的所有权权益，以促进公司的成功。董事会于2015年1月23日修订了LTIP，该修正案于2015年5月14日获得股东批准，包括额外发行800万股授权但未发行的普通股的保留。
修订后的LTIP采用了可替换股份准备金率，因此，对于2010年5月13日之后授予的奖励，根据修订LTIP发行的剩余股份数量将减少(I)作为期权或股票结算特区授予的每份奖励1股，或(Ii)以期权或股票结算特区以外的形式授予的奖励减少1.61股。任何受期权、PSU、限制性股份或RSU限制的普通股股份，在奖励到期或被没收后，将再次可用于根据LTIP奖励。
居住在美国或加拿大的非雇员董事、高级管理人员和其他关键员工有资格获得LTIP奖励。根据LTIP，委员会或公司首席执行官根据LTIP授权颁奖，可授予激励性股票期权、非限制性股票期权、SARS、RSU、限制性股票、PSU和绩效股票。此外，期权、RSU和PSU可获得股息等值支付。LTIP下的奖励在某些情况下可被没收，委员会可制定LTIP中规定的其他奖励条款和条件。
期权价格至少是(I)授予日普通股交易价格高低的平均值，或(Ii)授予日普通股收盘价的较高者。*所有期权的归属期限至少为一年，期权期限不超过十年。LTIP明确禁止在未经股东批准的情况下对期权重新定价，除非我们的资本结构或普通股发生变化。
PSU使获奖者有权在基于我们在此期间的业绩的三年周期结束时获得基于业绩的薪酬。根据2023年PSU奖项，公司业绩将直接基于平均资本投资回报，股东总回报和收入增长作为修饰符，并将以普通股股票结算。
在限制期结束时，RSU以现金或普通股股份的形式支付。在限制期内，RSU的持有人在RSU所代表的普通股中并无实益所有权权益，也无权投票或收取股息(可能就RSU授予的股息等值支付权除外)。委员会可酌情放弃限制期，但任何RSU的结算将在同一结算日进行，如果没有施加业绩目标，任何RSU将在没有豁免限制的情况下申请。RSU将以普通股的形式进行结算。
诺福克南方公司纯种马股票期权计划
我们的董事会于1999年1月26日通过了TSOP，通过为管理层员工提供一个获得公司所有权权益的机会来促进公司的成功，从而提供额外的激励，让管理层员工将他们的最大努力和技能投入到我们公司和我们股东的进步、改善和繁荣中。根据TSOP，有600万股授权但未发行的普通股保留供发行。TSOP没有也不需要得到我们股东的批准。
居住在美国或加拿大的在职全职管理员工有资格获得TSOP奖励。根据TSOP，委员会或公司首席执行官(如果委员会根据TSOP授予颁奖权力)可授予非限制性股票期权，但须符合TSOP规定的条款和条件。
期权价格不得低于授予日普通股交易价格高低的平均值。*所有期权的归属期限至少为一年，期权期限不超过十年。TSOP明确禁止在未经股东批准的情况下重新定价，资本调整除外。
诺福克南方公司董事限制性股票计划
该计划于1994年1月1日通过，旨在增加我们的非雇员董事对普通股的所有权，以进一步使他们在我们公司的所有权利益与我们的股东的所有权利益相一致。该计划没有也不需要得到我们的股东的批准。
自2015年1月23日起，董事会修改了该计划，规定不再根据该计划给予额外的奖励。在此次修订之前，只有不是也从来不是我公司雇员的非雇员董事才有资格参加该计划。*当成为董事后，每一位符合条件的董事都可以获得一次性授予3,000股普通股限制性股票。根据该计划，不得授予任何额外股份。董事会任何个别成员均未就任何董事的资格或已授予的股份数量行使酌情权。
根据本计划授予的限售股的限售期自授予之日起至接受者去世或因残疾或退休而不再是董事的次日(以较早者为准)结束。在限制期内，不得出售、质押或以其他方式抵押股份。董事如果因残疾、退休或死亡以外的原因停止作为我公司董事的服务，则丧失限售股。
第十三项：建立某些关系和关联交易，以及董事独立性
根据一般指示G(3)，第三部分第13项所要求的信息在此并入，参考我们为2024年股东周年大会所作的最终委托书，该最终委托书将根据第14A条以电子方式提交给美国证券交易委员会。
项目14. 首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所，亚特兰大，佐治亚州，审计师事务所ID：185.
根据一般指示G(3)，第三部分第14项所要求的信息在此并入，参考我们为2024年股东年会所作的最终委托书，该最终委托书将根据第14A条以电子方式提交给美国证券交易委员会。
第四部分
诺福克南方公司及其子公司
项目15. 附件和财务报表附表 | | | | | | | | | | | |
| | | | 页面 |
| (A) | 以下文件作为本报告的一部分提交： | |
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| | 1. | 财务报表索引 | |
| | | |
| | | 管理报告 | K40 |
| | | 独立注册会计师事务所报告 | K41 |
| | | 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并损益表 | K45 |
| | | 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合全面收益表 | K46 |
| | | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | K47 |
| | | 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | K48 |
| | | 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益变动表 | K49 |
| | | 合并财务报表附注 | K50 |
| | | |
| | 2. | 财务报表附表： | |
| | | |
| | | 应结合合并财务报表阅读以下合并财务报表明细表： | |
| | | |
| | | 合并财务报表明细表索引 | |
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| | 附表二-估值及合资格账目 | K104 |
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| | | 除上文所列者外，其他附表因不需要或不适用，或因有关资料已载于综合财务报表或相关附注而略去。 | |
| | | |
| | 3. | 陈列品 | |
| | | |
| 展品编号 | | 描述 | |
| 2.1 | | CSX公司、CSX运输公司、CSX铁路控股公司、CSX东北控股公司、诺福克南方公司、诺福克南方铁路公司、CRR控股有限责任公司、格林收购公司、Conail公司、联合铁路公司、纽约中线公司、宾夕法尼亚线路公司、NYC Newco，Inc.和PRR Newco，Inc.于2004年7月26日签署的经销协议通过引用2004年9月2日提交的诺福克南方公司8-K表格的附件2.1并入本文。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) | |
| | | |
| 3 | | 公司章程及附例– | |
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| ㈠（a） | | 诺福克南方公司的重新注册章程通过引用2001年3月5日提交的诺福克南方公司的10-K文件的附件3(I)而并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) | |
| (I)(B) | | 诺福克南方公司的公司章程修正案通过引用诺福克南方公司于2010年5月18日提交的8-K表格的附件3(I)而纳入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) | |
| | | |
| （i）（c） | | 诺福克南方公司的公司章程修正案通过引用诺福克南方公司于2020年7月29日提交的10-Q表格的附件3(I)而纳入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) | |
| (Ii) | | 诺福克南方公司章程已于2023年7月25日修订，现参考注册人于2023年7月27日提交的8-K表格中的附件3(Ii)纳入其中。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) | |
| | | | | | | | |
| 4 | | 界定担保持有人权利的文书，包括契约： |
| | |
| (a) | | 诺福克南方公司以纽约第一信托公司为受托人，日期为1991年1月15日的契约，通过引用诺福克南方公司以表格S-3(编号33-38595)的登记声明中的附件4.1并入公司。 |
| | |
| (b) | | 作为受托人的诺福克南方公司和纽约第一信托公司于1997年5月19日签署的第一补充契约，与发行本金43亿美元的票据有关，现参照诺福克南方公司于1997年5月21日提交的8-K表格中的附件1.1(D)并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (c) | | 诺福克南方公司和美国银行信托全国协会作为受托人发行本金10亿美元票据的第四补充契约，日期为2001年2月6日，通过引用诺福克南方公司2001年2月7日提交的8-K表格中的附件4.1并入本文。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (d) | | 作为发行方的PRR Newco，Inc.和作为担保人的诺福克南方铁路公司以及作为受托人的纽约银行于2004年8月27日签订的契约，通过引用2004年10月28日提交的诺福克南方公司10-Q表格中的附件4(1)而被纳入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (e) | | 第一补充契约，日期为2004年8月27日，发行人为PRR Newco，Inc.，担保人为诺福克南方铁路公司，受托人为纽约银行， 与发行本金约为4.518亿美元的票据有关，通过引用诺福克南方公司2004年10月28日提交的10-Q表格中的附件4(M)并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (f) | | 诺福克南方公司和美国银行信托全国协会作为受托人发行本金为3亿美元的票据的第九补充契约，日期为2005年3月11日，通过引用诺福克南方公司2005年3月15日提交的8-K表格中的附件4.1并入本文。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (g) | | 第十补充契约，日期为2005年5月17日，由诺福克南方公司和美国银行信托全国协会作为受托人，与本金3.666亿美元的票据发行有关，通过引用2005年5月18日提交的诺福克南方公司8-K表格中的附件99.1并入本文。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (h) | | 诺福克南方公司和美国银行信托全国协会作为受托人发行本金3.5亿美元票据的第11份补充契约，日期为2005年5月17日，通过引用2005年5月18日诺福克南方公司提交的8-K表格中的附件99.2并入本文。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
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| (i) | | 第十二期补充契约，日期为2010年8月26日，由诺福克南方公司和美国银行信托全国协会作为受托人，与本金2.5亿美元的票据发行有关，通过参考诺福克南方公司于2010年8月26日提交的8-K表格的附件4.2并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
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| (j) | | 作为受托人的诺福克南方公司和美国银行信托全国协会于2009年6月1日签署的契约，通过引用2009年6月1日提交的诺福克南方公司8-K表格中的附件4.1而被纳入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
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| (k) | | 注册人与作为受托人的美国银行信托全国协会之间的第二份补充契约，日期为2011年5月23日，与本金4亿美元的票据发行有关，通过参考诺福克南方公司于2011年5月23日提交的8-K表格中的附件4.1并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (l) | | 注册人与作为受托人的美国银行信托全国协会于2011年9月14日签署的与发行本金为595,504,000美元的票据有关的契约，通过参考诺福克南方公司2011年9月15日提交的8-K表格中的附件4.1并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (m) | | 注册人与美国银行信托全国协会作为受托人发行本金为4,492,000美元的票据的第三补充契约，日期为2011年9月14日，通过引用诺福克南方公司于2011年9月15日提交的8-K表格中的附件4.2并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
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| (n) | | 注册人与作为受托人的美国银行信托全国协会之间于2011年11月17日发行的第四份补充契约，涉及发行本金5亿美元和本金1亿美元的两个系列票据，通过参考诺福克南方公司于2011年11月17日提交的8-K表格的附件4.1并入本文。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (o) | | 注册人和作为受托人的美国银行信托全国协会之间日期为2012年3月15日的契约，通过引用诺福克南方公司2012年3月15日提交的8-K表格中的附件4.1而被纳入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (p) | | 注册人和美国银行信托全国协会之间的第二补充契约，日期为2012年9月7日，作为受托人，通过参考诺福克南方公司于2012年9月7日提交的8-K表格的附件4.1合并而成。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (q) | | 第三补充契约由注册人和美国银行信托全国协会作为受托人于2013年8月13日签署，涉及本金为500,000,000美元的票据的发行，现参考诺福克南方公司2013年8月13日提交的8-K表格中的附件4.1并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (r) | | 注册人和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2015年6月2日，通过引用2015年6月2日提交的诺福克南方公司8-K表格的附件4.1纳入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (s) | | 作为受托人的注册人和美国银行全国协会之间的第一补充契约，日期为2015年6月2日，通过引用诺福克南方公司于2015年6月2日提交的Form 8-K的附件4.2而合并。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (t) | | 作为受托人的注册人和美国银行全国协会之间的第二补充契约，日期为2015年11月3日，通过引用诺福克南方公司于2015年11月3日提交的Form 8-K的附件4.1而合并。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
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| (u) | | 第三补充契约由注册人和作为受托人的美国银行全国协会之间的第三补充契约，日期为2016年6月3日，通过引用诺福克南方公司于2016年6月3日提交的8-K表格的附件4.1合并而成。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
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| (v) | | 注册人和作为受托人的美国银行全国协会之间的第四份补充契约，日期为2017年5月31日，通过参考公司2017年5月31日提交的8-K表格的附件4.1合并而成。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (w) | | 注册人和作为受托人的美国银行全国协会之间日期为2017年8月15日的契约，在此通过引用并入诺福克南方公司2017年8月15日提交的8-K表格的附件4.1。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (x) | | 契约，日期为2018年2月28日注册人和美国银行全国协会作为受托人。本发明通过引用诺福克南方公司于2018年2月28日提交的Form 8-K中的附件4.1并入本文。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (y) | | 第一份补充契约，日期为2018年2月28日，由注册人和美国银行全国协会作为受托人。本发明引用于诺福克南方公司于2018年2月28日提交的Form 8-K中的附件4.2。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (z) | | 第二份补充契约，日期为2018年8月2日，注册人和美国银行全国协会作为受托人。本发明引用于诺福克南方公司于2018年8月2日提交的Form 8-K中的附件4.1。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (Aa) | | 第三补充契约日期为2019年5月8日，注册人与作为受托人的美国银行全国协会之间的第三补充契约，通过引用附件4.1并入注册人于2019年5月8日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-08339号)。 |
| | |
| (Bb) | | 注册人和美国银行全国协会作为受托人之间的第四份补充契约，日期为2019年11月4日，通过引用注册人于2019年11月4日提交的8-K表格中的附件4.1而合并。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (抄送) | | 根据1934年证券交易法第12节登记的注册人普通股说明，通过引用诺福克南方公司于2020年2月6日提交的10-K表格中的附件4(HH)并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
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| (Dd) | | 注册人与作为受托人的美国银行全国协会之间的第五份补充契约，日期为2020年5月11日，通过引用注册人于2020年5月11日提交的8-K表格中的附件4.1并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (EE) | | 注册人和美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年5月15日，受托人通过引用注册人于2020年5月15日提交的8-K表格中的附件4.1注册成立。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (FF) | | 注册人和美国银行全国协会之间的第六份补充契约，日期为2021年5月12日，作为受托人，通过引用注册人于2021年5月12日提交的8-K表格中的附件4.2而合并。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (GG) | | 注册人与作为受托人的美国银行全国协会之间的第七份补充契约，日期为2021年8月25日，通过引用注册人于2021年8月25日提交的8-K表格中的附件4.1并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (HH) | | 注册人与美国银行信托公司之间的第八份补充契约，日期为2022年2月25日，作为受托人的美国全国银行协会(美国银行全国协会的继承者)，通过参考注册人于2022年2月25日提交的8-K表格的附件4.1合并而成。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (Ii) | | 注册人与美国银行信托公司之间的第九份补充契约，日期为2022年6月13日，作为受托人的美国银行全国协会(美国银行全国协会的后继者)，通过参考注册人于2022年6月15日提交的8-K表格的附件4.1合并而成。(美国证券交易委员会第001-08339号案卷)。 |
| | |
| (JJ) | | 注册人与美国银行信托公司之间的第十份补充契约，日期为2023年2月2日，注册人与美国银行全国协会(作为美国银行协会的后继者)作为受托人，通过参考注册人于2023年2月2日提交的当前8-K表格报告的附件4.1而合并。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (KK) | | 注册人与美国银行全国协会(作为美国银行全国协会的继承者)之间的第11份补充契约，日期为2023年8月2日，作为受托人，通过参考注册人于2023年8月2日提交的当前8-K表格报告的附件4.1注册成立。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (Ll) | | 注册人与美国银行信托公司全国协会(作为美国银行协会的后继者)之间于2023年11月22日签署的第十二份补充契约，作为受托人，通过参考注册人于2023年11月22日提交的当前8-K表格报告的附件4.1而注册成立。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| | 根据S-K法规第601(B)(4)(Iii)项，诺福克南方公司及其子公司关于长期债务持有人权利的其他文书的副本不在此存档，也不作为参考纳入，但将应请求向委员会提供。 |
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| 10 | | 材料合同- |
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| (a) | | CSX和CSX运输公司、注册人、诺福克南方铁路公司、Conail Inc.、联合铁路公司和CRR Holdings LLC之间于1997年6月10日签署的交易协议，以及之前提交的某些时间表，通过引用附件10(A)并入2003年2月24日提交的诺福克南方公司10-K表格中。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (b) | | 由CSX公司、CSX运输公司、诺福克南方公司、诺福克南方铁路公司、康瑞尔公司、联合铁路公司和CRR控股有限责任公司之间于1997年6月10日签署的交易协议的第1号修正案，通过引用将附件10.1并入1999年8月11日提交的诺福克南方公司的10-Q表格中。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (c) | | CSX公司、CSX运输公司、诺福克南方公司、诺福克南方铁路公司、康瑞尔公司、联合铁路公司和CRR控股有限责任公司之间于1997年6月10日签署的日期为1997年6月10日的交易协议的第2号修正案通过引用将附件10.2并入诺福克南方公司1999年8月11日提交的10-Q表格。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| | | | | | | | |
| (d) | | CSX公司、CSX运输公司、诺福克南方公司、诺福克南方铁路公司、Conail公司、联合铁路公司和CRR Holdings LLC于2004年4月签署的日期为1997年6月10日的交易协议的第3号修正案，通过引用将附件10(Dd)并入2004年7月30日提交的诺福克南方公司的10-Q表格中。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (e) | | CSX公司、CSX运输公司、诺福克南方公司、诺福克南方铁路公司、康瑞公司、联合铁路公司和CRR控股有限责任公司之间于2004年8月27日签署的交易协议第5号修正案通过引用附件10.1并入2004年9月2日提交的诺福克南方公司8-K表格中。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (f) | | CSX公司、CSX运输公司、诺福克南方铁路公司、Conail公司、联合铁路公司和CRR Holdings LLC之间于1997年6月10日签署的日期为1997年6月10日的交易协议的第6号修正案通过引用附件10.5并入诺福克南方公司于2007年7月27日提交的10-Q表格中。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (g) | | 由联合铁路公司、CSX运输公司和诺福克南方铁路公司签订的、日期为1999年6月1日的北泽西州共享资产区域运营协议及其附件通过引用从附件10.4并入诺福克南方公司于1999年8月11日提交的10-Q表格中。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (h) | | 由联合铁路公司、CSX运输公司和诺福克南方铁路公司签订的、日期为1999年6月1日的底特律共享资产区域运营协议及其附件通过引用从附件10.6并入诺福克南方公司于1999年8月11日提交的10-Q表格中。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (i) | | 截至1999年6月1日，由联合铁路公司、CSX运输公司和诺福克南方铁路公司签订的南泽西/费城共享资产区域运营协议，连同附件通过引用并入诺福克南方公司于1999年8月11日提交的10-Q表格中。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (j) | | 联合铁路公司、CSX运输公司和诺福克南方铁路公司于1999年6月1日签署的、日期为1999年6月1日的北泽西、南泽西/费城和底特律的共享资产地区运营协议的第1号修正案(日期为2000年6月1日)及其附件通过引用2001年3月5日提交的诺福克南方公司10-K表格中的附件10(H)而并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (k) | | 联合铁路公司、CSX运输公司和诺福克南方铁路公司于1999年6月1日签署的、日期为2001年1月1日的北泽西州、南泽西州/费城和底特律的共享资产地区运营协议的第2号修正案及其证据通过引用2002年2月21日提交的诺福克南方公司10-K表格中的附件10(J)被并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (l) | | 联合铁路公司、CSX运输公司和诺福克南方铁路公司于1999年6月1日签署的北泽西州、南泽西州/费城和底特律的共享资产区域运营协议的第3号修正案，日期为2001年6月1日，并于2002年5月签署，并附有证据，通过引用附件10(K)并入2003年2月24日提交的诺福克南方公司的10-K表格中。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (m) | | 联合铁路公司、CSX运输公司和诺福克南方铁路公司于2005年6月1日签署的北泽西州、南泽西州/费城和底特律的共享资产区域运营协议的第4号修正案，日期为1999年6月1日，并附有证据，通过引用2005年7月1日提交的诺福克南方公司8-K表格的附件99并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (n) | | 由CSX运输公司、诺福克南方铁路公司、宾夕法尼亚线路有限责任公司和纽约中央线路有限责任公司签订的、日期为1999年6月1日的Monongahela使用协议及其附件通过引用被并入1999年8月11日提交的诺福克南方公司的Form 10-Q中。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (o) | | 该协议于1999年7月27日在北卡罗来纳州铁路公司和诺福克南方铁路公司之间签订，在诺福克南方公司2000年3月6日提交的10-K表格中引用了附件10(I)。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| | | | | | | | |
| (p) | | 北卡罗来纳州铁路公司和诺福克南方铁路公司于1999年7月27日签署的《主协议》的第二修正案于2009年12月28日通过引用诺福克南方铁路公司于2010年2月17日提交的10-K表格中的附件10(Q)并入(省略了证物、附件和附表。注册人将根据请求向美国证券交易委员会提供此类材料的补充副本)。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (q) | | 辛辛那提南方铁路受托人与新奥尔良辛辛那提和德克萨斯太平洋铁路公司(后者是诺福克南方铁路公司的全资子公司)于1987年1月1日签订的补充协议--延长和修订日期为1881年10月11日的租约--通过引用附件10(K)并入诺福克南方公司于2001年3月5日提交的10-K表格。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (r)*,** | | 诺福克南方公司高管管理层激励计划，经股东批准，并于2018年3月27日、2020年11月17日和2023年11月17日生效。 |
| | |
| (s)* | | 诺福克南方公司董事限制性股票计划于1994年1月1日通过，并于2015年1月23日起修订和重述，现参考诺福克南方公司于2017年10月25日提交的10-Q表格中的附件10.1并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (t)*,** | | 1982年6月1日通过的诺福克南方公司和参与子公司的补充福利计划，经修订和重述，自2023年12月31日起生效。 |
| | |
| (u)* | | 诺福克南方公司董事慈善奖励计划经修订后于2007年7月生效，现参考诺福克南方公司于2007年7月27日提交的10-Q表格的附件10.6并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (v) | | 修订后的诺福克南方公司纯种股票期权计划于2013年7月22日生效，通过引用附件10.2纳入诺福克南方公司于2013年7月24日提交的10-Q表格中。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (w)* | | 诺福克南方公司高管人寿保险计划于2022年11月30日生效并于2023年2月21日生效，现通过引用附件10.1并入诺福克南方公司于2023年4月26日提交的10-Q表格中。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (x)*,** | | 诺福克南方公司长期激励计划，经股东于2015年5月14日批准，并于2016年7月29日、2016年11月29日、2017年11月28日、2018年11月27日、2019年11月19日、2023年11月17日和2023年12月20日修订。 |
| | |
| (y) | | 截至2021年5月28日的修订和重新签署的转让和管理协议通过引用诺福克南方公司于2021年5月28日提交的8-K表格中的附件10.1而并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (z) | | 日期为2022年5月27日的修订和重新生效的转让和管理协议的第1号修正案，日期为2021年5月28日，通过引用诺福克南方公司于2022年10月26日提交的10-Q表格中的附件10.1而并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (Aa) | | 日期为2021年5月28日的修订和重新生效的转让和管理协议的第2号修正案，日期为2022年6月30日，通过引用诺福克南方公司于2022年10月26日提交的10-Q表格中的附件10.2并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (Bb) | | 截至2021年5月28日修订和重新签署的转让和行政协议的承诺终止日期延长请求于2023年5月26日生效，通过引用注册人于2023年7月27日提交的10-Q表格上的附件10.2并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (抄送) | | 作为买方的注册人、辛辛那提、新奥尔良和德克萨斯太平洋铁路公司以及作为卖方的辛辛那提南方铁路公司董事会之间于2022年11月21日签署的资产买卖协议通过引用诺福克南方公司2022年11月21日提交的8-K表格中的附件2.1并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| | | | | | | | |
| (Dd) | | 截至2023年6月28日，辛辛那提南方铁路公司、诺福克南方铁路公司和辛辛那提、新奥尔良和德克萨斯太平洋铁路公司董事会之间的首次修订和重新签署的资产买卖协议通过引用2023年7月27日提交的注册人10-Q表格中的附件10.3而并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (Ee)* | | 诺福克南方公司董事递延费计划于1982年6月1日通过，并于2019年12月1日起修订和重述，通过引用附件10(Xx)并入诺福克南方公司于2020年2月6日提交的Form 10-K。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (Ff)* | | 自2019年1月1日起修订和重述的诺福克南方公司高管递延薪酬计划，通过引用诺福克南方公司于2019年2月8日提交的10-K表格的附件10(WW)并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (gg)* | | 2021年11月18日经人力资本管理和薪酬委员会批准的诺福克南方公司长期激励计划表格、限制性股票单位外部董事奖励协议和延期选举表格，通过引用附件10(Cc)并入诺福克南方公司于2022年2月4日提交的10-K表格。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (Hh)*、** | | 诺福克南方公司长期激励计划表格，人力资本管理和薪酬委员会于2023年11月16日批准的不合格股票期权奖励协议。 |
| | |
| (Ii)*、** | | 诺福克南方公司长期激励计划表格，人力资本管理和薪酬委员会于2023年11月16日批准的限制性股票单位奖励协议。 |
| | |
| (JJ)*、** | | 诺福克南方公司长期激励计划表格，人力资本管理和薪酬委员会于2024年1月22日批准的绩效股票单位奖励协议。 |
| | |
| (KK)* | | 诺福克南方公司与2015年后签订控制权变更协议的高管之间的控制变更协议表格通过引用附件10.2并入诺福克南方公司于2020年7月29日提交的10-Q表格。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (Ll) | | 截至2024年1月26日修订和重新签署的信贷协议，建立了注册人的为期5年、价值8亿美元的无担保循环信贷安排，通过引用诺福克南方公司于2024年1月26日提交的8-K表格的附件10.1并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (毫米)* | | 马克·R·乔治的邀请函日期为2019年8月26日，通过引用诺福克南方公司于2019年8月28日提交的8-K表格的附件99.1并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (NN)* | | 诺福克南方公司业绩限制性股票长期激励计划激励奖励协议通过引用附件99.2纳入诺福克南方公司于2019年8月28日提交的8-K表格。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (OO)* | | 诺福克南方公司限制性股票长期激励计划奖励协议通过引用附件99.3并入诺福克南方公司于2019年8月28日提交的8-K表格。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (PP)* | | 诺福克南方公司长期激励计划非合格股票期权奖励协议通过引用附件99.4纳入诺福克南方公司于2019年8月28日提交的8-K表格。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (QQ) | | NSRC和BA租赁BSC，LLC之间的租赁协议，日期为2019年3月1日。本协议在此引用为诺福克南方公司2019年3月5日提交的8-K表格的附件10.2。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (RR) | | NSRC、BA Leating BSC，LLC、Bank of America，N.A.作为行政代理，与附表II所列各租金受让人之间的参与协议，日期为2019年3月1日。本协议在此引用为诺福克南方公司2019年3月5日提交的8-K表格的附件10.3。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| | | | | | | | |
| (SS) | | NSRC根据诺福克南方公司的参与协议、建筑代理协议、租赁协议和相关文件承担的义务的担保。本协议在此引用为诺福克南方公司于2019年3月5日提交的Form 8-K的附件10.4。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (TT) | | NSRC，BA Leating，BSC，LLC，Bank of America，N.A.作为行政代理和每个租金受让人之间于2021年5月14日签署的同意和第一项综合修正案(注册人将应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本)。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (UU) | | NSRC，BA Leating，BSC，LLC，Bank of America，N.A.作为行政代理和每个租金受让人之间于2021年9月10日签署的同意和第二项综合修正案(注册人将应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本)。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (VV) | | NSRC、BA Leending、BSC，LLC、Bank of America，N.A作为行政代理与各租金受让人于2023年1月23日签订的《第三次综合修订协议》，于2023年4月26日通过引用并入注册人的Form 10-Q文件中，见附件10.2。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (全球)* | | 诺福克南方公司高管离职计划于2020年5月14日通过，并于2020年7月28日和2022年11月17日修订，在此通过引用并入诺福克南方公司于2022年11月21日提交的8-K表格的附件10.1。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| (Xx) | | 截至2024年1月26日的定期贷款信贷协议，为注册人建立了10亿美元的无担保延迟提取定期贷款信贷安排，通过参考诺福克南方公司于2024年1月26日提交的8-K表格中的附件10.2并入。(美国证券交易委员会第001-08339号文件) |
| | |
| 21** | | 注册人的子公司。 |
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| 23** | | 独立注册会计师事务所同意。 |
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| 31-A** | | 规则13a-14(A)/15d-014(A)首席执行官认证。 |
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| 31-B** | | 规则13a-14(A)/15d-014(A)首席财务官证书。 |
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| 32** | | 第1350节认证。 |
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| 97*,** | | 诺福克南方公司基于激励的薪酬回收政策，由人力资本管理和薪酬委员会于2023年11月17日通过。 |
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| 101** | | 以下财务信息来自诺福克南方公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)，包括：(I)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的综合收益表；(Ii)截至2023年、2023年和2021年12月31日的年度的综合全面收益表；(Iii)截至2023年12月31日、2023年和2022年的综合资产负债表；(Iv)截至12月31日、2023年、2022年和2021年的综合现金流量表；(V)截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合股东权益变动表；及(Vi)综合财务报表附注。 |
| | |
| 104** | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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| | *管理合同或补偿安排。 |
| | **随函送交存档。 |
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| (B) | | 展品。 |
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| | | 第15(A)3项所列S-K法规第601项所要求的证据随本文件存档或通过引用并入本文件。 |
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| (C) | | 财务报表明细表。 |
| | |
| | 本项目所列财务报表明细表和单独财务报表列入项目15(A)2，或在其他方面不作要求或不适用。 |
| | |
| | 证物23、31和32包括在为向公众传播而组装的复印件中。所有展品都包含在我们网站www.norfolkSouthern.com上“投资者”、“财务报告”和“美国证券交易委员会备案文件”下的2023年10-K报表中，您也可以通过以下方式索取副本： |
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| | 企业秘书办公室
诺福克南方公司
西桃树街西北650号
佐治亚州亚特兰大30308-1925年 |
项目16. 表格10-K摘要
不适用。
授权委托书
签名出现在下一页签名项下的每个人在此授权Nabanita C.Nag和Mark R.George或他们中的任何一人以每个此等人的名义签署并提交对本报告的任何修订，并特此任命Nabanita C.Nag和Mark R.George或他们中的任何一人为事实代理人，代表她或他本人以下文所述的各种身份签署并提交对本报告的任何和所有修订。
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，诺福克南方公司已于2024年2月5日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| /S/艾伦·H·肖 |
| 发信人： | 艾伦·H·肖 |
| (总裁兼首席执行官) |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表诺福克南方公司并以所示身份于2024年2月5日签署。
| | | | | |
| 签名 | 标题 |
| |
/S/艾伦·H·肖 (Alan H.肖） | 总裁与首席执行官
(首席行政主任) |
| |
/S/马克·R·乔治 (马克.R.乔治) | 常务副总裁兼首席财务官
(首席财务官) |
| |
/S/克莱本·L·摩尔 （克莱伯恩·L.摩尔） | 总裁副主计长
(首席会计主任) |
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/s/ Amy E.英里 (Amy E.英里） | 独立主席和董事 |
| |
/s/托马斯·D.小贝尔 （托马斯·D小贝尔） | 董事 |
| |
/s/米切尔E.小丹尼尔斯 （米切尔·E小丹尼尔斯） | 董事 |
| |
/s/ Philip S.戴维森 （菲利普·S.戴维森） | 董事 |
| |
/s/弗朗西斯卡A. DeBiase （弗朗西斯卡·A。DeBiase） | 董事 |
| |
/S/马塞拉·E·多纳迪奥 （马塞拉·E.多纳迪奥） | 董事 |
| |
/s/ John C.小赫瓦德 (John C.小赫瓦德） | 董事 |
| |
/s/ Christopher T.琼斯 （克里斯托弗·T琼斯） | 董事 |
| |
/s/托马斯C.凯莱赫 （托马斯·C凯莱赫） | 董事 |
| |
/S/史蒂文·F·勒尔 （史蒂文·F。莱尔） | 董事 |
| |
/s/迈克尔·D.洛克哈特 （迈克尔·D洛克哈特） | 董事 |
| |
/s/克劳德·蒙若 （克劳德·蒙若） | 董事 |
| |
/s/Jennifer F. Scanlon （詹妮弗·F斯坎隆） | 董事 |
| |
/s/ John R.汤普森 (John R.汤普森） | 董事 |
附表II
诺福克南方公司及其子公司
估值 和符合条件的客户
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度
(百万美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 附加费用： | | | | |
| 起头
天平 | | 费用 | | 其他 帐目 | | 扣除额 | | 收尾
天平 |
| | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 目前伤亡人数和 | | | | | | | | | |
| 包括的其他索赔 | | | | | | | | | |
| 应付帐款 | $ | 170 | | | $ | 51 | | | $ | 84 | | (2) | $ | (119) | | (3) | $ | 186 | |
| 伤亡和其他索赔 | | | | | | | | | |
| 计入其他负债 | 218 | | | 153 | | (1) | — | | | (150) | | (4) | 221 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 目前伤亡人数和 | | | | | | | | | |
| 包括的其他索赔 | | | | | | | | | |
| 应付帐款 | $ | 166 | | | $ | 43 | | | $ | 88 | | (2) | $ | 127 | | (3) | $ | 170 | |
| 伤亡和其他索赔 | | | | | | | | | |
| 计入其他负债 | 170 | | | 147 | | (1) | — | | | 99 | | (4) | 218 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 目前伤亡人数和 | | | | | | | | | |
| 包括的其他索赔 | | | | | | | | | |
| 应付帐款 | $ | 182 | | | $ | 20 | | | $ | 80 | | (2) | $ | 116 | | (3) | $ | 166 | |
| 伤亡和其他索赔 | | | | | | | | | |
| 计入其他负债 | 169 | | | 77 | | (1) | — | | | 76 | | (4) | 170 | |
(1)包括对往年索赔估计数变化的调整。
(2)包括通过营业收入和转移扣除提供的收入退款和多收费用
来自其他帐户。
(3)应付账款的付款和重新分类。
(4)其他负债的付款和重新分类。
