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97 号展品

CSX 公司

财务报表薪酬补偿政策

本CSX公司薪酬补偿政策（“政策”）已于2023年10月10日由CSX公司（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬与人才管理委员会（“委员会”）通过。本政策规定，如果根据本政策规定的条款和条件，由于严重不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守《交易法》第10D条（定义见下文）和《纳斯达克上市规则》第5608条的要求。

1. 定义。就本政策而言，以下术语的含义如下。本政策中使用但未定义的大写术语应具有2019年CSX 股票和激励奖励计划（可能会不时修订）（“2019年计划”）中规定的含义。

(a) “承保薪酬” 是指受保高管在适用的补偿期内 “收到” 的任何基于激励的薪酬；前提是：

i. 此类承保薪酬是由该受保高管（A）在生效日期之后获得的，（B）在他或她开始担任执行官之后，（C）在公司在美国国家证券交易所公开上市的一类证券时获得的；以及

ii. 此类受保高管在适用于此类激励性薪酬的绩效期内随时担任执行官。

就本政策而言，受保高管在实现适用于此类激励性薪酬（或其一部分）的财务报告措施的财政期内 “收到” 基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在此后支付或发放的。

(b) “受保高管” 是指任何现任或前任执行官。

(d) “交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法。

(e) 就公司而言，“执行官” 是指（i）其总裁，（ii）其首席财务官，（iii）其首席会计官（如果没有该会计官，则为其财务总监），（iv）负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁，（v）为公司履行决策职能的任何其他高管（包括任何高管）公司的母公司或子公司（如果他们为公司履行政策制定职能）以及（vi）任何其他人谁为公司履行类似的决策职能。决策职能不包括不重要的决策职能。对个人执行官身份的决定应由委员会作出，该决定是最终的、决定性的，对该个人和所有其他有关人员具有约束力。

(f) “财务报告指标” 是指任何（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，（ii）股票价格衡量标准或（iii）股东总回报率衡量标准（以及全部或部分源自上文第（i）、（ii）或（iii）条提及的任何衡量标准）。为避免疑问，任何此类衡量标准均无需在公司的财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可构成财务报告指标。

(g) “财务重报” 是指由于公司严重不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行重报，而这些要求是纠正以下内容所必需的：

i. 先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误；或

ii. 如果 (A) 错误在本期内得到纠正或 (B) 在本期未予纠正，则会导致重大误报。

就本政策而言，如果由于期外调整（即错误对先前发布的财务报表无关紧要，错误的更正对本期也无关紧要）或追溯性（1）会计原则变更的适用情况；（2）由于会计原则变更而修订了应申报的分部信息，则不应将财务重报视为已发生公司内部组织结构；（3）由于以下原因而进行重新分类已终止的业务；（4）申请申报实体变更，例如对共同控制下的实体进行重组；或（5）修订股票拆分、反向股票分割、股票分红或其他资本结构变动。

(h) “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施实现情况而发放、赚取和/或归属的任何薪酬（为避免疑问，包括任何现金、股权或股票型薪酬，无论是递延薪酬还是当期薪酬）。就本政策而言，“基于激励的薪酬” 也应被视为包括根据激励性薪酬确定（或以其他方式参照计算的）任何金额（包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议下的任何金额，或基于激励性薪酬的任何名义账户，以及由此产生的任何收入）。

(i) “纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场或其任何继任者。

(j) “补偿期” 是指在任何适用的补偿触发日期之前完成的三个财政年度。尽管如此，补偿期还包括这三个已完成财政年度之内或之后的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起），前提是公司上一财年结束的最后一天与包括九（9）至十二（12）个月期限在内的新财政年度第一天之间的过渡期将被视为已完成的财政年度。

(k) “补偿触发日期” 是指 (i) 董事会（或其委员会或公司高管，如果不需要董事会采取行动，则有权采取此类行动）得出或合理本应得出公司需要编制财务重报的结论的日期，以及（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制财务重报的日期，以较早者为准。

2. 补偿错误判给的赔偿。

(a) 如果进行财务重报，如果受保高管获得的任何承保薪酬（“裁定薪酬”）金额超过根据财务重报（“调整后薪酬”）计算后该受保高管本应获得的承保薪酬金额，则公司应合理地立即从该受保高管那里收回相当于所授薪酬超过调整后薪酬的金额，每笔金额均按税前计算基础（此类超额金额，”错误地裁定了赔偿”）。

(b) 如果 (i) 适用于相关承保薪酬的财务报告指标是股票价格或股东总回报率（或任何全部或部分源自其中一项衡量标准），以及（ii）错误发放的薪酬金额无需直接根据财务重报中的信息进行数学重新计算，则错误发放的薪酬金额应根据公司确定（在税前基础上）对财务重报对公司股票影响的合理估计获得此类承保补偿所依据的价格或股东总回报率（或其衍生指标）。

(d) 尽管本协议第2 (a) 至 (c) 节有任何相反的规定，如果 (x) 满足以下条款 (i) 或 (ii) 中规定的条件，并且 (y) 委员会（或在董事会任职的大多数独立董事）已确定收回错误的薪酬不切实际，则公司无需追回任何错误裁定的薪酬可以：

i. 为协助追回本政策下错误发放的补偿而向第三方支付的直接费用将超过应追回的此类错误发放的补偿金额；前提是，在得出根据本第 2 (d) 节收回任何金额错误发放的补偿是不切实际的结论之前，公司应首先做出合理的努力来收回此类错误发放的补偿，记录此类赔偿合理尝试进行此类追回并将该文件提供给纳斯达克；

ii. 收回错误发放的薪酬可能会导致本来符合纳税条件的退休计划，即向公司员工广泛提供福利，无法满足经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（a）（13）条或411（a）条的要求。

(e) 公司不得直接或间接地赔偿任何受保高管因根据本政策收回错误发放的薪酬（包括支付保险费或总付款）而可能遭受的任何损失。

(f) 委员会应自行决定根据适用法律向受保高管追回任何错误发放的薪酬的方式和时间，包括但不限于：(i) 要求偿还先前以现金支付的承保补偿；(ii) 寻求追回因任何股权或股票奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；(iii) 离开从本应支付的任何赔偿中设定错误判给的赔偿金额由公司或其任何关联公司向受保高管提供；（iv）取消未偿还的既得或未归属股权或股权奖励；和/或（v）采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动。为避免疑问，除第2（d）节另有规定外，公司在任何情况下都不得接受低于错误发放的薪酬金额的金额；前提是，在根据《守则》第409A条避免对受保高管产生任何不利税收后果所必需的范围内，任何抵消不合格递延薪酬计划（定义见该守则）的金额均应在遵守《守则》第 409A 条。

3. 管理。本政策应由委员会管理。委员会的所有决定均为最终的、决定性的，对公司和受保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会应有充分的权力和权力，以 (i) 管理和解释本政策；(ii) 纠正任何缺陷、提供任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及 (iii) 做出委员会认为管理本政策所必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动，以遵守适用法律（包括《交易法》第10D条）和适用的股票市场或交易所规则和条例。

4. 修改/终止。在遵守《交易法》第10D条和《纳斯达克上市规则》第5608条的前提下，委员会可随时修改或终止本政策。如果任何适用的法律、股票市场或交易所规则或法规要求在除此处规定的情形之外追回错误发放的薪酬，则本政策中的任何内容均不应被视为限制或限制公司在该适用法律、股票市场或交易所规则和条例所要求的最大范围内收回错误发放的薪酬的权利或义务。除非适用法律另有规定，否则自公司不再在美国国家证券交易所公开上市的一类证券之日起，本政策将不再有效。

5. 解释。尽管本政策有任何相反规定，但本政策旨在遵守《交易法》第 10D 条和《纳斯达克上市规则》第 5608 条（以及与之相关的任何适用法规、行政解释或股票市场或交易所规章制度）的要求。本政策的条款应以满足此类要求的方式进行解释，本政策应相应地执行。如果本政策的任何条款会以其他方式阻碍或与之相冲突，则应解释该条款并视为已修订，以避免此类冲突。

6. 其他补偿回扣/补偿权。本政策下的任何补偿权是对根据本公司（或其任何关联公司）可能不时生效的任何其他补偿或回扣政策的条款、任何雇佣协议、录用信、股权中的任何条款向公司提供的任何补救措施、权利或要求的补偿、权利或要求的补充、权利或要求的补充、权利或要求计划、股权奖励协议或类似的计划或协议，以及公司可用的任何其他法律补救措施，以及适用的法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规；但是，根据本政策可收回的任何其他政策、协议、计划或安排收回或追回的任何金额均应计入本政策规定的任何必要的回扣或补偿，反之亦然。

7。豁免补偿。尽管此处有任何相反的规定，但公司没有义务要求收回支付给受保高管的款项，这些款项仅根据非财务事件的发生或不发生而授予、归属或赚取。此类豁免薪酬包括但不限于基本工资、时间分配奖励、根据实现非财务报告指标的指标而发放的薪酬，或完全由委员会或董事会酌情发放的薪酬，前提是此类金额绝不取决于任何财务报告指标绩效目标的实现，也不是以任何方式发放的。

8. 其他。

(a) 任何载有本政策所涵盖任何薪酬条款和条件的适用奖励协议或其他文件均应视为包括此处规定的限制，并以引用方式纳入本政策，如果出现任何不一致之处，则以本政策的条款为准。为避免疑问，本政策适用于在生效日当天或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或其他规定受保高管薪酬条款和条件的文件何时生效，包括但不限于根据2019年计划和公司管理激励薪酬计划获得的薪酬，以及上述每项计划的任何类似或后续计划。

(b) 本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

(c) 与本政策及所有相关文件（包括但不限于任何雇佣协议、录用书、股权奖励协议或类似协议）的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，但不影响任何可能导致本政策适用的法律选择或法律冲突规则或条款（无论是佛罗里达州还是任何其他司法管辖区）除佛罗里达州以外的任何司法管辖区的法律。

(d) 公司和受保高管应根据当时有效的美国仲裁协会规则和程序，通过仲裁来解决他们之间就本政策主题发生的所有争议、争议和索赔。仲裁地点将是佛罗里达州杰克逊维尔或公司和受保高管可能共同商定的其他地点。在作出任何裁决或裁决时，一个或多个仲裁员应根据佛罗里达州的实体法和程序法确定任何此类争议、争议或索赔当事方的权利和义务。任何此类争议、争议或索赔的当事方应努力就单一仲裁员的选择达成协议。如果经过一段合理的时间后，当事各方无法就这样的单一仲裁员达成协议，则将指定三名仲裁员，每方当事人从美国仲裁协会的现有仲裁员小组中选出一名仲裁员，当事方商定第三名仲裁员的选择。如果当事人无法就第三名仲裁员的选择达成协议，则双方当事人选定的两名仲裁员应就美国仲裁协会仲裁员小组中的第三名仲裁员达成协议。如果两名仲裁员无法就第三名仲裁员达成协议，则第三名仲裁员应由美国仲裁协会选出。根据本第 8 (d) 条进行的任何仲裁均为最终仲裁，对各方具有约束力，对此类仲裁中作出的任何裁决均可在任何具有管辖权的州或联邦法院作出判决。公司同意在法律允许的最大范围内，支付受保高管因任何竞赛而合理产生的所有法律费用和开支，无论本公司、受保高管或其他人对本政策任何条款的有效性或可执行性或责任或本政策的任何履行担保（包括受保高管就本政策规定的任何补偿金额提出任何异议的结果）的结果如何保单），每种情况下均加上任何延迟付款的利息，位于《守则》第7872 (f) (2) (A) 条规定的适用的联邦税率；前提是，如果竞赛中的事实审判者认定受保高管的索赔不是出于诚意或轻率的，则受保高管应向公司偿还公司就受保高管发起的竞赛支付的所有此类款项。仲裁员或仲裁员无权裁定临时救济、禁令补救措施或惩罚性赔偿。双方明确承认，他们放弃了在法庭上寻求补救的权利，包括无限制地接受陪审团审判的权利。

(e) 如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订。