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以下对我们普通股的描述是根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条注册的，是摘要，并根据CSX修订和重述的公司章程和章程进行了全面限定，这些条款和章程以引用方式作为10-K表年度报告的附录，本附录是其中的一部分，也适用了《弗吉尼亚股票公司法》（“VSCC”）的适用条款 A”）。我们鼓励您阅读CSX经修订和重述的公司章程和章程以及VSCA的适用条款，以获取更多信息。

已全额支付，不可课税。所有已发行的普通股均已全额支付，不可评税。我们发行的任何额外普通股也将全额支付且不可估税。

投票权。普通股持有人有权就股东表决的所有事项每股投票一票，而且，除非法律另有要求或任何系列优先股的条款另有规定，否则这些股票的持有人仅拥有CSX的所有投票权。因此，任何普通股持有人均无权认购或购买任何普通股或优先股。董事选举没有累积投票，董事每年由被提名人选举的多数票选出；前提是，如果候选人人数超过待选董事人数，则董事由此类选举的多数选票选出。

分红。在遵守任何已发行优先股系列的优先权的前提下，普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金中获得我们董事会不时宣布的按比例分红。

获得清算分配的权利。如果CSX进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还或准备任何未偿优先股的负债和应付金额后剩余的所有资产。

在遵守VSCA和CSX经修订和重述的公司章程规定的限制的前提下，我们董事会有权指定和发行系列优先股，并对任何系列进行修订，无需股东采取进一步行动：

•与任何其他系列或类别的股票持有人一起投票的任何权利，以及任何集体投票权，无论是一般性还是作为特定公司行动的条件；

除其他外，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，在某些情况下，还会使第三方更难获得对CSX的控制权或罢免现任管理层，并可能产生推迟或阻止对CSX的合并、要约或其他收购企图的效果。作为一项权利，任何优先股持有人均无权认购或购买任何优先股或普通股。

除非董事会另有决定，否则就股息和资产分配而言，任何系列的优先股将优先于普通股，并与任何其他非已发行优先股系列的股票持平。因此，随后可能发行的任何优先股都可能限制我们普通股和优先股持有人的权利。此外，在某些情况下，优先股还可能限制向普通股持有人支付股息。

VSCA 包含管理 “关联交易” 的条款。除下文讨论的几个例外情况外，这些条款通常要求弗吉尼亚州公司与任何类别的已发行有表决权股份的10％以上的受益持有人（“感兴趣的股东”）之间的某些重大交易必须得到大多数无利害董事和至少三分之二剩余有表决权股份的持有人批准。受该批准要求约束的关联交易包括合并、股票交换、对不属于正常业务过程的公司资产的实质性处置、由利益相关股东提议或代表利益相关股东提议的任何公司解散或任何重新分类，包括反向股票拆分、资本重组或公司与子公司的合并，这会使利益相关股东实益拥有的有表决权股份的百分比增加5％以上。

在个人成为利益股东后的三年内，未经利益股东实益拥有的股份以外的三分之二有表决权股份的批准，以及大多数不感兴趣的董事的批准，弗吉尼亚州的公司不能与该利益相关股东进行关联交易。就特定利益股东而言，“不感兴趣的董事” 是指我们董事会成员，该成员是：

特殊投票要求的主要例外情况适用于三年期限到期后提出的交易，这些交易要么必须得到CSX大多数不感兴趣的董事的批准，要么该交易必须满足该法规的公平价格要求。一般而言，公平价格要求规定，在两步收购交易中，利益相关股东必须在第二步向股东支付相同金额的现金，或者在第一步中为收购CSX股票而支付的相同金额和类型的对价。

这些条款旨在阻止对弗吉尼亚公司的某些类型的收购。该法规规定，通过对除任何利益相关股东拥有的股份以外的大多数有表决权的股份投赞成票，公司可以通过其公司章程或章程的修正案，规定关联交易条款不适用于公司。在2006年年会上，CSX的股东投票决定 “选择退出” VSCA的关联交易条款。根据CSX修订和重述的公司章程，以下行动必须得到大多数有权投票的有表决权股份的赞成票的批准：（1）VSCA需要股东批准的任何合并或股份交换计划；（2）出售VSCA需要股东批准的CSX全部或几乎所有财产；（3）解散CSX。对这三类行动的多数投票于2007年11月3日生效，也就是修正案获得股东批准18个月后。

VSCA还普遍规定，在交易中收购的弗吉尼亚州公司的股份，如果收购者的投票实力达到或超过三个门槛（20％、33-1/ 3％或50％）中的任何一项，除非收购人或公司任何高级管理人员或员工董事以外的股份获得多数票授予，否则对这些股份没有投票权。该条款授权收购方要求弗吉尼亚公司在提出要求后的50天内举行特别股东会议，以审议此事。CSX的章程规定，该法律不适用于收购CSX股票。