有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于我们的：

本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

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投资公司印度收购公司

表格10-K

目录

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第一部分

项目 1.业务

在本10-K表格年度报告(“10-K表格”)中，凡提及“公司”及“我们”、“我们”及“我们”时，指的是Investcorp India Acquisition Corp.

一般信息

Investcorp India Acquisition Corp是一家空白支票公司，于2021年2月19日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求业务合并目标，但我们打算重点寻找位于印度的目标，我们认为这些行业具有高增长潜力并为我们的股东带来强劲回报。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。2022年1月11日，公司从Investcorp Acquisition Corp.更名为Investcorp India Acquisition Corp.。

2021年3月，我们的保荐人认购了总计7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0035美元。2022年3月，我们的保荐人免费放弃了718,750股方正股票，导致我们的保荐人持有6,468,750股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0039美元。

截至2023年12月31日及自2021年2月19日(成立)至2023年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2021年2月19日(成立)到2023年12月31日期间的所有活动，都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”或“首次公开募股”)有关，并确定业务合并的目标。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。

公司首次公开发行股票的注册书于2022年5月9日宣布生效。于2022年5月12日，本公司完成首次公开发售22,500,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公众股份”)，每股10.00元，所得毛利为225,000,000元。每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。此外，承销商充分行使了超额配售选择权，导致额外发行了3375,000个单位，总金额为33,750,000美元。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向ICE I Holdings Pte出售14,400,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为每份私人配售认股权证1.00美元。有限公司(“赞助商”)，产生14,400,000美元的毛收入。在承销商行使其超额配售选择权方面，本公司亦完成以每份私募认股权证1美元的价格出售额外1,687,500份私募认股权证，总收益为1,687,500美元。

2023年8月11日，本公司召开股东特别大会(“特别股东大会”)，表决将本公司必须完成业务合并的日期由2023年8月12日延长至2024年8月12日的建议(“延期修订建议”)，以及取消本公司不得赎回公众股份导致本公司有形资产净值低于5,000,001美元的限制的建议(“赎回限制修订建议”)。关于延期修订建议，保荐人同意在每个月(自2023年8月12日开始，至随后每个月的第12天，每个延长期)向公司的信托账户(出租人(X)总计100,000美元或(Y)或每股A类普通股0.025美元)出资(每次出资，“出资”)，作为公司首次公开募股中出售的单位的一部分(包括为此而发行的任何股份)，或其部分：直至初始业务合并完成或2024年8月12日之前。此外，信托账户的最高捐款总额不得超过1,200,000美元，基于截至2024年8月12日的最多12个月捐款。在股东特别大会上，公司股东通过了延期修订建议和赎回限制修订建议。关于股东特别大会，16,085,554股A类普通股的持有人适当行使权利，以每股约10.74美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额约为172,774,717美元。赎回后，公司共有9,789,446股A类普通股流通股。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。俄罗斯入侵乌克兰引发了美国和全球市场的动荡和混乱。由此导致的北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取和未来可能采取的措施造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济以及我们寻找潜在目标公司产生持久影响。

俄罗斯入侵乌克兰对我们寻求商业合并的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于俄罗斯入侵乌克兰的严重程度的新信息，以及遏制/应对俄罗斯入侵乌克兰或处理其影响的行动等。

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我们的管理团队

有关我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参阅“管理”一节。

业务战略

我们的业务战略是确定并完善与在印度有业务或潜在业务的公司的初步业务组合。虽然我们打算集中精力完成与医疗保健、软件、消费者服务、IT服务、企业对企业或金融科技行业的高质量业务的业务合并，但我们可能会在任何行业或地区寻求合并。我们的遴选过程将利用我们管理团队和赞助商广泛而深入的关系网络、行业专业知识和成熟的交易采购能力，为我们提供强大的潜在目标渠道。我们的管理层和赞助商在以下方面有经验：

业务合并标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，尽管我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

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这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本10-K表格中所讨论的，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集或投标要约材料(视情况而定)的形式。

业务合并流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查将向我们提供的财务和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本配置经验。

虽然这不是我们的目标领域或重点，但我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员、董事或Investcorp Group有关联的公司或业务进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司或企业的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供公平意见的独立公司那里获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们是公平的。风险因素-我们可能与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人所关联的实体或以其他方式与其有商业利益的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

此外，我们可能会根据我们的选择，寻求与Investcorp Group的关联联合收购机会。Investcorp Group可能在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何该等关联公司发行股权或债务来筹集额外收益以完成收购，这可能会导致某些利益冲突。

我们管理团队的某些成员和我们的独立董事预计将直接或间接拥有我们的证券或可能在收购中拥有其他利益，任何此类所有权或利益将在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时产生利益冲突。此外，正如本10-K表格中披露的那样，谢西亚先生、卡尔加吉先生和辛格先生因受雇于其他公司而存在其他利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为就我们最初的业务合并达成任何协议的条件，我们的每一位高管和董事以及我们的管理层在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

在我们寻求初步业务合并期间，Investcorp Group、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。因此，我们的赞助商Investcorp Group、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。例如，投资公司集团赞助了投资公司欧洲收购公司I，这是一家特殊目的收购公司，于2021年12月17日完成首次公开募股，并在纳斯达克全球市场上市。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的每位董事及高级职员目前及未来预期对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，据此，阁下应预期该高级职员或董事将为该等其他实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。

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我们的保荐人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。特别是，我们的高级管理人员和董事已经并将在未来对Investcorp Group提出时间和注意力要求，这可能会减少花在我们事务上的时间。如果吾等与Investcorp Group之间出现任何利益冲突(包括但不限于我们的某些高级管理人员和董事向Investcorp Group提供收购机会而产生的利益冲突)，Investcorp Group成员将根据其当时存在的受托责任、合同责任和其他职责自行酌情解决该等利益冲突，您应预期该等利益冲突不会以有利于我们的方式解决。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本10-K表中所讨论的，这些合并将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

竞争优势

我们相信，不同的经验、行业知识、在重点地区和私募股权社区内广泛的关系网络，以及我们的管理团队和我们的赞助商成员及其各自的附属公司和相关实体所证明的创造股东价值的能力，将为我们成功的业务合并提供显著的竞争优势。我们打算利用以下竞争优势来实现我们的业务战略：

我们打算利用我们管理层、董事会和咨询委员会数十年的综合投资经验，确定并收购我们认为提供有吸引力的风险调整后回报的业务。

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寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队和我们的赞助商成员以及他们各自的关联公司和相关实体的运营和交易经验，以及他们因这些经验而建立的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。这一网络通过采购、收购和融资业务以及与卖家、融资来源和目标管理团队保持关系而发展壮大。我们的管理团队和我们的赞助商成员及其各自的关联公司和相关实体在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验。我们相信，这些关系网络和这种经验将为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计目标业务候选者可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。我们目前预计，Investcorp可能会不时协助我们确定可能成为适当收购目标的资产或公司，虽然我们也可能利用Investcorp的平台、基础设施、人员、网络和关系来提供接触交易前景的途径，以及任何必要的资源来协助确定、尽职调查和筹集初始业务合并的目标，但Investcorp没有义务确定任何此类目标资产或公司或对任何收购目标进行尽职调查。任何此类活动都完全由我们的管理团队负责。

我们并不被禁止与我们的保荐人、高级职员或董事(或他们各自的联属公司或相关实体)有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级职员或董事(或他们各自的联属公司或相关实体)共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求与或通过此类关联目标或合资企业完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为我们的初始业务合并在财务上对我们是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如注册声明“管理层-利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，根据开曼群岛法律规定的受托责任，向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们最初业务合并时可用的资源，并可能不被某些目标企业看好。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。

设施

目前，我们的行政办公室位于开曼群岛大开曼群岛乔治城KY1-1102信箱1111号世纪广场板球广场埃尔金大道。我们使用这一空间的费用包括在我们每月支付给赞助商的办公空间、公用事业、秘书和行政服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

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员工

我们目前有两名官员，在我们完成最初的业务合并之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

2022年5月9日，我们向美国证券交易委员会提交了8-A表格登记声明，根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过700,000,000美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K法规 10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过

截至当年第二财季末，我们的年收入为2.5亿美元；(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过700,000,000美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。发生标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况结合，可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

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项目 1A。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东对我们最初的业务合并的批准，公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公众股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并，或者(2)让我们的公众股东有机会在我们的初始业务合并完成后通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股票(从而避免股东投票的需要)，每次以现金形式。以现金支付的金额，相当于在我们完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也有可能完善我们最初的业务组合。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，以取代股东大会，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的已发行和已发行股票作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行收购要约。因此，如果我们的业务合并要求我们发行超过20%的已发行和已发行普通股，我们将寻求股东批准该业务合并，而不是在任何此类股东投票时进行20%的已发行和已发行普通股的收购要约。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则获得必要的股东批准的可能性比该等人士同意根据我们公众股东的多数投票表决其创始人股份的情况更有可能。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东所投的多数票来投票其创始人股票，我们的初始股东已同意(并且他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票他们的创始人股票和他们持有的任何支持我们初始业务合并的公开股票。因此，除我们最初股东的创始人股份外，我们需要首次公开发售的9,789,446股公开发售的9,789,446股公开股份中的1,660,349股或16.96%(假设所有已发行及已发行股份均已投票)，或零股(假设只有代表法定人数的最低股份数目)，以投票赞成交易，但须受开曼群岛或其他适用法律所要求的任何较高门槛所规限，才能批准此类初始业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设我们的初始股东没有购买本次发行中的任何单位)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则与该等人士同意根据我们公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况相比，更有可能获得必要的股东批准。

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与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成业务合并协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(经修订)，如在紧接完成业务合并之前或之后，本公司的股份会被视为“细价股”(定义见交易所法令)，则本公司不得完成业务合并。

此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致公司的股票被视为“细价股”(如《交易法》所定义)。

因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的股票在完成我们的初始业务组合时被视为“细价股”(定义见交易所法案)，我们将不会继续赎回我们的公开股票和相关业务组合，而我们可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这一风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果有大量公众股提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

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股东影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在对我们进行投资时，股东不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

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筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

任何业务合并都可能受到美国外国投资法规的约束，这可能会对我们最初的业务合并施加条件或阻止其完成。这些条件或限制还可能降低我们的公开股票对投资者的吸引力，或者导致我们未来的投资受到美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资可能受到美国法律的约束，这些法律对外国对美国企业的投资以及外国人士获得在美国开发和生产的技术进行了监管。这些法律包括经2018年外国投资风险审查现代化法案修订的1950年国防生产法案第721节，以及由美国外国投资委员会(CFIUS)管理的第31 C.F.R.第800和802部分修订的条例。

CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致“外国人士”“控制”一家“美国企业”的投资(在每一种情况下，此类术语在31 C.F.R第800部分中都有定义)始终受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业的投资，但给予某些外国投资者某些信息或美国企业的治理权，这些美国企业与“关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关(在每种情况下，这些术语都在31 C.F.R.Part 800中定义)。

我们的保荐人由一名或多名外国人士“控制”(见31 C.F.R.800.208的定义)，因此我们的保荐人参与任何企业合并可能是一种“担保交易”(定义见31 C.F.R.800.213)。然而，我们的业务合并可能涉及非美国人，或者我们保荐人的非控股成员可能被认为与CFIUS下的外国人士有“密切联系”，这可能会增加我们的业务合并受到监管审查的风险，包括CFIUS可能进行的强制性或自愿审查，以及CFIUS将施加的限制、限制或条件。因此，我们冒着CFIUS干预与业务合并有关的风险。此外，根据任何潜在目标公司的实益所有权以及与业务合并相关的任何管道投资者的组成和治理权，业务合并可能导致CFIUS认为是担保投资或CFIUS有权审查的担保控制交易。

在这种情况下，CFIUS或其他美国政府机构可以选择审查涉及潜在目标公司的新的或现有的外国投资者的业务合并或过去或拟议的交易，即使在进行此类交易时需要或不需要向CFIUS提交申请。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。CFIUS的政策和机构做法正在迅速演变，如果CFIUS审查一项业务合并或外国投资者对一家潜在目标公司的一项或多项拟议或现有投资，无法保证该等投资者能够以业务合并各方或此类投资者可接受的条款维持或继续进行此类投资。除其他事项外，CFIUS可以寻求对企业合并或此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者的投资。如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下继续进行，CFIUS还可以命令我们剥离目标公司的全部或部分资产。

如果CFIUS选择审查业务合并，完成对业务合并的审查所需的时间或CFIUS禁止业务合并的决定可能会阻止我们在2024年8月12日或延长日期之前完成业务合并。

如果我们未能在2024年8月12日或延长的日期(视情况而定)前完成业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回不超过10个工作日，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量(如果有的话，减去支付解散费用的利息最多10万美元)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)在获得本公司其余股东及本公司董事会批准后，在合理可能范围内尽快进行清盘及解散，并在第(2)及(3)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时一文不值。最后，本公司的公众股东将不会因与目标公司的业务合并而获得本公司公众股票的任何价格增值的好处。

12

我们寻求业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到俄罗斯入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的负面影响的实质性不利影响。

在地缘政治紧张局势升级和2022年2月俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。作为对这种入侵的回应，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧增派了军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。在持续的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也向乌克兰提供了军事援助或其他援助，这加剧了乌克兰与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、联合王国、欧洲联盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻找业务合并和最终完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间，以及由此造成的制裁和任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类中断也可能会增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

13

我们可以将完成业务合并的时间延长到2024年8月12日，而不向我们的股东提供与之相关的投票权或赎回权。

根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(经修订)，本公司须于2024年8月12日(“延长日期”)前完成业务合并。就此，保荐人已同意就每个月(自2023年8月12日开始至其后每个月12日止)或其部分(以完成初步业务合并或经延长日期为准)，向出租人(X)或(Y)每股(A类普通股)出资100,000美元或(Y)每股0.025美元，作为本公司首次公开发售所出售单位的一部分(包括为交换股份而发行的任何股份)，而该等单位并未于股东特别大会上赎回。为免生疑问，信托账户的最高缴款总额不得超过1,200,000美元，以截至延长日期的每月缴款最多12个月为基础。信托账户中的资金将继续投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或仅投资于美国国债的货币市场基金。

我们的公众股东将没有机会就我们延长的时间进行投票，以完成初步的业务合并或赎回与该等延长有关的股份。因此，我们可能会进行这样的延期，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期，并且将无法赎回与此相关的股份。这一特点有别于传统的特殊目的收购公司结构，在这种结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，股东有权根据投票赎回其公开发行的股票。

我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务与我们签订任何此类贷款协议，以允许我们为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。我们的保荐人可能决定不延长我们完成最初业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，认股权证将一文不值。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2024年8月至12日(自首次公开募股结束起27个月内)完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着规定期限的接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.30美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在2024年8月至12日(距离首次公开募股结束27个月)之前完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括俄罗斯和乌克兰之间战争等事件的影响。

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此外，承销商目前不打算向我们提供与我们的初始业务合并、融资或其他相关交易相关的额外服务。如果我们不能按要求聘请财务或其他顾问及代理协助我们，例如，识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发售中担任配售代理或安排债务融资，与业务合并有关，这可能会对我们及时和成功完成初始业务合并的能力造成重大不利影响。

如果我们不能在这段时间内完成最初的业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票将以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高可减去10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.30美元，或每股不到10.30美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于10.30美元”和其他风险因素。

如果我们决定将完成业务合并的时间延长至2024年8月12日，而保荐人对此类延期的付款是以一笔或多笔贷款的形式支付的，如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款，这将导致我们的保荐人和我们的公众股东之间的利益冲突。

根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(经修订)，本公司须于2024年8月12日前完成业务合并。就此，保荐人已同意就每个月(自2023年8月12日开始至其后每个月12日止)或部分期间(自2023年8月12日开始至其后每个月12日止)，将出租人(X)及每股A类普通股合共100,000美元或(Y)0.025美元注入本公司的信托账户，作为本公司首次公开发售所出售单位的一部分(包括为交换股份而发行的任何股份)，直至初步业务合并完成或经延长日期较早者为止。为免生疑问，信托账户的最高缴款总额不得超过1,200,000美元，以截至延长日期的每月缴款最多12个月为基础。信托账户中的资金将继续投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或仅投资于美国国债的货币市场基金。任何此类付款预计将以无息贷款或贷款的形式进行。如果我们完成最初的业务合并，我们预计将从从信托账户释放给我们的资金中偿还这些贷款，或者根据我们的保荐人的选择，将全部或部分贷款金额转换为权证，每权证的价格为1.00美元，这些权证将与私募认股权证相同。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。由于如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款，因此如果有任何此类贷款未偿还，我们的赞助商可能比没有此类贷款的情况下更倾向于完成业务合并，这将意味着我们的赞助商和我们的公众股东之间存在利益冲突。例如，我们的发起人可能更愿意完成一个有风险、业绩不佳或较不确定的目标的初始业务组合，而不是根本不完成任何业务组合，而我们的公众股东则更希望我们完成一个强大的业务组合或根本不完成业务组合。在评估是否在业务合并之前或与该业务合并相关的情况下赎回您的股票时，您应考虑我们的保荐人对完善业务合并的财务激励。

15

由于我们的信托账户最初将包含每股A类普通股10.30美元(如果发起人在业务合并时总共出资1,200,000美元，截至2023年12月31日存入500,000美元，则约为每股A类普通股11.10美元)，因此公众股东可能比其他空白支票公司的公众股东更有动力赎回其公开发行的股票。

我们的信托账户最初将包含每股A类普通股10.30美元(或如果发起人在业务合并时总共缴纳1，200，000美元的缴款，则每股A类普通股约为11.10美元).这与一些其他类似结构的空白支票公司不同，后者的信托账户仅包含每股类别普通股10.00美元。由于公众股东在赎回公众股份时可收到额外资金，我们的公众股东在有机会赎回其公众股份时可能会受到更大的激励，包括与完成我们的初始业务合并以及与某些其他股东投票（如果有的话）有关，如本表格10-K其他地方所述。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其任何联营公司可在初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买公开股份或公开认股权证或其组合，尽管彼等并无义务或责任这样做。有关此等人士将如何决定从哪些股东手中收购证券的说明，请参阅“与我们的证券有关的拟议业务许可购买和其他交易”。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。此类收购的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“关于我们的证券的拟议的商业许可购买和其他交易”。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。见“建议业务--完成我们的初始业务合并--提供与投标要约或赎回权相关的股票”。

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您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股的净收益和与此相关的私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在成功完成首次公开募股和出售与此相关的私募认股权证并提交当前的8-K表格报告(包括证明这一事实的经审计的资产负债表)后，拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成初始业务合并而释放给我们。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

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由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以利用首次公开招股的净收益以及与此相关的私募认股权证的出售来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.30美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元”和其他风险因素。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在首次公开募股结束后至少27个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在首次公开募股结束后的27个月内运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过我们的首次公开募股和从我们某些附属公司获得的潜在贷款来满足这一资本需求，这一计划在本10-K表格中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。然而，我们的附属公司没有义务在本10-K表格中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分向我们提供贷款。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，信托账户以外的资金将足以让我们在首次公开募股结束后至少27个月内继续运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.30美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元”和其他风险因素。

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如果不在信托账户中持有的金额不足，可能会限制可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成我们初始业务合并的资金，我们可能会依赖我们赞助商或管理团队的贷款来资助我们的搜索、纳税和完成我们的初始业务合并。我们的赞助商没有义务为此类贷款提供资金。

在我们首次公开发售及出售与首次公开发售相关的私募认股权证所得款项净额中，我们最初只有约2,150,000元在信托账户以外可供我们支付营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们借出资金或对我们进行投资。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元”和其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.30美元。

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我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.30美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对本公司负责，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息。除非第三方执行放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.30美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)至每股10.30美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较低金额(在每种情况下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会选择不代表我们对我们的保荐人采取行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.30美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项的恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

20

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘申请或针对我们提交的清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额将减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定和完成业务合并，然后长期运营业务后合并业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的首次公开募股不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的首次业务合并有关的赎回其股份的权利，或(如果我们没有在首次公开发售结束后27个月内完成我们的首次业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，及(Iii)如吾等于首次公开发售完成后27个月内仍未完成首次公开发售业务，则在适用法律的规限下以及在此作进一步描述的情况下，赎回吾等的公开股份。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

21

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，内容涉及加强SPAC和私营运营公司涉及的企业合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的使用；增加拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们聘请金融和资本市场顾问、谈判和完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加相关的成本和时间。

2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了《2024年SPAC规则》(以下简称《2024年SPAC规则》)，正式采纳了2022年3月30日发布的《美国证券交易委员会》提出的部分SPAC规则，自《联邦公报》公布2024年SPAC规则后125天起生效。2024年SPAC规则除其他事项外，对SPAC的首次公开募股(IPO)以及涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易提出了额外的披露要求；修订了适用于涉及此类公司的业务合并交易的财务报表要求；更新和扩大了关于在提交给美国证券交易委员会的文件中一般使用预测的指导意见，以及在何时披露与拟议的业务合并交易有关的预测的指导意见；增加了拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；并可能影响SPAC可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。2024年SPAC规则可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成的能力，以及与我们最初的业务合并和运营结果相关的成本。

如果我们无法在首次公开募股结束后的27个月内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过这一时间段，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们未能在首次公开招股结束后27个月内完成我们的初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额分配到信托账户，包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，该利息应扣除应付税款)，以赎回方式按比例支付给我们的公众股东，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的业务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过这段时间后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的比例。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者已适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成我们的初始业务合并，并且在此之前不修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。

22

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果证明在分配日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，则在开曼群岛将属犯罪，并可能被处以罚款及监禁五年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将无权任命董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，也将没有就董事的任命投票的权利。此外，我们方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

由于我们不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可以在众多行业中的任何一个行业寻求收购机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于早期阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反对他们的注意义务或其他受托责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的要约要约材料或委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

23

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司之前的投资记录可能无法从公开来源获得，或者可能受到保密协议的约束。

由于我们的管理团队、我们的保荐人及其关联公司之前的投资记录，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有联系的业务，主要是私人交易，关于他们参与此类交易的信息可能不公开或受保密条款的约束。这可能会限制我们的投资者和潜在的目标企业获得与我们团队过去的记录有关的信息，这反过来可能会对我们的营销努力和为公司创造有吸引力的业务合并机会的能力产生不利影响。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对我们首次公开募股(IPO)的投资者的有利程度低于对业务合并目标的直接投资(如果有机会)。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，并且本10-K表中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.30美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

24

我们不需要从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

吾等可聘请承销商或其附属公司为吾等提供额外服务，包括担任与初始业务合并有关的财务顾问，或担任与相关融资交易有关的配售代理。这些财务激励可能会导致承销商在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，与寻找和完成初始业务组合有关的服务。

我们可能会聘请承销商或其关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定；前提是不会与承销商或其关联公司达成协议，也不会在自本10-K表格之日起60天前向承销商或其关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非FINRA确定此类付款不会被视为与我们的首次公开募股相关的承销商补偿。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们可能会聘请我们的赞助商或赞助商的关联公司作为我们的业务合并和某些其他交易的顾问或其他方面的顾问。与此类交易相关的任何工资或费用可以完成此类交易为条件。完成这类交易的财务利益可能会影响该实体提供的咨询意见。

我们可能会聘请我们的赞助商或赞助商的关联公司作为顾问，或以其他方式与我们的初始业务合并和某些其他交易相关，并向该个人或实体支付构成可比交易的市场标准的工资或费用。根据任何此类约定，该个人或实体可在最初的业务合并结束时赚取其工资或费用。这种薪金或费用的支付很可能以完成最初的业务合并为条件。因此，这些个人或实体在完成最初的业务合并时可能会有额外的财务利益。这些财务利益可能会影响该实体向我们提供的建议，这些建议将有助于我们决定是否寻求与任何特定目标的业务合并。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并或根据员工激励计划。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将极大地稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多479,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日，分别有469,210,554股和13,531,250股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该数额不包括B类普通股转换时为发行保留的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出调整。截至2023年12月31日，没有已发行和已发行的优先股。

25

我们可能会发行大量额外的普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并前增发普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股或优先股：

与某些其他空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将于我们完成初步业务合并后的首个营业日按一对一原则自动转换为A类普通股，并须按本协议的规定作出调整。如果额外的A类普通股，或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或视为发行超过我们首次公开募股中发行的金额，并与我们的初始业务合并的结束有关，则方正股份转换为A类普通股的比率将进行调整(受当时已发行B类普通股的多数持有人的豁免的限制)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。本公司首次公开发售完成时已发行及已发行普通股总额的20%，加上与本公司初步业务合并(扣除赎回)而发行或视为已发行或视为已发行的A类普通股及与股权挂钩证券的数目，但不包括向本公司初始业务组合中的任何卖方发行或将会发行的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及向吾等保荐人、吾等保荐人的联营公司或本公司任何高级人员或董事发行的任何私募认股权证。这与某些其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东在我们最初的业务合并之前，将只获得总流通股数量的20%。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.30美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.30美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

26

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合“建议业务--实施我们的初始业务组合--选择目标业务及构建我们的初始业务组合”中所述的业务合并标准，且该等交易获得我们大多数独立及无利害关系董事的批准，我们仍会进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司的意见，但从财务角度看，与一家或多家与我们的保荐人、高管或董事有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平性，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

27

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资(他们可能收购的任何公开股票除外)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2021年3月，我们的保荐人认购了总计7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0035美元。2022年3月，我们的保荐人免费放弃了718,750股方正股票，导致我们的保荐人持有6,468,750股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0039美元。截至2023年12月31日，我们的初始股东总共拥有我们已发行和流通股的20%。如果我们不完成初始业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计16,087,500份私募认股权证，每份可行使购买一股A类普通股，总购买价为16,087,500美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格就一股A类普通股行使，并可按本文规定作出调整。

方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的普通股相同，只是：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票任命董事，我们方正股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受到一定的转让限制；(3)我们的初始股东与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃：(X)放弃他们对他们的创始人股份和他们所持有的与我们的初步业务合并相关的任何公开股份的赎回权(并且不寻求在我们与我们的初始业务合并相关的任何收购要约中向我们出售其股份)；(Y)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案时，他们对其创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权(A)：修改我们义务的实质或时间，向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在我们首次公开募股结束后27个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他条款有关的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公众股份；以及(Z)如果我们未能在首次公开募股结束后27个月内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们持有的任何公开股票的分配)；(4)方正股份将以一对一方式于完成初步业务合并后的首个营业日自动转换为我们的A类普通股，并可根据若干反摊薄权利作出调整；及(5)方正股份享有登记权。我们的董事和高级管理人员还就他们收购的公共股份(如果有的话)达成了书面协议。

发起人、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股结束后截止日期的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至2023年12月31日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务，或以其他方式产生债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们同意，除非我们从贷方获得对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或任何类型的索赔的豁免，否则我们不会承担任何债务。因此，发行债务不会影响信托账户可供赎回的每股金额。然而，债务的发生可能会产生各种负面影响，包括：

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吾等可能只能以首次公开招股所得款项完成一项业务合并，并出售与此相关的私募认股权证业务，这将导致吾等完全依赖单一业务，而该单一业务的产品或服务数目可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开募股和随之进行的私募的净收益为我们提供了259，606，250美元，我们可以使用这笔资金来完成我们的初始业务合并。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

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我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在推行收购策略时，我们可能会寻求与一间私人控股公司进行初步业务合并。一般而言，有关私营公司的公开信息很少，我们可能需要根据有限的信息，决定是否进行潜在的初步业务合并，这可能导致与一家公司合并，而如果有的话，利润并不如我们所怀疑的那样高。

我们预计需要遵守纳斯达克的规则，该规则要求我们的初始业务合并发生时，一个或多个目标业务的公平市值合计至少等于我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80%。

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并与一家或多家目标企业发生在一起，这些目标企业的公平市值合计至少达到我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时信托账户资产价值(不包括信托账户所赚取收入的应缴税款)的80%。这一限制可能会限制我们可以完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到一家或多家符合80%公允市值测试的目标企业，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。如果我们当时出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不会被要求满足上述80%的公平市值测试，并可以完成与公平市值大幅低于目标企业的业务合并

信托账户余额的80%。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(经修订)并无规定最高赎回限额。此外，根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(经修订)，如本公司的股份在紧接完成业务合并之前或之后会被视为“细价股”(定义见交易所法令)，则本公司不得完成业务合并。此外，在任何情况下，本公司都不会赎回其公开发行的股票，其金额不会导致本公司的股票被视为“细价股”(如《交易法》所界定)。

因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

30

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文件，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完善初始业务合并的时间。根据开曼群岛的法律，修改我们修订和重述的公司注册证书至少需要我们的股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的公司股东在股东大会上批准，并已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知，或(2)如获公司组织章程细则授权，则经公司全体股东一致书面决议案批准，则视为特别决议案。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)(有关在我们首次业务合并前委任或罢免董事的修订除外，这需要我们至少90%的B类普通股批准)，或由我们所有股东的一致书面决议案批准。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文书，或延长完成初始业务合并的时间。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议中的相应条文)可在出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下作出修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例公司股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公开股票的股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股(IPO)的收益和与此相关的认股权证私募存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额)，如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以进行修订。此外，如获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从本公司信托账户发放资金的相应条款可予修订(但与本公司初始业务合并前董事的任免有关的修订除外，该等修订须至少获得本公司90%的B类普通股的批准)。截至2023年12月31日，我们的初始股东共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。然而，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则禁止任何修订其条文(A)以修改本公司向A类普通股持有人提供与本公司首次业务合并相关的股份赎回权利的义务的实质或时间，或(如果本公司未能在首次公开招股结束后27个月内完成我们的首次业务合并)或(B)与股东权利或首次公开业务合并前活动有关的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会。此外，根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，除非我们为我们的公众股东提供赎回其公众股票的机会，否则他们不会提出这样的修订。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

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根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后27个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利或赎回100%我们的公开股票的权利的权利；除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量来支付所得税。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管和董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然吾等相信首次公开发售所得款项净额及出售与此相关的私募认股权证将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未选定任何目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。若本公司首次公开招股及出售与此相关之认股权证所得款项净额被证明不足，则吾等可能被要求寻求额外融资或放弃拟进行之业务合并，原因包括本公司初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回本公司初始业务合并的股东手中赎回大量股份的责任或与本公司初始业务合并有关购买股份的协议交易条款。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.30美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量利益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，在我们最初的业务合并之前，只有由我们的初始股东持有的方正股份才有权投票决定董事的任命，而我们方正股份的多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

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除本10-K表格所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务合并之前。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在编制和审计本注册报表所包含的财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。所确定的重大弱点与防止或发现重大错报的审查控制不力有关，这导致了对应计费用的重大调整。我们正在采取措施解决重大弱点，包括启动对关键进程文件的全面审查和评价。然而，这些措施可能不会及时完全弥补实质性的弱点。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

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就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。

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然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大比例的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并后，选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。这些股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

与印度有关的风险

与在印度有业务的公司的业务合并需要特殊的考虑和风险。如果我们完成与在印度有业务的目标企业的业务合并，我们将受到以下列出的风险的影响，并可能受到不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的行业或地理位置。因此，如果我们在另一个地理位置收购目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将受到与我们收购的目标业务的特定行业或地点相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

印度政府经济自由化和放松管制政策的重大变化可能会使完成企业合并变得更加困难，或者导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。

自1991年中期以来，印度政府一直致力于实施经济结构改革计划，目标是放开印度的外汇和贸易政策，减少财政赤字，控制通胀，促进稳健的货币政策，改革金融部门，并更多地依赖市场机制来指导经济活动。该计划的一个重要组成部分是促进在关键经济领域的外国投资，以及进一步发展和放宽对私营部门的限制。虽然政府的政策改善了经济表现，但不能保证经济复苏会持续下去。此外，不能保证这些经济改革将持续下去，也不能保证任何新当选的政府将继续前几届政府的经济自由化计划。任何变化都可能对印度有关外国投资和货币兑换的法律和政策产生不利影响，使我们更难完成业务合并。经济政策的这种变化可能会对印度的总体商业和经济状况产生负面影响，进而可能导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。上述任何因素都可能造成额外的政治不确定性，这可能会损害印度经济，从而损害我们的业务和我们普通股的价格。

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印度的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营做法。

印度的一般公司治理标准弱于美国。这可能导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和糟糕的管理。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在评估企业合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国报告公司法律采取步骤，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这些做法和法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

印度经济可能面临巨大的通胀压力，这可能会促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降。

虽然印度经济在过去20年里经历了快速增长，但它也经历了通胀压力。随着政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务的产品价格以不足以弥补供应成本上升的速度上涨，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。因为我们并不局限于任何特定的行业，我们经营的最终行业可能会受到这种经济增长放缓的更严重影响。

在国外收购和经营企业的相关风险

我们的管理团队可能会寻求一家在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，因此我们可能面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，而在这种初始业务合并之后，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

我们的管理团队可能会为我们的初始业务合并寻找一家在美国以外拥有业务或机会的公司，这将使我们面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国市场进行尽职调查、让任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易以及基于汇率波动的收购价格变化。与我们的投资主题相关的许多资源都位于美国以外的市场，这带来了相当大的风险。

如果我们与这样一家公司或企业进行初步业务合并，或在美国以外，特别是在新兴市场开展业务，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们将在印度开展业务，与第三方达成协议，并进行销售，因为印度可能会出现腐败。我们在印度的拟议活动造成了我们公司的一名员工、顾问或销售代理未经授权付款或提出付款的风险，因为这些当事人并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

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与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些高管和董事对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力的要求。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在完成我们的初始业务合并后，将获得现金支付和/或我们证券形式的补偿，以补偿他们将向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

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然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。此外，根据在没有我们保荐人的情况下签订的协议，在完成初始业务合并后，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，保荐人将有权提名三名个人进入我们的董事会。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关我们高级管理人员和董事的其他业务事务的完整讨论，请参阅“管理-董事和执行人员”。

我们的若干高级职员及董事现已与从事与我们拟进行的业务活动相类似的业务活动的实体有关联，并可能在未来成为附属实体，因此，在决定应向哪个实体提供特定业务机会时，可能会有利益冲突。

在首次公开招股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。本公司每名高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，未来亦可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等责任，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受信责任所规限。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

在我们寻求初步业务合并期间，Investcorp Group、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。因此，我们的赞助商Investcorp Group、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。例如，投资公司集团赞助了投资公司欧洲收购公司I，这是一家特殊目的收购公司，于2021年12月17日完成首次公开募股，并在纳斯达克全球市场上市。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜的任何机会。

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有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理-董事和执行人员”、“管理-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，我们赞助商的附属公司投资了能源、金融服务、农业和医疗等多种行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们参与的首次公开募股相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于创始人股票、私募认股权证、在转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证以及我们的初始股东、高级管理人员和董事持有的任何其他证券的某些锁定条款。

对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何重大修订将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

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与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股有关，符合本文所述的限制，(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在首次公开募股结束后27个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公开股票3)如果我们无法在首次公开募股结束后27个月内完成首次业务合并，则赎回我们的公开募股股票。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。就前一句第(Ii)款所述股东投票赎回其A类普通股的公众股东，如吾等尚未于首次公开发售结束后27个月内就如此赎回的该等A类普通股完成初始业务合并，则在其后完成初步业务合并或清盘时，将无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克上市。尽管我们目前符合纳斯达克规则中规定的最低初始上市要求，但我们不能向您保证，我们的证券未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持上市证券的市值(5,000万美元)、最低公开持股数量(110万股)、最低公开持有证券的市值(1,500万美元)、最低数量的证券持有人(一般为400名公众持有人)，以及至少有四名注册和活跃的做市商。此外，对于我们的初始业务合并，我们预计将被要求证明符合纳斯达克或其他国家证券交易所的初始上市要求，这些要求通常比纳斯达克的继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改善法案》是美国的一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将符合此类法规下的担保证券资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会在完成我们的初始业务合并后导致贵公司公开发行股票的隐含价值大幅稀释。

在我们的首次公开募股中，我们以每单位10.00美元的发行价出售了我们的单位，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.30美元，这意味着初始价值为每股10.30美元。然而，在我们首次公开募股之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.0035美元。因此，在完成我们最初的业务合并后，当创始人的股票转换为公开发行的股票时，您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。例如，下表显示了在完成我们的初始业务合并时，方正股份对上市股票隐含价值的稀释效应，假设我们当时的股权价值为266,512,500美元，这是我们在信托账户中的初始业务合并所获得的金额，信托账户中持有的资金没有赚取利息，也没有与我们的初始业务合并相关的任何公开股票赎回，而且没有考虑到当时对我们估值的任何其他潜在影响，如我们的公开募股的交易价、业务合并交易成本、向目标的卖家或其他第三方或目标的业务本身发行或支付的任何股权，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公共和私人认股权证的价值。按此估值计算，完成初步业务合并后，我们每股普通股的隐含价值将为每股6.64美元，较初始的每股公开招股隐含价值10.30美元减少20%。

完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

截至2023年12月31日，我们的保荐人已向我们投资总计16,112,500美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募认股权证的16,087,500美元收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么6,468,750股方正股票的隐含价值总计为64,687,500美元。即使我们普通股的交易价格低至每股2.00美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也会高于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能在我们的公开股票失去重大价值的时候，从对我们的投资中获得可观的利润。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能更愿意寻求与风险更高或较不成熟的目标业务的业务合并，而不是我们的保荐人为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命投票，这可能会增加管理层的撤职难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们可能会就我们最初的业务合并重新组建公司或与位于另一个司法管辖区的实体合并，此类交易可能会导致向股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经公司法规定的必要股东批准后，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，或与另一个司法管辖区的其他实体合并。交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入，如果交易是税务透明实体的话。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少65%的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

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我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息，可用于我们初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元。则认股权证的行权价将调整为相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而下文《证券-认股权证-公众股东权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证》中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。而下文“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元；前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票分拆、股票股息、配股、分拆、重组、资本重组等调整后)，在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

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此外，我们可在您的认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.10美元的价格赎回您的认股权证，但须事先发出赎回书面通知，条件是持有人可在赎回若干A类普通股前行使其认股权证，该等认股权证须根据赎回日期及本公司A类普通股的公平市值而厘定。请参阅《证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时A类普通股认股权证赎回》。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。任何私募认股权证均不会由吾等保荐人或其准许受让人持有(“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回A类普通股认股权证”一文所述者除外)。

公开认股权证的行使价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)时单位购买价的一小部分。我们的公共认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，这些权证更有可能到期时一文不值。

我们的权证在发行时按公允价值计入认股权证负债并按公允价值记录，公允价值的任何变化都会在收益中报告，这可能会对我们的证券的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。

截至2023年12月31日，我们有29,025,000份未偿还认股权证(包括单位中包括的12,937,500份认股权证和16,087,500份私募认股权证)。我们目前将这些认股权证计入认股权证负债，这意味着我们在发行时按公允价值记录它们，每个期间在收益中报告公允价值的任何变化。我们用来确定认股权证所代表负债的公允价值的估值模型利用了假设股价、波动率、贴现因素和其他假设等信息，可能不能反映该等认股权证的结算价格。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的业务合并合作伙伴，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

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我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们的初始股东目前持有通过私募获得的总计6,468,750股方正股票，以及通过私募购买的16,087,500份私募认股权证。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本章程细则及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最高可达3,000,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。就我们发行A类普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，我们相信这将使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

向我们的初始股东及其获准受让人授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

方正股份、私人配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因营运资金转换及方正股份转换而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人将有权根据与我们的首次公开发售有关的登记及股东权利协议享有登记权利，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的A类普通股、我们的私募配售认股权证或与营运资金贷款相关的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果没有有效的登记声明涵盖可在行使该等认股权证时发行的A类普通股，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时所收到的A类普通股。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股的公平市值为每股18.00美元，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有人将获得875股A类普通股。这将降低持有人在我们公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

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认股权证可能会成为可行使及赎回A类普通股以外的证券，而阁下现时并无有关该等其他证券的任何资料。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行使权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司须在初始业务合并结束后15个营业日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元。

我们首次公开募股的净收益和出售与此相关的私募认股权证的某些收益只能投资于期限不超过185天的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。

虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少到108,031,746美元以下，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.30美元以下。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对本公司的投资表现。

有关我们管理团队及其附属公司业绩的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的表现并不能保证(1)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合是否成功。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们对公司的投资的未来表现或公司将会或可能产生的未来回报。

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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的规定，直到私营公司（即那些没有宣布有效的证券法登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出该延长的过渡期，即当某项准则已颁布或修订，而该准则对公众或私人公司的应用日期不同时，我们作为新兴增长型公司，可在私人公司采纳新准则或经修订准则时采纳新准则或经修订准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴增长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴增长型公司，因为所采用的会计准则可能存在差异。

此外，我们是S-K法规 10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们对公司的投资的未来表现或公司将会或可能产生的未来回报。

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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的规定，直到私营公司（即那些没有宣布有效的证券法登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出该延长的过渡期，即当某项准则已颁布或修订，而该准则对公众或私人公司的应用日期不同时，我们作为新兴增长型公司，可在私人公司采纳新准则或经修订准则时采纳新准则或经修订准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴增长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴增长型公司，因为所采用的会计准则可能存在差异。

此外，我们是S-K法规 10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天：(1)在该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元；(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或者截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们拥有276,777美元的现金和现金等价物，营运资本赤字为1,194,501美元。此外，我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层最初通过我们的首次公开募股解决了这一资本需求，这在本Form 10-K中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们普通股或认股权证的美国持有人(如本表格10-K标题“所得税注意事项-美国联邦所得税注意事项-美国持有人”一节所定义的)持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求的影响。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本表格10-K标题为“所得税考虑-美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。此外，即使我们有资格就某一特定纳税年度获得启动例外，也不能保证我们在其他纳税年度不会成为PFIC。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。我们在任何课税年度的PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外，可能要到本纳税年度之后的两个纳税年度之后才能确定)。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够就其普通股进行并维持“合格的选举基金”选择，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选择可能在所有情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国持有人就可能适用于他们作为我们普通股或认股权证持有人的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细解释，请参阅本表格10-K标题为“所得税考虑-美国联邦所得税考虑-美国持有者-被动型外国投资公司规则”的部分。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

50

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能难以在美国向我们的董事或高级职员送达法律程序文件，或执行在美国法院针对我们的董事或高级职员作出的判决。

本公司的公司事务及股东权利将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，本公司等获开曼群岛豁免公司的股东并无一般权利查阅公司纪录或取得该等公司成员登记册的副本。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

51

由于只有我们创始人股票的持有人才有权投票决定董事的任命，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

截至2023年12月31日，只有创始人股份的持有人才有权对董事的任命进行投票。因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们无意利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们将来决定利用其中的部分或全部豁免，您将无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员很可能居住在美国以外的地方，我们所有或几乎所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

很可能，在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有或基本上所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。见下文“与印度有关的风险”。

52

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于多个监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力可能会继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从寻找业务合并目标转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准的解释各不相同，随着新的指导方针的出现，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这一演变可能导致合规事宜的持续不确定性，以及我们不断修订披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些法规和任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

不适用。

我们是一家没有业务运营的SPAC。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式程序来评估网络安全风险。然而，由于我们在我们的信托账户和银行存款中有投资，并且我们依赖第三方的数字技术，我们和第三方可能会受到我们或他们的系统的攻击或安全漏洞。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防御网络安全威胁，而我们自己没有人员或流程来实现这一目的。我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有的话)。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

Item 2.属性

目前，我们的行政办公室位于开曼群岛大开曼群岛乔治城KY1-1102信箱1111号世纪广场板球广场埃尔金大道。我们使用这一空间的费用包括在我们每月支付给赞助商的办公空间、公用事业、秘书和行政服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目 3.法律程序

没有。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

53

第II部

项目 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的单位、普通股和权证均在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上交易，代码分别为“IVCAU”、“IVCA”和“IVCAW”。我们的单位于2022年5月10日开始公开交易，我们的普通股和权证于2022年6月30日开始单独交易。

持有者

截至2024年4月16日，我们有1名普通股登记持有人，1名单位登记持有人，2名认股权证登记持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

未登记的股权证券销售

2021年3月，我们的保荐人购买了7,187,500股B类普通股，面值为0.0001美元，总价为25,000美元。2022年3月，我们的保荐人免费放弃了718,750股方正股票，导致我们的保荐人持有6,468,750股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0039美元。

2022年5月12日，我们完成了2250万个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，产生了2.25亿美元的毛收入。此外，承销商行使了超额配售选择权，额外发行了3,375,000个单位，总金额为33,750,000美元。

在首次公开发售结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人私下出售16,087,500份认股权证，每份私募认股权证的购买价为1.00美元，为本公司带来16,087,500美元的总收益。私募认股权证与作为首次公开招股所售单位一部分的认股权证相同。

该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而作出的。

发行人购买股票证券

没有。

54

收益的使用

关于首次公开发售，我们产生了6,037,027美元的发售成本，其中包括5,175,000美元的承销费和862,027美元的其他发售成本。在扣除承销折扣及佣金及首次公开发售开支后，首次公开发售及私募认股权证的净收益中的266,512,500元存入信托户口。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中，并按本10-K表格中其他部分所述进行投资。

首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变。

项目 6。[已保留]

项目7. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Investcorp India Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合已审计的财务报表和相关附注阅读，这些财务报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K中的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月19日注册成立，是开曼群岛的豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将其称为我们的“初始业务合并”。虽然我们可能会在任何行业追求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在印度市场内的公司。吾等拟使用来自发售及私募认股权证私募所得款项(定义见下文)、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可于首次公开发售或其他事项完成后订立)、向目标持有人发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行债务，或上述各项的组合，于信托账户内进行初步业务合并。

2022年5月12日，我们以每股10.00美元的价格完成了22,500,000股A类公众股票的首次公开发行，产生了225,000,000美元的毛收入。此外，承销商行使了超额配售选择权，额外发行了3,375,000个单位，总金额为33,750,000美元。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向ICE I Holdings Pte，Ltd.(“保荐人”)出售14,400,000份私募认股权证，产生了14,400,000美元的总收益。在承销商行使其超额配售选择权方面，本公司亦完成以每份私募认股权证1美元的价格出售额外1,687,500份私募认股权证，总收益为1,687,500美元。

2023年8月11日，本公司召开股东特别大会(“特别股东大会”)，表决将本公司必须完成业务合并的日期由2023年8月12日延长至2024年8月12日的建议(“延期修订建议”)，以及取消本公司不得赎回公众股份导致本公司有形资产净值低于5,000,001美元的限制的建议(“赎回限制修订建议”)。关于延期修订建议，保荐人同意在每个月(自2023年8月12日开始至随后每个月的第12天结束)期间(从2023年8月12日开始至随后每个月的第12天)，将作为公司首次公开发行中出售的单位的一部分而包括的每股A类普通股(包括为此而发行的任何股份)向出租人(X)或(Y)每股0.025美元的信托账户贡献(每次该等贡献，“贡献”)，或其部分：直至初始业务合并完成或2024年8月12日之前。此外，信托账户的最高捐款总额不得超过1,200,000美元，基于截至2024年8月12日的最多12个月捐款。在股东特别大会上，公司股东通过了延期修订建议和赎回限制修订建议。关于股东特别大会，16,085,554股A类普通股的持有人适当行使了他们的权利，以每股约10.74美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额为172,774,717美元。赎回后，公司共有9,789,446股A类普通股流通股。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年2月19日(成立)到2023年12月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以首次公开发售后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2023年12月31日的年度，我们的净收益为8,862,477美元，其中包括1,774,227美元的运营成本，被信托账户持有的有价证券赚取的利息10,027,741美元和权证公允价值变化608,963美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为6,791,890美元，其中包括1,299,620美元的运营成本，被信托账户持有的有价证券赚取的利息3,766,222美元和权证公允价值变化4,325,288美元所抵消。

55

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年12月31日，该公司的营运银行账户中有276,777美元，营运资本赤字为1,194,501美元。

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为658,788美元。净收入8 862 477美元受到认股权证负债公允价值变动收益608 963美元和利息收入10 027 741美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了1115439美元的现金。

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为2069,545美元。净收入6 791 890美元受到权证负债公允价值变动收益4 325 288美元和利息收入3 766 222美元的影响。业务资产和负债的变动使用了769,925美元现金进行业务活动。

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金为172,274,717美元，而2022年同期使用的现金为266,512,500美元。与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的年度内提供的现金主要是由从信托账户撤出的投资推动的。

在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为171,974,717美元，而2022年同期提供的现金净额为269,217,610美元。这主要是由于2023年向赎回股东支付了172,774,717美元，而2022年为0美元。此外，在截至2023年12月31日的年度内，我们从营运资金贷款保荐人和可转换本票保荐人那里获得的收益分别为300,000美元和500,000美元，而截至2022年12月31日的年度为0美元。在截至2023年12月31日的一年中，私募认股权证的销售收益为0美元，而在截至2022年12月31日的一年中，私募认股权证的销售收益为16,087,500美元。在截至2023年12月31日的年度，出售单位的收益扣除支付的承保折扣后的净额为0美元，而截至2022年12月31日的年度为253,575,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，赞助商的预付款收益为0美元，而在截至2022年12月31日的一年中，来自赞助商的预付款为2.5万美元。截至2023年12月31日的年度的发售成本为0美元，而截至2022年12月31日的年度的发售成本为469,890美元。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金为108,031,746美元。信托账户余额的利息收入可被我们用来支付某些税款。截至2023年12月31日，我们从信托账户获得了13,793,963美元的利息收入。

我们打算使用信托账户持有的几乎所有资金和出售远期购买股份的收益来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为276,777美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、物业或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成时偿还，不计息，或在贷款人的酌情决定下，最多3,000,000美元的票据可在企业合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

56

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度最新会计准则(“ASU”)“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，公司必须在首次公开募股结束后24个月(或27个月，视情况适用)或2024年8月12日(延长期)内完成初始业务合并。目前尚不确定该公司能否在这段时间内完成初步业务合并。如果初始业务合并没有在这段时间内完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果初始业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能的后续解散，将使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2024年8月12日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

表外安排

截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们并无任何S-K规则 第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承诺或合约义务。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或其他长期负债，但如下所述：

注册权

方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证时可发行的任何A类普通股)的持有人将拥有登记权，要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

营运资金贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成时偿还，不计息，或在贷款人的酌情决定下，最多3,000,000美元的票据可在企业合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

于2023年12月8日，本公司从保荐人处订立本金高达3,000,000美元的无息可转换无抵押贷款，为本公司提供额外营运资金及为延期供款提供资金。该贷款构成上述定义的营运资金贷款。这笔贷款不产生任何利息，将由本公司在以下时间偿还给赞助商：(I)在业务合并完成后立即偿还；(Ii)2024年8月12日。用于为公司提供额外营运资金的贷款部分将不会存入信托账户。如果公司在延期期间没有完成初始业务合并，贷款将只从信托账户以外的资金中偿还，或将被没收、取消或以其他方式免除。贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。此类认股权证将与首次公开发行相关的私募认股权证相同。转换选项代表ASC 815-15“嵌入式衍生工具”下的嵌入衍生工具。本公司已确定，根据其私募认股权证的估值及业务合并在完成后才被视为可能的事实，该转换期权的价值为最低。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有30万美元和0美元未偿还。

本票关联方

于2021年3月12日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付与根据本票进行的首次公开发行(“票据”)有关的开支。票据为无息票据，于(I)二零二二年十二月三十一日(修订后于二零二二年一月二十五日修订至二零二二年九月三十日)或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，票据上没有未偿还的金额，公司不再可以使用该票据。

本票

于2023年8月9日，保荐人同意借给本公司合共1,200,000元，以支付与供款有关的开支(“2023年票据”)。第一次抽签是在上述日期进行的，金额为10万美元，然后每月再抽出10万美元，直至2023年12月31日。2023年票据为无息票据，于(I)于2024年8月12日或(Ii)完成业务合并时(以较早者为准)支付。在收到企业合并结束的通知后，保荐人应将2023年票据的未偿还本金余额转换为若干不可转让、不可赎回的本公司普通股，相当于正在转换的2023年票据的本金金额(X)除以(Y)除以换算价10.00美元，四舍五入至最接近的整数股数量。如果本公司在延展期内没有完成初步业务合并，(I)2023年票据将仅从信托账户以外的资金中偿还，或将被没收、注销或以其他方式免除，以及(Ii)2023年票据将最终没有潜在价值，因此导致ICE I Holdings Pte的资本损失。因为保荐人放弃了对信托账户中所含金额的任何和所有权利。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还本金余额分别为50万美元和0美元。

承销商协议

该公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多3,375,000个单位，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。在完成首次公开发售的同时，承销商行使超额配售选择权，额外购买3,375,000个单位。

57

关键会计估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司已将以下内容确定为其关键会计估计：

可能赎回的A类普通股

公司按照FASB ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，A类普通股可能会被赎回，并作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用(在可用范围内)和累计亏损的影响。

认股权证

本公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。该评估考虑该等认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，该等权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

近期发布的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。新标准适用于在2021年12月15日之后的财年和该年内的过渡期内提交美国证券交易委员会申请的公司(较小的申报公司除外)，以及两年后的其他公司。公司可以在2020年12月15日之后开始的下一财年开始时及早采用该标准。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。公司仍在评估对公司财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(主题740)：改进所得税披露。ASU 2023-09要求更多的数量和质量所得税披露，以使财务报表使用者能够更好地评估实体的运营和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。对于公共业务实体，ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间有效，对我们来说，这将是2025财年。该公司预计这一采用只会导致信息披露的变化。

管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

58

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

项目7A. 关于市场风险的定量和预警披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8. 财务报表和财务数据

该信息出现在本报告的项目 15之后，并通过引用结合于此。

项目 9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括现任首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日的披露控制程序和程序的有效性进行了评估，这符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。发现的重大弱点与防止或发现重大错报的审查控制不力有关，这导致对与2022年5月26日提交的8-K表格有关的应计费用进行重大调整，并在截至2023年12月31日的年度超额应计法律费用。

本公司在其审计委员会的监督下，正积极进行补救工作，以解决上述重大缺陷，并正在制定措施和控制措施，以防止此类缺陷在未来再次发生。

本公司致力维持有效的内部控制环境，虽然在这方面已取得进展，但如上文所述，仍需采取更多步骤，并需要足够的时间，管理层才能断定新实施的控制措施有效运作，以及重大弱点已得到适当补救。

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管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，并负责我们对财务报告内部控制有效性的评估。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们根据上述标准进行的评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

这份10-K表格年度报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目10. 注册人的董事和执行人员

董事及行政人员

本公司现任董事及行政人员如下：

尼基尔·卡尔加奇,我们的首席执行官兼董事自2020年以来一直担任S.P.印度支那银行私人投资的另类投资部主管。他之前是CoVenture的合伙人，主要投资于高收益资产担保信贷机会，并创建量化交易策略。创投的投资领域主要包括金融科技、特情和新兴资产。卡尔加吉也是CoVenture Crypto的创始合伙人，CoVenture Crypto是一家由SBI Holdings支持的多策略加密货币资产管理公司，拥有量化交易基金、智能贝塔基金和风险投资。在此之前，他是Vavar Ventures的合伙人，投资于早期和晚期公司。他投资了包括太空探索、消费者、医疗保健、软件和交通在内的各种技术。他之前还曾担任软银的负责人、Partner 6的创始人，投资于大盘股、基于价值的策略，并加入了Localytics构建移动分析的创始团队。他还在MITRE公司的军事情报部门工作了几年。卡尔加吉先生拥有塔夫茨大学的理学学士和工程学硕士学位以及哈佛商学院的MBA学位。由于卡尔加吉先生在投资和并购方面的丰富经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

迪恩·克林顿,我们的首席财务官和董事是开曼群岛国家官员，负责监督Investcorp开曼群岛业务的具体活动。克林顿于2010年加入Investcorp，已经在该公司工作了10多年。在担任现任职务之前，他在巴林担任Investcorp对冲基金业务部门的运营主管。在加入Investcorp之前，他曾在富通优质基金解决方案公司的基金管理部门工作，担任其欧洲地区运营主管，他拥有南非大学会计科学荣誉学士学位，是南非特许会计师协会会员。

里希·卡普尔自2021年3月10日以来一直在我们的董事会任职。卡普尔先生自2015年以来一直担任Investcorp的联席首席执行官。他负责监管该公司在北美和印度的私募股权业务，以及全球房地产、信贷管理、绝对回报和战略资本业务。他曾在Investcorp担任过多个领导职位，包括高级内部审计师、应用程序开发主管、业务分析、规划和报告主管以及财务管理主管。他在2015年前一直担任Investcorp的首席财务官。他于1992年从花旗集团加盟Investcorp，在花旗集团为全球金融机构提供系统咨询的子公司担任了四年的项目经理。他拥有印度坎普尔印度理工学院的电气和计算机工程学士学位，以及杜克大学的MBA学位。卡普尔是杜克大学中东地区顾问委员会成员。他也是巴林国家银行、海湾航空集团、巴林机场公司和海湾航空学院的董事会成员。2019年，卡普尔先生被福布斯中东评为在中东地区产生影响的十大印度高管之一，中东首席执行官卡普尔先生被评为GCC金融服务和投资领域的顶级CEO之一。由于在北美和印度拥有丰富的投资和并购经验，卡普尔先生完全有资格在我们的董事会任职。

库纳尔巴赫尔自2021年6月以来一直在我们的董事会任职。巴赫尔先生是印度领先的、有价值的电子商务市场SnapDeal.com的首席执行官兼联合创始人。该公司已从软银、淡马锡、贝莱德、拉丹·塔塔先生、Premji Invest等全球领先投资者那里筹集资金。巴赫尔先生也是泰坦资本的活跃早期投资者，在印度、美国和东南亚投资了150多家科技公司，横跨消费互联网、金融科技、直接投资消费品牌、人工智能和深度科技。他的一些著名投资包括Ola Cabs、Razorpay、Urban Company、Shadowfax、MamaEarth等。在此之前，他还曾在美国的德勤咨询公司和微软等公司工作过。巴尔先生是宾夕法尼亚大学的一名工程师，拥有沃顿商学院的商业学位，在那里他是著名的管理与技术项目的一部分。自2015年以来，他还一直在印度国际经济关系研究委员会(ICRIER)董事会任职，这是一家总部位于新德里的领先经济智库。自2019年以来，他也是NASSCOM执行委员会成员。现任CII全国委员会主席。他是印度领先的上市制药和金融服务集团皮拉马尔企业有限公司董事会的独立董事成员。他也是国家创业咨询委员会(National Startup Consulting Council)的成员，该委员会是政府成立的一个组织，负责就促进印度创业生态系统提供建议。他曾获得多个奖项，包括安永年度企业家奖(Startup)(2014)、《财富》全球40位40岁以下企业家奖(2014)、经济时报年度企业家奖(2015)、约瑟夫·沃顿青年领导力奖(2018)和经济时报复出奖(2019)等。由于他在科技行业的丰富经验以及在北美、印度和东南亚的投资经验，巴赫尔先生完全有资格在我们的董事会任职。

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吉里什·万瓦里自2021年6月以来一直在我们的董事会任职。万瓦里是印度税务、监管和商业咨询公司Transaction Square的创始人，自2018年以来一直在那里工作。他在多家领先的公司拥有超过27年的咨询经验。他之前在毕马威工作了13年，在那里他是国家税务主管，这是他最后一次任职，也是毕马威印度领导团队的一员。在担任此职期间，他与印度和海外各行业的企业主和领导人进行了广泛的互动。在加入毕马威之前，他在安达信工作了十多年。他曾与许多行业的大型跨国公司和印度发起人公司合作，就各种商业、税收和监管问题向他们提供建议。W.Vanvwari先生在印度拥有特许会计学位，并拥有Narsee Monjee商业经济学院的学士学位。由于他在金融、税务和监管工作方面拥有丰富的经验，万瓦里先生完全有资格在我们的董事会任职。

阿什维尼·阿索坎自2021年6月以来一直在我们的董事会任职。Asokan女士是Mad Street Den(MSD)的首席执行官兼联合创始人，MSD是世界上最顶尖的人工智能初创公司之一，在全球范围内开创了一个人工智能原生和人工智能优先的时代。该公司的水平人工智能平台Blox正在帮助零售、医疗、媒体和金融行业的一些世界上最大的企业在日常运营中有意义地采用人工智能。阿索坎女士以培养一些世界顶尖的人工智能人才而闻名。她也是一名活跃的早期投资者，投资范围涵盖深度科技、SaaS、生命科学和女性主导的企业，此外还投资于早期风险投资基金。阿索坎女士拥有多项跨学科的专利和一系列奖项，包括《财富》评选的40位40岁以下女性和《福布斯》2021年度当权女性。阿索坎女士毕业于卡内基梅隆大学，她在过去20年的工作处于人工智能、产品设计和以人为中心的系统和流程的交汇点。她在职业生涯的大部分时间里致力于将人工智能从世界各地的科学和技术实验室带来，应用得很有意义，并使世界各地的人们都能接触到人工智能。在创办自己的公司之前，阿索坎女士作为加州英特尔实验室的一部分，领导移动创新努力，推动人工智能和移动产品的研发。

曼普雷特·辛格自2021年6月以来一直在我们的董事会任职。首席财务官辛格先生是Singh Capital Partners(SCP)的创始人兼首席投资官，这是一家多家族办公室，指导对风险资本、私募股权和房地产的投资。SCP代表财富500强企业高管、独角兽创始人和运营商进行资本投资，并在北美、欧洲和亚洲进行过投资。在过去十年中，辛格先生进行了50多项私人投资，包括BaazarVoice、阿里巴巴、优步、Spotify、Duo、PayTM、Impact Foods、Cohesiity、DocSend、SoFi、Carta、SpaceX、MindBody、Robinhood和PostMates。在开始SCP之前，辛格先生是TalkLocal的联合创始人和总裁，TalkLocal是一家由风险投资支持的本地服务市场，为49个州的客户提供服务，并向承包商发出了200多万个电话。在加入TalkLocal之前，辛格先生是利润投资管理公司(PIM)任职时间最长的员工，这是一家总部位于华盛顿的公司，他通过在交易、营销、研究、投资和运营方面的各种角色，帮助将管理的资产从2000万美元增加到20多亿美元。在公司任职期间，他最终负责管理全球科技公司超过10亿美元的投资。辛格先生在Acquco、US Inspect、Snowball Industries、拥抱软件、Shukr Investments、TalkLocal、郊区医院基金会和史密斯商学院丁曼中心的董事会任职。辛格先生在沃顿商学院创业、金融和房地产专业获得工商管理硕士学位。他还拥有马里兰大学帕克分校的金融学士学位和创业学荣誉证书，是CFA特许持有人。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求，在首次公开募股后一年内，我们的大多数董事会必须是独立的。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们有纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则中定义的四名“独立董事”。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，巴尔、辛格、万瓦里先生及阿索坎女士为独立董事。

董事会各委员会

我们有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会，由三名成员组成。万瓦里先生、阿索坎女士和辛格先生担任审计委员会成员，辛格先生担任主席。

审计委员会的每一位成员都是或将会精通财务，我们的董事会已经确定，辛格先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并具有会计或相关财务管理专业知识。

62

我们采纳了审核委员会章程，其中详述审核委员会的宗旨及主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了一个董事会薪酬委员会，由三名成员组成。巴赫尔先生、阿索坎女士和辛格先生担任薪酬委员会成员，巴赫勒先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

63

提名和公司治理委员会

我们成立了董事会提名和公司治理委员会，由三名成员组成。阿巴尔先生、阿索坎女士和阿辛格先生担任提名和公司治理委员会成员，阿巴尔先生担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准该猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们提交了一份我们的《道德守则》作为注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们打算在我们的网站上披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。本公司网站上包含的信息不会以引用方式并入本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

项目 11.高管薪酬

高管薪酬

在我们最初的业务合并之前，我们的高级管理人员或董事都没有收到过或不会收到任何提供给我们的服务的现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月偿还保荐人提供的办公空间、公用事业、秘书和行政服务10,000美元，这是我们最初的业务合并和清算的较早日期。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。此外，某些董事可能会因其服务而获得赞助商的股权形式的额外补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

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项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本表格10-K之日起60天内不能行使。

下表基于2024年4月16日已发行的16,258,196股普通股，其中9,789,446股为A类普通股，6,468,750股为B类普通股。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

项目 13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

方正股份

2021年3月12日，我们的保荐人购买了7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0035美元。2022年3月，我们的保荐人免费放弃了718,750股方正股票，导致我们的保荐人持有6,468,750股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0039美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的发行数目乃根据预期方正股份于首次公开发售完成后约占已发行股份的20%而厘定。

保荐人同意不会转让、转让或出售其任何创办人股份，直至下列较早的情况发生：(A)企业合并完成后一年或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或导致本公司股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日。尽管如上所述，如果本公司A类普通股在业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

私募

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向ICE I Holdings Pte出售14,400,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。有限公司(“赞助商”)，产生14,400,000美元的毛收入。在承销商行使其超额配售选择权方面，本公司亦完成按每份私募认股权证1美元的价格出售额外1,687,500份认股权证，所得款项总额为1,687,500美元。每份完整的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按我们的注册说明书所述作出调整。若本公司未能完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而公开配售认股权证将于到期时变得一文不值。

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服务安排

2022年5月9日，我们与赞助商签订了一项行政服务协议，根据协议，赞助商同意向公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。本公司已同意每月向赞助商的关联公司支付10,000美元的此类行政服务费。在截至2023年12月31日的年度内，本公司产生了12万美元，并支付了0美元的此类费用。

利益冲突

本公司若干高级职员及董事目前或未来可能对其他实体负有额外、受信或合约责任，据此，该高级职员或董事有责任或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为未来我们的高级职员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性的损害。

本票关联方

2021年3月12日，保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，以支付与根据本票进行首次公开募股相关的费用。本票为无息票据，须于(I)于2022年12月31日(后于2022年1月25日修订至2022年9月30日)或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，票据上没有未偿还的金额，公司不再可以使用该票据。

本票

于2023年8月9日，保荐人同意借给本公司合共1,200,000元，以支付与供款有关的开支(“2023年票据”)。第一次抽签是在上述日期进行的，金额为10万美元，然后每月再抽出10万美元，直到2023年12月31日。2023年票据为无息票据，于(I)于2024年8月12日或(Ii)完成业务合并时(以较早者为准)支付。在收到企业合并结束的通知后，保荐人应将2023年票据的未偿还本金余额转换为若干不可转让、不可赎回的本公司普通股，相当于正在转换的2023年票据的本金金额(X)除以(Y)除以换算价10.00美元，四舍五入至最接近的整数股数量。如果公司在延长期内没有完成最初的业务合并，2023年票据将只从信托账户以外的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还本金余额分别为50万美元和0美元。

营运资金贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在业务合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，在业务合并完成后，最多可将300万美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

于2023年12月8日，本公司从保荐人处订立本金高达3,000,000美元的无息可转换无抵押贷款，为本公司提供额外营运资金及为延期供款提供资金。该贷款构成上述定义的营运资金贷款。这笔贷款不产生任何利息，将由本公司在以下时间偿还给赞助商：(I)在业务合并完成后立即偿还；(Ii)2024年8月12日。用于为公司提供额外营运资金的贷款部分将不会存入信托账户。如果公司在延期期间没有完成初始业务合并，贷款将只从信托账户以外的资金中偿还，或将被没收、取消或以其他方式免除。贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。此类认股权证将与首次公开发行相关的私募认股权证相同。转换选项代表ASC 815-15“嵌入式衍生工具”下的嵌入衍生工具。本公司已确定，根据其私募认股权证的估值及业务合并在完成后才被视为可能的事实，该转换期权的价值为最低。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有30万美元和0美元未偿还。

注册权

持有方正股份、私人配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人，将有权根据一项日期为2022年5月12日的登记及股东权利享有登记权及股东权利，规定吾等须登记该等证券以供转售。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券。然而，登记和股东权利协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到适用的锁定期终止，这发生在(1)就创始人股份而言，发生在(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、于吾等首次业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易而导致吾等的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的任何20个交易日内，及(2)如为私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股，则于吾等初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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关联方交易审批政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。

我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们通过的道德准则的一种形式作为登记声明的证物提交。

此外，根据我们通过的一项书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会从独立投资银行或独立估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的任何关联公司支付在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务的发起人费用、报销或现金支付。然而，我们将向我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司支付以下款项，这些款项将不会来自首次公开募股的收益和在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私募认股权证：

上述款项可用首次公开发售所得款项净额及出售非信托账户持有的私募认股权证所得款项支付。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求，在首次公开募股后一年内，我们的大多数董事会必须是独立的。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们有纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则中定义的四名“独立董事”。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，巴尔、辛格、万瓦里先生及阿索坎女士为独立董事。

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