本雇佣协议自2023年12月31日(“生效日期”)起生效，由位于特拉华州的Green Brick Partners，Inc.(以下简称“公司”)和Richard A.Costello(以下简称“高管”)(双方均为“一方”，合称“双方”)签订(以下简称“协议”)。

 

鉴于，根据该于2021年7月28日由行政人员与本公司订立并于2020年10月26日生效的经修订及重订的雇佣协议(“现有雇佣协议”)，该行政人员现由本公司聘用为首席财务官，并由该行政人员与本公司之间根据该日期为2023年10月26日的该等修订雇佣协议而修订；及

鉴于，本公司希望根据本协议规定的条款和条件保留首席财务官一职，并且首席财务官希望接受此类聘用。

因此，现在，考虑到前提和下文所列的相互契约、谅解、陈述、保证、承诺和承诺受其法律约束，双方同意如下：

除根据本协议第3条提前终止外，本公司应根据本协议条款聘用高管，任期自生效日期起至2026年12月31日(或生效日期三周年)止(“雇佣期”)，除非双方同意在雇佣期结束前至少九十(90)天延长聘用期。于行政人员因任何原因终止受雇于本公司时，应本公司要求，行政人员应立即辞去本公司及其所有附属公司及本公司为成员、合伙人或股东的任何实体(统称为“公司集团”)的所有职位。

 

 

(A)立场。在受聘期间，行政总裁应担任本公司的首席财务官，并将就本公司的业务履行与该职位相关的职责和监督，包括本公司首席执行官(“行政总裁”)和本公司董事会(“董事会”)不时规定的职责。执行董事应直接向首席执行官报告，如董事会提出合理要求，执行董事特此同意(无额外报酬)担任公司集团其他成员公司的高级管理人员和董事。

 

(二)履行职责。在受雇期间，行政人员应具有行政人员职位惯常具有的职责、职责和权力，并应始终受行政总裁和董事会的控制，并应履行通常由具有行政人员职位的公司的行政人员提供的服务，以及由首席执行官和董事会不时分配给行政人员的其他与行政人员职位一致的服务。在受雇期间，除高管有权享有的任何假期和病假外，高管同意将高管的所有营业时间用于公司集团的业务和事务，并利用高管在商业上合理的努力忠实、有效和高效地履行高管在本协议项下的责任和义务。行政人员应有权从事慈善及教育活动，并管理行政人员的个人及家庭投资，只要该等活动不与本公司集团的业务竞争、不干扰本公司集团执行行政人员的职责及在其他方面与本公司集团的管治政策一致。

 

(C)赔偿。

(一)增加基本工资。自2024年1月1日起至雇用期届满或终止时，行政人员应领取相当于55万美元(550,000美元)的年度基本工资(“年度基本工资”)，并按惯例支付

公司的薪资惯例，并按部分受雇历年按比例计算。年度基本薪金须由董事会薪酬委员会(“委员会”)全权酌情决定是否可能增加(但非减少)，而就本协议而言，任何该等增加的年度基本薪金将构成“年度基本薪金”。

 

(二)发放年度奖金。就本公司自截至2024年12月31日止财政年度开始的每个完整财政年度而言，行政人员有资格根据本公司不时生效的2014年综合股权激励计划及/或年度红利计划(“红利计划”)领取红利(“红利”)，目标金额为67.5万元(675,000美元)(“目标红利”)，而目标红利则视乎委员会所订及完全由委员会酌情决定的定性及定量业绩目标的实现情况而定。奖金应按照公司奖金计划的条款支付。奖金可部分以现金形式支付，部分以股权形式支付，由委员会自行决定。对于截至2026年12月31日的财政年度，以及尽管有上述规定，对于因不延长雇佣期而到期的任何年度(前提是高管是在该雇佣期的最后一天受雇)，高管应有权根据该年度的实际业绩结果按比例获得奖金，按比例计算的天数基于该年度过去的天数，并在通常支付奖金时支付。

 

（三） 效益在雇佣期内，高管人员有资格参与公司提供的所有退休、补偿和员工福利计划、惯例、政策和计划，这些计划、惯例、政策和计划一般适用于公司的高级管理人员（离职计划、政策、惯例或计划除外），但须符合其中规定的资格标准，这些标准可能会不时修订或终止。在雇佣期内，公司将在适用法律允许的最大范围内向高管提供赔偿，并为董事和高级职员购买保险。

 

（iv） 费用在雇佣期内，管理人员应有权就其在履行本协议项下职责时发生的所有合理业务费用获得补偿，但前提是管理人员应按照公司政策提供所有必要的文件。

（d）赔偿。公司应维持足够水平的董事和高级管理人员责任保险，以保护执行人员免于承担与其在公司任职相关的责任，其基础不低于提供给公司任何董事或高级管理人员的保险。如果高管人员未投保此类保险，则公司同意赔偿高管人员与公司雇用相关的责任，但与高管人员的重大过失、故意不当行为、欺诈或严重违反本协议或公司任何政策相关的任何责任除外，在适用法律允许的最大范围内，并立即向行政人员或行政人员提出申请。的继承人或代表的相关费用，并在收到行政人员或行政人员的承诺后，如果最终确定执行人员无权获得公司的赔偿，则代表公司偿还该款项。公司进一步同意，此类赔偿和预付费用的协议应在执行人员辞职、终止或本协议到期后继续有效，关于执行人员在公司任职期间采取的行动，除非此类行动可能成为公司终止的理由。

 

（e）后爪。高管人员承认，高管人员在雇佣期内赚取的所有金额均应遵守董事会通过的公司高管人员追回政策（可能会不时修订）以及董事会通过的任何其他追回或补偿政策的条款。

 

 

(A)死亡或伤残。经理死亡后，经理的雇佣将自动终止。如果高管在受雇期间出现“残疾”(定义见下文)，公司可根据本协议第3(G)和9(G)条向高管发出书面通知，说明其终止聘用高管的意向。就本协议而言，“残疾”是指行政人员不能

在任何十二(12)个月内，因任何医学上可确定的身体或精神损伤，连续九十(90)天或一百八十(180)天或更长时间执行本协议项下的高管职责。

 

(B)因由。公司可随时以“原因”(定义见下文)终止对高管的聘用。就本协议而言，“原因”应指高管(I)犯下重罪或道德败坏罪，(Ii)从事构成欺诈或贪污的行为，(Iii)从事构成严重疏忽或故意不当行为，导致或可能导致损害公司集团业务或声誉，(Iv)违反高管雇用的任何重大条款，包括本协议，或(V)继续故意不履行高管的职责。不得因上文第(Iv)和(V)款所指的“原因”而终止对高管的雇用，除非公司已向高管发出书面通知，说明拟终止聘用的理由，并给予高管十五(15)天的时间在可治愈的范围内纠正作为此类索赔依据的疏忽或行为。

 

(C)无故终止(死亡或残疾除外)。本公司可在提前三十(30)天书面通知后，随时以任何理由或无理由终止高管在本合同项下的雇佣关系。

 

(D)有充分理由。在构成正当理由的任何事件或条件发生时，行政主管可基于正当理由终止对高管的雇用。就本协议而言，“充分理由”是指公司在未经执行人员明确书面同意的情况下采取的下列任何行动：(I)公司未能履行本协议项下的任何义务，(Ii)执行人员对公司的职责和责任发生重大不利变化或大幅减少，或在控制权发生变化(定义见下文)后，执行人员的报告职位发生变化，使得执行人员不再直接向首席执行官报告。(Iii)高管当时的当前年度基本工资大幅减少(不包括与更广泛的薪酬削减有关的任何减少，该薪酬削减不仅限于高管，而且总计不超过10%)，或(Iv)将高管的主要办公室迁至距离先前地点超过五十(50)英里的地点，这大大增加了高管的通勤距离；但任何该等事件不应构成充分理由，除非及直至行政人员在该事件最初发生后三十(30)天内向本公司发出有关通知，而本公司在收到该通知后三十(30)天内未能就该事件作出补救(该30天期间为“好的理由治疗期”)。如果在好理由治疗期结束时，构成好理由的事件或条件没有得到补救，行政人员将有权在好理由治疗期结束后的30天内终止雇用。如果经理没有在30天内终止雇用，经理不得因该事件或条件而有充分理由终止雇用。

  

(E)自愿终止。行政人员可在没有充分理由的情况下，在提前三十(30)天书面通知的情况下随时终止聘用。

 

(F)因雇佣期满而终止雇佣关系。除非双方根据本合同第1款或以其他方式另有约定，否则高管的聘用应在聘用期届满时自动终止。

 

(G)终止通知。本公司或高管因正当理由或无正当理由或因残疾而终止的任何合同，应按照第9(G)条的规定向合同另一方发出终止通知。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果“终止日期”(定义如下)不是收到该通知的日期，则指定终止日期。高管或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应放弃高管或公司在执行高管或公司在本协议下的权利时主张的任何权利。

 

(H)终止日期。“终止日期”是指如果公司(I)因公司无故或由于残疾而终止对高管的雇用，(Ii)高管出于正当理由或无正当理由终止聘用通知中规定的日期，在每种情况下，只要终止通知符合本合同第3(G)条的规定，(Iii)因死亡，死亡日期，或(Iv)由于雇佣期届满，雇用期限的最后一天。

 

 

(A)无因由(死亡或伤残除外)；有好的理由；如果在受雇期间，公司无故(死亡或残疾除外)终止对高管的雇用，或高管有充分理由终止对高管的聘用，公司将向高管提供以下付款和/或福利：

 

(I)*本公司应向行政人员支付(A)行政人员或行政人员遗产根据本公司任何福利计划或适用法律根据该等计划或法律的条款可能有权获得的任何既得付款或利益；(B)在终止日期发生的年度之前的任何财政年度内赚取但尚未支付的任何奖金，支付时间由委员会全权酌情决定，否则应支付该奖金；和(C)在合理可行的情况下尽快但不迟于终止之日后六十(60)天，(1)截至终止之日的年度基本工资，以及(2)根据本合同第2(C)(Iv)条(第(A)、(B)和(C)款，“应计债务”)执行人员有权获得的任何未付费用补偿的数额；和

 

(Ii)除下文第4(E)及5(I)条另有规定外，本公司将于终止合约日期后，向高管支付遣散费，金额为(A)高管年度基本工资加(Y)目标奖金加(B)终止日期在控制权变更后24个月内(定义见下文)，25万元(250,000美元)(“遣散费”)。根据下文第4(E)和5(I)节的条款和条件，遣散费应在发放截止日期后的第一个工资日一次性支付(如第4(E)节所定义)。此后，本公司集团将不再对行政人员或行政人员的法定代表人承担任何义务。

(B)死亡或伤残。如果经理因经理死亡或残疾而被终止聘用，公司将向经理提供应计债务。此后，本公司集团将不再对行政人员或行政人员的法定代表人承担任何义务。

 

(C)因由；但有好的理由除外。如果公司以正当理由或无正当理由终止对高管的聘用，公司将向高管提供应计债务。此后，本公司集团将不再对行政人员或行政人员的法定代表人承担任何义务。

 

(D)雇佣期届满。如果由于公司或高管不延期而导致高管的雇佣期限根据第1节到期而终止，则公司将向高管提供应计债务以及根据第2(C)(Ii)条到期的任何奖金。此后，本公司集团将不再对行政人员或行政人员的法定代表人承担任何义务。

 

(E)《分居协议》和《全面释放》。根据第4(A)条，公司有义务支付遣散费，条件是执行人或执行人的法定代表人签署离职协议，并以公司合理确定的形式，对公司集团(及其各自的高级管理人员和董事)全面免除与高管受雇于公司或终止雇用有关或产生的索赔，公司应在终止日期后五(5)天内向高管提供；但如果解除合同未生效，且

在终止之日(“解除截止日期”)后五十五(55)天内，根据其条款不可撤销，公司没有任何义务提供遣散费。

(F)控制权的变更。就本协议而言，“控制变更”是指发生下列任何事件：

(1)任何人士或集团直接或间接收购一般有权在本公司董事选举中投票的证券(“表决证券”)的实益拥有权，而该证券占本公司当时已发行的表决证券的总投票权的50%或以上，但以下情况除外：

A.允许受托人或其他受信人持有由公司或公司控制的任何人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)下的证券，或由公司或公司控制的任何人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的收购，或

B.由公司股东直接或间接拥有的公司收购投票证券，收购比例与他们对公司股票的所有权基本相同，或

C.如果根据下文第4(F)(I)(3)节所述的交易收购Vting Securities，则根据第4(F)(I)(3)节不会改变控制权；

 

(2)自生效之日起组成董事会(“现任董事会”)的至少五名个人因任何原因不再构成董事会的多数成员；但条件是，任何在该日期后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过，应被视为犹如该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括其首次就职是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争或由某人或其代表进行的其他实际或威胁的征求委托或同意的情况(包括但不限于，由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或委托书或同意的协议)，但董事会除外；

 

(3)完成(X)合并、合并、重组或业务合并或(Y)出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产或(Z)收购另一实体的资产或股票(每种情况下，交易除外)。

 

A.这导致紧接交易前尚未完成的公司的表决证券继续(通过未完成交易或通过转换为本公司的表决证券，或因交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司的全部或几乎所有资产或以其他方式继承本公司业务的人(公司或该人，“继承实体”))直接或间接地代表紧接交易后的继承实体的未偿还表决证券的至少50%的合并投票权，以及

  

B.在此之后，没有任何个人或集团实益拥有(单独或集体)占继承实体合并投票权50%或更多的投票证券；或

 

(四)负责公司的清算或者解散。

 

就上述第4（f）（i）（1）条而言，投票权的计算应视为收购日期是公司股东投票的记录日期，并且就上述第4（f）（i）（3）条而言，

投票权的计算应视为交易完成之日是公司股东投票的创纪录日期。

 

根据上述定义，“个人”、“集团”、“实益所有人”和“实益所有权”等术语具有1934年修订的《证券交易法》及其下的条例中所用的含义。尽管有上述规定，(1)个人不应仅仅因为同时购买或拥有本公司的股票或作为同一公开发行的结果而被视为一个集团；(2)然而，如果个人是与本公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则将被视为以集团行事；(3)如果一个人，包括一个实体，同时拥有本公司和进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易的公司的股票，就本公司而言，该等股东仅就交易前公司的所有权而言，应被视为与其他股东作为一个集团行事。

 

(A)非征求意见。考虑到高管在本协议项下的雇用和接受付款，在生效日期开始至终止日期后十二(12)个月结束的期间(“限制期”)内，高管不得直接或间接通过另一人或实体，(X)诱使或试图诱使公司集团任何成员的任何雇员、代表、代理人或顾问离开公司集团的雇员或服务，或以任何方式干预公司集团任何成员与其任何雇员、代表、代理人或顾问之间的关系，(Y)雇用任何曾是雇员、代表、代理人或顾问的人，(Z)直接或间接拜访、招揽或服务本公司集团任何成员的任何客户、供应商、被许可人、许可人、代表、代理或其他业务关系，以诱使或试图诱使该等人士或实体停止与本公司集团任何成员公司的业务往来或减少其业务量，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、被许可人、许可人、代表之间的关系，公司集团任何成员的代理或业务关系。除非行政人员直接或间接协助、鼓励或以其他方式建议其他个人或实体从事此类活动，否则其他个人或实体的行为不得被视为违反本规定。

 

(B)竞业禁止。执行董事承认并同意，如果执行董事向与本公司集团任何成员公司竞争或从事类似业务的任何人士或实体提供服务，本公司集团将受到不可挽回的损害，而执行董事的此类竞争将导致本公司集团商誉的重大损失。因此，考虑到根据本协议向高管提供的付款和利益以及公司对高管的其他义务，包括但不限于公司向高管提供保密信息(定义如下)的承诺和义务，高管同意在受限期间，高管不得(并应促使高管的每个关联公司不)直接或间接拥有、管理、控制、参与(无论是作为高管、董事经理、员工、合作伙伴、股权持有人、成员、代理、代表或其他身份)、咨询、提供服务或以任何其他方式直接或间接在地理区域内(定义见下文)从事目前或拟于终止日进行的公司集团业务；但本章程并不禁止行政人员被动持有上市公司任何类别已发行股票的5%，只要行政人员不积极参与该公司的业务即可。就本协议而言，“地理区域”指的是美利坚合众国和本公司集团拥有重大业务运营的任何其他国家或地区。

 

(C)不披露；不使用保密信息。行政人员承认，本公司集团在保护其保密信息方面拥有合法和持续的专有利益，并已投入大量资金，并将继续投入大量资金开发、维护和保护此类保密信息。高管不得在其任职期间的任何时间披露或使用

向本公司或在此后的任何时间，执行人员知悉或获悉的任何保密信息，不论该等信息是否由执行人员开发，除非该等披露或使用直接与执行人员真诚地履行公司分配给执行人员的职责有关，且为执行人员所需。行政部门将采取一切适当措施保护行政部门掌握的机密信息，并保护其免受披露、误用、间谍活动、丢失和盗窃。高管应在高管终止受雇于公司时，或在公司可能要求的任何时间，向公司交付高管当时可能拥有或控制的与公司集团业务的机密信息或“工作产品”(定义见第5(E)(Ii)节)有关的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带和软件以及其他文件和数据(及其副本)。根据《保护商业秘密法》、《美国联邦法典》第18编第1833(B)节和其他适用法律，本协议或任何其他协议或政策不得阻止行政人员，或使行政人员承担联邦或州商业秘密法律规定的刑事或民事责任，原因是：(A)出于调查或报告涉嫌违反法律的目的，直接或间接与律师或任何联邦、州或地方政府机构、监管机构或官员分享公司集团的任何商业秘密或其他机密信息(受公司律师-客户或工作产品特权保护的信息除外)，无论是在回应传票或其他情况下，在没有通知公司的情况下，或(B)在与法律索赔相关的申诉或其他文件中披露商业秘密，只要提交的文件是盖章的。

尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得(A)禁止执行机构根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或(B)要求公司通知或事先批准第(A)款所述的任何报告。

 

(D)所有权。高管承认，公司集团对所有保密信息和工作产品拥有合法和持续的专有权益，并拥有独有的权利和特权，可以使用、受版权、专利或商标保护，或以其他方式使用其中描述的过程、想法和概念，以排除高管，除非公司集团和高管另有书面协议。高管明确同意，高管或高管代理人在高管任职期间制作或开发的任何工作产品，包括基于工作产品或因工作产品而产生的任何工作产品，应属于公司集团的财产，并为公司集团独有利益。高管还同意，高管在受雇于公司期间开发的所有工作产品(无论是否能够受到版权、专利或商标的保护)，或涉及使用公司集团的时间、材料或其他资源的工作产品，应及时向公司集团披露，并应成为公司集团的专有财产，高管应签署和交付实施上述规定所需或适当的任何和所有文件。

 

(E)某些定义。

技术和商业秘密，(O)人员信息，以及(P)任何形式的所有类似和相关信息。机密信息将不包括在行政部门建议披露或使用此类信息的日期之前以向公众公开的形式发布的任何信息(行政部门未经授权披露的除外)。

机密信息不会仅仅因为信息的个别部分已单独发布而被视为已发布或以其他方式披露，但只有在构成此类信息的所有重要特征已被组合发布的情况下才被视为已发布或以其他方式披露。

 

(Ii)本协议所称的“工作产品”，是指与本公司集团实际或预期的业务、研究与开发或现有或未来的产品或服务有关的所有发明、创新、改进、技术信息、系统、软件开发、方法、设计、分析、图纸、报告、服务标志、商标、商号、标识和所有类似或相关信息(不论是否可申请专利)，由高管在受雇于本公司时开发或制作(无论是否在正常营业时间内，也不论是否单独或与任何其他人一起)，以及可能因上述任何事项而授予的所有专利申请、信函、商标、商号和服务商标申请或注册、版权及其再版。

 

(F)执法。如果高管违反了本第5条或第6条的任何规定，公司有权要求任何有管辖权的法院具体执行这些规定，并经高管承认并同意，根据本条款向公司集团提供的服务具有特殊、独特和非同寻常的性质，任何此类违规行为将对公司集团造成不可弥补的损害，金钱损害不会为公司集团提供足够的补救措施。该等权利及补救措施应为本公司在法律或衡平法上可享有的任何其他权利及补救措施的补充，而非取代该等权利及补救措施。因此，如果公司证实违反了本协议的第5条或第6条，高管同意发布符合本协议条款的禁令，无论是初步禁令还是永久禁令(无需发布保证金或其他担保)。

 

(G)蓝铅笔。如果在任何时候，根据任何适用法律，本第5款的规定因活动的面积、持续时间或范围含糊或不合理而被确定为无效或不可执行，则本协议应被视为可划分的，并应立即修改为仅适用于法院或对该事项拥有管辖权的其他机构确定为合理和可执行的活动区域、持续时间和范围，且执行机构和公司同意，经如此修订的本协议应有效并具有约束力，如同本协议中未包括任何无效或不可执行的规定一样。

 

(H)行政机关承认行政机关已仔细阅读本第5条，并已有机会与行政机关认为必要的任何顾问一起审查其中的规定，行政机关理解本协议的内容，并通过在下面签署表示此类理解和同意。

 

(I)遣散费。除本协议赋予本公司的权利及补救外，且不以任何方式限制本公司集团可享有的任何权利或补救，如行政人员违反本协议的任何重大条款或本公司与行政人员之间的任何其他协议，(I)公司支付遣散费的义务及行政人员收取该等遣散费的权利将终止，且不再具有进一步效力或效力，及(Ii)行政人员须立即向公司偿还一笔相等于先前支付予行政人员的部分遣散费的款项。

 

 

(A)在聘用期内及之后的任何时间，高管或高管代理不得直接或间接(无论是公开还是私下)做出、发布、鼓励、批准或授权；或协助或使任何其他个人或实体做出、授权、批准或发布；任何以任何方式诋毁、批评、诽谤、诽谤、负面反映或诋毁公司任何一方(定义如下)的声明，或以任何方式负面影响公司任何一方(定义如下)的声明。行政人员亦同意，行政人员不会公开评论或讨论，或协助或允许任何其他人士或实体与任何媒体来源或渠道(不论负面或非负面)公开评论或讨论公司任何一方，包括但不限于任何记者、博客、网络博客、网站、报纸、杂志、电视台或制作、电台、新闻机构、新闻媒体或出版物，或任何电影、书籍或戏剧作品。如实回应(I)法律程序或政府调查，或(Ii)向公司高级管理人员、董事或员工发表私下声明，均不得违反上述规定；但条件是，就执行人而言，就第(Ii)款而言，此等声明是在根据本协议执行执行人职责的过程中作出的。就本协议而言，“公司方”应包括公司集团及其所有成员，以及上述任何实体的所有过去、现在和未来的股东、成员、合伙人、负责人、投资者、董事、高级管理人员、经理、福利计划、受托人、雇员、代理人、律师、继承人、代表、管理人、继任者和受让人。公司各方均为本协议的第三方受益人，并有权根据本协议的条款执行本协议。

 

(B)在聘用期内及其后任何时间，本公司应采取一切合理步骤确保董事会成员或本公司任何高级管理人员(“主要人士”)不得直接或间接(不论公开或私下)作出、发表、鼓励、批准或授权；或协助或使任何其他人士或实体作出、授权、批准或发表；任何以任何方式诋毁、批评、诽谤、诋毁、负面反映或贬低高管的声明，或以任何方式令高管产生负面影响的声明。如实回应(I)法律程序或政府查询或(Ii)关键人士向本公司高级管理人员、董事或员工作出的私下陈述，不得违反上述规定；但条件是，就第(Ii)条而言，该等陈述是在根据本公司履行关键人士职责的过程中作出的。

 

 

双方确认并同意将本协议提交给美国证券交易委员会。尽管如此，双方同意，导致本协议的讨论和通信是私人和保密的。除适用法律、法规或证券交易所要求外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得向任何其他个人或实体披露上述信息。

 

 

(A)行政人员特此向本公司声明并保证：

 

(I)执行机构拥有签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权，且本协议已由执行机构正式签署；

 

(Ii)行政机关对本协议的签立、交付和履行，在有或无通知或时间流逝的情况下，不会也不会与行政机关作为当事一方的任何协议、合同或文书，或行政机关须受其规限的任何判决、命令或法令相抵触、违反、违反或导致违约；

 

(3)高管不是任何雇佣协议、咨询协议、竞业禁止协议、服务费协议、保密协议或与任何其他人的类似协议的一方或受其约束；

 

(Iv)在公司和管理层签署并交付本协议后，本协议将成为管理层的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

(V)行政人员明白本公司将依赖本文件所载行政人员陈述和保证的准确性和真实性，并得到行政人员的同意；和

(Vi)截至本协议签署之日，执行委员会并未违反本协议的任何条款，包括已实施任何行为，如果该行为发生在生效日期之后，将构成原因终止的依据。

 

(B)公司特此向行政人员声明并保证：

 

(I)本公司拥有签署和交付本协议以及完成本协议预期交易的所有必要权力和授权，并且本协议已由本公司正式签署；

 

(Ii)公司在签立、交付和履行本协议时，不论是否有通知或时间流逝，均不会、亦不会与公司所属的任何协议、合约或文书或公司须受其规限的任何判决、命令或法令所订的任何协议、合约或文书，或任何判决、命令或判令的冲突、违反、违反或导致违约；

 

(Iii)在公司和高管签署和交付本协议后，本协议将是公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；和

(Iv)本公司理解，行政人员将依赖本协议所载本公司陈述和保证的准确性和真实性，并且本公司同意这种依赖。

 

 

(一)解决问题、解决问题、提高可分割性。本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何特定条款应由有管辖权的法院裁定为根据任何现行或未来法律无效、被禁止或不可执行，并且如果任何一方在本协议下的权利和义务不会因此而受到实质性和不利的影响，则该条款对于该司法管辖区将无效，而不会使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性；此外，将自动添加一项法律、有效和可执行的条款作为本协议的一部分，以尽可能类似于该无效或不可执行的条款。尽管有上述规定，但如果此类规定的适用范围可以更窄，以使其在该管辖区内不会失效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余规定无效或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性的情况下，该规定在该管辖区内的适用范围应如此狭窄。

 

(B)确保整个协议的完整性和有效性。自生效之日起生效，本协议体现了本协议双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并取代和优先于双方或双方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述，包括但不限于现有的就业协议。

 

(三)任命、任命、任命继任人和指派人。

 

(I)本协议属于高管个人所有，未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议，除非根据遗嘱或世袭和分配法。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。

 

(Ii)签署本协议后，本协议应符合本公司集团及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

 

(四)依法治国，依法治国。本协议将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或相互冲突的条款或规则。为进一步说明上述情况，特拉华州的国内法将控制本协议的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他一些司法管辖区的实体法将通常适用。

 

(E)加强执法工作。

(一)通过国际贸易委员会和国际仲裁委员会。除本协议第5(F)节特别规定外，考虑到高管受雇于本公司以及高管根据本协议获得补偿和其他福利，高管同意，由于高管受雇于公司或高管终止受雇于公司，包括违反本协议，因高管受雇于公司或终止受雇于公司而引起的任何和所有争议、索赔或与任何人(包括公司集团和公司集团的任何员工、高管、董事、股东或福利计划)的纠纷、索赔或纠纷，均应接受具有约束力的仲裁。此类仲裁应在德克萨斯州的达拉斯进行(除非双方书面同意在不同的地点进行)，由一名仲裁员担任律师，依据当时有效的美国仲裁协会的《就业争议解决规则》进行仲裁。行政机关同意，仲裁员有权在任何仲裁听证之前决定仲裁任何一方提出的任何动议，包括即决判决和/或裁决的动议以及驳回和异议的动议。行政机关还同意，仲裁员有权裁决适用法律规定的任何补救措施，包括律师费和费用。仲裁员作出的决定和裁决在任何情况下都是终局的，对所有当事人都具有约束力和终局性，并可在任何有管辖权的法院对此作出判决。本公司将承担仲裁员的全部费用和行政费用。在其他情况下，每一方应承担自己的诉讼费用和开支；但条件是，仲裁员应有权酌情裁定当事一方偿还其合理的律师费和费用。仲裁应在严格保密的基础上进行，执行机构不得向任何第三方披露索赔的存在、索赔的性质、与此类索赔相关的任何交换或提交的文件、证物或信息，或任何索赔的结果(统称为“仲裁材料”)，但执行机构的法律顾问除外，执行机构应确保完全遵守本协议的保密规定。如果发生任何法庭程序质疑或执行仲裁员的裁决，双方特此同意德克萨斯州达拉斯的州法院和联邦法院的专属管辖权，并同意在德克萨斯州达拉斯的专属地点。双方在此同意采取一切必要步骤保护仲裁材料在任何法庭程序中的机密性，同意采取一切适当步骤在任何此类程序中将所有保密信息(和包含保密信息的文件)存档，并同意输入包含本协议保密条款的适当保护令。

 

(二)解决问题、解决问题、解决问题。本协议规定的所有补救措施都是累积的，是对法律规定的任何其他补救措施的补充，在法律允许的范围内，可以同时或单独行使，任何一种补救措施的行使不应被视为选择此类补救措施或排除行使任何其他补救措施。

 

(三)不允许放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，本协议双方均不可撤销地放弃由陪审团审判的一切权利。

 

(F)批准美国宪法修正案和豁免权。只有在征得公司和高管的事先书面同意后，方可修改和放弃本协议的条款，任何行为过程或未能或延迟执行本协议的条款，不得被解释为放弃该等条款，也不得影响本协议或其任何条款的有效性、约束力或可执行性。

 

(G)发布、删除通知。本协议规定的任何通知必须是书面的，并且必须亲自递送、通过传真机传送、通过头等邮件邮寄(要求预付邮资和回执)或通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)寄给收件人，地址如下或其他地址，或收件人事先向发送方发出书面通知所指定的其他人的注意。通知将被视为已在本协议项下发出并在当面送达时收到，如果通过复印机发送，则在寄往美国邮件后五(5)天被视为已发出，并在通过信誉良好的夜间快递服务隔夜递送的存款后一天被视为已收到。

 

如果是对本公司，则为：

 

绿砖合伙公司

总部大道5501号，套房300W

普莱诺，德克萨斯州75024

注意：首席执行官

 

将一份副本(不构成通知)发给：

 

卡拉·麦卡洛

格林伯格·特拉里格，P.A.

东拉斯奥拉斯大道401号，套房2000

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301

 

如果要执行，则要：

 

高管最近在公司备案的家庭住址。

 

(H)退税、退税、预提税款。根据任何适用的法律或法规，公司可从本协议项下的任何应付金额中扣缴联邦、州和地方税。

 

(I)保证陈述、保证和协议的存续。本协议中包含的所有陈述、保证和协议在高管根据本协议终止雇用后仍然有效。

 

(J)不同的描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。除非另有说明，本协议中所有提及的“部分”均指本协议的一个部分。

 

(K)中国政府和中国建设银行。如果使用特定语言来举例说明本文所包含的一般性声明，则此类特定语言不得被视为以任何方式修改、限制或限制与其相关的一般性声明的结构。本协定中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。

 

(L)中国政府和其他国家的同行。本协议可一式两份签署，每份均视为正本，所有副本合在一起构成一份相同的协议。

 

(M)违反第409a条。

 

(一)加强监管，提高合规性。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的解释和应用应使本协议规定的付款和福利不受修订后的1986年《国税法》第409a条的要求，或符合本协议第409a条的要求，因此，在允许的最大范围内，本协议应解释为豁免或符合本协议第409a条的要求。如果公司确定本协议的任何条款将导致高管根据守则第409a条产生任何额外的税收或利息，公司应有权对该条款进行改革，以通过善意的修改来尝试遵守或免除守则第409a条的规定。为符合规范第409a条的规定而对本协议的任何条款进行修改的范围内，此类修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大限度内，在不违反规范第409a条规定的情况下，保持对高管和公司的原始意图和经济利益。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司、本公司集团、其高级管理人员、股权持有人、员工、代理人、成员、董事或代表均不保证豁免或遵守守则第409a条，且此等各方对本协议未能豁免或遵守守则第409a条不承担任何责任。

 

(二)分期付款和分期付款。即使本协议中有任何相反的规定，根据本协议第409a节的规定，根据本协议应支付的每一笔款项应被视为一系列单独付款。

 

(三)聘用指定员工。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，如果在高管终止受雇于公司之日，高管被视为《守则》第409a节和《最终财务条例》所指的“特定雇员”，使用公司不时选择的识别方法，或如果没有，则根据《守则》第409a节的默认方法，构成守则第409a节非豁免递延补偿的任何付款或福利应被延迟支付或提供(或开始，在分期付款的情况下)在(I)行政人员因非死亡原因终止雇用后六(6)个月零一(1)天或之后的第一个发薪日，以及(Ii)行政人员死亡之日，以及任何剩余的付款和福利应按照为该等付款或福利指定的正常付款日期支付或提供。

 

(四)实行政企分开、政企分开。即使在本协议或其他地方有任何相反的规定，对于本协议中关于在高管终止雇用时或之后支付构成代码第409a节所指的“非限定递延补偿”的任何金额或福利的任何条款而言，不得被视为已经终止雇佣关系，除非此类终止也是代码第409a节所指的“离职”，就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”，而离职的日期应为

是公司为任何该等付款或福利目的而终止聘用行政人员的日期。

 

(五)不指定、不指定、不指定。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年，或以其他方式构成法典第409a条所指的“延期赔偿”。

 

(六)取消费用报销。关于本条例中规定报销费用和费用或实物福利的任何规定，除守则第409a节允许外，(I)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，(Ii)在任何课税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的金额不得影响任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的支出，以及(Iii)此类支付应在发生该费用的纳税年度后的行政人员纳税年度的最后一天或之前支付。

 

(N)支付超额降落伞费用。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司或本公司集团任何成员根据本协议的条款或以其他方式为高管或高管的利益提供或将提供的任何付款或福利(“担保付款”)被确定为构成本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，并且如果没有本第9(N)条的规定，将被征收根据本守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税收，或与该等税收有关的任何利息或罚款(统称，(“消费税”)，则应将覆盖的付款减少到必要的最低程度，以确保覆盖的付款的任何部分都不受消费税的影响。根据第9(N)条的规定，所有必须作出的决定，包括付款是否会导致“超额降落伞付款”，以及在作出决定时所采用的假设，均应由本公司选定的会计师事务所作出。

  

[签名页面如下]

 

双方已签署本协议，特此为证。