精选医疗公司
盖茨堡路4714号
宾夕法尼亚州马尼奇斯堡，邮编：17055
2023年11月6日
迈克尔·F·马拉蒂斯塔先生
宁静街4145号
宾夕法尼亚州施文克斯维尔，19473-2057年
回复：在SMC控制权变更的情况下达成的协议
尊敬的马拉泰斯塔先生：
以下内容将确认特拉华州的一家公司--Select Medical Corporation(以下简称“公司”)与您达成的协议，该协议涉及因公司控制权变更而终止您的某些雇佣关系所产生的后果。
考虑到您今后对本公司的服务，并考虑到本函件中包含的相互契诺和协议(本《函件协议》)，本公司和您特此同意，在此具有法律约束力如下：
1.支付事件。
(A)控制权变更后终止。在下列情况下，“控制权变更后终止”应被视为发生：(I)在紧随控制权变更后的五年内(定义如下)，(A)您在公司的雇佣被公司无故终止(定义如下)，或(B)您终止在公司的雇佣关系，因为公司减少了您在紧接控制权变更前的有效薪酬，或(Ii)在紧接控制权变更后的六个月内，您有充分的理由(定义如下)终止在公司的雇佣关系。
(B)控制权变更前终止。如果在控制权变更之前的六个月内，您的雇佣被公司以非正当理由终止，并且您合理地证明该终止是应第三方的要求而进行的，而该第三方已采取合理的措施来实施控制权变更，则应视为发生了“控制权变更前终止”。
2.支付金额。
(A)控制权变更后终止。如果控制权变更后发生终止，则：(I)公司同意(A)该终止不是公司或精选医疗控股公司的任何股票期权或其他激励计划以及您与公司或控股公司(包括
根据本公司或控股公司的任何计划(“奖励协议”)及(B)阁下持有的、由本公司或控股公司授予阁下且在紧接该控制权变更后终止日期前仍未行使的所有未归属、未行使的股票期权，将于该控制权变更后终止日期成为完全归属且可行使，且您将有权在该控制权变更后终止日期或该等期权到期日期后三个月之前的任何时间行使，购买本公司或控股公司股票的所有该等选择权，即使适用的计划或奖励协议中可能包含任何相反的归属时间表，并且(Ii)本公司应在控制权变更后终止后的第七个月的第一个工作日向您支付一笔相当于您之前三年的基本工资加本公司奖金补偿的一次性现金付款，以代替您获得现金补偿的任何其他权利，但支付您在终止日期之前提供的服务的工资除外，并作为遣散费福利。如果您在控制权变更后终止合同时受雇于本公司未满三年，则支付的金额相当于您在本公司服务年限的基本工资和奖金的平均年现金补偿总额的三倍)。
(B)控制权变更前终止。如果发生控制权变更前终止，公司应在控制权变更前终止后7个月的第一个工作日向您支付一笔相当于您在前三年的基本工资加公司奖金补偿的一次性现金付款，以代替您在终止日期之前所提供的服务支付您的工资以外的任何其他现金补偿权利(或者，如果您在该终止日期时已在本公司工作未满三年，相当于您在公司服务年限的基本工资和奖金的平均年现金补偿总额的三倍)。此外，如果您在本公司的雇佣被本公司无故终止(根据第1(A)节除外)，那么，即使本公司或控股的任何股票期权或其他奖励计划或任何奖励协议中可能包含任何相反的归属时间表，在紧接终止雇佣之前由本公司或控股授予您的所有未授与、未行使的股票期权应继续由您持有，但应停止进一步归属，除非本第2(B)条特别规定。如下：如果(I)在终止雇佣后的六个月内未发生控制权变更，或任何此类期权的到期日在控制权变更发生之前发生，则此类期权应被没收，不再向您支付任何赔偿金，或(Ii)控制权变更在紧随该雇佣终止后的六个月期间发生，并且您合理地证明该终止雇佣是应已采取合理计算步骤实现该控制权变更的第三方的请求，所有尚未到期的期权应在紧接控制权变更之前归属并完全行使，您有权在控制权变更后三个月或该等期权到期日期之前的任何时间行使该等期权。
3.定义。
I.控制权的变更
(I)控制权的变更应意味着：
(1)任何人，包括一个集团，但不包括在紧接公开发售前实益拥有本公司或控股公司已发行股份12%或以上的任何本公司或控股公司的股东，成为本公司或控股公司董事选举总投票数的50%以上的实益拥有人(视何者适用而定)；
(2)在紧接公开发售生效日期后的任何连续十二个月期间内，任何人士，包括您或您所属的任何集团以外的任何人士，将其对本公司或控股公司有表决权证券的实益拥有权，增加若干本公司或控股公司的有表决权证券，数额至少相等于可为选举本公司或控股公司董事而投票总数的33%(视何者适用而定)；
(3)在任何连续12个月的期间内，于2023年11月6日在公司董事会任职的个人(“现任董事”)或于2023年11月6日在控股公司董事会(“控股董事会”)任职的个人(“控股现任董事”)因任何原因至少不再构成公司董事会或控股董事会的多数成员(视情况而定)；但如任何人在2023年11月6日后成为董事，而其当选或提名经当时组成现任董事或控股公司现任董事(视何者适用而定)的至少过半数投票通过，则就本条第(3)款而言，应视为现任董事或控股公司现任董事(视何者适用而定)；
(4)完成本公司或控股公司的合并或合并，而在紧接该项合并或合并之前，本公司或控股公司(视何者适用而定)的股东在紧接该项合并或合并后，不会直接或间接实益拥有相当于在合并或合并中发行现金或证券的法团(或其最终母公司，如有的话)的有表决权证券合计投票权合计最少50%的股份；或
(5)于任何连续十二个月期间内，本公司或控股公司出售或以其他方式处置该实体的全部或实质所有资产(按综合基准计算)，但本公司或控股公司将该实体的全部或实质所有资产出售或处置予一实体，而该实体的有投票权证券的合并投票权至少50%由紧接该等出售或处置前其于本公司或控股公司(视何者适用)的拥有权比例大致相同的人士拥有。
(Ii)就本第3(A)节而言，(A)“个人”、“集团”、“实益所有人”和“实益拥有人”等术语具有经修订的1934年《证券交易法》第13(D)节以及据此颁布的规则和条例所给出的含义；(B)“公开发行”一词是指2009年公开发行的控股公司普通股；(C)“有表决权的证券”一词是指证券，其持有人通常在没有或有事件的情况下，有权选举公司董事(或履行类似职能的人员)。
(B)因由。就本函件协议而言，“原因”应指(I)您故意并持续不能切实履行本协议项下的职责(因身体或精神疾病导致的任何此类失职除外)；(Ii)您从事故意或鲁莽的不当行为，无论是金钱上还是其他方面，这对公司造成了明显和实质性的损害；或(Iii)您被判犯有涉及道德败坏的重罪；但你的作为或不作为，只有在你并非真诚地作出或没有作出的情况下，以及没有合理地相信他的作为或不作为符合公司的最佳利益时，才会被视为“故意”或“罔顾后果”。除非公司已向您发出或交付(I)合理的通知，说明公司有意以正当理由终止您的雇佣；(Ii)在您收到该通知后30天内有机会纠正任何此类违约行为；(Iii)在您收到该通知后30天内的任何时间，有合理的机会与您的律师一起向董事会陈述意见，否则不得被视为已被终止雇佣关系；及(Iv)一份终止通知，声明根据本公司董事会全体成员中不少于大多数人的善意意见，阁下犯有上述因由定义第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何一项所载行为。
(C)好的理由。就本函件协议而言，在以下情况下，阁下应有“充分理由”在控制权变更后终止聘用：(I)阁下善意地确定，阁下因该控制权变更而无法有效地履行您的服务，或阁下的权力或责任有任何重大的不利改变，而该等变更是在紧接该控制权变更之前履行的；或(Ii)在第3(A)(I)(5)节所述的控制权变更的情况下，收购实体或其任何联属公司并未承担本函件协议下本公司的义务。
4.其他。
(A)本公司将要求购买本公司全部或实质全部资产的任何买家，以阁下合理满意的形式及实质协议，明确承担及同意履行本函件协议，其方式及程度与本公司在没有进行该等购买时须履行的方式及程度相同。本公司未能在任何该等继承生效前取得该等协议，即属违反本函件协议，并使阁下有权获得本公司的赔偿，其金额及条款与阁下根据本协议有权获得的赔偿金额及条款相同。在本函件协议中，“公司”应指上文定义的公司以及签署和交付本协议规定的上述资产的任何购买者。
(B)只要你受雇于本公司，本函件协议即继续有效。除非以书面形式并经公司和您同意，否则不得修改或放弃本函件协议。本函件协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，符合您的继承人的利益。
(C)本公司声明本函件协议已获正式授权，并对本公司具约束力及可强制执行。本函件协议中任何条款的无效或不可执行不应影响任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持充分的效力和效力。
(D)作为支付本条款第1条规定的任何金额的条件，您应以本公司合理满意的形式向本公司提交一份公司及其高级管理人员和董事的全面责任解除书，以使该解除有效，且所有撤销期限已到期而未行使，不迟于(I)在控制权变更后终止的情况下终止后第60天，以及(Ii)在控制权变更前终止的情况下在终止后第七个月的第一个工作日之前解除。
(E)根据本函件协议支付的所有款项应预扣适用的扣除额以及所得税和就业税。
(F)本协议规定或允许的任何通知或其他通信应以书面形式，并应面交、传真或以挂号、挂号或特快专递、预付邮资的方式发送。任何此类通知如当面送达或通过传真发送，或在寄往美国的邮寄地址后五天内寄往下列地址，应视为已发出：
如果给员工：
迈克尔·F·马拉蒂斯塔先生
宁静街4145号
宾夕法尼亚州施文克斯维尔，19473-2057年
如果是对公司：
选择医疗公司
葛底斯堡路4714号
宾夕法尼亚州马尼奇斯堡，邮编：17055
注意：总法律顾问
(G)尽管本函件协议中有任何其他相反的规定，但如果您是守则第409a条所指的“指定雇员”，且本函件协议中规定的付款或福利是在您的“离职”(符合守则第409a条)后六个月内支付的，则本函件协议所规定的付款或福利不得在您离职后的六个月内支付(或开始支付)，除非紧接在您离职后六个月内支付。在这种情况下，本应在上述六个月期间支付或提供的任何款项或福利，以及根据《守则》第409A条规定将产生此类附加税的任何款项或福利，应在以下较早的日期(I)您离职后第七个月的第一个正常发薪日或(Ii)您去世后的第十个工作日，以一次性现金支付给您。此外，如果您在本条款下终止雇佣关系并不构成守则第409a条所指的“离职”，则在您经历了守则第409a条所指的“离职”之前，不得支付因您的雇佣关系终止而根据本条款支付的任何款项。本函件协议旨在遵守守则第409a条(在适用范围内)，双方同意解释、适用和管理本函件协议
以遵守本协议所需的限制性最低的方式进行，且不会导致本公司在本协议项下的任何欠款增加。
5.索赔程序。阁下根据本函件协议提出的任何利益申索均应以书面形式提出，并送交本公司位于宾夕法尼亚州曼尼奇斯堡的主要办事处或本公司此后以书面指定的其他地点。如果您或您去世后的任何受益人(统称为“申索人”)认为，根据本函件协议，他被拒绝了任何福利或付款，总额或金额低于索赔人通常有权获得的全部福利或付款，公司应在收到索赔人的索赔后三十(30)天内以书面形式通知索赔人福利或付款的金额，以及拒绝的具体原因。本公司还应在当时向索赔人提供书面通知，其中包括：
(A)具体提及本函件协议的有关规定；
(B)如有可能，对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或资料的说明，以及对为什么需要这种材料或资料的解释；和
(C)对本第5节规定的索赔审查程序的解释。
在收到上述信息后六十(60)天内，如果需要进一步审查，索赔人应向上诉委员会提交书面请求，要求重新考虑公司的决定。上诉委员会应由在紧接控制权变更之前担任公司董事会薪酬委员会的个人组成。上诉委员会应从其成员中选出一名主席和一名秘书，并可采用其认为履行其职能所需的规则和程序。如果任何个人不能在上诉委员会任职，则上诉委员会主席应任命一名继任者，条件是该继任者必须是控制权变更前的公司董事会成员(“前任董事会成员”)。只要索赔人的复核请求在上诉委员会待决(包括该60天期限)，索赔人或其正式授权的代表就可以审查有关文件，并可以书面形式向上诉委员会提出问题和意见。上诉委员会应在申请人提出复议请求后三十(30)天内作出具有约束力的终局决定。上诉委员会的决定应以书面形式传达给索赔人，并应包括作出该决定的具体理由以及该决定所依据的本函件协议的有关规定。上诉委员会应按照经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的受托标准履行其在本索赔程序下的职责，在法律允许的范围内，公司应就上诉委员会因真诚地裁决本函件协议下的任何索赔而承担的所有责任(在未根据与公司的任何责任保险或其他赔偿安排获得赔偿或保存为无害的范围内)进行赔偿并使其不受损害，包括合理费用。尽管本合同有任何相反的规定，索赔人应有权向任何有管辖权的法院提交他或她的索赔请求，而不管他是否首先
行使了让上诉委员会重新考虑公司决定的权利。
6.整份协议。本书代表双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代所有先前的书面或口头协议。除书面协议外，不得更改或修改本书面协议。
请在下面指定的空白处签署，表明您接受上述协议。
非常真诚地属于你，
选择医疗公司，a 特拉华州公司
作者：/s/ David S. Chernow
David S.切尔诺，
首席执行官
同意并接受：
/s/迈克尔F. Malatesta
迈克尔·F·马拉泰斯塔