美国

华盛顿证券交易委员会， D.C. 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）*

Outlook Therapeut

（发行人名称）

普通股，面值每股0.01美元

（证券类别的标题）

69012T 305

（CUSIP 号码）

星通风险投资有限责任公司

1517 Champlain Crest Way

北卡罗来纳州卡里 27513

收件人：总统电话： (781) 308-0823

（姓名、地址和电话 获准接收通知和通信的人数）

2024年4月15日

（需要 提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾在附表13G 上提交过声明以报告本附表13D所涉收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。§

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报 人首次在本表格上提交的有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

本附表13D第2号修正案（本 “修正案”） 修订并补充了申报人（定义见下文）先前于2020年6月12日提交并于2021年2月5日修订的附表13D（统称 “附表 13D”），该附表涉及特拉华州一家公司Outlook Therapeutics, Inc. 的普通股，面值每股0.01美元（“股份”）（“发行人”）。

本修正案之所以提交，是因为申报人 根据2024年4月15日的某些证券购买协议，于2024年4月15日收购 714,286股股票及附带的认股权证（“认股权证”），购买1,071,429股股票。

除非本修正案中另有说明，否则本修正案中使用但未定义的大写术语应与附表13D中此类术语的含义相同。除非本修正案另有规定，否则本修正案不修改申报人先前在附表13D中报告的任何信息。

在本修正案中，申报人是指（i）特拉华州有限责任公司（“Syntone”）Syntone Ventures LLC、（ii）Syntone LLC、特拉华州有限责任公司（ “经理”）以及（iii）Syntone Technologies Group Co.有限公司（“Syntone Technologies”），一家在中华人民共和国（“中国”）成立 的公司。

特此对第 3 项进行修订，增加如下披露内容：

2024年1月22日，发行人与Syntone签订了 证券购买协议（“2024年1月SPA”），根据该协议，发行人同意以私募方式出售和 发行共计714,286股股票和认股权证，以每股 股和附带权证7.00美元的收购价购买1,071,429股股票，发行人的总收益约为5.0美元百万股，于2024年4月15日收盘（“2024年4月 私募股权”）。认股权证的每股行使价等于7.70美元，将于2029年4月15日到期。此类收购的 资金来源是经理对Syntone的资本出资，资金来源来自Syntone Technology的 营运资金。

在加入2024年1月 SPA的过程中，发行人还与Syntone签订了注册权协议。根据2024年1月的注册权 协议，发行人必须准备并向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，以注册转售2024年4月私募发行的证券 。发行人同意承担与 注册此类证券有关的所有费用和开支。此外，发行人授予了Syntone与根据注册权协议提交的任何注册 声明相关的惯常赔偿权，Syntone还授予了公司与根据注册权协议提交的任何注册声明有关的 惯常赔偿权。

2024 年 1 月的 SPA 中包括 发行人同意就其 2024 年年度股东大会向其股东提交的条款；(i) 修订 公司注册证书的提案，将授权股份数量至少增加到足以发行 2024 年 4 月私募和同时私募中可发行的股份 的股份；(ii) 授权董事会的提案 br} 发行人将在1比10至1的范围内对股票进行反向股票分割for-25，以及（iii）根据《纳斯达克上市规则》 5635（d）批准在2024年4月的私募中发行股票以及同时进行私募配售的提案（此类提案统称为 “提案”）。2024 年 4 月私募的完成以 提案获得股东批准为条件。正如发行人于2024年3月7日提交的8-K表最新报告中所报告的那样， 这些提案已获得发行人股东的批准。关于反向股票拆分，发行人在 2024 年 1 月 SPA 中同意在相关股东批准后的五个交易日内实施此类反向股票拆分，董事会在收到必要的股东批准后批准了 以 1 比 20 的比例进行反向股票拆分。在执行2024年1月 SPA时，发行人与发行人 董事会的所有成员以及包括Syntone在内的某些投资者签订了股东支持协议（“支持协议”）。Syntone签订的支持协议规定 ，除其他外，Syntone将对提案投赞成票（或促使投票）赞成提案，并拥有 与Syntone实益拥有的股份相关的所有投票权。

上述对 2024 年 1 月 SPA、《注册权协议》和《支持协议》的描述并不完整，并以 引用 2024 年 1 月 SPA、《注册权协议》和《支持协议》的全文作为附录 6、7 和 8 提交，并以引用方式纳入此处。

根据本 第 3 项中描述的交易，申报人均可被视为约 11.4% 的已发行股份的受益所有人。

对第 5 项进行了修改，增加了如下披露内容：

(a) — (b) 截至本申请之日，Syntone Ventures共拥有2,776,867股股票。根据发行人确认的2024年4月私募后立即发行的23,298,495股股票， 加上认股权证基础的1,071,429股股票，这约占证券法第13d-3条已发行和流通 股票的11.4％。

该经理持有Syntone 的控股权，是Syntone Technologies的全资子公司。根据此类关系，根据《交易法》第13d-3条的规定，Manger和Syntone Technologies各可被视为实益拥有Syntone持有的证券。这大约占根据《交易法》第13d-3条计算的已发行股票的11.4％。因此，截至本文发布之日， 申报人均不拥有对任何股份的唯一投票权或唯一处置权，每位申报人对2,776,867股股票拥有共同的 投票权和共同的处置权。

特此修订第 7 项，修改附录 1 并添加附录 6、7 和 8，如下所示

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 4 月 17 日