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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

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委员会文件编号0-14719

SKYWEST, INC.

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南河路 444 号

圣乔治, 犹他84790

(435) 634-3000

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ⌧没有◻

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的◻ 没有 ⌧

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ⌧没有◻

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ⌧没有◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有⌧

2019年6月28日，非关联公司注册人持有的普通股的总市值约为美元（基于注册人在纳斯达克全球精选市场的普通股的收盘价）3,157,616,762.

截至 2020 年 2 月 12 日，有 50,474,289注册人已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文档

注册人委托书中用于注册人2020年年度股东大会的部分委托书已按规定纳入本报告的第三部分。此类委托书将在注册人截至2019年12月31日的财政年度后的120天内向美国证券交易委员会提交。

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SKYWEST, INC.

10-K 表年度报告

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第一部分

除非本报告中另有说明，否则 “SkyWest”、“我们”、“我们的” 及类似术语均指SkyWest, Inc.，包括SkyWest的全资子公司SkyWest Airlines, Inc.。“SkyWest” 指我们的全资子公司天西航空公司，而 “ExpressJet” 是指我们以前的全资子公司快捷航空公司。

2019年1月22日，我们完成了对ExpressJet的出售。本报告中包含的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的财务和经营业绩以及截至2018年12月31日的财务状况包括ExpressJet在相应时期的财务业绩和状况，因为出售ExpressJet不符合列报已终止业务的资格（见随附财务报表附注2）。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本报告中包含的某些陈述应被视为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“希望”、“可能”、“可能” 和 “继续” 等词语来识别，以及与我们的展望、预期运营、收入环境、合同关系和预期财务业绩陈述相关的类似术语。这些陈述包括但不限于关于我们未来增长和发展计划的陈述，包括我们未来的财务和经营业绩、我们的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述。读者应记住，所有前瞻性陈述均基于我们对当前和未来超出我们控制范围的事件的现有信念，以及可能被证明不正确的假设。如果本报告中确定的一项或多项风险得以实现，或者任何其他基本假设被证明不正确，我们的实际结果将与预期、估计、预测或预期的结果有所不同，甚至可能存在重大差异，原因包括但不限于：在竞争激烈和瞬息万变的行业中成功竞争所面临的挑战；与经济波动和航空旅行需求相关的发展；达美航空公司（“达美航空公司”）的财务稳定”）、联合航空公司（“美联航”）、美国航空航空公司（“美国”）和阿拉斯加航空公司（“阿拉斯加”）（均为 “主要航空合作伙伴”）及其财务状况对我们运营的任何潜在影响；航班时刻表的波动，由SkyWest开展航班运营的主要航空公司合作伙伴决定；市场和经济条件的变化；重要的飞机租赁和债务承诺；剩余飞机价值和相关减值费用；全球不稳定的影响；劳动关系和成本；燃料成本的潜在波动和潜在的燃料短缺；与天气相关的或其他自然灾害对航空旅行和航空公司成本的影响；新飞机的交付；吸引和留住合格飞行员的能力，以及下文第1A项中描述的其他因素。风险因素。

可能还有其他因素可能会影响本报告中前瞻性陈述中讨论的问题，这些因素也可能导致实际业绩与所讨论的结果存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们认为没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响这些陈述的其他因素的变化。

第 1 项。业务

普通的

我们提供前往美国、加拿大、墨西哥和加勒比地区目的地的定期客运服务。实际上，我们的所有航班都是根据代码共享安排（航空公司之间的商业协议，除其他外，允许一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班指定代码），分别与达美航空、美联航、美国航空或阿拉斯加航空合作，作为达美联航、美联航、美国之鹰或阿拉斯加航空的航班运营。截至2019年12月31日，我们每天提供约2300班航班，其中约960个是达美联运航班，850个是联合快运航班，340个是美鹰航班，150个是阿拉斯加航空的航班。我们通常根据长期、固定收费的代码共享协议向我们的主要航空公司合作伙伴提供区域航班。根据这些固定费用协议，我们的主要航空公司合作伙伴通常主要根据完成的航班数量、飞行时间和合同规定的飞机数量向我们支付运营飞机的固定费率。主要航空公司合作伙伴要么直接支付或报销我们特定的直接运营费用（包括燃料）

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费用）。我们的业务主要从位于芝加哥（奥黑尔）、丹佛、休斯顿、洛杉矶、明尼阿波利斯、凤凰城、盐湖城、旧金山和西雅图的机场进行。

SkyWest 自 1972 年以来一直在飞行。在我们漫长的运营历史中，我们在提供优质的区域航空公司服务方面树立了行业领先的声誉。截至2019年12月31日，我们有483架飞机在定期服役，其中包括：

*截至2019年12月31日，这些飞机已停止服务，正在与第三方签订租赁协议，正在与我们的主要航空公司合作伙伴签订代码共享协议之间进行飞机过渡，并用作补充备用飞机，或者正在分离。

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截至2019年12月31日，我们计划服役的机队由庞巴迪航空航天公司（“庞巴迪”）和巴航工业股份有限公司（“巴航工业”）制造的飞机组成，概述如下：

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庞巴迪和巴西航空工业公司是在美国运营的支线飞机的主要制造商，提供大型商用喷气式飞机的许多便利设施，包括空乘服务、站立式客舱、头顶和座位下储藏室、洗手间以及机上零食和饮料服务。庞巴迪和巴西航空工业支线喷气式飞机的速度与主要航空公司运营的大型飞机相当，它们的航程分别约为1,600英里和2,100英里。

我们于 1972 年在犹他州注册成立。我们的主要行政办公室位于犹他州圣乔治市南河路444号，84790，我们的主要电话号码是（435）634-3000。我们在互联网上维护一个网站 inc.skywest.com，其中提供了我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的年度、季度和当前报告的链接。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。此外，我们可应要求免费提供美国证券交易委员会文件的电子或纸质副本。

我们根据以下协议与主要航空公司合作伙伴开展代码共享业务：

页面下方的 “代码共享协议” 标题下方提供了我们每项代码共享协议的条款摘要 [6].

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快捷飞机

在我们于2019年1月出售ExpressJet之前，ExpressJet为主要位于美国东部和中西部以及墨西哥、加拿大和加勒比地区的机场提供区域喷气式飞机服务。ExpressJet的运营主要在亚特兰大、芝加哥（奥黑尔）、休斯顿、纽瓦克和纽约的机场进行。

SkyWest租赁

SkyWest 租赁板块包括根据适用的固定费用合同获得的巴航工业E175双级支线喷气式飞机（“E175”）所有权成本的收入，以及我们的E175飞机的折旧和利息支出。SkyWest租赁板块的总资产和资本支出包括收购的E175飞机。SkyWest租赁板块还包括向第三方租赁飞机和发动机的收入和支出。

竞争和经济状况

航空业竞争激烈。SkyWest主要与其他地区航空公司竞争。我们的业务遍及美国大多数主要的地理市场。因此，我们的竞争对手几乎包括所有其他国内区域航空公司。我们的主要竞争对手包括威斯康星航空公司（“威斯康星航空”）；奋进航空公司（“奋进号”）（由达美航空拥有）；特使航空公司（“特使”）、PSA航空、Inc.（“PSA”）和皮埃蒙特航空（“皮埃蒙特”）（特使、PSA和皮埃蒙特归美国航空所有）；ExpressJet（2019年1月之后）；地平线航空工业公司（“地平线”）（由阿拉斯加航空集团公司所有）；梅萨航空集团有限公司（“梅萨”）；共和航空控股公司（“共和国”）；和跨州航空, Inc.（“跨州”）。主要航空公司通常主要根据以下标准向区域航空公司授予代码共享飞行安排：合同时刻表的飞行能力、包括飞行员在内的劳动力资源的可用性、低运营成本、财务资源、地理基础设施、与准时抵达和航班完成百分比相关的总体客户服务水平以及区域航空公司的整体形象。

区域航空公司代码共享安排的主要竞争因素包括劳动力资源、代码共享协议条款、可靠的飞行运营、运营成本结构、为新飞机融资的能力、运营某些飞机类型的认证以及所服务的市场和航线。

我们的业务是美国最大的区域航空公司。但是，与通过其母公司相比，主要航空公司拥有的区域航空公司可能获得更多的资源。

通常，航空业对总体经济状况的变化很敏感。经济衰退，加上竞争压力，导致了主要和区域航空公司之间的许多重组、破产、清算和业务合并。我们以合同为主的飞行安排可能会在一定程度上缓解经济衰退的影响。但是，如果我们的任何主要航空公司合作伙伴的乘客人数长期下降或受到低票价或高燃油价格的负面影响，他们可能会在未来的代码共享协议中寻求降价，或者大幅减少定期航班以降低成本。此外，恶劣的天气条件会影响我们完成定期航班的能力，并可能对我们的运营和财务状况产生负面影响。

行业概述

主要航空公司、低成本航空公司和地区航空公司

传统上，美国的航空业由几家主要航空公司组成，包括阿拉斯加、美国航空、达美航空和美联航。主要航空公司通过枢纽和辐射网络提供飞往美国大多数主要城市、美国许多小城市和世界各地城市的定期航班。

低成本航空公司，例如西南航空公司（“西南航空”）和捷蓝航空公司（“捷蓝航空”）通常比主要航空公司为旅客提供的便利较少，成本结构也更低，这使它们能够提供往返许多与主要航空公司相同的市场的航班，但价格较低。

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与主要和低成本航空公司相比，包括SkyWest在内的支线航空公司通常在较短的航线上运营小型飞机。包括奋进号、Envoy、Horizon、皮埃蒙特和PSA在内的几家支线航空公司是主要航空公司的全资子公司。

支线航空公司通常不会试图建立独立的航线系统来与主要航空公司竞争。相反，区域航空公司通常与一家或多家主要航空公司建立关系，根据这种关系，该地区航空公司同意使用其规模较小、成本较低的飞机在主要航空公司的枢纽和较小的偏远城市之间运送由主要航空公司预订和出票的乘客。作为此类服务的交换，主要航空公司向区域航空公司支付固定飞行费，称为 “合同” 或 “固定费用” 航班，或者区域航空公司从适用客票收入中获得一定比例的适用客票收入，称为 “按比例分配” 或 “收益共享” 航班，详情见下文。

代码共享协议

区域航空公司通常与主要航空公司签订代码共享协议，根据该协议，区域航空公司有权使用主要航空公司的两个字母的航班指定代码在中央预订系统中识别区域航空公司的航班和票价，在飞机上涂上主要航空公司的颜色和/或标志，并推销和宣传其作为主要航空公司承运商的地位。代码共享协议通常还规定主要航空公司有义务提供区域航空公司的预订、票务、地勤支持和登机口准入等服务，而且主要航空公司经常协调营销、广告和其他促销工作。作为交换，该地区航空公司在主要航空公司服务的大型机场和周边城市之间提供指定数量的低容量（通常在50至76个座位之间）的航班，通常是在低容量市场。支线航空公司与其代码共享合作伙伴之间的财务安排通常涉及固定费用安排或收入分享安排，如下所述：

我们与达美航空、美联航、美国航空和阿拉斯加签订了代码共享协议。

在截至2019年12月31日的年度中，我们的飞行协议收入中约有82.0％与固定费用合同航班有关，达美航空、美联航、美国航空和阿拉斯加控制着航班时刻表、票务、定价和座位库存。在截至2019年12月31日的年度中，我们的飞行协议收入的其余部分与按比例分摊有关

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达美航空、美联航或美国航空的航班，我们在这些航班上控制时刻表、定价和座位库存，并根据比例分配公式与达美、美联航或美国航空共享乘客票价。根据我们的按比例分配安排的航线通常包括我们合作伙伴的枢纽城市之一和不在固定费用安排下服务的城市之间的航班服务。

根据我们的固定费用安排，我们的主要航空公司合作伙伴按月补偿我们拥有或租赁飞机的费用。飞机补偿结构因协议而异，但旨在涵盖我们的飞机本金和利息还本付息成本、飞机折旧和利息支出或飞机合同期内的飞机租赁费用成本。截至2019年12月31日，根据我们的固定费用安排和按比例分配安排的飞机数量反映在以下摘要中。以下我们与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议摘要并不完整，仅参照适用协议对其进行了全面限定。

达美连接协议

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联合快递协议

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美国协议

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阿拉斯加产能购买协议

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除了上述合同安排外，SkyWest Airlines还与达美航空和美国航空签订了固定费用协议，以使更多的E175飞机投入使用。截至2019年12月31日，SkyWest Airlines计划交付六架与达美航空签订的协议有关的新E175飞机，以及与美国航空签订的协议相关的20架新的E175飞机。目前，新款E175飞机的交付日期定于2021年底之前完成。最终交付日期可能会根据各种因素进行调整。此外，根据达美固定费用协议，天西航空计划在2020年再增加六架二手E175飞机。

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天西航空还与达美航空达成协议，根据为期九年的固定费用协议，在2020年部署一架 CRJ900 支线喷气式飞机（“CRJ900”）。我们预计达美航空将为飞机提供资金。

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SkyWest Airlines还与美国航空达成协议，将十架二手的 CRJ700 支线飞机（“CRJ700”）签订为期多年的合同。截至2019年12月31日，SkyWest Airlines已将其中两架 CRJ700 飞机投入美国航空服役。我们预计将从第三方购买五架 CRJ700 飞机，并在其他合同到期时内部采购三架 CRJ700。

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达美连接协议

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我们和达美是达美连接协议（“达美连接协议”）的当事方，根据该协议，我们为达美提供合同飞行服务。

达美连接协议的最迟预定终止日期为2029年。在各种情况下，达美连接协议可能会提前终止，包括：

联合快递协议

我们和美联航是两项联合快运协议的当事方：联合快运运营某些CRJ200支线飞机（“CRJ200”）和CRJ700的协议，以及运营E175飞机的联合快运协议（统称为 “联合快运协议”）。

联合快递协议的最迟预定终止日期为2029年。在各种情况下，联合快递协议可能会提前终止，包括：

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《美国协议》

我们和美国航空是运营 CRJ700 飞机的协议（“美国协议”）的缔约方。美国的 CRJ700 飞机协议计划于 2025 年终止，在各种情况下可能会提前终止，包括：

阿拉斯加协议

我们和阿拉斯加是运营E175飞机的运力购买协议（“阿拉斯加协议”）的缔约方。该协议对受协议约束的每架飞机的期限为12年。在各种情况下，《阿拉斯加协议》可能会提前终止，包括：

培训和飞机维护

SkyWest 在我们的培训设施为我们的机组人员和维护人员提供几乎所有的培训。我们的员工对机身和发动机进行例行维护，并定期检查维护设施中的设备。我们还使用第三方供应商进行某些机身和发动机维护工作。

燃料

我们与达美航空、美联航、美国航空和阿拉斯加的固定费用协议要求相应的主要航空公司合作伙伴直接支付或补偿我们在这些协议下产生的燃油费用，从而减少我们遭受燃油价格波动的风险。根据我们与达美航空、美联航和美国航空签订的按比例分摊协议，我们负责运营航班的费用，包括燃料成本，因此，根据我们的按比例分摊协议运营的航班会受到燃油价格波动的影响。在截至2019年12月31日的年度中，美联航和达美航空根据各自的固定费用协议直接从燃料供应商那里购买了我们飞机的大部分燃料。从历史上看，我们在燃料供应方面没有遇到任何问题，我们相信我们将能够以具有竞争力的价格获得足够数量的燃料，以满足我们现有和预期的未来需求。标准工业燃料

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购买合同通常不提供免受燃料价格上涨的保护, 也不能确保供应的供应。我们通常为按比例分摊协议从第三方供应商那里购买燃料。我们根据比例分配协议运营的航班的喷气燃料价格大幅上涨，或者未来缺乏足够的燃料供应，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

员工事务

集体谈判

截至2019年12月31日，SkyWest和SkyWest Airlines共雇用了约13,700名全职员工等效时间员工，包括5,239名飞行员、4,126名空姐、1,435名机场运营人员、1,284名机械师、888名其他维护人员、178名调度员和550名运营支持和行政人员。这些员工中约有88.4％由劳工团体代表。这些雇员中的大多数由内部劳工协会代表，这些协会签订了有关员工薪酬和工作规则的集体谈判协议。目前，这些雇员都没有外部工会代表。我们的员工之间的外部工会组织活动确实不时发生，并且将来可能会继续。如果工会组织工作取得成功，我们可能会面临更大的工作中断或停工的风险，和/或因员工劳动代表性变动而产生额外费用。SkyWest和SkyWest Airlines都从未因罢工或其他劳资纠纷而停工，我们认为我们与员工的关系良好。

我们与劳资的关系受《铁路劳动法》（“RLA”）管辖，该法是管理航空公司与其员工之间劳资关系的联邦法律。根据RLA，航空公司与劳工代表之间的集体谈判协议不会到期，而是可以自规定日期起进行修改。如果任何一方希望修改任何此类协议的条款，则必须按照 RLA 规定的和/或协议中描述的方式通知另一方。收到此类通知后，各方必须开会进行直接谈判，如果未达成协议，任何一方均可要求国家调解委员会启动包括调解、仲裁和潜在的 “冷静期” 在内的程序，任何一方都必须经过这段时间才能进行 “自助”。除其他外，“自助” 包括代表的罢工或航空公司对集体谈判协议的拟议修改。美国国会和总统有权通过颁布立法来防止 “自助”，除其他外，将和解强加于当事方。SkyWest Airlines尊重所有员工的合法权利，包括自由结社和集体谈判的权利。这包括决定是否由工会代表的权利。我们的员工受到 RLA 的保障。根据《劳资关系法》，雇员有权决定是否希望由工会代表。他们也有权拒绝工会代表。

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政府监管

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所有州际航空公司，包括SkyWest，都受美国交通部（“DOT”）、美国联邦航空管理局（“FAA”）和其他政府机构的监管。交通部颁布的法规主要涉及航空服务的经济方面。美国联邦航空局要求作业、适航和其他证书；可能从事飞行、维护或运营活动的人员的批准；符合美国联邦航空局要求的记录保存程序；以及美国联邦航空局批准飞行培训和再培训计划。通常，政府机构通过认证以及可能导致民事或刑事处罚或撤销运营权的诉讼等方法来执行其法规，前者是SkyWest持续运营所必需的。美国联邦航空局还可以发布与停飞机、检查飞机、安装新的安全相关物品以及强制拆卸和更换飞机零件等有关的维护指令和其他强制性命令。

我们认为，SkyWest在所有重要方面都遵守了美国联邦航空局的规定，并持有开展业务所需的所有运营和适航证书和许可证。我们在维持当前认证以及以其他方式遵守我们所遵守的法律、规章和法规方面承担了大量的费用。我们的飞行运营、维护计划、记录保存和培训计划是根据美国联邦航空局批准的程序进行的。所有在美国运营的航空公司都必须遵守联邦法律和法规

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与降噪和发动机排放有关。所有这些航空公司还受经修订的1934年《联邦通信法》的某些条款的约束，因为它们广泛使用无线电和其他通信设施。SkyWest还受某些与环境保护、劳资关系和平等就业机会有关的联邦和州法律的约束。我们认为，SkyWest在所有重要方面都遵守了这些法律法规。

环境问题

我们受与环境保护事务相关的各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束。这些法律法规适用于环境报告、材料和化学品的储存和处置以及飞机噪音等事项。我们正在并预计将来还会参与我们物业中或与之相关的各种环境问题和条件。目前，我们不受监管机构实施的任何环境清理令或行动的约束。我们不知道有任何与我们的资产或财产有关的活性物质环境调查。

作为美国最大的区域性航空公司，我们仍然致力于减少我们的环境足迹，同时继续为我们的客户和我们服务的社区提供最好的服务。通过使用软件和培训，我们严格监控和管理我们的燃料趋势和油耗，从而更好地节省燃料和减少排放。在可能的情况下，我们会尽量减少燃料的使用，包括使用单一发动机滑行，采取措施提高飞机航线的效率，以及在飞机停在登机口时使用地电。我们与主要航空公司合作伙伴一起参与回收计划，并在我们的设施中实施了回收计划，以减少进入垃圾填埋场的纸张、塑料和其他可回收物品的数量。我们一直在积极努力减少对纸质手册的依赖，并且已经或正在将我们的手册和维护日志转换为电子形式，进一步消除了不必要的浪费，同时提高了效率。

安全和保障

我们致力于确保乘客和员工的安全和保障。我们自愿采取了许多步骤，也包括政府当局的授权，以加强我们业务的安全保障。我们与主要航空公司合作伙伴共同采取的一些安全和安保措施包括：飞机安全和监控、有效的行李匹配程序、加强乘客和行李安检和搜查程序，以及保护驾驶舱门。我们致力于遵守未来的安全和保障要求。

保险

我们维持的保险单是我们认为属于业内惯用的保单，而且我们认为其金额足以抵御物质损失。这些保单主要提供公共责任、乘客责任、行李和货物责任、财产损失（包括我们的飞行设备丢失或损坏的保险）以及工伤赔偿保险。

季节性

我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩，部分原因是航空业受季节性波动和总体经济状况变化的影响。我们的运营在一定程度上受到按比例分配航线的休闲旅行的有利影响，这在历史上是夏季旅行增加的原因，并且受到11月至1月商务旅行减少以及可能导致航班取消的恶劣天气的不利影响，主要是在冬季。此外，我们的固定费用安排中有很大一部分是以完成航班为基础的，而且我们通常在夏季有更多的定期航班。通常，我们在冬季取消天气的情况要多得多，这会对我们在这些月份的收入产生负面影响。

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第 1A 项。风险因素

除了本报告其他地方讨论的因素外，以下是可能对我们未来业绩产生不利影响的重要风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生下述任何风险，或者出现任何不可预见的风险，我们的经营业绩可能会受到影响，我们的财务状况可能会恶化，普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失对我们的全部或部分投资。

与我们的运营相关的风险

我们的商业模式取决于与四家主要航空公司合作伙伴的代码共享协议。

我们的商业模式取决于主要航空公司选择与我们签订合同，而不是运营自己的支线飞机。一些支线航空公司归一家大型航空公司所有。我们无法保证将来我们的主要航空公司合作伙伴会选择与我们签订合同，而不是运营自己的支线飞机。我们的代码共享协议不禁止我们的主要航空公司合作伙伴这样做。我们的任何主要航空公司合作伙伴决定逐步取消代码共享关系，转而收购和运营自己的支线飞机，都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

截至2019年12月31日，在我们提供定期服务的总共483架飞机中，有382架是根据固定费用安排或与达美航空或美联航签订的收益分享协议运营的。如果我们与达美航空或美联航的代码共享关系终止，我们将受到重大影响，并且可能没有直接的收入或收益来源来抵消此类损失。除非我们能够达成令人满意的替代安排，让其他代码共享合作伙伴使用受影响的飞机，或者获得机场设施和登机口并做出作为独立航空公司飞行所必需的其他安排，否则终止这两种关系都可能会对我们的财务状况、营业收入和净收入产生重大不利影响。我们可能无法签订替代的代码共享安排，而且我们可能达成的任何此类安排对我们可能不如我们目前的协议那么有利。运营一家独立于主要航空公司合作伙伴的航空公司将与我们的业务计划大相径庭，并且可能需要大量的时间和资源，这可能不是一个可行的选择。

此外，我们与主要航空公司合作伙伴的每项协议都受某些提前终止条款的约束。例如，达美的终止权包括在某些不可抗力事件（包括某些劳动相关事件）发生时终止协议的权利，这些事件使我们在特定时期内无法履行协议。美联航可能会因我们未经纠正地违反某些运营或绩效条款（包括与航班完工、行李处理和准时抵达相关的措施和标准）而终止美联航快捷协议。我们目前使用达美和美联航的系统、设施和服务来支持我们的大部分运营，包括机场和航站楼设施和运营、信息技术支持、票务和预订、日程安排、调度、燃料购买和地勤服务。如果由于我们的代码共享协议终止、达美航空或美联航人员罢工或其他劳动中断或出于任何其他原因，达美航空或美联航停止维护任何此类系统、关闭其中任何设施或不再向我们提供这些服务，我们可能无法以与我们目前获得的同样优惠的条款和条件获得替代系统、设施或服务，或者根本无法获得替代系统、设施或服务。由于我们的收入和营业利润取决于我们的飞行运营水平，因此我们可能被迫大幅减少运营。此外，在我们的代码共享协议某些终止后，达美航空和美联航可能会要求我们向他们出售或转让某些机场相关设施，这些设施将用于我们提供的代码共享服务。因此，为了在我们的任何代码共享协议终止后提供航空服务，我们可能必须更换这些设施。我们可能无法以令人满意的条件安排此类更换，或者根本无法安排此类更换。

我们依赖两家飞机制造商和一家发动机制造商。

我们运营庞巴迪和巴西航空工业公司制造的飞机。美国联邦航空局或制造商发布指令，限制或禁止使用我们运营的任何庞巴迪或巴西航空工业飞机类型，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。我们还依赖通用电气作为我们运营的飞机上使用的发动机的唯一制造商。我们的运营可能会受到故障的重大不利影响，或者

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庞巴迪、巴西航空工业或通用电气无法及时向我们提供足够的零件或相关的维护和支持服务。此外，飞机的交付时间可能会延迟，超出我们的控制范围。

我们的增长可能受到主要航空公司合作伙伴的飞行系统的限制。

我们主要航空公司合作伙伴的飞行系统中的其他增长机会受到各种因素的限制，包括由于各自的劳动协议，每个此类主要航空公司合作伙伴可以在其区域网络中运营的支线飞机数量有限。除非我们现有的代码共享协议另有规定，否则我们无法确定我们的主要航空公司合作伙伴是否会与我们签订合同，以增飞任何飞机。我们可能不会获得额外的增长机会，或者可能同意修改我们的代码共享协议，以减少我们获得的某些好处，以便获得更多飞机或其他原因。鉴于航空业的竞争性质，我们认为有限的增长机会可能会导致竞争对手接受利润率下降和不太优惠的合同条款，以确保新的或额外的代码共享业务。即使我们的主要航空合作伙伴为我们提供了增长机会，这些机会也可能涉及我们无法接受的经济条款或融资承诺。此外，我们的主要航空公司合作伙伴可能会通过不续订或延长与区域运营商的现有飞行安排来减少其系统中的支线喷气式飞机的数量。这些因素中的任何一个或多个都可能降低或消除我们与现有主要航空公司合作伙伴扩大航班运营的能力。

劳动力成本的增加，包括试点成本、维护成本和管理费用，可能会导致我们的固定费用合同下的营业利润率降低。

劳动力成本是我们总开支的重要组成部分。目前，我们认为与其他区域航空公司相比，我们的劳动力成本具有竞争力。但是，由于区域行业劳动力供需的变化，我们无法保证我们未来的劳动力成本将保持竞争力。我们在许多高技能职位上与其他航空公司和企业竞争劳动力。如果我们无法以合理的成本雇用、培训和留住合格员工，无法维持员工对战略愿景的参与，或者我们未能成功实施关键员工的继任计划，则我们可能无法发展或维持我们的业务。流失率超过正常水平可能会对我们的经营业绩产生负面影响，增加我们的培训和劳动力成本，我们的业务前景可能会受到损害。

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此外，根据我们与达美航空、美联航、美国航空和阿拉斯加签订的固定费用合同，我们的部分薪酬基于预付款确定的费率通常适用于生产统计数据（例如起飞时间、轮挡飞行时数、飞行时数和每月在役飞机数量）。拟由预定费率补偿的主要运营成本包括劳动力成本，包括机组人员培训费用、某些飞机维护费用和管理费用。在截至2019年12月31日的年度中，我们的代码共享运营成本中约有90.4％可以按预先确定的费率报销，9.6％的代码共享运营成本是过期的通过成本。此外，随着机队老化的速度高于预定费率允许的速度，我们的飞机维护成本每年可能会增加。此外，对于每架飞机，各种深入的维护程序通常每隔多年进行一次，这可能会导致维护费用逐年波动。如果我们在劳动力、飞机维护和管理费用方面的运营成本超过根据固定费用安排从预定费率中获得的薪酬，我们的财务状况和经营业绩将受到负面影响。

我们在招聘和留住合格的飞行员和维护技术人员时可能会遇到困难。

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我们的运营依赖于合格的人员，包括飞行员和维护技术人员。我们的飞行员、空乘人员和维护技术人员可能会在干线航空公司找工作，这些航空公司的薪水通常比支线航空公司的经济能力更高，福利计划也更广泛。如果员工，尤其是飞行员和维护技术人员的流失率急剧增加，我们可能无法雇用足够的飞行员和维护技术人员来接替离职人员。此外，美国联邦航空局关于人员认证和资格的规定，以及美国联邦航空局法规未来可能发生的变化，可能会限制我们可以雇用的合格新进入者的数量。如果我们无法雇用和留住合格的人员，包括飞行员和机械师，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

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信息技术安全漏洞、硬件或软件故障或其他信息技术中断可能会对我们的运营或声誉产生负面影响。

我们技术的性能和可靠性对我们有效竞争的能力至关重要。我们所依赖的技术基础设施（例如电力、电信或互联网）的任何内部技术错误或故障或大规模外部中断都可能干扰我们的内部网络。任何个人、持续或反复出现的技术故障都可能影响我们开展业务的能力，并导致成本增加。由于我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题，我们的技术系统和相关数据可能容易受到各种干扰源的影响。

此外，作为我们日常业务运营的一部分，我们收集和存储敏感数据，包括乘客和员工的个人信息以及业务合作伙伴的信息。我们的信息系统面临不断变化的网络安全风险越来越大的威胁。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他欺骗手段访问我们的系统或信息。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法在不断发展，在很长一段时间内可能难以预测或被发现。我们可能无法防止所有数据安全漏洞或滥用数据。我们的技术系统受损导致客户、员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、盗用或获取，可能会导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任或监管处罚，干扰我们的运营和我们的声誉受损，任何或全部都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的主要第三方服务提供商的服务可能会中断。

我们依赖外部供应商提供对我们的业务至关重要的各种服务和功能，包括机身和发动机维护、地勤、加油、计算机预订系统托管、电信系统以及信息技术基础设施和服务。

尽管我们努力与这些供应商正式达成协议以定义预期的服务水平，但我们使用外部供应商会增加我们面临的多种风险。如果一家或多家供应商破产、停止运营或未能按承诺履行承诺，则可能无法轻易以具有竞争力的价格提供替代服务，甚至根本无法获得替代服务。如果我们的供应商表现不佳，我们可能会遇到成本增加、延误、维护问题、安全问题或公众对我们航空公司的负面看法。供应商破产、组建工会、监管合规问题或供应商之间竞争市场的重大变化可能会对供应商服务产生不利影响，或迫使我们以不太优惠的条件重新谈判现有协议。这些事件可能导致我们的运营中断或成本结构增加。

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我们的飞机租赁和债务承诺超出了我们对某些飞机的现有固定费用合同条款。

根据我们与多个主要航空公司合作伙伴的固定费用安排，我们共有19架CRJ700飞机的飞行合同将于2020年到期。我们与每架飞机相关的基础租赁或债务融资义务计划于2024年和2025年逐架终止。我们可能无法成功地以可接受的经济条件延长与主要航空公司合作伙伴的这些飞机的飞行合同期限。如果我们未能成功延长这些飞机的飞行合同条款，我们打算在剩余的飞机融资期限内为飞机寻求其他用途，包括但不限于根据谈判的守则与另一家主要航空公司运营飞机-股份协议或将飞机转租给其他运营商。此外，我们可能会与飞机出租人谈判提前租赁退货协议。如果我们在每份相应合同到期时无法延长这些飞机的飞行合同条款，我们可能会产生现金和非现金的提前租赁终止费用，这将对我们的运营和财务状况产生负面影响。此外，如果我们无法延长与现有主要航空公司合作伙伴的飞行合同，但与另一家主要航空公司合作伙伴达成协议，将飞机投入使用，则可能会出现效率低下和增量成本，例如更换飞机涂装，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

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与我们的区域航空服务战略相关的支线飞机的供需存在长期风险。

各种因素可能会改变我们的主要航空公司合作伙伴使用支线飞机支持其网络目标的长期战略。这样的变化可能会导致我们的主要航空公司合作伙伴未来运营的支线飞机数量减少。如果我们的主要航空公司合作伙伴的未来战略包括大幅削减支线飞机或特定飞机类型，例如50座支线飞机，那么由此产生的我们运营的飞机需求的减少可能会对我们的业务和财务状况产生重大的负面影响。

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我们自有飞机的剩余价值可能低于折旧政策中的估计。

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截至2019年12月31日，我们的收入约为5.4美元扣除累计折旧后的十亿财产和设备及相关资产。考虑到这些长期-活体资产，我们根据资产的公允价值及其产生的现金流对资产的预期使用寿命、其中某些资产的预期剩余价值以及减值的可能性进行估计。显示潜在减值的因素包括但不限于长期资产市值的显著下降、长期资产状况的重大变化以及与使用长期资产相关的运营现金流损失活体资产。如果我们确定任何飞机类型的估计剩余价值低于折旧政策中使用的残值假设，则我们机队中适用的飞机类型可能会受到损害，并可能导致我们运营的适用飞机类型的账面价值大幅下降，或者我们可能需要对折旧政策进行前瞻性修改。我们运营的任何飞机类型的减值或折旧政策变更导致折旧费用增加，都可能对我们的财务业绩产生重大负面影响。

由于天气、系统故障或任何其他原因，我们的一个枢纽机场的服务中断或中断可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们目前主要通过美国各地的枢纽运营。我们几乎所有的航班都来自或飞往其中一个枢纽。我们的收入主要取决于我们完成的航班，其次是服务因素，例如起飞和到达的及时性。因此，任何中断或中断都可能对我们产生严重的不利影响。飓风或龙卷风等极端天气可能会导致航班中断，在暴风雨或恶劣天气期间，我们的航班可能会被取消或严重延误。我们运营大量航班往返有特殊天气困难的机场，包括盐湖城、芝加哥、旧金山和丹佛。由于恶劣天气、系统故障、安全关闭或其他原因，我们的一个枢纽的服务严重中断或中断，可能会导致我们的很大一部分航班取消或延误，从而可能对我们的运营和财务业绩产生严重的不利影响。

不利的经济或行业状况可能会导致我们的航班时刻表减少，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的运营和财务状况受到我们无法控制的许多不断变化的经济和其他条件的影响，其中包括：

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上述经济和行业状况的任何或某种组合对我们的运营或财务状况的影响几乎无法预测；但是，任何或全部此类情况的发生都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的主要航空公司合作伙伴降低我们的代码共享协议规定的飞机的利用率。

我们的大多数代码共享协议都规定了最低航班运营水平，我们的主要航空公司合作伙伴必须为我们的运营安排这些航班，我们也必须提供这些标准。这些最低飞行运行水平旨在为飞机、劳动力、维护设施和相关飞行运营支持的预期利用率提供基准水平。从历史上看，我们的主要航空公司合作伙伴利用我们的航班运营水平超过了我们的代码共享协议中规定的最低水平，但是，上述任何或全部经济和行业条件的发生都可能导致我们的主要航空公司合作伙伴降低我们的利用率。如果我们的主要航空公司合作伙伴将飞机的利用率安排在历史水平以下（包括考虑到定期航班的航线距离和频率），我们可能无法保持先前获得的运营效率，这将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们的主要航空公司合作伙伴可能会更改航线和航班频率，这可能会对我们的运营效率产生负面影响。时刻表的变更可能会增加我们的航班成本，这可能会超过我们主要航空公司合作伙伴支付的报销价格。根据我们的代码共享协议，持续降低飞机的利用率或对时刻表进行其他变更将对我们的财务业绩产生不利影响。

在按比例分摊业务中，我们的燃油价格可能会上涨。

对外国进口原油的依赖、有限的炼油能力以及政府航空燃料生产、运输和营销政策可能发生变化，因此无法预测航空燃料的未来供应情况。如果产油区或其他地方再次爆发敌对行动或其他冲突，或者炼油能力下降（例如由于天气事件），或者政府限制喷气燃料的生产或销售，则喷气燃料的供应可能会减少，喷气燃料的成本可能会大幅增加。此外，由于燃料质量问题、加油中断或其他挑战，我们的燃料供应商暂时出现燃料短缺，我们的运营可能会中断。航空燃料供应的重大减少或其成本的显著增加，或燃料价格在相当长的一段时间内持续居高不下，将对我们产生重大的不利影响。

根据我们的固定费用安排，我们的主要航空公司合作伙伴已同意承担合同航班燃油价格波动的经济风险。但是，我们的按比例分摊业务承担燃油价格波动的经济风险。截至2019年12月31日，我们根据与美联航的按比例分摊协议运营了31架CRJ200，根据与达美航空的比例分配协议运营了29架CRJ200，根据与美国航空的按比例分摊协议运营了7架CRJ200。如果我们无法提高客运票价，航空燃料价格可能会对我们在这些按比例分配安排方面的运营和财务业绩产生负面影响。此外，如果燃油价格长期处于低迷状态，我们的竞争对手可能会降低与我们的按比例分摊市场竞争的航线的客票价格，这可能会对我们的载客量因素产生负面影响。

我们与主要航空公司合作伙伴的按比例分配安排可在接受 120 天或更短时间的通知后终止。

我们与主要航空公司合作伙伴的按比例分配飞行协议允许主要航空公司合作伙伴在 120 天或更短的时间内向我们发出通知，自行决定终止协议。如果我们的一个主要航空公司合作伙伴选择在通知期不超过120天的情况下终止飞行协议，那么我们根据具有类似经济效益的替代协议使用飞机的能力可能会受到限制，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，即使我们随后可以将飞机交由其他主要航空公司合作伙伴投入使用（无法保证），在过渡期间，我们也可能会出现效率低下和增量成本，例如更换飞机涂装，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

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我们有大量的合同义务。

截至2019年12月31日，我们的长期债务总额约为30亿美元。几乎所有这些长期债务都是与购置飞机和发动机有关的。我们还有重要的长期租赁义务，主要与我们的机队有关。截至2019年12月31日，我们共租赁了94架飞机，剩余期限最长为十年。截至2019年12月31日，所有长期经营租赁下未来到期的最低租赁付款额约为4.437亿美元。按6.4％的折扣系数（用于估算适用租赁中隐含利率的平均利率）计算，截至2019年12月31日，这些租赁债务的现值约为3.54亿美元。我们的高额固定债务可能会影响我们获得额外融资以支持额外扩张计划或将运营和扩张计划中的现金流转用于偿还固定债务的能力。

我们预期的机队更换将需要大幅提高我们的杠杆率和相关的现金需求。

我们目前有 214 台 CRJ200，平均寿命为 17.3 年。在接下来的几年中，我们可能会继续用更大的支线飞机取代CRJ200。如果我们继续为我们的机队增加新飞机，我们预计将使用大量资金来收购这些更大的支线飞机。

无法保证我们的业务会产生足够的现金流或流动性，使我们能够获得必要的飞机购置融资来更换我们目前的机队，也无法保证支付与现有或预期未来债务相关的所需还本付款。即使我们履行了所有必需的债务、租赁和购买义务，这些长期债务的规模也可能在许多方面对我们的财务状况、经营业绩和普通股价格产生负面影响，包括：

如果我们需要额外的资金，并且无法以可接受的条件获得此类资本，或者根本无法获得此类资本，则我们可能无法实现我们的机队更换计划或利用意想不到的机会。

如果我们失去关键人员的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务取决于我们的首席执行官罗素·查尔兹以及其他主要管理和运营人员的努力。我们可能难以更换不再受雇的管理层或其他关键人员，因此，这些人中任何人的服务中断都可能损害我们的业务。我们不为任何执行官提供关键人物保险。

未来我们可能会减少股息和/或减少股票回购金额。

从历史上看，我们支付了不同金额的股息并回购了普通股。现金分红的未来支付和金额以及我们未来对普通股的回购（如果有）以及我们可以回购的普通股数量将取决于我们的财务状况和经营业绩以及董事会认为相关的其他因素。无法保证我们会继续使用支付普通股股息的做法，也无法保证我们将有足够的财政资源来支付此类股息。也无法保证我们会继续回购普通股的做法，也无法保证未来我们将有足够的财政资源回购普通股。

此外，根据我们的股票回购计划回购我们的普通股以及任何未来的分红都可能会影响我们的股价并增加其波动性。股票回购计划和任何未来分红的存在都可能导致我们的股价高于原来的水平，并有可能降低

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我们股票的市场流动性。此外，我们的股票回购计划和任何未来的分红都可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。此外，我们的股票回购计划可能会波动，以至于我们的现金流可能不足以完全支付股票回购的费用。尽管我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但无法保证它会这样做，因为我们普通股的市场价格可能会跌至我们回购股票的水平以下，而短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

在解释我们与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议方面存在分歧，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

长期合同协议，例如我们的代码共享协议，有待解释，如果协议各方对该协议采用不同的解释，则此类协议下可能会出现争议。这些争议可能会将管理时间和资源从业务的核心运营中转移出去，并可能导致诉讼、仲裁或其他形式的争议解决。

近年来，我们与主要航空公司合作伙伴在解释我们的代码共享协议的各项条款方面遇到了分歧。其中一些分歧导致了诉讼，将来我们可能会面临更多的争议和诉讼。这些分歧还需要大量的管理时间、财政资源和争议事项的和解谈判。

如果我们在代码共享协议或其他协议的解释上遇到分歧，我们可能会花费宝贵的管理时间和财务资源来努力解决这些分歧。这些分歧可能导致诉讼、仲裁、和解谈判或其他程序。此外，无法保证这些程序中的任何或全部如果启动都会得到有利于我们的解决。任何此类诉讼的不利结果都可能产生不利的财务后果或要求我们修改业务。这种分歧及其后果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们将飞机和发动机租赁给第三方，承租人可能会违约，这可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生负面影响。

承租人违约可能会给我们带来额外费用，包括收回飞机或发动机所需的法律和其他费用，尤其是在承租人对诉讼提出异议或破产的情况下。如果违约承租人未能支付此类费用，并且必须进行维护、翻新或维修才能使飞机或发动机处于适合再营销或销售的状态，我们也可能承担巨额的维护、翻新或维修费用。我们还可能承担与收回且无法立即交给其他承租人的任何飞机或发动机相关的存储费用。即使我们能够立即自行将收回的飞机或发动机投入使用，或者将飞机和发动机置于其他承租人之下，我们也可能无法以相似或优惠的租赁费率这样做。根据我们的一项租赁协议，承租人违约可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生负面影响。

我们已经成立了一家战略发动机租赁合资企业，该合资企业在涉及重大风险的第三方的联合控制下运营。

我们已经与第三方建立了战略发动机合资企业，将发动机租赁给其他方。这项战略合资涉及重大风险，包括：

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尽管我们目前参与发动机合资企业的管理，但我们的合资协议要求所有重大行动获得一致批准。此外，如果我们无法解决与保留实质性管理否决权的合资伙伴的争议，我们可能会陷入僵局，这可能要求我们以可能对财务业绩产生负面影响的方式解散合资企业。

在正常业务过程中或其他方面，我们可能是诉讼的当事方，这可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

我们可能会成为法律诉讼、索赔和政府检查或调查以及其他法律事务的当事方或以其他方式参与这些事务，包括与侵权行为、环境、就业和商业法律问题相关的法律事务。法律程序可能很复杂，需要数月甚至数年才能达成解决方案，最终结果取决于许多变量，其中一些变量不在我们的控制范围内。诉讼存在很大的不确定性，可能昂贵、耗时且会干扰我们的运营。尽管我们将在这类法律诉讼中大力为自己辩护，但其最终解决办法以及对我们的潜在财务和其他影响尚不确定。如果针对我们的法律诉讼得到解决，可能会导致重大的补偿性损害赔偿或禁令救济，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的章程文件和代码共享协议的规定可能会限制他人获得对我们公司的控制权的能力或愿望。

我们在未经股东批准的情况下发行优先股和普通股的能力可能会推迟或阻止控制权变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，即使在大多数投资者认为这种控制权变更是可取的情况下也是如此。《犹他州控制股份收购法》的规定也可能阻碍收购我们公司的重大权益或控制权。此外，我们的代码共享协议包含与控制类型交易变更相关的终止和延期触发条款，这些条款可能起到阻止我们公司控制权变更的作用。

新的税收立法的通过或对现有税收法律和法规的修改可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

航空业是美国税收最重的行业之一。我们受美国联邦、州和地方政府以及各种非美国司法管辖区的税收法律和法规的约束。现有税法的潜在变化，包括未来的监管指导，可能会影响我们的有效税率和纳税额。无法保证美国和我们经营所在的其他司法管辖区的税法或法规的变化不会对我们的有效税率、纳税额、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样，影响我们的主要航空合作伙伴、客户或经济的税收法律和法规的变化通常也可能影响我们的财务状况和经营业绩。

此外，税收法律和法规很复杂，可以做出不同的解释，任何重大不遵守所有相关司法管辖区的适用税法和法规都可能导致巨额罚款和负债。已颁布的税法、规则或监管或司法解释的任何变化；与任何司法管辖区的税务审计有关的任何不利结果；或与所得税会计有关的声明的任何变化，都可能对我们的有效税率、纳税额、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与航空业相关的风险

发生涉及我们飞机的航空事故将对我们的运营和财务状况产生负面影响。

涉及我们一架飞机的事故或事故可能会导致受伤乘客和其他人的重大潜在索赔，以及维修或更换受损飞机及其相应的临时或

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因服务而造成的永久损失。发生事故时，我们的责任保险可能不足以抵消我们面临的潜在索赔风险，我们可能被迫承担事故造成的巨额损失。超出我们相关保险承保范围的事故造成的巨额索赔将损害我们的运营和财务业绩。此外，任何飞机事故或事故，即使投了全额保险，也可能使公众认为我们的运营不如其他航空公司那么安全或可靠。

劳动力成本的增加、劳资纠纷和员工组建工会可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，降低我们的盈利能力。

我们的业务是劳动密集型的，需要大量的飞行员、空姐、机械师和其他人员。劳动力成本占我们总运营成本的很大比例。例如，在截至2019年12月31日的年度中，我们的工资、工资和福利成本约占总运营成本的40.7％。劳动力成本的增加可能会导致我们的收入大幅减少。其他区域航空公司与其员工签订的任何新的集体谈判协议也可能导致更高的行业工资，并增加我们增加员工工资和福利的压力。未来与代表员工签订的协议的条款可能不如我们当前的协议那么有吸引力，也可能与竞争对手签订的协议相提并论。

SkyWest的员工由内部协会代表；但是，不时会组织这些员工加入全国工会的活动。这样的努力将来可能会继续下去，最终可能导致我们的部分或全部员工由一个或多个全国工会代表。如果我们的员工组建工会或被视为由一个或多个全国工会代表，与这些工会的谈判可能会转移管理层的注意力，干扰运营，这可能会导致运营费用增加，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们无法预测未来与工会代表权或集体谈判协议有关的任何谈判的结果。在集体谈判中达成的协议可能会增加我们的运营开支并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们受重大的政府监管和潜在的监管变更的约束。

所有州际航空公司，包括SkyWest，都受美国交通部、美国联邦航空局和其他政府机构的监管。交通部颁布的法规主要涉及航空服务的经济方面。美国联邦航空局要求作业、适航和其他证书；可能从事飞行、维护或运营活动的人员的批准；符合美国联邦航空局要求的记录保存程序；以及美国联邦航空局批准飞行培训和再培训计划。我们无法预测我们是否能够遵守所有现行和未来的法律、法规、规章和认证要求，也无法预测持续合规的成本不会对我们的运营产生重大不利影响。我们在维持我们当前的认证以及以其他方式遵守我们所遵守的法律、规章和法规方面承担了大量的费用。美国联邦航空局出于任何原因决定停飞或要求对我们的全部或任何飞机进行耗时的检查或维护，都可能对我们的运营产生重大不利影响。除了州和联邦法规外，机场和市政当局还制定了影响我们运营的规章制度。全国各地的各个机场不时考虑限制在这些机场使用小型飞机，例如我们的飞机。对我们运营的任何机场使用我们的飞机施加任何限制，都可能对我们的运营产生重大不利影响。

我们无法预测可能影响我们的业务或整个航空业的潜在监管变化的影响，包括关税对飞机交付的潜在影响。但是，这些变化可能会对我们的业务产生不利影响。由于潜在的监管变化，我们的业务可能会受到额外成本或政府补贴损失，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

航空业竞争激烈，经历了一段整合和过渡期，潜在的代码共享合作伙伴越来越少。

航空业竞争激烈。我们不仅与其他支线航空公司竞争，其中一些航空公司由主要航空公司的代码共享合作伙伴拥有或运营，而且我们在许多航线上还面临着来自低成本航空公司和主要航空公司的竞争。西南航空、Allegiant、Spirit和捷蓝航空等低成本航空公司在我们的许多枢纽运营，这导致了激烈的价格竞争。此外，还有大量其他航空公司

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在我们的枢纽运营，造成激烈的竞争。我们的某些竞争对手比我们规模更大，拥有更多的财务和其他资源。此外，联邦政府放松对该行业的管制使竞争对手能够迅速进入我们的市场，并快速打折和重组票价。航空业特别容易受到价格折扣的影响，因为航空公司向占用原本未售出座位的乘客提供服务只产生名义成本。票价竞争加剧可能会对我们的运营和普通股价格产生不利影响。航空业经历了实质性整合，包括2016年阿拉斯加与维珍美国航空公司之间的合并，2013年的美国和美国航空集团公司的合并，2011年的西南航空公司和AirTran控股公司的合并，2010年的联合和大陆航空公司之间的合并，以及2008年的达美和西北航空公司之间的合并。航空业内部的任何其他整合或重大联盟活动都可能限制我们可以与之建立代码共享关系的潜在合作伙伴的数量，并可能对我们与主要航空公司合作伙伴的关系产生重大不利影响。

部分由于航空业的动态性质，主要航空公司还可能做出其他战略变革，例如更改或合并枢纽地点。如果我们的主要航空公司合作伙伴在其战略和运营中做出这样的改变，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

恐怖活动或警告对航空业产生了巨大影响，并将继续如此。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对包括我们的运营在内的整个航空业产生了负面影响。航空业遭受的主要影响包括客运量和收入的巨大损失。如果对航空业发动更多恐怖袭击，袭击将产生持久的后果，其中可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧增加、政府监管的加强以及由于加强安全而导致的机场延误。更多的恐怖袭击以及对此类袭击的恐惧可能会对航空业产生负面影响，并导致客运量和产量进一步下降，与政府新规定相关的航班延误或取消增加，以及安全、燃料和其他成本增加。我们无法保证这些事件不会对整个航空业造成损害，尤其是我们的运营或财务状况。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有

第 2 项。属性

飞行装备

截至2019年12月31日，我们提供定期服务的机队包括以下类型的自有和租赁飞机：

有几个因素可能会影响我们在2020年及以后的机队规模，包括合同到期、租赁到期、增长机会以及向替代主要航空公司合作伙伴过渡的机会。以下是我们按飞机类型对机队的2020年展望。我们未来的实际机队规模和/或飞机类型组合可能会与我们目前的机队规模有所不同，并且可能会有重大差异。

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地面设施

我们租赁了我们占用的许多建筑物和相关土地。这些租约大多由控制机场使用的政府机构签发。我们在犹他州盐湖城租赁维护、培训和办公设施，并在爱达荷州博伊西、加利福尼亚州弗雷斯诺、亚利桑那州图森、伊利诺伊州芝加哥、密歇根州底特律、田纳西州纳什维尔、印第安纳州南本德、印第安纳州韦恩堡、明尼苏达州明尼阿波利斯和加利福尼亚州圣路易斯奥比斯波租赁额外的维护设施。我们还在我们服务的许多机场租赁售票柜台、旅客候机室、运营区和其他航站楼。

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我们拥有位于犹他州圣乔治的公司总部设施和位于犹他州盐湖城的维修配件车间设施。我们还拥有在威斯康星州密尔沃基市、俄克拉荷马州俄克拉荷马城、科罗拉多州科罗拉多斯普林斯和加利福尼亚州棕榈泉租用土地的维护设施。

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第 3 项。法律诉讼

我们受到某些法律诉讼的约束，我们认为这些行为是我们业务活动中的例行行为。截至2019年12月31日，我们的管理层在与法律顾问协商后认为，此类法律事务的最终结果不太可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

本项目要求的披露不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “SKYW”。截至2020年2月12日，我们普通股的登记股东约有730人。记录在案的证券不包括证券头寸清单中持有的股票。我们普通股的过户代理人是犹他州盐湖城的锡安第一国民银行。

分红

在2019年，我们董事会宣布定期的季度股息为每股0.12美元。2018 年，我们董事会宣布定期季度股息为每股 0.10 美元。我们打算继续支付季度股息，但须视流动性、资本可用性以及现金分红符合股东最大利益的季度决定而定。

发行人购买股票证券

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我们的董事会通过了一项股票回购计划，授权我们不时以现行价格在公开市场或私人交易中回购普通股。我们的股票回购计划目前授权回购高达2.5亿美元的普通股。下表汇总了截至2019年12月31日的三个月中根据我们的股票回购计划进行的回购：

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股票表现图

以下业绩图表和相关信息不应被视为向美国证券交易委员会 “征集材料” 或 “提交”，也不得将此类信息以引用方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，除非我们以引用方式将其特别纳入此类申报中。

下图将截至2019年12月31日的五年期内我们普通股的累计股东总回报率与纳斯达克股票市场（美国公司）和纳斯达克股票市场运输指数在此期间的累计总回报率进行了比较。下图假设初始投资为100.00美元，股息再投资。下图所示的股票表现代表历史股票表现，不一定代表未来的股价表现。

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第 6 项。精选财务数据

以下选定的财务和运营数据应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

选定的合并财务数据（金额以千计，每股数据除外）：

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选定的操作数据

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析介绍了在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中对我们的经营业绩产生重大影响的因素。还讨论了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况。您应将本讨论与我们的合并财务报表（包括附注）一起阅读，这些报表载于本报告其他部分或以引用方式纳入此处。本讨论和分析包含前瞻性陈述。请参阅本报告中标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “第1A项” 的章节。风险因素”，用于讨论与这些陈述相关的某些不确定性、风险和假设。

本10-K表年度报告的这一部分通常讨论2019年和2018年的项目以及2019年和2018年之间的逐年比较。关于本10-K表年度报告中未包含的2017年项目以及2018年与2017年之间的同比比较的讨论，可在公司截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中找到。

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概述

我们拥有美国最大的区域航空公司。截至2019年12月31日，我们提供定期客运和空运服务，每天共有约2300班航班飞往美国、加拿大、墨西哥和加勒比海的目的地。截至2019年12月31日，我们有483架飞机可供定期服务，其中包括：

*截至2019年12月31日，这些飞机已停止服务，正在与第三方签订租赁协议，正在与我们的主要航空公司合作伙伴签订代码共享协议之间进行飞机过渡，并被用作补充备用飞机，或者正在分手。

我们的商业模式基于根据代码共享协议（航空公司之间的商业协议，除其他外，允许一家航空公司使用另一家航空公司的航班）提供定期区域航空公司服务

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由我们的主要航空公司合作伙伴提供的航班上的指示码）。我们的成功主要取决于我们有能力通过以诱人的经济条件提供可靠和安全的运营来满足主要航空公司合作伙伴的需求。在过去的几年中，我们的业务不断发展，自2018年12月31日以来，我们的机队增加了十架新的E175飞机和七架新的 CRJ900 飞机，并通过在2019年1月出售ExpressJet减少了100架无利可图的ERJ145 飞机、十架 CRJ200 飞机、15架CRJ700 飞机和五架 CRJ900 飞机。

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我们预计我们的机队将继续发展，因为我们计划到2021年底在现有的固定费用协议中增加26架新的E175飞机、六架二手的E175飞机和一架新的 CRJ900 飞机。我们预计，这些新飞机中有七架将取代目前根据固定费用协议运营的旧 CRJ900 和 CRJ700 飞机，其余的将来自新的飞行机会。我们在机队变更中的主要目标是通过提高经济性在固定费用协议中增加新飞机（包括E175飞机）来提高盈利能力，延长合同条款以改善经济性，并有可能从我们的机队中撤出利润较低的老式飞机。

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2019年1月22日，我们完成了对ExpressJet的出售。截至2018年12月31日，在出售ExpressJet的同时，我们保留了ExpressJet运营的16架 CRJ200 飞机和10架 CRJ700 飞机的所有权。ExpressJet 保留了 ExpressJet 从美联航租赁的 100 架 ERJ145 飞机的运营。

在截至2019年12月31日的年度中，我们定期服务的飞机中约有41.2％为达美航空运营，约37.9％为美联航运营，约14.3％为美国航空运营，约6.6％为阿拉斯加运营。

从历史上看，与主要航空公司的多种合同关系使我们能够减少对任何单一主要航空公司代码的依赖，并通过固定费用安排和按比例分配的飞行安排来提高和稳定运营业绩。在截至2019年12月31日的年度中，合同飞行收入和按比例分配的收入分别约占我们飞行协议总收入的82.0％和18.0％。在合同航线上，主要航空公司合作伙伴控制航班时刻表、票务、定价和座位库存，主要航空公司合作伙伴根据完成的轮挡飞行时间（从起飞到着陆的时间，包括出租车时间）、航班起飞和其他运营措施按合同费率向我们提供补偿。

本报告中包含的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的财务和经营业绩以及截至2018年12月31日的财务状况包括ExpressJet截至2019年1月22日相应期间的财务业绩和状况。

财务要闻

截至2019年12月31日的财年，我们的总营业收入为30亿美元，与截至2018年12月31日止年度的32亿美元总营业收入相比下降了7.8％。截至2019年12月31日的财年，我们的净收益为3.401亿美元，摊薄每股收益为6.62美元，而截至2018年12月31日止年度的净收益为2.804亿美元，摊薄每股收益为5.30美元。

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在截至2019年12月31日的年度中，影响我们财务业绩的重要项目概述如下：

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收入

根据固定费用安排，我们定期服役的飞机数量和我们在航班上产生的轮挡飞行时数是我们飞行协议收入的主要驱动力。 根据我们的按比例飞行协议，我们运营的航班数量和相应的载客数量是我们收入的主要驱动力。在截至2019年12月31日的年度中，我们根据固定费用协议运营的飞机数量净减少，这主要与2019年1月出售ExpressJet有关。正如下文 “机队活动” 部分所总结的那样，从2018年12月31日到2019年12月31日，我们取消了130架根据利润较低的飞行合同运营的飞机，并在新的固定费用安排中增加了17架飞机，主要是通过出售ExpressJet。可供定期服务的飞机数量从2018年12月31日的596架飞机减少到2019年12月31日的483架。同期我们完成的轮挡飞行时数下降了15.7％，这主要是由于ExpressJet的出售以及ExpressJet的相应轮挡时数减少。

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与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的财年，我们的总收入减少了2.497亿美元，这主要是由于出售了ExpressJet以及与ExpressJet飞行合同相关的收入相应减少。ExpressJet收入从截至2018年12月31日止年度的5.642亿美元下降至截至2019年12月31日止年度的2410万美元。天西航空和我们的租赁子公司SkyWest Leasing的收入从截至2018年12月31日的27亿美元增加到截至2019年12月31日止年度的29亿美元。不包括出售ExpressJet的影响在内的收入增长主要与自2018年12月31日以来根据固定费用合同增加的10架新的E175飞机和七架新的 CRJ900 飞机所产生的额外收入有关。

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运营费用

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的财年，我们的总运营支出减少了2.877亿美元。这一下降主要是由于ExpressJet的出售以及ExpressJet运营费用的相应减少，但部分被我们自2018年12月31日以来投入使用的新飞机增加所导致的SkyWest Airlines和SkyWest Leasing的额外运营费用所抵消。ExpressJet的运营支出从截至2018年12月31日止年度的5.776亿美元下降至截至2019年12月31日止年度的2,870万美元。SkyWest Airlines和SkyWest Leasing的运营支出从截至2018年12月31日止年度的22亿美元增加到截至2019年12月31日止年度的24亿美元。本报告题为 “经营业绩” 的章节中描述了有关我们运营费用增加的更多细节。

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舰队活动

下表汇总了我们2019年的机队活动：

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2019 年，我们交付了十架新的 E175 飞机和七架新的 CRJ900 飞机，并根据固定费用飞行协议将飞机投入使用。我们取消了租赁给第三方的五架 CRJ900 飞机的服务。我们还在 2019 年停止服役了 15 架 CRJ700 飞机，这些飞机是我们租赁给第三方或正在过渡给其他主要航空公司合作伙伴的。我们移除了因出售ExpressJet而产生的100架ERJ145飞机。

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关键会计政策与估计

本报告第8项所列合并财务报表附注1概述了我们的重要会计政策。关键会计政策是那些对编制合并财务报表最重要的政策，由于需要对本质上不确定的事项的影响做出估计，因此需要管理层做出主观和复杂的判断。我们的关键会计政策涉及收入确认、飞机租赁、长期资产、自保和所得税，如下所述。这些会计政策的应用涉及对未来的不确定性做出判断和使用假设，因此，实际结果可能与此类估计有所不同，也可能存在重大差异。

收入确认

飞行协议、机场客户服务和其他收入在提供服务时予以确认。根据我们与主要航空公司合作伙伴签订的固定费用和按比例分配的飞行协议，每趟航班完成后将收入视为赚取的收入。我们在固定费用飞行协议下的部分补偿旨在补偿我们使用此类协议中提供的飞机的费用。该补偿被视为租赁收入，因为协议规定了协议期内飞机的 “使用权” 或特定类型和数量的飞机。

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被视为租赁收入的补偿金额根据每份固定费用协议中包含的商定飞机使用费率确定，我们认为该费率近似于飞机租赁的公允价值。根据我们的机场客户服务协议，当我们为每趟航班提供起飞时提供客户服务时，收入被视为所得。我们的收入可能会受到多种因素的影响，包括适用的代码共享协议的变更、合同重新谈判导致的合同修改以及我们在适用协议中设想的获得激励金的能力。如果合同费率未在季度或年度财务报表日最终确定，我们将根据前一时期批准的利率或我们对将在谈判完成后实施的利率的估计，记录该期间的收入。此外，如果我们在季度或年度财务报表日与主要航空公司合作伙伴发生报销争议，我们会根据既定的收入确认标准对争议进行评估，如果符合收入确认标准，我们将根据对争议解决情况的估计确认该期间的收入。截至2019年12月31日，我们的费率是根据我们的代码共享协议最终确定的。

飞机租赁

截至2019年12月31日，我们的定期服役飞机机队包括94架租赁飞机。为了确定将我们的租赁飞机正确分类为运营租赁或资本租赁，我们必须在租赁开始时对资产的经济使用寿命和公允价值做出某些估计，并选择适当的折扣率来折扣未来的租赁付款。管理层根据现有会计准则的要求使用这些估算值进行计算，以确定租约是归类为经营租赁还是资本租赁。我们所有的飞机租赁都被归类为经营租赁，这导致租金从相关租赁条款的支出中扣除。根据我们的大多数运营租约，我们需要满足飞机的半时租赁回报条件，即假设自上次大修以来，某些部件至少有50％的合格飞行时间，直到飞机归还给出租人为止。在飞机完成归还前的最后一个维护周期后，将记录可能的租赁退回成本的负债。有几个因素可能会影响租赁回报成本的估计负债，包括但不限于定期维护活动的时间和租赁期结束时飞机的预期状况。我们认为，根据实际历史经验和估算时可用的其他数据所暗示的其他合理假设或条件，对租赁回报义务做出或报告的估计不太可能有重大差异。此外，我们还通过了财务会计准则委员会于2019年1月1日发布的亚利桑那州立大学2016-02年 “租赁（主题842）”（“主题842”）。根据主题842，我们需要根据租赁开始时获得的信息估算增量借款利率，以折扣租赁付款。

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长期资产

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截至2019年12月31日，扣除累计折旧后，我们的财产和设备及相关资产约为54亿美元。在考虑这些长期资产时，我们会根据资产的公允价值及其产生的现金流对资产的预期使用寿命、其中某些资产的预期剩余价值以及减值的可能性进行估计。表明潜在减值的因素包括但不限于长期资产市值的大幅下降、长期资产状况的显著变化以及与使用长期资产相关的运营现金流损失。在考虑长期资产是否存在减值时，我们将可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平的类似资产归为一组，并将每个资产组的未贴现现金流与支持该资产组的资产的净账面金额进行比较。资产分组是在机队类型或合同层面上完成的。2016年，我们记录了某些长期资产的减值，其中包括 CRJ200 飞机。2016年，我们 CRJ200 租赁飞机的市场租赁费率低于合同租赁费率。在采用主题842之前，不允许将这些租赁利率差异确认为减值。随着Topic 842的采用，我们记录了1,310万美元（扣除税款）的减值，这是对2019年1月1日与这些租赁的CRJ200先前未确认的减值相关的留存收益的调整。

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自我保险

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我们结合使用保险和自保机制来为某些风险的潜在责任提供保障，包括工伤补偿、医疗福利、一般责任、产品责任、财产保险以及董事和高级职员责任保险。与我们保留的风险相关的负债不予折扣，并且是

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通过考虑历史索赔经验、人口统计、风险和严重程度因素以及其他精算假设进行估算。

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我们的工伤赔偿责任包括未付索赔的估计未清损失和分配的损失调整费用（“ALAE”），其中包括案例储备、已知索赔的发展以及已发生但未报告的索赔。ALAE 是解决特定索赔的直接费用。金额反映了每次发生的金额和我们维持的年度总限额。估计负债分析不包括对未分配损失调整费用准备金的估计。我们认为，截至2019年12月31日记录的负债足以支付截至2019年12月31日发生的所有工伤赔偿索赔。如果此类索赔和相关支出的实际成本超过估计金额，则可能需要额外的储备金，这可能会对我们的经营业绩产生重大负面影响。在其他因素不变的情况下，截至2019年12月31日，我们的预计工伤补偿责任增加10％，将导致截至2019年12月31日的年度额外支出约240万美元。

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与我们的自保团体医疗保险计划相关的责任包括对已发生但未支付的索赔的估算。该估算是根据一般精算原则和我们的历史索赔经验得出的。一般负债、产品负债和商用汽车负债的成本是根据某些精算假设和历史索赔经验对产生的总负债索赔的估算得出的。

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所得税

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递延所得税是根据资产和负债的财务报告与税基之间的临时差异确定的，使用预计差异将逆转的当年有效的现行税率。估算我们的纳税义务涉及与复杂税收法规适用中的不确定性相关的判断。在评估税收抵免、税收优惠和扣除的影响时，我们会做出某些估算和判断以确定用于财务报表目的的税收支出，其中一些是由于税收和财务报表目的确认收入或支出的时间差异造成的。这些估算值的变化可能会导致我们的税收准备在未来时期发生重大变化。每个财政季度，我们都会重新评估税收准备金，重新考虑与特定税收资产和负债相关的估计和假设，并根据情况的变化进行调整。

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最近的会计公告

有关近期会计公告的描述，请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注1。

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运营结果

2019 年与 2018 年相比

运营统计。下表列出了我们在下文所述期间的主要运营统计数据和相关的变动百分比。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度轮挡飞行时间、起飞时间和载客量有所减少，这主要是由于2019年1月出售了ExpressJet。

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营业收入

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下表汇总了我们在指定期间的营业收入（以千美元计）：

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