美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2023 年 1 月 31 日的季度期间
| 根据《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件编号：01-41423
CONNEXA 体育科技公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
北连路 2709 号，138 套房
温莎 磨坊，
马里兰州 21244
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
(443) 407-7564
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券 ：普通股，面值0.001美元
根据 1934 年《证券交易法》第 12 (g) 条注册的证券 ：无
如果注册人不需要根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见1934年《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年7月24日，注册人普通股的已发行股票数量为19,394,429股，每股面值0.001美元。
关于前瞻性信息的警告 声明
本 季度报告包含经修订的 （“交易法”）1934 年《证券交易法》第 27A 条所指的前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“预测”、“打算”、 “估计”、“可能”、“可以”、“将”、“计划”、“未来”、 “继续” 等词语以及其他预测或表明未来事件和趋势且与 历史问题无关的表述可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期或预测，可能会受到不准确假设的影响，并受到各种业务风险以及已知和未知的不确定性的影响， 其中许多不确定性是我们无法控制的。因此，实际结果可能与本文件中包含的 前瞻性陈述存在重大差异，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。各种各样的 因素可能导致或促成这种差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本 需求产生不利影响。无法保证本文件中包含的前瞻性陈述事实上会被证实或证明 是准确的。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们于 2023 年 [] 提交的截至2022年4月30日的10-K财政年度中题为 “风险因素” 的部分中的 风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何人明示或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 前瞻性陈述。
可能导致实际业绩与前瞻性陈述、预测或其他预期不同的重要 因素包括但不限于以下内容：
| ● | 风险 ，即我们将无法纠正财务报告和披露内部控制中已发现的重大缺陷 控制和程序； | |
| ● | 风险 我们未能满足我们收购商业权益时所依据的协议的要求，包括向业务运营支付的任何现金 ，这可能会导致我们丧失继续经营或发展协议中描述的特定业务 的权利； | |
| ● | 风险 ，在不久的将来我们将无法获得额外的资金来启动和维持我们计划的发展 和增长计划； | |
| ● | 风险 我们无法吸引、留住和激励合格的人员，尤其是员工、顾问和承包商参与我们的业务； | |
| ● | 与我们目前从事的各个行业和运营相关的风险 和不确定性； | |
| ● | 初步可行性、预可行性和可行性研究的结果 ，以及未来的增长、发展或扩张 与我们的预期不一致的可能性； | |
| ● | 风险 与业务运营固有的不确定性有关，包括利润、商品成本、生产成本和成本估算，以及 可能出现意想不到的成本和支出； | |
| ● | 与商品价格波动相关的风险 ； | |
| ● | 根据我们的亏损记录， 盈利能力的不确定性； | |
| ● | 风险 与未能按可接受的条件及时为我们的计划开发项目获得充足的融资有关； | |
| ● | 与环境监管和责任相关的风险 ； | |
| ● | 与税收评估相关的风险 ；以及 | |
| ● | 与我们的前景、地产和业务战略相关的其他 风险和不确定性。 |
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。你不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本报告发布之日的 。除非法律要求，否则我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述 以使这些陈述与实际业绩保持一致，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
除非另有说明，否则本季度报告中使用的 ，“Connexa”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Connexa Sports Technologies Inc.及其子公司。
| i |
CONNEXA 体育科技公司
（原名 被称为 SLINGER BAG INC.还有 LAZEX INC.）
索引
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息： | F-1 |
| 第 1 项。合并财务报表（未经审计） | F-1 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 项。控制和程序 | 12 |
| 第二部分——其他信息： | 13 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 13 |
| 第 1A 项。风险因素 | 13 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 13 |
| 第 6 项。展品 | 14 |
| 签名 | 15 |
| ii |
第一部分-财务信息
项目 1。合并财务报表
CONNEXA 体育科技股份有限公司
合并 资产负债表（美元）
2023 年 1 月 31 日（未经审计）和 2022 年 4 月 30 日
| 1 月 31 日 | 4月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 应收票据——前子公司 | ||||||||
| 扣除折旧后的固定资产 | ||||||||
| 扣除摊销后的无形资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 已终止业务的非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 关联方购买义务 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息-关联方 | ||||||||
| 应付票据的当期部分，净额 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换票据的当期部分 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 扣除当期部分的应付关联方票据 | ||||||||
| 已终止业务的非流动负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股，面值，美元, 股票已获授权，1 月 31 日 和 分别截至2023年和2022年4月30日已发行和流通的普通股 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ||||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
CONNEXA 体育科技公司
合并 运营报表（以美元计）（未经审计）
九个 和截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的三个月
| 九个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
| 1 月 31 日 | 1 月 31 日 | 1 月 31 日 | 1 月 31 日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发成本 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非营业收入（支出） | ||||||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 发行可转换票据亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生品支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非营业收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除所得税准备金前的持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售子公司亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已终止业务造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止的业务 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
CONNEXA 体育科技公司
合并 股东权益（赤字）变动表（美元）（未经审计）
对于 截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的九个月
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入（亏损） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额-2021 年 5 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据的兑换-关联方 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）的变化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2021 年 7 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 转换可发行股份（负债） | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的转换 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 消除关联方衍生责任 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）的变化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2021 年 10 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）的变化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 余额——2022年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据的转换 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 部分股票发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益的变化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额——2022年7月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收购 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 现金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益的变化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2022 年 10 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益的变化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
CONNEXA 体育科技公司
合并 现金流量表（以美元计）（未经审计）
截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的九个 个月
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为服务而发行的股票和认股权证 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 处置损失 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 衍生品支出 | ||||||||
| 非现金交易成本 | ||||||||
| 转换可转换票据的亏损 | ||||||||
| 扣除收购金额后的资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付库存 | ( | ) | ||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债-经营租赁 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息-关联方 | ||||||||
| 调整总额 | ||||||||
| 用于持续经营业务经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务的经营活动提供的（用于）的净现金 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 应收票据的发行 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 以现金形式发行普通股的收益 | ||||||||
| 可转换应付票据和其他融资活动的债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 关联方应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的付款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率波动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期间为以下用途支付的现金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充信息——非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 因收购而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 将可转换应付票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为或有对价而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 消除关联方衍生品负债 | $ | $ | ||||||
| 以可转换票据的债务折扣形式记录的衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 私募发行的股票和认股权证的衍生负债记录 | $ | $ | ||||||
| 出售PlaySight时发行的应收票据 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
CONNEXA 体育科技公司
简明合并财务报表附注
附注1：业务的组织和性质
组织
Lazex Inc.（“Lazex”）于 2015 年 7 月 12 日根据内华达州法律注册成立 。2019年8月23日，Lazex的大股东与特拉华州的一家公司Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）签订了股票购买 协议，该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.（“SBL”）100％持有。根据股票购买协议，Slinger Bag Americas收购了 股的Lazex普通股售价为332,239美元。2019 年 9 月 16 日，SBL 将其对 Slinger Bag Americas 的所有权转让给 Lazex，以 换取 2019年8月23日收购的Lazex的股份。由于这些交易，Lazex拥有Slinger Bag Americas100％的股份，SBL的唯一股东也拥有SBL的唯一股东 Lazex的普通股（约82％）。自 2019 年 9 月 13 日起，Lazex 更名为 Slinger Bag Inc.
2019年10月31日，Slinger Bag Americas收购了加拿大Slinger Bag, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的 控制权，该公司是一家于2017年11月3日成立的加拿大公司。 加拿大Slinger Bag没有任何资产、负债或历史运营活动。
2020年2月10日，Slinger Bag Americas成为 的SBL的100％所有者，SBL的全资子公司Slinger Bag（英国）有限公司（“Slinger Bag UK”） 成立于2019年4月3日。2020年2月10日，SBL的所有者无偿向Slinger Bag Americas捐赠了英国Slinger Bag UK。
2021年6月21日，Slinger Bag Americas与查尔斯·鲁迪签订了
份会员权益购买协议，以收购基金会体育系统有限责任公司（“基金会
体育”）100％的所有权。2022年12月5日，公司出售了
2022年2月2日，公司与Flixsense Pty, Ltd.（“Gameface”）签订了 股票购买协议。根据股票购买协议，Gameface将成为 公司的全资子公司（参见附注5）。
2022年2月22日，公司与PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和罗希特·克里希南（“股东代表”）签订了合并 协议。 根据合并协议，PlaySight将成为该公司的全资子公司（参见注释5）。2022年11月， 该公司出售了PlaySight，并录得了销售亏损。有关出售PlaySight的更多详情，请参阅注释16。
2022年5月16日，公司将其住所 从内华达州更改为特拉华州。2022年4月7日，公司更名为康耐克萨体育科技公司。我们还更改了我们的 股票代码 “CNXA”。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、 加拿大 Slinger Bag、英国 Slinger Bag、SBL 和 Gameface 的业务统称为 “公司”。
2022年6月14日，公司进行了1比10的反向股票拆分，公司的普通股开始按反向拆分调整后进行交易。没有发行任何与反向股票拆分相关的零碎股票，所有此类分数权益均四舍五入至最接近的普通股整数 。此处提及已发行股票的所有内容均经过追溯调整，以反映这种反向拆分。 公司还完成了普通股的公开发行和普通股在纳斯达克资本市场的上市。
有关PlaySight和Foundation Sports 的更多详情，请参阅我们于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月30日的10-K表年度报告。本10-Q表和简明合并财务报表将集中于我们现有的业务，如以下段落所反映的 。
| F-5 |
该公司经营运动器材和技术 业务。该公司是Slinger Launcher（一种便携式网球发射器以及其他相关的网球 配件）和澳大利亚人工智能体育软件公司Gameface AI的所有者。
演示基础
随附的公司简明合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的。 根据上述交易，随附的简明合并财务报表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、加拿大Slinger Bag、英国Slinger Bag、SBL和Gameface截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月的合并业绩 。正如附注16所披露的那样，基金会体育和PlaySight的业务已在我们的运营报表 中列为已终止的业务，因为这些实体已于2022年11月和2022年12月出售。
该公司将Gameface报告延迟一个月 ，以便及时编制财务报表。Gameface在截至12月31日的财政年度结束期间运营。 一个月的报告延迟不包括在此期间发生的重大交易或事件。在截至2023年1月31日的一个月中，公司 没有在Gameface发现任何需要披露的重大交易， 未包含在公司的合并财务报表中。
COVID-19 疫情的影响
该公司一直在仔细监测 COVID-19 疫情及其对其业务的影响。在这方面，尽管该公司继续销售其产品并发展业务，但 的供应链确实出现了某些中断。该公司预计，COVID-19 疫情的重要性，包括 其对公司财务和经营业绩的影响程度，将取决于疫情的持续时间、遏制疫情努力的成功程度以及为应对而采取的行动的影响。尽管该公司的业务和运营没有因 COVID-19 疫情而遭受任何实质性中断 ，但将来可能会发生此类中断，这可能会影响其财务和运营业绩，也可能是重大的。
俄罗斯和乌克兰冲突的影响
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰采取军事行动。我们正在密切关注因俄罗斯-乌克兰冲突 及其地区和全球影响而发生的事件。我们在俄罗斯有一家分销商，这对我们的整体财务业绩并不重要。 我们在乌克兰或白俄罗斯没有业务。我们正在监测当前危机带来的任何更广泛的经济影响。截至这些财务 报表发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。但是，只要此类军事行动蔓延到其他国家、加剧或以其他方式保持活跃，这种 行动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
注意 2：持续关注
财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设公司将能够在可预见的将来在正常业务过程中 变现其资产和清偿负债。截至2023年1月31日，该公司的累计赤字为144,766,698美元，预计业务发展将出现更多亏损 。因此，人们对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。 这些财务报表不包括与资产的可收回性和分类或金额和 负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，这些调整可能是必要的。
| F-6 |
继续作为持续经营企业的能力取决于 公司在未来实现盈利业务和/或能否获得必要的融资来履行其债务 并在到期时偿还因正常业务运营产生的负债。管理层打算用现有手头现金、关联方贷款和/或私募债务和/或普通股为未来十二个月的运营成本融资 。 如果公司无法成功筹集资金和/或创造收入，公司可能会减少一般 和管理费用，并停止或推迟其发展计划，直到能够获得足够的融资。该公司 已开始通过出售PlaySight来减少运营支出和现金流出，并在2022年11月和 12月分别向这些公司的前股东出售基金会体育75％的股份。无法保证按照公司可接受的条款提供额外资金 ，或者根本无法保证。
附注3：重要会计政策摘要
中期财务报表
根据美国证券交易委员会的规章制度，随附的 公司 简明财务报表是在未经审计的情况下编制的。根据此类规则和条例，美国普遍接受的会计原则所要求的某些 信息和披露已被压缩或省略。这些简明财务报表反映了管理层认为公允列报公司在本报告所述期间的经营业绩所必需的所有调整 。截至2023年1月31日的九个月的经营业绩不一定代表任何未来时期或截至2023年4月30日的财年的预期业绩，应与公司于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的 截至2022年4月30日年度的10-K表年度报告一起阅读。
估算值的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出影响财务报表 和附注中报告的金额的估计和假设。因此，实际结果可能不同于这些估计。
财务报表重新分类
为了与本年度列报保持一致，已对应付账款、 应计费用和某些运营费用中的某些前一年金额进行了重新分类，对公司的资产负债表、净亏损、股东赤字或现金流没有 影响。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资 视为现金等价物。银行的大多数信用卡 交易款项在 24 到 48 小时内处理，因此被归类为现金和现金等价物。
应收账款
公司的应收账款是无利息 的应收账款，因产品销售而产生，应付期限为15至60天。在认为收款有疑问时，公司为可疑账户提供 备抵金。一旦所有收款工作用尽， 公司将从应收账款中扣除，并附上可疑账款备抵金。在截至2023年1月31日的期间和截至2022年4月30日的年度中，公司记录了209,690美元的可疑 账户备抵金。
| F-7 |
库存
库存按成本（ 主要按先入先出的原则确定）或可变现净值的较低者进行估值。公司的库存估值包括库存储备 ，这些库存将以低于成本的价格出售，以及库存缩减的影响。库存储备基于历史信息 以及对未来需求和库存萎缩趋势的假设。截至2023年1月31日和2022年4月30日，该公司的库存包括以下内容：
库存时间表
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 组件/替换部件 | ||||||||
| 资本化关税/运费 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
预付库存
预付库存是指已付款但未从公司第三方供应商处收到的在途 库存。公司通常预付购买 材料的费用，并在付款后的三个月内收到产品。公司持续监控供应商的交付和付款 。如果公司难以从供应商那里获得产品，公司将在未来停止从这些 供应商那里购买产品。在报告期内，公司在收到产品方面没有遇到任何困难。
财产和设备
通过企业合并 获得的财产和设备按收购之日的估计公允价值列报。财产和设备的购买按成本列报，扣除 累计折旧和减值损失。大幅度延长资产使用寿命的支出记作资本。普通 维修和保养按发生的费用记账。折旧和摊销是使用直线法在相关资产的估计 使用寿命（平均为5年）上计算的。
信用风险的集中度
公司将现金存入银行存款账户， 这些账户的余额有时可能超过保险限额。公司持续监控其银行关系，因此 在此类账户中没有遭受任何损失。尽管我们可能面临信用风险，但我们认为风险是遥不可及的， 任何此类风险都不会对我们的经营业绩或财务状况造成重大影响。有关公司信用风险集中度以及其他风险和不确定性的更多详情 ，请参阅附注4。
收入确认
公司根据会计准则编纂（“ASC”）606确认其持续 业务的收入，其核心原则是，实体 应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映该实体期望有权获得的以换取这些商品或服务的对价 。公司在产品发货后的某个时间点确认与其与客户签订的合同相关的 履约义务的收入。在配送订购的产品之前从 客户处收取的金额作为合同负债反映在随附的合并资产负债表中。 公司的标准条款不可取消，且不规定退货权，但公司标准保修涵盖的缺陷商品 除外。该公司历来没有遇到任何重大的退货或保修 问题。
公司根据ASC 606 “与客户签订的合同收入 ” 确认收入。该收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述 向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映公司期望 有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：
步骤 1：确定与客户的合同
当双方对待转让的产品或服务的权利得到确定、可以确定 服务的付款条件、公司确定客户有能力和付款意图以及合同具有商业 实质内容时，公司确定其与 客户签订了合同。在合同开始时，公司评估是否应将两份或更多份合同合并为一份 合同，以及合并后的合同或单一合同是否包含多项履约义务。
| F-8 |
第 2 步：确定 合同中的履约义务
该公司的客户正在购买集成的 系统。在评估设备是否是单独的履约义务时，公司管理层考虑了客户 自行或与其他现有资源一起从设备中受益的能力，以及如果是，服务和 设备是否可单独识别（即服务是否高度依赖设备或与设备高度相关）。由于客户合同中包含的 产品和服务是综合且高度相互依存的，并且由于它们必须协同工作才能交付解决方案，因此公司得出结论，安装在客户场所的产品和 客户签约的服务在合同范围内通常没有区别，因此构成单一的综合履行义务。
第 3 步：确定交易价格
交易价格是实体为向客户转让承诺的商品或服务而期望有权获得的对价金额 。与客户签订的合同中承诺的 对价包括预先确定的固定金额、可变金额或两者兼而有之。公司的合同不包括 任何退货或退款的权利。
公司提前收取每年的服务费 ，因此应考虑是否存在重要的融资部分。但是，由于付款 是为期一年的服务提供的，因此公司选择适用ASC 606规定的实际权宜之计，当服务 转让与支付此类服务之间的期限为一年或更短时， 对存在大量融资部分的代价的调整免除 的调整。
第 4 步：将交易价格分配给合同中的履行 义务
包含多项履约义务的合同 要求根据每项履约义务的相对独立 销售价格（“SSP”）为每项履约义务分配交易价格。公司已在合同中确定了单一履约义务，因此，ASC 606中的分配 条款不适用于公司的合同。
第 5 步：在公司履行 履约义务时确认收入
公司的单一合并 履约义务的收入在客户的合同期限内以直线方式确认，这是合同的 当事方拥有可执行的权利和义务的时期（通常为3-4年）。
业务合并
收购公司后，我们会确定 交易是否为业务合并，使用收购会计方法进行核算。根据收购方法， 一旦获得对企业的控制权，收购的资产和承担的负债将按公允价值入账。我们使用最佳估计 和假设为收购之日收购的有形和无形资产及负债分配公允价值。最重要的估计值之一 与确定这些资产和负债的公允价值有关。 公允价值的确定基于管理层的估计和判断。我们对公允价值的估计基于我们认为 合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的。计量期调整反映在确定的时间， 直至计量期结束，即收到用于确定所购资产 价值和负债价值的所有信息的时间，自收购之日起不超过一年。我们可能会记录对这些收购的有形和无形资产以及承担的负债的 公允价值的调整，并相应地抵消商誉。公司 选择对所有收购的实体采用推迟会计。
此外，不确定的税收状况和与税收相关的 估值补贴最初是在收购之日记录的，与企业合并有关。我们会继续收集 信息，定期重新评估这些估计值和假设，并记录对商誉初步估计值的任何调整， 前提是我们在测量期内。如果不在计量期内，则任何后续调整都将记录到合并的 运营报表中。
| F-9 |
金融工具的公允价值
金融和非金融资产以及 负债的公允价值定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债 而支付的金额。用于衡量公允价值的投入的三级层次结构如下，它优先考虑衡量资产和负债公允价值的方法中使用的输入：
第 1 级 — 活跃市场中 相同资产或负债的报价
第 2 级 — 除活跃市场中相同资产和负债的报价 以外的可观察输入
第 3 级 — 市场中不可观察的定价投入
根据对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平，对金融资产和金融负债进行全面分类 。我们对公允价值衡量中特定输入的重要性的评估需要判断，可能会影响 衡量的资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的分类。
公司的金融工具包括 现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些金融工具的账面金额由于其短期到期日而接近 公允价值。
公司与收购Gameface有关的
或有对价是使用第三级输入计算得出的。截至2023年1月31日和2022年4月30日，或有对价的公允价值为418,455美元和美元
公司使用第三级假设来估算其无形 资产的公允价值，主要基于使用贴现现金流法的收益法。
公司的衍生负债是通过Black-Scholes期权定价模型使用发行和资产负债表日期的二级假设计算的 ，由截至2023年1月31日的九个月的以下 期末余额和收益金额组成：
| 票据导数与 | 2023 年 1 月 31 日期末余额 | 截至九个月的（收益）亏损 2023 年 1 月 31 日 | ||||||
| 4/11/21 利润保障 | $ | $ | ||||||
| 8/6/21 可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 6/17/22 承销商认股权证 | ( | ) | ||||||
| 其他衍生负债已在上行清单中删除 | ( | ) | ||||||
| 9/30/22 普通股发行的认股权证 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 1 月 6 日以应付票据发行的认股权证 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | ||||
该公司还确认了与2022年9月30日融资相关的认股权证的衍生支出为7,280,405美元，在与2023年1月6日融资相关的认股权证 成立时确认了1,715,557美元的衍生费用。截至2023年1月31日的九个月和截至2022年4月30日的年度中，Black-Scholes期权定价模型对衍生负债 的假设包括以下内容：
| 九个月已结束 2023 年 1 月 31 日 | 年末 2022 年 4 月 30 日 | |||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 股价波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期分红 | % | % | ||||||
有关衍生工具的更多信息 ，请参阅附注 10 和注释 11。
| F-10 |
所得税
所得税按照 ASC 740《所得税会计》的规定进行核算。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的 ，该后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用预计 收回或结算这些临时差额的年份中适用于应纳税所得额的既定税率来衡量的。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期限内在收入中确认。必要时设立估值补贴 以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。
无形资产
无形资产与公司于2020年11月10日购买的 “Slinger”
科技商标有关。该商标将在其20年的预期寿命内摊销。
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月的摊销费用为美元
长期资产减值
根据ASC 360-10，每当事件或情况变化表明其账面净值可能无法收回时，公司就会评估 长期资产的减值情况。 可能触发减值审查的因素包括相对于历史或预期的未来经营 业绩的表现严重不佳、资产使用方式或整体业务战略的重大变化、资产 市值的显著下降或行业或经济趋势的重大负面影响。当存在此类因素和情况时，公司 将与相关资产或资产组相关的预计未贴现未来现金流与其估计有用寿命 与各自的账面金额进行比较。如果这些未贴现的净现金流不超过账面金额，则减值（如果 有）是基于这些资产的市值或折现预期现金流的账面金额超过公允价值的部分，并在做出决定的期间内入账。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月中，我们的持续经营业务中没有对已确定的长期资产进行减值。
善意
公司根据 ASC 350 “无形资产——商誉及其他”（“ASC 350”）对商誉进行核算。ASC 350要求不对商誉进行摊销，但如果出现减值指标，则至少每年进行减值审查。公司将商誉记录为收购资产的超额收购价格 ，并将所有作为商誉收购的劳动力包括在内。每年对商誉进行减值评估。
随着ASU 2017-04的通过，取消了 的商誉减值测试的第二步，公司一步测试商誉减值。在此步骤中，公司将 每个申报单位的公允价值与商誉与其账面价值进行比较。公司使用贴现现金流和市值方法结合使用商誉来确定其申报单位 的公允价值。如果分配给申报单位 的净资产的账面价值超过申报单位的公允价值，则公司将根据申报单位账面金额超过其公允价值的部分来记录减值费用。如果申报单位的公允价值超过分配给该报告单位的 净资产的账面价值，则商誉不会减值，公司也不会记录减值费用。
截至2023年1月 31日，我们的任何持续业务均未出现商誉减值。
| F-11 |
根据ASC 718的股票薪酬（ASC 718），公司将基于股份的薪酬 入账。根据本主题的公允价值确认条款，基于股票的 薪酬成本在授予之日根据奖励的公允价值进行计量，并在必要服务期（即归属期）内按直线 方式确认为支出。
认股证
公司酌情向主要员工和高管 发放认股权证作为薪酬。公司还发放与某些应付票据协议和其他 关键安排有关的认股权证。公司必须在衡量之日估算股票奖励的公允价值，并将最终预计在必要服务期内授予的部分奖励的价值确认为支出 。附注11和附注14中更全面地描述了与 与正在进行的安排相关的认股权证。
在截至2023年1月31日的九个月和截至2022年4月30日的年度中授予的认股权证在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，并使用以下 假设：
| 截至 2023 年 1 月 31 日 的九个月 | 年末 2022 年 4 月 30 日 | |||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 股价波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期分红 | % | % | ||||||
外币兑换
我们的本位货币是美元。通常，我们对外业务的功能 货币是每个外国子公司相应的当地货币。以当地货币计价的 外国业务的资产和负债按适用报告日有效的即期汇率折算。我们的合并 综合亏损报表按适用时期内的加权平均汇率进行折算。由此产生的未实现 累计折算调整计为股东权益累计其他综合亏损的一部分。以不同于适用实体的本位货币 的货币计价的交易产生的已实现 和未实现交易损益在交易发生期间计入其他收益（亏损）。
每股基本收益的计算方法是将股东可获得的 收入除以每个时期已发行普通股的加权平均数。每股 股的摊薄收益是使用该期间已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数计算得出的。
所有普通股等价物，例如为转换应付票据而发行的股票和认股权证，都不包括在摊薄后的每股收益的计算中，因为 具有反稀释作用。因此，每个报告期的基本每股收益和摊薄后每股收益是相同的。
| F-12 |
最近的会计公告
最近采用
2017年1月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2017-04号《无形资产——商誉及其他（主题350）：简化商誉 减值测试（“ASU 2017-04”），该标准从商誉减值测试中取消了步骤 2，从而简化了要求实体进行商誉减值测试的方式。根据亚利桑那州立大学2017-04年，商誉减值测试将通过比较申报 单位的公允价值与账面金额进行比较，并确认账面金额超过申报 单位公允价值的减值费用。新指南必须在预期的基础上适用，并且在2022年12月 15日之后开始生效，允许提前采用。公司采用了亚利桑那州立大学 2017-04，自 2021 年 5 月 1 日起生效。新准则的采用并没有 对公司的合并财务报表产生重大影响。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了2019-12年度会计准则 更新（“ASU”）， 简化所得税会计，它修订了 ASC 740 所得税(ASC 740)。此更新旨在通过删除ASC 740中一般原则的某些例外情况并修订现有指南以改善ASC 740的一致性应用来简化所得税的核算。此更新在 2021 年 12 月 15 日 之后的财政年度内生效。本更新中的指南包含各种要素，其中一些内容是前瞻性的，而另一些则是回顾性的，允许提前申请。新准则的采用并未对公司 的合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务 ——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）和实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体自有权益合同的会计。亚利桑那州立大学2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计 。 与当前 GAAP 相比，限制会计模型会导致与主机合约分开识别的嵌入式转换功能较少。继续受分离模型约束的可转换工具是（1）具有嵌入式转换功能 、与主合约没有明确和密切关系、符合衍生品定义且不符合衍生会计范畴豁免条件的可转换债券；（2）以巨额溢价发行的可转换债务工具，其溢价 记为实收资本。ASU 2020-06 还修订了实体 自有股权合约的衍生品范围例外情况指导方针，以减少以形式为基础的会计结论。亚利桑那州立大学2020-06将在2023年12月15日之后开始的财政年度 内对上市公司生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的 个财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司目前正在评估 采用ASU 2020-06将对公司合并财务报表的列报或披露产生的影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融 工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量（“ASC 326”）。指导意见 用预期损失方法取代了已发生损失的方法，该方法被称为当前预期信用损失（“CECL”） 方法。CECL方法对预期信贷损失的衡量适用于以摊销 成本计量的金融资产，包括应收贷款和持有至到期的债务证券。它还适用于未记作保险 的资产负债表外信贷风险敞口（贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具），以及出租人根据关于租赁的主题842确认的租赁中的净投资 。ASC 326要求加强与估算信用损失时使用的重大 估计和判断以及公司 投资组合的信贷质量和承保标准相关的披露。此外，ASC 326对可供出售债务证券的会计进行了更改。其中一项变更是要求将信贷 损失列为备抵金，而不是减记公司不打算出售或认为他们更有可能被要求出售的可供出售债务证券。 美国证券交易委员会申报人可以在2020年1月1日之前采用ASU，对于私营公司和小型申报公司，可以在2023年1月1日之前采用ASU。该公司尚未采用这个 ASU，因为它符合 规模较小的申报公司的资格。该公司预计该亚利桑那州立大学不会对其合并财务报表产生重大影响。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08 “业务 组合——合同资产和合同负债的会计（主题805）”。本更新中的修正涉及多元化 以及与企业合并中获得的合同资产和合同负债的确认和计量相关的不一致之处。 本更新中的修正要求收购方根据主题 606 “与客户签订的合同收入” 确认和衡量在企业 组合中收购的合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学2021-08对2022年12月15日 之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。公司预计该亚利桑那州立大学的采用不会对公司的财务报表产生重大 影响。
| F-13 |
财务会计准则委员会已经发布了亚利桑那州立大学2021-04年、每股收益 （主题260）、债务—修改和清偿（副主题470-50）、补偿—股票补偿（主题718）以及衍生品 和套期保值—实体自有权益合同（副主题815-40）。亚利桑那州立大学 2021-04 提供指导，实体应将 条款或条件的修改或修改后仍归类为股权的 的独立股票分类书面看涨期权的交易视为新工具的交易所。该标准还就 实体应如何衡量和识别独立股票分类的书面看涨期权 期权的修改或交换的影响提供了指导，该期权仍归入股权类别。本亚利桑那州立大学的修正案在2021年12月 15日之后的财政年度内对公司生效。允许所有实体提前收养，包括过渡期收养。新准则的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的其他会计公告对公司当前或未来的合并财务报表没有或管理层认为没有重大影响。
注意事项 4： 信用风险的集中度和 其他风险和不确定性
应收账款集中度
截至2023年1月31日和2022年4月30日，该公司
有两个客户，占46％，
应付账款集中度
截至2023年1月31日和2022年4月30日，该公司
有四家重要供应商，占59％，以及
附注5：收购和业务合并
在截至2022年4月30日的年度中，公司根据ASC 805收购了 三个实体。这些交易的完整描述反映在我们于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所载的经审计的财务报表 中。
该公司已选择对每个收购的实体采用推迟会计 。
对于附注16中提到的基金会体育， 公司于2022年12月出售了该实体75％的股份。
对于附注16中提到的PlaySight，公司 于2022年11月向原始股东回售了该实体100％的股份。
Pro Forma 结果
以下预计财务信息分别显示了公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月的经营业绩，就好像对 Gameface的收购是在公布的第一期开始时进行的，而不是2022年2月。截至2022年1月31日的九个月中，公司的预计财务信息 如下：
| 收入 | $ | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 每股基本收益和摊薄收益（亏损） | $ | ( | ) |
| F-14 |
附注6：无形资产
无形资产仅反映我们持续经营业务中的无形资产 ，包括以下内容：
| 加权 | ||||||||||||||||||||
| 平均周期 | 2023年1月31日 | |||||||||||||||||||
| 摊销（以年为单位） | 账面价值 | 累计摊销 | 减值损失 | 净账面价值 | ||||||||||||||||
| 商标和专利 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||||||
| 内部开发的软件 | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||||||
| 平均周期 | 2022年4月30日 | |||||||||||||||||||
| 摊销（以年为单位） | 账面价值 | 累计摊销 | 减值损失 | 净账面价值 | ||||||||||||||||
| 商标名称 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||||||
| 内部开发的软件 | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月的摊销费用约为74,615美元和美元
截至2023年1月31日，在接下来的五个财政年度中，与公司无形资产相关的预计未来摊销 支出如下：
| 在截至1月31日的期间， | 摊销费用 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注7：应计费用
应计费用的构成汇总如下 ：
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 应计工资单 | $ | $ | ||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-15 |
附注8：应付票据-关联方
关于应付票据——关联方 的讨论仅包括截至2022年4月30日存在的应付票据。有关所有先前应付票据（关联方）的讨论，请参阅 2023年5月17日提交的截至2022年4月30日财政年度的10-K表年度报告。
2022年1月14日，公司与关联方贷款机构签订了两份
贷款协议，每份协议金额为1,000,000美元，根据该协议，公司总额为美元
有 1,953,115 美元和 $
附注9：可转换应付票据
关于可转换应付票据的讨论仅包括截至2022年4月30日存在的 张可转换票据。有关所有先前可转换应付票据的讨论，请参阅2023年5月17日提交的截至2022年4月30日财政年度的 10-K表年度报告。
2021年8月6日，公司根据截至2021年8月6日的
某些证券购买协议（“购买协议”）的条款和条件，完成了公司与某些
合格投资者（“购买者”）之间的私募发行（“发行”）的结束
（“收盘”）。在收盘时，公司向买方（i）出售了8％的优先可转换票据
（“可转换票据”），本金总额为美元
可转换票据将于
2022年8月6日（“到期日”）到期，利息为
| F-16 |
认股权证的行使期为五年
公司在ASC 815的指导下对认股权证和转换 期权进行了评估，并确定它们是衍生负债，因为在纳斯达克上市后，行使和转换 价格会出现波动。该公司还评估了协议中的其他嵌入式功能，并确定 利息整合准备金和随后的融资赎回代表看跌期权特征，这些特征也算作衍生 负债。衍生负债在每个报告期末计入市场，该期间的非现金收益或亏损 记为衍生品损益（见注释3）。
在发行之日，认股权证的价值为12,026,668美元，使用蒙特卡罗模拟，该模拟根据公司预期的未来股票价格 考虑了上市时行使价的波动 -使用与注释3中列出的输入相符的年期限。根据其加权平均概率值的现值，其余 衍生品在发行之日的价值为1,862,450美元。
作为可转换票据发行的一部分，
公司产生的债务发行成本为800,251美元，资本化为800,251美元，这些费用与经纪和律师费有关，符合ASC 835的债务发行成本
资本化标准。在发行美元之日与可转换票据相关的总折扣
2021年12月31日，公司与某些购买者签订了 综合修正协议（“综合协议”），这些购买者共同持有与2021年8月6日可转换票据相关的67％或以上 未偿还证券，对（i）购买协议和（ii） 注册权协议的每一项进行了修订。在执行综合协议的同时，公司向每位买方发行了替换 票据（定义见下文），以取代该买方在2021年12月31日之前持有的可转换票据（均为 “现有 票据”）。
对购买协议进行了修订，其中 内容包括：（i）删除附录A，将其全部替换为公司当前2021年1月5日8-K表报告附录10.2提交的 的8％优先可转换票据（“替代票据”），（ii）增加对 “库存 融资” 的新定义，（iii）修改第4.18节，增加第4.18节，增加第4.18节 18 在最后期限之前”，双方同意，本第 4.18 节的 条款不适用于预计在本协议发布之日之后进行的合格后续融资”， (iv) 删除第 4.20 节，将其全部替换为基本相同的案文，包括期限后的以下内容，用分号替换 句号：“；前提是本第 4.20 节的规定不适用于 (i) 任何持有人 ，前提是该持有人是根据此类后续融资提供的证券的投资者或购买者，以及 (ii) 关于 库存融资。”，以及（v）添加新的第 4.21 节。最惠国待遇条款。
除其他外，《注册权协议》修正为：(i) 删除了第 1 节中 “生效日期” 的定义，将其全部替换为基本相同的案文，但修改了 “生效日期” 的定义，导致初始注册声明必须在 2022 年 1 月 31 日之前提交，以及 (ii) 删除第 2 (d) 节，将其全部替换为基本相同的案文，但已修改为 删除以下内容 “(2) 对于以下任何一天，不得累积或支付任何违约金当时普通股上市或交易的交易市场上普通股的高价 低于当时适用的转换 价格”，导致后面的文本重新编号为 (2) 而不是 (3)。
作为签订综合协议的对价，
每位买方持有的现有票据的未偿本金余额增加了百分之二十（20%），增加的
本金余额反映在向每位买方发行的替代票据上。公司认可了一美元
| F-17 |
2022年6月17日，公司发行了4,389,469股
股普通股，以美元换算
截至2023年1月31日和2022年4月30日，与可转换
票据相关的未偿借款总额为0美元和美元
注 10：应付票据
关于应付票据的讨论仅包括截至2022年4月30日存在的 。有关所有先前应付票据的讨论，请参阅2023年5月17日提交的截至2022年4月30日财政年度的10-K表年度报告。
2020年6月30日，该公司与Mont-Saic签订了贷款
协议，借款12万美元。这笔贷款的年利率为
2020年12月24日，公司与第三方签订了期票
，借款100万美元。期票的利息为
2021 年 4 月 11 日，公司和贷款机构签订了一项协议，根据该协议，贷款机构将期票转换为 27,233 股公司股票，这些股票发行给贷款人
公司在ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 的指导下评估了应付给股票的 票据的转换选项，并确定了符合股权 分类的转换期权。该公司还评估了ASC 815（衍生品和套期保值）下的利润担保，并确定它是一项整体 条款，是主工具中的嵌入式衍生品。由于经济特征与主体工具不同， 利润担保从主工具中分离出来，列为单独的衍生负债，在每个报告期结束时计入市场 ，该期间的非现金收益或亏损记作衍生品的收益或亏损。
在转换之日，公司确认了
清偿债务造成的1,501,914美元亏损，这是本票与发行的以美元计价的股票
公允价值之间的差额
衍生负债的公允价值为1,429,620美元
2022年2月15日，公司以
400万美元作为对价，向弗吉尼亚州的一家有限责任公司
有限责任公司 Slinger Bag Consignment, LLC（“发货人”）转让、出售、转让、转让和交付了公司在和之中的所有权利、所有权和利益
2022年4月1日，公司签订了50万美元的应付票据。该票据将于2022年7月1日到期，利息为8％（
| F-18 |
现金透支协议
2022年7月29日，公司签订了两份商家 现金透支协议。商户现金透支协议的详细信息如下：
UFS 协议
公司与Unique Funding Solutions LLC（“UFS”）签订了一项协议（“UFS
协议”），根据该协议，公司向UFS出售了1,124,250美元的未来应收账款
（“UFS 应收账款购买金额”），以换取向该公司支付的美元
为了确保支付和履行 公司根据UFS协议对UFS的义务，公司向UFS授予了以下抵押品的担保权益： 所有应收账款和所有收益的定义均由UCC第9条定义。公司还同意不直接或间接设立、产生、 假设或允许任何此类抵押品存在任何留置权。
雪松协议
公司与Cedar Advance LLC（“Cedar Advance LLC”）签订了一项协议（“Cedar
协议”），根据该协议，公司向Cedar出售了1,124,250美元的未来应收账款（
“Cedar Receivables 购买金额”），以换取向该公司支付的美元
为了确保支付和履行 公司在《雪松协议》下对Cedar的义务，公司授予Cedar以下抵押品的担保权益： 所有账户，包括但不限于UCC第9条定义的所有存款账户、应收账款和其他应收账款、动产纸、文件、 设备、工具和库存。公司还同意不直接或间接设立、产生、 假设或允许任何此类抵押品存在任何留置权。
2023年1月6日，公司与一个或多个机构投资者（“贷款人”）
和作为贷款人代理人的停战资本主基金有限公司（“代理人”）签订了贷款
和担保协议（“贷款和担保协议”），以发行和出售（i）本金总额不超过2,000,000美元的票据（“票据”），其初始票据为根据贷款和担保协议
预付款为 $
| F-19 |
附注11：关联方交易
为了支持公司的努力和现金 要求，它可能依赖关联方的预付款，直到公司能够支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得充足的 融资。没有正式的书面承诺让高管、 董事或股东继续提供支持。金额表示预付款、为清偿负债而支付的金额或已延期 的应计薪酬。预付款被认为是临时性的，尚未通过期票正式确定。
该公司的未偿应付票据分别为1,953,115美元和2,000,000美元，应计利息为美元
该公司确认的净销售额为104,586美元和美元
附注12：股东权益（赤字）
普通股
该公司拥有3亿股普通股 ，面值为美元每股。截至2023年1月31日和2022年4月30日，该公司共有13,543,155人和 分别为已发行和流通的普通股 股。
截至 2023 年 1 月 31 日的九个月中的股权交易
自2022年5月1日以来，公司共发行了6,063,145股普通股 ，其中包括以下股票：
| 2022年6月15日，公司发行了 转换可转换票据后向可转换票据持有人转让普通股。 | ||
| 2022年6月15日，公司发行了 股票分配给参与公司纳斯达克上市的投资者。 | ||
| 2022年6月27日，公司发行了 加布里埃尔·戈德曼在2022年第一季度提供咨询服务的普通股。加布里埃尔·戈德曼于2022年6月15日成为该公司的董事。 | ||
| 2022年6月27日，公司发行了 向前Gameface股东发行的与收购Gameface有关的普通股。 | ||
|
2022年8月25日，根据中城资本有限公司（“Midcity”）从2020年3月与公司签订的 认股权证协议中获得的认股权证的无现金转换，公司向中城资本有限公司（“Midcity”）发行了3万股 普通股。
2022年9月28日，公司与单一机构投资者（“投资者”）
签订了
证券购买协议（“证券购买协议”），以发行和出售（i）1,018,510股普通股和（ii）预先注资的认股权证（“预融资认股权证”）
，总共购买了 |
| F-20 |
|
2022年10月12日，公司发行了1,923,920股普通股，于2022年11月21日发行 普通股和2023年1月26日发行了279,739股普通股 股，与收购PlaySight有关。
2023年1月26日，公司发行了6,000股 股普通股，用于向其大使提供服务。
|
截至2022年4月 30日止年度的股票交易
2021年5月26日，公司发行了163,684股
股普通股，用于转换关联方应付票据（见附注8）。普通股的公允价值为美元
2021年6月23日，公司发行了54,000股
股普通股，作为收购基金会体育的部分对价（见注释5）。与收购相关的待发行普通股总股份
的公允价值为美元
2021 年 7 月 6 日，公司向两名员工发行了 5,022 股 股普通股，以补偿以现金代替提供的服务，结果为 $截至2022年4月30日的年度基于股份的薪酬 支出。
2021 年 7 月 11 日，公司向供应商发行了 1,875 股 股普通股，作为对所提供营销和其他服务的补偿，结果为 $截至2022年4月30日的年度运营支出 。
在截至2021年7月31日的三个月中，公司 共授予了9,094股普通股和股票期权，最多可购买 向六位新品牌大使分享（现已过期） 作为服务补偿。与发行股票和股票期权相关的费用将在服务协议中确认 ，类似于在前 年度向其他四位品牌大使发行的认股权证和股票期权。在截至2022年4月30日的年度中，公司确认了与授予品牌大使的股票、认股权证和 股权期权相关的907,042美元的运营费用。
2021 年 8 月 6 日，应付票据持有人行使 将其未偿还的22万份认股权证转换为 公司普通股。
2021 年 8 月 6 日，该公司的关联方 贷款机构行使了转换其 275,000 份未偿认股权证的权利，以及 普通股可发行为公司967,130股普通股 股。
2021 年 10 月 11 日，公司向供应商发行了 1,875 股 股普通股，作为对所提供营销和其他服务的补偿，结果为 $截至2022年4月30日的年度中， 的运营支出。
2022年1月11日，公司向供应商发行了1,875股普通股 股，作为对所提供的营销和其他服务的补偿，结果为美元截至2022年4月30日的年度中， 的运营支出。
2022年4月，公司向6位新品牌大使共发放了总计6,000股 股普通股，作为服务补偿。在截至2022年4月30日的年度中， 公司确认了美元与授予品牌大使的股份相关的运营费用。
| F-21 |
在截至2023年1月31日和2022年4月30日的九个月 和年度中发行和支出的认股权证
2020年10月28日，该公司向一家服务提供商发放了40,000份认股权证
，用于明年的广告服务。认股权证的行使价为美元
根据2020年10月29日与上述顾问委员会三名成员达成的协议 ，在截至2022年4月30日的年度中，发行了46,077份认股权证。认股权证 在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，其运营费用为美元在截至2023年1月31日的九个月和截至2022年4月30日的年度中，分别为87,656美元。
2021年8月6日，在发行可转换 票据时，公司发行了认股权证，向买方购买公司最多733,333股普通股。
2021年8月6日，在发行可转换
票据时，公司还授予了发行26,667份认股权证的牵头配售代理人，该认股权证自2021年8月6日起可行使五年
，行使价为美元
2021 年 9 月 3 日，公司向公司主要员工和高级管理人员总计
发放了 1,010,000 张认股权证作为薪酬。认股权证的行使价为美元
2022年2月2日，在收购Gameface 的过程中，公司发行了认股权证，购买了公司多达478,225股普通股。
2022年9月28日，公司发行了预先注资
认股权证（“预融资认股权证”），总共购买了11,802,002股普通股以及随附的
普通股认股权证，总收购价为美元每股普通股和相关普通股认股权证以及每份预筹认股权证和相关普通股认股权证的每股0.3899美元，总金额约为美元
2023年1月6日，公司与一个或多个机构投资者（“贷款人”）
和作为贷款人代理人的停战资本主基金有限公司（“代理人”）签订了贷款
和担保协议（“贷款和担保协议”），以发行和出售（i）本金总额不超过2,000,000美元的票据（“票据”），发行和出售（i）本金总额不超过2,000,000美元的票据（“票据”）（“票据”）除非违约，否则年利率为3％，贷款和担保协议下的初始
预付款为美元
| F-22 |
附注13：承付款和意外开支
租赁
公司以短期租约
租赁办公空间，期限在一年以下。截至2023年1月31日和2023年1月31日的九个月的总租金支出为2,800美元和2,800美元
突发事件
关于2022年2月2日对Gameface的收购，公司同意从2023年1月31日和2022年4月30日起将公司普通股的公允价值为133.4万美元的普通股的对价作为流动负债纳入公司的合并资产负债表。 公司发行了 2022年6月向前Gameface股东发行普通股。截至2022年10月31日，或有对价 的余额为418,455美元。
公司可能会不时介入 参与正常业务过程中出现的法律诉讼。公司目前不是其 目前认为个人或合起来会对公司业务或财务报表产生重大不利影响的任何法律诉讼的当事方。
附注14：所得税
该公司通过其子公司 Slinger Bag Inc.和Slinger Bag Americas在美国开展业务。它还通过SBL在以色列开展业务，SBL的业务反映在公司的 合并财务报表中。在截至2023年1月31日和2022年1月31日期间，该公司在加拿大、以色列和英国的业务分别不重要。
公司的政策是将不确定税收状况的利息和 罚款记录为所得税支出。随附的截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月的合并 综合亏损报表中没有确认利息或罚款。
注释 15：区段
随着2022年11月和2022年12月出售Foundation Sports和PlaySight ，该公司已停止报告两个板块。该公司现在仅在设备领域开展业务。 对于之前的分部报告，我们建议您参阅我们之前在 2023 年 5 月 17 日提交的 10-K 表年度报告。
附注16：已终止的业务
2022年11月27日，公司与PlaySight、陈沙查尔和叶夫根尼·哈扎诺夫（合称 “买方”） 签订了股票购买协议（“协议”），根据该协议，买方从公司购买了PlaySight100％的已发行和流通股份，以换取
| F-23 |
2022年12月5日，公司将其在基金会体育的
会员权益中75％分配给了其创始人查尔斯·鲁迪，并授予他在三年内购买
剩余部分的权利
根据ASC 205-20-50-1 (a)，公司将这些销售记作出售业务的 。该公司已将PlaySight和Foundation Sports的业务重新归类为已终止的 业务，因为此次出售代表了战略转变，将对公司的运营和财务 业绩产生重大影响。根据ASC 855-10-55，公司已将截至2022年4月30日止年度以及2022年5月1日至 每家公司处置之日期间将这些实体的资产和负债重新归类为待售 ，将这些实体的资产和负债重新归类为已终止业务。由于这种重新分类，公司确定了以下资产和负债 ，这些资产和负债在终止时已从持续经营业务重新归类为已终止业务。
截至2022年4月30日的流动资产——已停止的 业务：
已停止运营的时间表
4月30日 2022 | ||||
| 现金和限制性现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 使用权资产 — 经营租赁 | ||||
| 预付费用 | ||||
| $ | ||||
截至2022年4月30日的非流动资产——已停止的 业务：
4月30日 2022 | ||||
| 善意 | $ | |||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 无形资产，净额 | ||||
| 合约资产，扣除流动部分 | ||||
| 运营中使用的成品，净额 | ||||
| $ | ||||
截至2022年4月30日的流动负债——已停止的 业务：
4月30日 2022 | ||||
| 应付账款和应计费用 | $ | |||
| 租赁负债——经营租赁 | ||||
| 合同负债 | ||||
| $ | ||||
| F-24 |
截至2022年4月30日的非流动负债 — 已终止业务：
4月30日 2022 | ||||
| 扣除流动部分的合同负债 | $ | |||
| $ | ||||
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月中，公司将以下业务 分别重新归类为已终止的业务。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 其他（收入）损失 | ||||||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ) | |||
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月中，公司将以下业务 分别重新归类为已终止的业务。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 其他（收入）损失 | ||||||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ) | |||
以下是出售PlaySight和Foundation Sports的损失 的计算结果：
处置损失的计算表
| 应收票据 | $ | |||
| 现金和限制性现金 | ( | ) | ||
| 应收账款 | ( | ) | ||
| 预付费用 | ( | ) | ||
| 库存 | ( | ) | ||
| 运营中使用的成品 | ( | ) | ||
| 合同资产 | ( | ) | ||
| 使用权资产 | ( | ) | ||
| 善意 | ( | ) | ||
| 财产和设备 | ( | ) | ||
| 无形资产 | ( | ) | ||
| 合同负债 | ||||
| 租赁负债 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 处置已终止业务造成的损失 | $ | ( | ) |
注17：后续事件
2023年3月21日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门 的一封信，信中表示，公司 未能提交截至2023年1月31日的10-Q表季度报告（“额外违约”），这是将公司证券从纳斯达克退市的又一 依据。公司于2023年2月14日收到纳斯达克的一封信函，表示 ，由于公司违反了《上市规则》第5250 (c) (1) 条，未能提交其 (i) 截至2022年4月30日财年的 10-K表年度报告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q表季度报告（统称 “拖欠申报”），在2023年2月13日之前（根据 提交拖欠申报的截止日期，这是纳斯达克先前批准的纳斯达克上市规则的例外情况），除非在2023年2月21日之前及时提交上诉， 公司普通股将在2023年2月23日开业时在纳斯达克暂停交易。 纳斯达克还将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25-NSE表格，这将导致 取消该公司的证券在纳斯达克的上市和注册（“工作人员裁决”）。 此外，2022年10月10日，公司收到纳斯达克的一封信函，表示该公司的普通股 可能从纳斯达克退市，因为在连续30个工作日内，公司普通股 的出价收盘价已低于纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 下继续上市的最低每股1.00美元的要求。
| F-25 |
2023年1月12日，纳斯达克通知公司， 由于公司董事会、审计委员会和薪酬委员会于2022年11月17日辞职（“公司 治理缺陷”），公司不再遵守上市规则5605中规定的纳斯达克独立董事、审计委员会和薪酬 委员会的要求。根据纳斯达克的要求，公司在2023年2月27日之前及时提交了有关公司 治理缺陷的合规计划。但是，根据《上市规则》第5810 (c) (2) (A) 条，公司 治理缺陷是除牌和本公司的额外独立依据。
2023年2月21日，公司 先前宣布打算请求对员工裁决提出上诉，要求纳斯达克听证小组 （“小组”）举行听证会，暂停公司证券的暂停和向美国证券交易委员会提交25-NSE表格（ “听证会”），公司就员工裁决向该小组提出上诉，并要求暂缓退市，否则的话根据《上市规则》第5815 (a) (1) (B) 条， 将于2023年3月8日到期，延期至专家组发布最终决定关于这个问题。 纳斯达克批准了公司延长中止期限的请求，等待定于2023年3月30日举行的听证会以及关于公司上市状态的最终决定 。公司必须向专家组解决额外违约、拖欠申报和 公司治理缺陷。尽管公司正在努力提交拖欠申报和 其他违法行为，但无法保证这些申报会在听证会之前提交。如果公司的上诉被驳回 或者公司未能及时恢复对纳斯达克持续上市标准的遵守，则该公司的普通股将 在纳斯达克退市。
2023年3月21日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门 的一封信，信中表示，公司 未能提交截至2023年1月31日的10-Q表季度报告（“额外违约”），这是将公司证券从纳斯达克退市的又一 依据。公司于2023年2月14日收到纳斯达克的一封信函，表示 ，由于公司违反了《上市规则》第5250 (c) (1) 条，未能提交其 (i) 截至2022年4月30日财年的 10-K表年度报告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q表季度报告（统称 “拖欠申报”），在2023年2月13日之前（根据 提交拖欠申报的截止日期，这是纳斯达克先前批准的纳斯达克上市规则的例外情况），除非在2023年2月21日之前及时提交上诉， 公司普通股将在2023年2月23日开业时在纳斯达克暂停交易。 纳斯达克还将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25-NSE表格，这将导致 取消该公司的证券在纳斯达克的上市和注册（“工作人员裁决”）。 此外，2022年10月10日，公司收到纳斯达克的一封信函，表示该公司的普通股 可能从纳斯达克退市，因为在连续30个工作日内，公司普通股 的出价收盘价已低于纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 下继续上市的最低每股1.00美元的要求。
2023 年 3 月 30 日，该公司与 纳斯达克举行了听证会。
2023 年 4 月 12 日，纳斯达克通知公司， 该小组已批准该公司继续在纳斯达克上市的请求，但须遵守以下条件：
1。在2023年5月31日或之前，公司应向美国证券交易委员会提交截至2022年4月30日止年度的拖欠10-K表格 ；
2。在2023年6月30日当天或之前，公司应向美国证券交易委员会提交 所有拖欠的10-Q表格；
3.在7月15日或之前，公司将证明 遵守了《上市规则》第5605（b）（1）、5605（c）（2）和5605（d）（2）（2）（多数独立董事、审计委员会和薪酬委员会 的组成要求）。
2023年4月12日，公司收到了纳斯达克上市资格部门 的一封信，信中表示公司尚未恢复遵守投标价格规则 ，该规则是将公司证券从纳斯达克退市的额外依据。该信进一步表示， 小组将在其关于公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事。在这方面 ，纳斯达克表示，该公司应不迟于2023年4月19日以书面形式 向专家小组陈述其对这一额外违法行为的看法，该公司确实这样做了。
2023年4月26日，纳斯达克通知公司， 该小组已批准该公司在2023年10月9日之前恢复遵守投标价格规则的请求。
2023年6月29日，公司获得延期 至2023年7月25日，以提交截至2023年4月30日的财年拖欠的10季度报告。
该公司不保证会及时恢复 遵守投标价格规则。
| F-26 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的 讨论应与本报告其他地方的财务报表 和相关附注以及我们截至2022年4月30日止年度的10-K表年度报告一起阅读。本讨论和本报告其他部分中的某些陈述 构成前瞻性陈述。请参阅本报告其他地方的 “关于前瞻性 前瞻性信息的警示声明”。由于本次讨论涉及风险和不确定性，因此我们的实际业绩 可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异。
概述
从 成立至今，通过我们对Slinger Bag Americas的所有权，我们一直专注于全球球类运动市场。我们的第一款产品 Slinger Bag Launcher 是一款获得专利、高度便携、用途广泛且价格合理的球形发射器，内置于易于运输的轮式 拉杆包中。它已经是全球网球界广为人知的品牌，在市场上拥有超过6万台，现在是全球球机/发射器类别的领导者 。在接下来的二十四个月中，我们将专注于网球、 板网球、泡菜球、棒球和板球作为我们的主要目标市场。全球网球、板球和泡菜球都是成长型球拍运动市场，全球有数百万活跃球员，还有许多其他消费者是这项运动的狂热粉丝。棒球 是北美、中国、日本和台湾的一项核心运动，当今市场上没有与 Slinger Bag 类似的产品。由于板球在印度、巴基斯坦、澳大利亚、新西兰和英国很受欢迎，因此是 所有球类运动中规模最大的球类运动，并将为 带来可观的未来收入增长。
Gameface 是我们的领先技术品牌，最初将其技术重点放在板球和足球市场上，在那里它建立了一个自动化 平台，用于从直播和存档的比赛镜头中提取各种数据点并提供实时分析。自 2021 年 9 月以来， Gameface 团队一直致力于开发其技术，以提供网球、泡菜球和帕德尔网球的表现见解。 Slinger Tennis应用程序将Gameface AI的所有功能整合到单摄像头人工智能技术中，将于2023年晚些时候在苹果和安卓平台上作为免费消费者 推出，并将为网球消费者提供实时训练和比赛分析， 将与相关的教练、训练、健身和健康建议和技巧相关联。Gameface计划在2024年初为Pickleball 和Padel提供相同的消费类应用程序，同时将把该产品扩展到以前的板球消费者——所有产品都由我们的网球应用程序开发所取得的增强技术进步所推动，扩大和深化了其在壁球运动和板球高消费人群中的市场覆盖面。同样在2024年，Gameface预计将投入开发资源用于其棒球人工智能 分析（已经成功地进行了IMG Baseball等知名组织的市场测试）。在我们的核心体育垂直领域之外，Gameface 将考虑为篮球、足球、无挡板篮球和排球等其他团队运动寻找战略许可合作伙伴。
最近的 活动
反向 股票分割
2022年6月14日，我们进行了1比10的反向股票拆分，在此基础上，我们的普通股开始按反向拆分调整后进行交易。 已发行和流通的股票期权和认股权证在相同的基础上拆分，行使价也进行了相应的调整。除非另有说明，否则此处包含的所有普通每股股票的数量和价格均已调整以反映这种反向股票拆分， 除未经审计和审计的财务报表及其他历史股票披露外，这些披露表明未针对 反向股票拆分进行调整。
2022年2月15日，公司以400万美元作为对价，向弗吉尼亚州有限责任公司 Slinger Bag Consignment, LLC（“发货人”）运送、出售、转让、分配、转让和交付了公司对13,000件某些剩余库存（包括 中的所有组件、零件、增建和附属品）的所有权利、 所有权、所有权 和权益交换条件是同意以托运方式从发货人手中回购此类库存，以供公司转售给位于 的第三方美国和欧洲，托运购买总价为5,104,839.00美元（每个寄售货物 单位392.68美元）（“寄售商品购买价格”）。在截至2022年10月31日的季度中，为了避免违约付款， 公司随后修改了该交易的条款，将寄售商品的总购买价格提高至6,504,839.0000美元，并于2022年10月3日支付了寄售商品购买价格的全部未清余额，从而回购了所有托运 库存并终止了托运交易。
在认证会计师中更改
2022年8月28日，公司批准在截至2022年4月30日的财政年度重新聘用Mac Accounting Group, LLP（“Mac”）作为公司独立 注册会计师事务所，立即生效，并解除了WithumSmith + Brown, PC（“Withum”）作为公司独立注册会计师事务所的资格。
在 Withum于2022年2月17日受聘之前，Mac一直是公司的审计师，并对公司截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年的合并财务 报表进行了审计。
之所以重新聘用 Mac，是因为他们相信 Mac 对公司的熟悉（由于该公司曾是 的审计师）将使其能够以比 Withum 更具成本效益和更有效的方式完成对截至 2022年4月30日财年的公司合并财务报表的审计。
Withum 从未对我们的财务报表发表过审计意见，在他们的聘用过程中，与 Withum 在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序等任何问题上没有分歧，如果 的解决不能令Withum感到满意，则会导致Withum在其发布的审计意见中提及此事。 在Withum受聘 担任公司审计师期间，没有发生任何应报告的事件（如S-K法规第304（a）（1）（v）项中所述）。
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2022年9月 私募配售
2022年9月28日 ，公司与 单一机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），以发行和出售（i）1,018,510股普通股和（ii） 预筹认股权证（“预融资认股权证”），共购买11,802,002股普通股 及随附的普通股认股权证，普通股和相关普通股的合并购买价格为每股0.39美元 认股权证和每份预筹认股权证0.3899美元，以及总金额约为500万美元的相关普通股认股权证 （“发行”）。预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00001美元，在预融资认股权证全部行使之前，可以行使 。普通股和预筹认股权证在发行中与普通股认股权证 一起出售，用于购买12,820,512股普通股，行使价为每股0.39美元，期限为五年 ，以及25,641,024份普通股认股权证，以行使价购买25,641,024股普通股 每股0.43美元，期限为七年半（“7.5年期认股权证”） 自首次行使之日起（统称为 “认股权证”）。本次发行的认股权证包含可变的 定价功能。认股权证和预融资认股权证将从获得股东批准之日起开始行使， 生效，允许根据纳斯达克规则行使认股权证和预融资认股权证。
2022年9月28日，公司和投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）。 《注册权协议》规定，公司应在2022年12月20日（“申请日”）之前向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交注册声明，涵盖未注册普通股和在行使 认股权证和预筹认股权证时可发行的普通股的转售，并尽最大努力使 立即宣布注册声明生效此后视实际情况而定，无论如何不得迟于申请日期 后的六十 (60) 天。
公司将本次发行的净收益用于营运资金和回购库存。
Spartan Capital Securities LLC担任本次发行的独家配售代理。
PlaySight 的销售
2022年11月27日，公司与PlaySight、陈沙查尔和 叶夫根尼·哈扎诺夫（统称为 “买方”）签订了股票购买协议（“协议”），根据该协议，买方从公司购买了 PlaySight 100％的已发行和流通股份，以换取（1）免除PlaySight对供应商、员工、 税务机关和 PlaySight 的任何其他（过去、现在和未来）债权人；(2) 买方免除根据其个人对价 应付给他们的100％的个人对价 总金额为60万美元的雇佣协议（本应在2022年12月增加到80万美元）；以及（3）向公司支付的200万美元现金对价，如下所示：
| (i) | 向公司发行并交付的金额为200万美元的 期票（“本票”）。 | |
| (ii) | 本票的 到期日为2023年12月31日，买方可自行决定延长一年，直至 2024年12月31日。 | |
| (iii) | 期票可以在一段时间内部分支付，但如果在2024年12月31日之前未全额支付，则剩余的 到期金额（即200万美元减去任何已支付的金额）将转换为PlaySight的普通股（“存款 股票”），并将存入Altshuler Shaham Trust Ltd.的托管公司（“Escrow”）代理”）为 的利益提供给公司，或者根据公司的选择，以股票证书的形式签发或以其他 市场标准格式记录供公司持有托管代理。 | |
| (iv) | 存放股份的数量应根据公司上一轮投资的盘后估值确定， ，如果没有此类投资，则存放股份的总数应为200万美元除以公司当时由第三方评估师（“评估师”）确定的公司 估值。 公司和买方已同意，评估师的身份应为默里·迪瓦恩估值顾问，在 范围内，他们的评估成本不得高于四大会计师事务所（即安永会计师事务所、 毕马威会计师事务所、普华永道和德勤）的其他评估师的成本。公司和买方已同意分摊评估师的费用。 |
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公司还解除了 PlaySight 对公司的所有义务（协议规定的义务除外）， 包括账面上的任何公司间债务，买方也解除了公司与 PlaySight 和买方有关的所有义务（协议中规定的 除外）。
公司和买方还同意尽最大努力在协议签订之日起三 (3) 个月内 签订一项非排他性的具有约束力的协议，该协议允许公司接收球拍运动（包括但不限于网球、帕德尔和泡菜球）的个人和比赛分析，而无需向公司支付任何前期费用，并以 公司的收入为基础客户和分析用户。为避免疑问，此类合作的具体条款应由买方和公司在最终合作协议中确定 ，如果买方和公司仅出于此类 合作的目的要求PlaySight开发任何其他和新功能，而这些新功能在当前 PlaySight 系统中不存在，则此类研发费用 应完全由公司承担。公司不涵盖未来在 PlaySight 正常业务过程中开发的任何功能， ，且不仅仅是为了合作协议的目的。
之所以签订该协议以及由此设想的交易，是为了使公司无需为PlaySight的运营提供 进一步融资。公司在2021年10月6日的合并协议 中承担的义务经2022年2月16日合并协议附录和修正案修订，根据其条款，仍然完全有效 ，不受向买方出售PlaySight的影响。
基金会的销售
2022年12月5日，公司将其在基金会体育的75％的会员权益转让给了其创始人查尔斯·鲁迪，并授予他 在三年内以50万美元 现金购买其基金会体育会员权益剩余25％的权益。自2022年12月5日起，基金会体育的业绩将不再合并到公司的财务报表中， ，该投资被列为权益法投资。2022年12月5日，公司分析了这笔投资，并设立了 全额投资储备金，金额为50万美元。
2023 年 1 月 私募配售
2023年1月6日，公司与另外一个或 个机构投资者（“贷款人”）和作为贷款人代理人的停战资本主基金有限公司（“代理人”） 签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），以发行和出售（i）本金总额不超过2,000,000美元的票据（“票据”）根据贷款和担保协议，最初的 预付款为1,400,000美元，以及 (ii) 认股权证（“认股权证”），用于购买相当于公司200％的多股 股普通股票据的面额除以公司在票据发行之日普通股（统称为 “首次发行”）的收盘价。据纳斯达克报道，2023年1月6日，公司 普通股的收盘价为每股0.221美元，因此 该票据下初始预付款的认股权证最多可行使18,099,548股公司普通股。认股权证的每股行使价 等于公司普通股在票据发行之日的收盘价，或每股0.221美元，期限 为自首次行使之日起五年半（5½）年。认股权证的初始行使日期为获得 股东批准并根据纳斯达克规则生效的日期。根据 贷款和担保协议的条款，2023年2月6日根据该票据向公司额外预付了60万美元。公司在《贷款和担保协议》条款下的 义务由公司所有 子公司（“担保人”）提供全面和无条件的担保。
在 与贷款和担保协议有关的 中，公司和每位担保人与代理人签订了质押和担保协议 （“质押和担保协议”）。质押和担保协议规定，公司和 担保人将向代理人授予公司和每位担保人各自所有资产的担保权益。
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公司必须使用贷款和担保协议的净收益来支付与注册公司先前发行的某些证券、向代理人 关联公司发行的某些证券相关的费用，包括会计和律师费，并在支付此类费用后为公司的运营提供资金。
违法行为 通知
2022年8月16日，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信，信中表示，由于公司 尚未提交截至2022年4月30日财年的10-K表年度报告，正如公司先前在 12b-25表格中报告的那样，该公司不再遵守纳斯达克上市规则5250 (c) (1) 继续上市。2022年9月26日，公司宣布 已于2022年9月22日收到纳斯达克的一封信函（“通知函”），通知公司 没有遵守继续上市的定期申报要求，因为公司截至2022年7月31日的10-Q表格（“2023年第一季度10-Q”）和截至2022年4月30日的财政年度的10-K表格，（“2022年10-K” 和 连同2023年第一季度10季度的 “定期报告”）未在 规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交。
2022年10月10日 ，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信，信中表示该公司 普通股可能从纳斯达克退市，因为在连续30个工作日内， 公司普通股的出价收盘价已低于纳斯达克上市规则 5450 (a) (1) 规定的继续上市的最低每股1.00美元的要求（“出价” 价格规则”）。纳斯达克的通知指出，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）， 将为公司提供180个日历日，或直到2023年4月10日，以恢复合规。如果在2023年4月10日之前的任何时候， 公司普通股的出价在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上，则纳斯达克 工作人员将提供书面通知，表明公司已遵守投标价格规则。如果公司未能在2023年4月10日之前恢复 对投标价格规则的遵守，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期。 要获得资格，公司必须满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克所有其他 初始上市标准，但出价要求除外，并且需要提供书面通知，说明其 打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分。如果 公司没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克将提供书面通知，说明公司的普通股 即将退市。
2022年11月17日，加布里埃尔·戈德曼和罗希特·克里希南辞去了公司董事会的职务。加布里埃尔和罗希特是审计和薪酬委员会的成员。加布里埃尔·戈德曼是公司提名和公司治理委员会的成员。 Gabriel和Rohit均未告知公司在与公司运营、政策 或做法有关的任何问题上出现任何分歧。因此，公司将被要求满足董事会和委员会的持续上市要求。
2023年1月12日，纳斯达克通知公司，由于公司董事会、审计委员会和薪酬 委员会于2022年11月17日辞职（“公司治理缺陷”），公司不再遵守上市规则5605中规定的纳斯达克 独立董事、审计委员会和薪酬委员会的要求。按照纳斯达克的要求，公司在2023年2月27日之前及时提交了 其有关公司治理缺陷的合规计划。但是， 根据《上市规则》第5810 (c) (2) (A) 条，公司治理缺陷是 和公司除名的另一个单独依据。
2023年2月21日，公司先前宣布打算要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，暂停暂停公司证券 和向美国证券交易委员会提交25-NSE表格（“听证会”），根据该公司先前宣布的对员工裁决 提出上诉， ，并要求暂停退市，根据《上市规则》第5815 (a) (1) (B) 条，否则将于2023年3月8日到期，其有效期将延长 直至专家小组发布最终报告就此事做出决定。纳斯达克批准了该公司延长中止期限的请求，等待定于2023年3月30日举行的 听证会以及对公司上市状态的最终决定。公司 必须向小组解决其他违约、拖欠申报和公司治理缺陷。尽管 公司正在努力提交拖欠申报和其他违法行为，但无法保证这些申报会在听证会之前提交。如果公司的上诉被驳回或公司未能及时恢复遵守纳斯达克的 持续上市标准，则该公司的普通股将在纳斯达克退市。
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2023年3月21日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门 的一封信，信中表明该公司未能提交截至2023年1月31日的10-Q表季度报告（“其他 违约”），这是将公司证券从纳斯达克退市的额外依据。公司于2023年2月14日收到纳斯达克的一封信 ，信中表示，由于公司违反上市规则5250 (c) (1)， 未能提交其 (i) 截至2022年4月30日财政年度的10-K表年度报告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q 表季度报告 (统称为 “拖欠申报”），在 2023 年 2 月 13 日（根据纳斯达克先前批准的纳斯达克上市规则例外情况提交拖欠申报的截止日期）之前，没有 在2023年2月21日之前及时提交上诉，公司普通股将在2023年2月23日开业时在纳斯达克暂停交易。纳斯达克还将向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交25-NSE表格，这将导致该公司的证券从纳斯达克 的上市和注册中删除（“工作人员裁决”）。此外，2022年10月10日，公司收到纳斯达克的一封信函，表示 该公司的普通股可能从纳斯达克退市，因为在连续30个工作日内，公司普通股的出价收盘价已低于纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 下继续上市的最低每股1.00美元的要求 。
2023 年 3 月 30 日，该公司在纳斯达克举行了听证会。
2023 年 4 月 12 日，纳斯达克通知公司，该小组已批准公司继续在纳斯达克上市的请求 已获得批准，但须遵守以下条件：
1。 在2023年5月31日当天或之前，公司应向美国证券交易委员会提交截至2022年4月30日止年度的拖欠10-K表格；
2。 在2023年6月30日当天或之前，公司应向美国证券交易委员会提交所有拖欠的10-Q表格；
3. 在7月15日或之前，公司将证明遵守了《上市规则》第5605（b）（1）、5605（c）（2）和5605（d）（2）（2）（多数独立 董事、审计委员会和薪酬委员会的组成要求）。2023年6月30日，纳斯达克将7月15日 提交公司拖欠的10-Q表格的截止日期延长至2023年7月25日。
2023 年 4 月 12 日，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信，表明公司 尚未恢复遵守投标价格规则，该规则是将公司证券 从纳斯达克退市的额外依据。该信进一步表示，专家小组将在其关于公司 继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事。在这方面，纳斯达克表示，该公司应不迟于2023年4月19日以书面形式向专家小组提交其对这一额外违法行为的看法，该公司确实这样做了。
2023年4月26日，纳斯达克通知公司，该小组已批准该公司在2023年10月9日之前恢复遵守投标 价格规则的请求。
公司不保证会及时恢复对投标价格规则的遵守。
库存的销售 和托运
2023 年 1 月 6 日，我们向约纳·卡尔法和 Naftali Kalfa 和 Naftali Kalfa 出售了部分库存，包括所有组件、零件、附加组件和附件，他们立即将其交还给我们，以换取我们出售的每个球发射器 103 美元的付款，直到我们向他们支付总计 2,092,700 美元的款项，这相当于贷款协议本金的全额付款（定义见下文）) 以及他们与公司有关的某些其他费用。
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截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月的运营业绩
以下是我们截至2023年1月31日的三个月与2022年相比的经营业绩：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 1,605,783 | $ | 4,188,774 | $ | (2,582,991 | ) | |||||
| 销售成本 | 535,957 | 3,233,965 | (2,698,008 | ) | ||||||||
| 毛利 | 1,069,826 | 954,809 | 115,017 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 270,722 | 891,877 | (621,155 | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | 1,836,083 | 2,548,049 | (711,966 | ) | ||||||||
| 研究和开发成本 | 3,638 | 275,908 | (272,270 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 2,110,443 | 3,715,834 | (1,605,391 | ) | ||||||||
| 营业亏损 | (1,040,617 | ) | (2,761,025 | ) | 1,720,408 | |||||||
| 非营业收入（支出）： | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | (273,755 | ) | (2,750,000 | ) | 2,476,245 | |||||||
| 债务消灭造成的损失 | - | - | ||||||||||
| 发行可转换票据亏损 | (2,200,000 | ) | 2,200,000 | |||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | (3,491,910 | ) | 5,943,967 | (9,435,877 | ) | |||||||
| 衍生品支出 | (1,715,557 | ) | - | (1,715,557 | ) | |||||||
| 利息支出 | (213,614 | ) | (164,669 | ) | (48,945 | ) | ||||||
| 利息支出-关联方 | (95,319 | ) | (28,167 | ) | (67,152 | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | (5,790155 | ) | $ | 801,131 | $ | (6,591,286 | ) | ||||
净销售额
在截至2023年1月31日的三个月 中，净销售额为160万美元，而截至2022年1月31日的三个月，净销售额为418万美元，减少了258万美元，跌幅约为-62％。截至2023年1月 31日的三个月期间净销售额的下降主要是由Slinger Bag在美国电子商务平台上收到的订单量减少所致， 是社交媒体广告支出减少，加上北美的Covid限制持续减少，而且 由于持续的冠状病毒相关问题和北美以外的不确定性导致国际分销商订单持续减少， 进一步受到影响。
销售成本 和总收入
与截至2022年1月31日的三个月相比， 在截至2023年1月31日的三个月中，销售成本 减少了269万美元，跌幅约为-83％。截至2023年1月31日的三个月期间，销售成本的下降与Slinger Bag在美国电子商务平台上获得的净销售额减少直接相关，这是社交媒体广告支出的减少，加上 Covid限制的持续减少，以及由于持续存在的 与当地冠状病毒相关的问题和不确定性导致的国际分销商订单减少，进一步影响了国际分销商订单。
销售 和营销费用
与截至2022年1月31日的三个月 相比，截至2023年1月31日的三个月中，销售 和营销费用减少了62万美元，降幅为-70％。在截至2023年1月31日的三个月期间，销售和营销成本的下降直接是由于 Slinger Bag品牌的社交媒体广告支出减少被PlaySight和Gameface业务增加所产生的 增量成本部分抵消了。
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一般 和管理费用
一般 和管理费用，主要包括薪酬（包括基于股份的薪酬）和其他与员工相关的 成本，以及律师费和专业服务费用，在截至2023年1月31日的三个月中， 与截至2022年1月31日的三个月相比，减少了71万美元，跌幅约为-28％。 截至2023年1月31日的三个月期间， 一般和管理成本的下降主要是由于股份薪酬（在2022年同期向员工发放的认股权证）的减少，2022年同期 为我们的配售代理提供服务而发行的股票减少，但部分被法律和专业费用的增加以及与 Playsight相关的员工相关成本增加所抵消、Gameface 和基金会员工。
研究 和开发成本
与截至2022年1月31日的三个月相比，截至2023年1月31日的三个月中，研究 和开发成本减少了27万美元，降幅为-99％。在截至2023年1月31日的三个月期间，研发成本的下降完全是由与PlaySight和Gameface品牌相关的开发和维护成本的降低所推动的，这是围绕可能合并与我们计划中的消费者应用程序相关的技术平台进行的高级别战略审查 流程的一部分，旨在整合视觉和 人工智能 (AI) 技术，旨在为我们的客户提供更多价值。
其他 费用
与截至2022年1月 31日的三个月相比，在截至2023年1月31日的三个月中， 其他支出总额增加了659万美元，增长了823％。截至2023年1月31日的三个月期间的总体增长主要是由于衍生品 负债、衍生支出和利息支出的公允价值的变化被债务折扣摊销的减少以及债务清偿 损失和可转换票据发行的损失所抵消。
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月的经营业绩
以下是我们截至2023年1月31日的九个月与2022年相比的经营业绩：
| 在结束的九个月里 | ||||||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 7,632,940 | $ | 12,107,666 | $ | (4,474,726 | ) | |||||
| 销售成本 | 5,254,781 | 8,301921 | (3,047,140 | ) | ||||||||
| 总收入 | 2,378,159 | 3,805,745 | (1,427,586 | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 1,374,674 | 2,399,178 | (1,024,504 | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | 9,560,432 | 40,659,984 | (31,099,552 | ) | ||||||||
| 研究和开发成本 | 65,164 | 533,274 | (488,110 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 11,000,270 | 43,612,436 | (32,612,166 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (8,622,111 | ) | (39,806,691 | ) | 31,184,580 | |||||||
| 债务折扣的摊销 | (3,145,977 | ) | (5,400,285 | ) | 2,254,308 | |||||||
| 债务消灭造成的损失 | - | (7,096,730 | ) | 7,096,730 | ||||||||
| 发行可转换票据亏损 | - | (5,889,369 | ) | 5,889,369 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 3,295,687 | 15,074,880 | (11,779,193 | ) | ||||||||
| 衍生费用 | (8,995,962 | ) | - | (8,995,962 | ) | |||||||
| 利息支出 | (647,817 | ) | (446,339 | ) | (201,478 | ) | ||||||
| 利息支出-关联方 | (177,733 | ) | (106,895 | ) | (70,838 | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | (9,671,802 | ) | $ | (3,864,738 | ) | $ | (5,807,064 | ) | |||
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净销售额
在截至2023年1月31日的九个月中， 净销售额为763万美元，而净销售额为1,210万美元，减少了447万美元 ，跌幅为-37％。截至2023年1月31日的九个月收入总体下降主要归因于两个因素：（1）Slinger Bag的销售额下降受美国社交媒体广告支出减少以及美国取消与Covid疫情相关的限制后消费者需求减少的推动，由我们的电子商务平台和全球分销商集团产生的Slinger Bag销售额下降；（2）由Covid带来的收入增加收购 PlaySight。
销售成本 和总收入
在截至2023年1月31日的九个月中，销售成本 减少了304万美元，跌幅为-37％。在截至2023年1月31日的九个月期间，推动商品成本上涨的关键因素 直接归因于消费者需求的减少和由此产生的收入。
销售 和营销费用
与2022年1月31日相比，截至2023年1月31日的九个月中，销售 和营销费用减少了102万美元，下降了-43％。在截至2023年1月31日的九个月期间， 销售和营销费用下降的主要原因是 Slinger Bag社交媒体广告支出的减少，但被Playsight、Gameface和基金会 业务产生的额外成本（包括销售佣金、代理费、赞助和间接广告相关费用）所抵消。
一般 和管理费用
与2022年1月 31日相比，截至2023年1月31日的九个月中，一般 和管理费用减少了48万美元，跌幅约为-75％。在截至2023年1月31日的九个月期间，这一下降主要是由于基于股份的薪酬 （2022年同期向员工发放的认股权证）的减少，2022年同期为我们的配售 代理提供服务而发行的股票减少，但部分被收购战略中法律和专业费用的增加所抵消，以及与Playsight、Game相关的员工相关成本增加 Face 和 Foundation 员工。
研究 和开发成本
与2022年1月31日相比，截至2023年1月31日的九个月中，研究 和开发成本减少了48万美元，降幅为-88％。在截至2023年1月31日的九个月期间， 的下降是由与我们的PlaySight和Gameface品牌相关的Slinger Bag新项目开发、开发和维护 成本的降低所推动的，这是围绕可能合并与我们计划中的消费者应用程序相关的技术 平台进行的高级别战略审查过程的一部分，旨在整合视觉和人工智能 (AI) 技术，以在未来为我们的客户提供更多价值。
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其他 费用
与2022年1月31日相比，截至2023年1月31日的九个月中， 其他支出总额增加了580万美元，增长了150％。
在截至2022年1月31日的九个月中， 的总体增长是由于公允价值衍生品、 衍生负债、关联方利息和利息的变动增加了2104万美元，但被债务折扣摊销减少1,524万美元、 清偿损失和可转换票据发行亏损所抵消。
流动性 和资本资源
我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设我们能够在可预见的将来在正常业务过程中变现资产并清偿 负债。截至2023年1月 31日，我们的累计赤字为144,766,698美元，预计业务发展将出现更多亏损。因此，人们对我们 继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。我们的财务报表不包括与资产的可收回性和分类 或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整在我们无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。
能否继续经营取决于我们在未来创造盈利的业务和/或能否获得 必要的融资，以履行我们的义务并在正常业务运营产生的负债到期时偿还我们的债务。 管理层打算用现有手头现金、关联方贷款和/或 私募债务和/或普通股为未来十二个月的运营成本融资。关于额外融资，参见附注10、11和12。如果 公司无法成功筹集资金和/或创造收入，公司可能会减少一般和管理费用， 并停止或推迟其发展计划，直到能够获得足够的融资。无法保证额外资金 将按照公司可接受的条款提供，或者根本无法保证。
下面 是我们截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月中来自运营、投资和融资活动的现金流摘要：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (6,845,810 | ) | $ | (7,795,944 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | - | (2,250,000 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 6,481,772 | 10,209,420 | ||||||
截至2023年1月31日，我们 的现金及现金等价物为316,750美元，而截至2022年1月31日为1,056,754美元。
截至2023年1月31日期间，用于经营活动的净 现金为6,845,810美元，而2022年同期 为7,795,944美元。我们在经营活动中使用的净现金主要是截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月中净亏损分别为美元（64,169,773美元）和美元（44,630,793美元） ，但被我们对股票薪酬的非现金调整、 衍生负债的公允价值变化、债务折扣的衍生费用摊销、资产和 负债的变化所抵消出售Playsight的亏损为41,413,892美元。
截至2023年1月31日的九个月中，库存减少了3,886,603美元，而2022年同期增加了4,981,916美元。 此外，在截至2023年1月31日的期间，我们在2023年将应付账款减少了1,361,952美元，而2022年同期的应付账款增加了6,136,996美元。
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月中，用于投资活动的净 现金分别为0美元和225万美元。在截至2022年1月31日的九个月中，我们在投资活动中使用的净 现金与向PlaySight发行的225万美元信贷额度 有关，当年晚些时候我们收购这些信贷额度时被抵消。
截至2023年1月31日的九个月中，融资活动提供的净 现金为6,481,772美元，而2022年同期 的净现金为10,209,420美元。截至2023年1月31日的九个月中，融资活动提供的现金主要包括用于 发行普通股的9,194,882美元和应付票据收益的1390,000美元，由向相关 方支付的票据减少的62,434美元和4,040,676美元的其他应付票据所抵消。截至2022年1月31日的九个月中，融资活动提供的现金包括 1400万美元的应付票据收益，其中包括与关联方应付票据的300万美元，由300万美元的应付票据所抵消 的应付票据（包括向关联方支付的1,000,000美元）以及与790,580美元可转换票据相关的债务发行成本。
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负债描述
备注 应付账款—关联方
2022年1月14日，公司与约纳·卡尔法和纳夫塔利·卡尔法签订了两份贷款协议，每份协议金额为100万美元，根据该协议， 公司共获得200万美元的贷款。这些贷款的年利率为8％，必须在2024年7月31日或贷款人可能接受的其他日期之前全额偿还 。除非或直到贷款全额偿还，否则公司不得进行任何分配或 支付任何股息。
截至2023年1月31日，来自公司关联方的未偿借款为1,953,115美元。
可兑换 应付票据
2021年8月6日 ，公司根据公司与某些合格投资者（“购买者”）之间于2021年8月6日签订的特定证券购买协议（“购买协议”） 的条款和条件，完成了私募发行（“发行”） 的结束（“收盘”）。收盘时，公司向买方出售 (i) 8% 的优先可转换票据（“可转换票据”），总额为11,000,000美元，以及（ii）认股权证 ，用于购买公司最多7,333,334股普通股（“认股权证”，以及可转换票据， “证券”）。在扣除 发行费用和佣金之前，公司从本次发行中总共获得了11,000,000美元的总收益。
2021 年 12 月 31 日，《综合修正协议》对购买协议和可转换票据进行了修订，根据该协议，可转换票据的 持有人同意对购买协议和可转换票据的条款进行某些修改，以换取 将可转换票据的本金额从11,000,000美元增加到13,200,000美元，这种增加的本金余额 反映在向每位票据持有人发行的替代票据上。 我们当前的2022年1月5日8-K表报告披露了综合修正协议的全部条款。
截至2023年1月31日，与可转换票据相关的未偿借款总额为0美元。
注意 应付款
2021年8月6日 ，公司使用发行可转换票据的净收益来支付票据未偿本金 的100％和应计利息。
2023年1月6日，公司与另外一个或 个机构投资者（“贷款人”）和作为贷款人代理人的停战资本主基金有限公司（“代理人”） 签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），以发行和出售（i）本金总额不超过2,000,000美元的票据（“票据”）根据贷款和担保协议，最初的 预付款为1,400,000美元，以及 (ii) 认股权证（“认股权证”），用于购买相当于公司200％的多股 股普通股票据的面值除以票据发行之日公司 普通股的收盘价。根据贷款和担保协议的条款，2023年2月6日根据票据向公司额外支付了60万美元的预付款 。公司在贷款和 担保协议条款下的义务由公司的所有子公司（“担保人”）提供全面和无条件的担保。
截至 2023 年 1 月 31 日，未来到期的 金额汇总如下：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 少于 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超过 5 年 | ||||||||||||||||
| 应付票据 | $ | 1,400,000 | $ | 1,400,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 应付票据——关联方 | 1,953,115 | - | 1,953,115 | - | - | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 3,353,115 | $ | 1,400,000 | $ | 1,953,115 | $ | - | $ | - | ||||||||||
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我们 预计，营运资金需求将继续通过现有资金、运营现金流 以及进一步发行的债务和/或证券来提供资金。随着我们 业务的增长，我们的营运资金需求预计将增加。
现有的 营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期的现金流预计将足以为我们未来十二个月的运营提供资金 。我们没有信贷额度或其他银行融资安排。通常，迄今为止，我们通过私募股权和债务工具的收益为运营 提供资金。就我们的业务计划而言，管理层预计 将额外增加与 (i) 购置库存；(ii) 与我们的人工智能初创业务相关的开发 支出；以及 (iii) 营销费用。我们打算通过进一步发行证券和债券来为这些费用提供资金。此后，我们预计我们将需要筹集额外资金并创造收入，以满足长期的 运营需求。股票或可转换债务证券的额外发行将导致我们现有股东的稀释。 此外，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。按照可接受的条件， 可能无法提供额外融资，或者根本不提供。如果没有足够的资金可用或无法按可接受的条件提供，我们可能无法利用 潜在的新业务活动或机会，这可能会严重限制我们的业务运营。
非平衡表 表单安排
我们 没有资产负债表外的安排。
通货膨胀和物价变动的影响
我们 认为通货膨胀和价格变动不会对我们的运营产生实质性影响。
很担心
我们2022年4月30日财务报表所附的 独立注册会计师事务所审计报告包含一段 解释性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑。财务报表是假设我们将继续作为持续经营企业编制的，这意味着我们将在正常业务过程中变现资产并偿还负债 和承诺。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供此信息。
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项目 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司已采用并维持披露控制和程序，旨在合理保证在《交易法》下提交的报告（例如10-Q表格）中要求披露的信息 将在证券交易委员会规则规定的期限内收集、记录、处理、汇总 和报告。公司的披露 控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。按照《交易法》第13a-15条的要求，截至本报告所涉期末，包括首席执行官 官和首席财务官在内的公司管理层已对披露控制和程序的有效性进行了评估。
根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文已发现和列出的重大缺陷，我们对 财务报告的内部控制截至2023年1月31日尚未生效。
财务报告内部控制的变化
在管理层对截至2022年4月30日的年度财务报告控制的评估中，我们发现了 以下重大弱点：
| ● | 由于组织规模小， 公司缺乏足够的职责分工。此外，公司缺乏独立的 董事会或审计委员会来确保充分的监督或监督。 | |
| ● | 公司缺乏会计资源和控制措施，无法防止或发现重大错误陈述。具体而言，由于缺乏控制，无法确保准确、及时地处理库存流动， 公司的库存会计控制仍然存在重大薄弱环节，这导致了与我们 库存价值和销售成本相关的重大审计调整。此外，尽管公司聘请服务提供商协助遵守美国公认会计原则，但公司 缺乏具备足够知识的资源来监督这些服务。最后，公司没有足够的资源来及时完成 对账和交易审查，这导致上一年度的财务报告流程延迟。 |
为了 纠正重大缺陷，我们在短期内启动了补偿性控制措施，并正在加强和修订我们现有的 控制措施，包括确保我们有足够的管理审查程序和适当的职责分工。这些控制措施仍在实施中。除非适用的控制措施在 足够的时间内运作，并且管理层得出结论，这些重大漏洞才会被视为已得到修复。因此，从 2023 年 1 月 31 日起， 仍在继续列出重大缺陷。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不知道任何董事、高级管理层成员或关联公司对我们不利或拥有 对我们不利的重大利益的未决诉讼。
我们的任何执行官或董事都没有 (i) 在过去五年内参与过任何破产程序，(ii) 在任何刑事诉讼（交通违规和其他轻罪除外）中被定罪 或正在审理中，(iii) 受任何命令、 判决或法令的约束，禁止、暂停或以其他方式限制参与任何类型的业务、证券或银行活动 或 (iv)) 被发现违反了任何联邦、州或省的证券或大宗商品法，且该裁决尚未被撤销， 已暂停或腾空。
商品 1A。风险因素
正如我们之前在截至2022年4月30日止年度的10-K 表年度报告第一部分第1A项中披露的那样， 我们的风险因素没有发生重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
根据1933年《证券法》（“证券法”）第4 (a) (2) 条所载 注册要求的豁免，以下 信息涉及自报告期内我们发行或出售的所有证券。
2022年9月28日 ，公司发行了 (i) 1,018,510股普通股和 (ii) 预先筹资的认股权证（“预融资认股权证”） ，共购买了11,802,002股普通股以及随附的普通股认股权证， 价格为普通股和相关普通股认股权证每股0.39美元，合计购买价格为0.3899美元向单一机构投资者提供每份预先注资的认股权证和相关的普通 股票认股权证，总金额约为500万美元。预融资认股权证 的行使价为每股普通股0.00001美元，在预融资认股权证全部行使之前可以行使。普通股和预筹认股权证在发行中出售，同时出售了普通股认股权证，用于购买12,820,512股普通股 股，行使价为每股0.39美元，期限为自首次行使之日起五年（“5年期 认股权证”），以及以每股0.43美元的行使价购买25,641,024股普通股的认股权证，以及期限为自首次行使之日起七年 零一年半（“7.5 年期认股权证”）（统称为 “认股权证”）。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4。矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
| 3.1 | Connexa Sports Technologies Inc. 日期为 2022 年 4 月 7 日的公司注册证书（参照 2022 年 5 月 16 日提交的 8-K 表附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | 2022年6月14日的公司注册证书修正证书（参照注册人于2022年6月17日向委员会提交的8-K表格最新报告并入） | |
| 3.3 | 章程（参照注册人于2022年5月16日向委员会提交的表格8-K的最新报告编入） | |
| 10.1 | 贷款和担保协议表格（参照注册人于2023年1月6日向委员会提交的表格8-K的最新报告合并而成） | |
| 10.2 | 备注表格（参照注册人于 2023 年 1 月 6 日向委员会提交的当前表格 8-K 报告合并而成） | |
| 10.3 | 认股权证表格（参照注册人于2023年1月6日向委员会提交的当前表格8-K报告合并而成） | |
| 10.4 | 质押和担保协议表格（参照注册人于2023年1月6日向委员会提交的表格8-K的最新报告合并而成） | |
| 31.1 | 根据规则 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据细则13a-14 (a) 和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人正式让下方经正式授权的 代表其签署本报告。
| CONNEXA 体育科技公司 | ||
| 日期： 2023 年 7 月 24 日 | 来自： | /s/ 迈克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
| 总裁 兼首席执行官 | ||
| 日期： 2023 年 7 月 24 日 | 由: | /s/ 迈克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
| （主要 财务官兼首席会计官） | ||
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