附录 10.1

CONNEXA 体育科技股份有限公司

2023 年 12 月 6 日

2022年9月和2023年1月发行的普通股购买权证的持有人

回复：	Incustement 要约行使2022年9月和2023年1月发行的现有普通股购买权证

亲爱的持有者：

Connexa Sports Technologies, Inc.（“公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供获得 (i) 新的普通股购买权证，以购买公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）降低当前行使价（“行使权购买您持有的所有现有认股权证（“现有认股权证”）的每份普通股购买权证的价格”），作为对价，您以现金形式行使持有的所有现有认股权证您，如您的签名页所示。根据S-1表格（文件编号333-275407）（“注册声明”）上的注册声明，现有认股权证所依据的普通股（“认股权证”）的转售已注册进行转售。注册声明目前有效，在您根据本信函协议行使现有认股权证后，将对认股权证股份的转售生效。不迟于第一个 (1)^st) 在本协议发布之日后的交易日，公司应根据本协议下述的条款提交与现有认股权证有关的注册声明的招股说明书补充文件。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（定义见此处）中规定的含义。

公司希望将现有认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）降至美元每股0.294美元（“降低的行使价”）。作为您在执行时间（定义见此处）当天或之前（定义见此处）全额行使您持有的所有现有份认股权证（“认股权证行使”）以换取现金，公司特此提议向您或您的指定人员发行：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条（“证券法”）签发新的未注册普通股购买权证（“新认股权证”），用于购买最多一定数量的公司普通股（ “新认股权证”），相当于根据本文每次认股权证行使发行的认股权证数量的200％，哪些新认股权证应基本采用本协议附录 A 中规定的形式，可在纳斯达克股东批准日当天或之后随时行使，行使期限为自纳斯达克股东批准之日起五年半（5.5）年，，或者如果确定纳斯达克资本市场（或任何继承实体）的适用规则和法规在行使现有认股权证时公司股东无需获得纳斯达克股东的批准（定义见新认股权证），则为发行日期；前提是，如果对于美元来说，这样的终止日期不是交易日，即下一个交易日的日期每股0.294美元，可能根据新认股权证的规定进行调整。

(b) 新认股权证将在执行时间后的两（2）个交易日内交付，此类新认股权证连同任何新认股权证在注册之前，将包含惯例限制性说明和未注册普通股购买权证和未注册股票的典型其他语言。尽管此处有任何相反的规定，如果任何认股权证行使都会导致持有人超过现有认股权证第 2 (e) 节规定的受益所有权限制（“受益所有权限制”）（或者，如果适用，由持有人选择，9.99％），公司只能向持有人发行不会导致持有人超过最大数量的认股权证股份根据持有人的指示，份认股权证允许持股，余额将暂时搁置至持有人的通知，余额（或其中的一部分）可以根据此类限制发行，暂时搁置应通过现有认股权证来证明，该认股权证此后应视为已预付（包括修改后的行使价的全额支付），并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是没有额外的行使价到期和支付）。双方特此同意，现有认股权证的受益所有权限制与持有人签名页上规定的相同。

明确在遵守下文本段之后的段落的前提下，您可以通过执行本信函的签名页来接受此要约，这种接受即构成您按美国东部时间2023年12月6日晚上 11:59（“执行时间”）在您的签名页面（“认股权证行使价”）上规定的总行使价（“认股权证行使价”）全额行使现有认股权证。

此外，公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。持有人声明，认股权证自本文发布之日起，根据《证券法》颁布的D条例第501条，其行使任何新认股权证的日期都将是 “合格的投资者”，并同意新认股权证发行时将包含惯常的限制性图例，新认股权证和新认股权证均不会在证券下注册法案，除非本文所附附件 A 中另有规定。此外，持有人声明并保证其正在收购新认股权证作为自有账户的本金，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或有关新认股权证或新认股权证的分配（这种陈述并不限制持有人根据《证券法》规定的有效注册声明或其他依照适用的联邦认股权证的规定出售新认股权证的权利和州证券法）。

持有人明白，根据附件 A d段中包含的注册义务，新认股权证和新认股权证股份并未根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，因此，代表新认股权证和新认股权证股份的每份证书（如果有）都应带有与以下内容大致相似的图例：

“本证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免，或在不受其约束的交易中，否则不得发行或出售《证券法》的注册要求以及适用的州证券法。”

持有人行使新认股权证后，证明新认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 而涵盖此类新认股权证转售的注册声明根据证券法生效，(ii) 在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证股份之后，(iii) 如果此类新认股权证股票根据规则144有资格出售（假设以无现金方式行使新认股权证），无需公司进入遵守第144条关于此类新认股权证股份的当前公开信息要求，没有交易量或销售方式限制，(iv) 如果此类新认股权证可以根据第144条出售（假设新认股权证以无现金方式行使），则公司遵守了第144条对此类新认股权证的当前公开信息要求，如果不要求提供此类说明，则为 (v)《证券法》的要求（包括司法解释和公告）证券交易委员会（“委员会”）的工作人员以及条款（i）至（v）中最早的条款，即 “删除日期”）。如果公司和/或转让代理要求根据本协议删除图例，或者应持有人的要求，公司应让其律师在删除日期之后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。自Delegend 之日起及之后，此类新认股权证股份的发行不含任何图例。公司同意，在删除日期之后或本节不再要求提供此类图例时，公司将在持有人向公司或转让代理人交付代表带有限制性图例（例如第二个 (2) 的新认股权证的证书后的两 (2) 个交易日内^和）交易日，即 “传奇移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份代表此类股票的证书，该证书不含所有限制性和其他说明，或者应持有人的要求，应按照持有人的指示，将持有人主要经纪人的账户存入存托信托公司系统。

除了持有人其他可用的补救措施外，公司还应以现金向持有人支付 (i) 作为部分违约金，而不是罚款，用于支付每股1,000美元的新认股权证股份（基于此类新认股权证提交给转让代理之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增加到每笔交易20美元）图例移除日期之后的每个交易日的第五 (5) 个交易日（此类损害开始累积后的交易日），直到该证书为在没有图例的情况下交付；(ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人发行并交付（或促成交付）一份代表新认股权证的证书，不含任何限制性和其他图例；（b）如果在 Legend 移除日期之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以满足所有持有人的出售或普通股数量中的任何部分，或者出售相当于全部或任意数量的普通股因此，持有人预期从公司获得的普通股数量的一部分，不带任何限制性说明，该金额等于持有人以这种方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有的话）的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有的话）（“买入价格”）超过 (A) 的乘积) 移除图例后，公司必须向持有人交付的新认股权证股份的数量持有人必须购买股票以及时满足交割要求的日期和日期，乘以 (B) 持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果此提议被接受，并且您和公司在执行时间之前签署了本书面协议，则在执行时间之后，尽快，但无论如何都不迟于本协议发布之日之后的交易日美国东部时间上午 8:00，公司应发布新闻稿，披露本文所考虑交易的所有重要条款和/或在表格8上提交当前报告请委员会披露下文考虑的交易的所有重要条款，包括本信函协议为在《交易法》规定的时间内将其展品交给委员会。从发布此类新闻稿或提交此类表格 8-K 的最新报告（视情况而定）之时起，公司向您声明，它应公开披露公司或其任何高级职员、董事、员工或代理人向您提供的与下述交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿和/或提交此类表格8-K的最新报告之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理商、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务都将终止。本公司表示，份认股权证和契约规定，在接受本要约后，您行使现有认股权证时可发行的认股权证股份将不受任何传说或对持有人转售的限制。

不晚于第二个 (2)^和) 在本协议发布之日后的交易日，收盘（“收盘”）应在双方共同商定的地点进行。除非另有协议，否则认股权证股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以持有人名义和地址注册的认股权证股票，以书面形式提供给公司并由过户代理人直接发放到持有人确定的账户；收到此类认股权证后，应同时付款通过电汇到公司到公司）。现有认股权证行使的截止日期应称为 “截止日期 ”。

*****

	真诚地是你的，

	CONNEXA 体育科技股份有限公司

	作者：	/s/ 迈克·巴拉迪
	名称：	Mike Ballardie
	标题：	主管执行官

[Holder 签名页紧随其后]

已接受并同意：

持有者姓名：________________________________________

持有人授权签名人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名：___________________________________________

授权签署人的标题：______________________________________________

现有认股权证数量：4,972,203

在签署本信函协议的同时行使的持有人现有认股权证的总行使价：1,461,827.68 美元

现有的认股权证受益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 9.99%

新认股权证：（占行使的现有认股权证总数的200％）：9,944,406

新的认股权证实益所有权拦截器： 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[CNXA 激励优惠的持有人签名页]

附件 A

公司的陈述、担保和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

a)	美国证券交易委员会报告。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件，公司已根据《交易法》（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）（《交易法》，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件），根据《交易法》（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件），已根据《交易法》（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 “美国证券交易委员会报告”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求，美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或为了作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。公司从来没有是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

b)	授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本书面协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，除纳斯达克股东批准外，公司、其董事会或股东无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(ii) 受法律限制与具体履约的可得性、禁令救济或其他公平的补救措施和 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

c)	没有冲突。公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易不会也不会：(i) 与公司证书、公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或构成违约（或事先通知或时间流逝或两者兼而有之）冲突或构成违约（或两者兼而有之）成为违约），导致任何留置权、债权、担保权益、其他抵押权或公司的任何财产或资产存在缺陷，或授予任何重大协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他证据）或公司作为当事方或公司任何财产或资产所依据的其他重大谅解终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）约束或受影响；或 (iii) 与任何法律、规则、法规、法规、命令发生冲突或导致违反，公司受其约束或受其约束或影响的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律和法规）的判决、禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能或合理地预期会对业务、潜在客户产生重大不利影响，公司的财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩，整体来看，或在其履行本信函协议规定的义务的能力。

注册义务。在收盘后的六十（60）个日历日内（“申请日”），公司应在S-1表格（如果公司当时不符合S-1资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定新认股权证持有人转售新认股权证股份（“转售注册声明”）。公司应采取商业上合理的努力，使转售注册声明在截止日期（“生效日期”）后的一百二十 (120) 个日历日内生效，并保持转售注册声明始终有效，直到新认股权证持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证股为止。如果转售注册声明没有 (i) 在申请日之前提交或 (ii) 委员会在生效日期之前宣布生效，那么，除了新认股权证持有人根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在申请日或生效日期（此处均称为 “活动日期”）以及每个月的周年纪念日的此类活动日期（如果在适用的活动日期之前尚未提交或宣布转售注册声明生效），直到转售注册声明已提交或宣布生效，公司应向新认股权证的每位持有人支付一笔现金，作为部分违约金而不是罚款，等于1.0％的乘积乘以每位新认股权证持有者持有的新认股权证的总行使价。如果公司未能在应付之日起七天内根据本节全额支付任何部分违约金，则公司将按每年 18% 的利率（或适用法律允许支付的最低金额）向新认股权证持有人支付利息，从该部分违约金到期之日起每天累计，外加所有此类利息其中，已全额支付。根据本条款的部分违约赔偿金应按每日比例适用于提交转售注册声明或宣布生效之前一个月的任何部分（视情况而定）。如果：(i) 转售注册声明未在提交日当天或之前提交，或者 (ii) 公司未能根据委员会根据《证券法》颁布的第 461 条向委员会提交加速注册声明的请求，则在委员会（口头或书面，以较早者为准）通知公司（口头或书面，以较早者为准）后的五个交易日内注册声明不会 “审查” 或不接受进一步审查，或 (iii) 在注册声明的生效日期之前注册声明，公司未能在收到委员会的评论或通知宣布该注册声明生效后的十 (10) 个日历日内提交生效前的修正案或以书面形式回应委员会就该注册声明发表的评论，或者 (iv) 注册转售的注册声明未申报所有可注册证券委员会在的生效日期之前生效注册声明（前提是，如果注册声明不允许按现行市场价格转售可注册证券（即仅允许固定价格销售），则公司应被视为未满足本条款）或 (v) 在注册声明生效之日之后，该注册声明因任何原因对该注册声明中包含的所有可注册证券停止保持持续有效，或者以其他方式不允许持有人使用招股说明书在任何 12 个月期间（任何此类失败或违规行为均称为 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 条而言，转售此类可注册证券的时间超过十 (10) 个日历日，或总共超过十五 (15) 个日历日（不必是连续的日历日）(ii) 超过该五 (5) 个交易日期限的日期，以及出于第 (iii) 条目的超出该十 (10) 个日历日期限的日期，就第 (v) 条而言，超出十 (10) 或十五 (15) 个日历日（如适用）的日期称为 “活动日期”），那么，在中，除根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个此类活动日期以及每个此类活动日期的每月周年纪念日（如果适用的活动尚未得到纠正该日期）在适用的事件得到纠正之前，公司应向每位持有人支付一定金额的现金，作为部分违约金，而不是罚款，等于2.0% 的产品乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额。如果公司未能在支付日期后的七天内根据本节全额支付任何部分违约金，则公司将按每年 18% 的利率（或适用法律允许的最低金额）向持有人支付利息，从该部分违约金到期之日起每天累计，再加上所有此类利息，已全额支付。本协议条款规定的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分。

e)	交易市场。除与纳斯达克股东批准有关的交易外，本信函协议中考虑的交易均符合纳斯达克资本市场的所有规章制度。

f)	申报、同意和批准。公司无需就本信函协议的执行、交付和履行事宜获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或向其提交任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本信函协议要求提交的文件；(ii) 申请或向每个适用的交易市场发出通知，要求新认股权证上市，并在其中交易的新认股权证由此所需的时间和方式，（iii）向委员会提交D表格以及根据适用的州证券法要求提交的文件，以及（iv）纳斯达克股东批准。

g)	普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有新认股权证，并立即确保所有新认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有新认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有新认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将合理采取一切必要行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或与此类电子转账有关的其他知名清算公司支付费用。此外，如果需要，公司应在日或之前，即截止日期后的九十（90）天举行年度或特别股东大会，以获得纳斯达克股东的批准，建议批准此类提案，公司应以与所有其他管理层相同的方式向股东征集与此相关的代理人此类委托书中的提案，所有管理层指定的代理持有人均应对其代理人进行投票赞成这样的提议。如果公司在第一次会议上未获得纳斯达克股东的批准，则公司将在此后每隔九十（90）天召开一次会议，寻求纳斯达克股东批准，直到获得纳斯达克股东批准或新认股权证不再到期之日为止（以较早者为准）。

随后股权出售。

(i) 从本协议发布之日起至截止日后的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (A) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (B) 提交任何注册声明或对任何现有注册声明（除 (x) 本文提及的转售注册声明或 (y) 招股说明书之外的修正或补充对注册声明的补充，以反映此处设想的交易）。尽管有上述规定，本节 (h) (i) 不适用于豁免发行。“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划或安排，向公司的员工、顾问、承包商、顾问、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、期权或限制性股票单位，前提是任何证券发行给顾问、承包商和顾问本条款 (a) 应作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，不具有要求或允许提交与之相关的任何注册声明的注册权，(b) 在行使、交换或转换本协议下发行的任何证券时可发行的普通股和/或其他可行使或交换为在本信函协议签订之日已发行和流通的普通股的证券，前提是此类证券自本信发出之日起未经修改同意增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限，以及（c）根据本公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，且不具有要求或不具有注册权允许提交任何注册在本节 (h) (i) 项禁令期内与之相关的声明，并规定任何此类发行仅向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并应向公司提供除资金投资之外的额外收益，但不得包括以下交易公司发行证券主要是为了筹集资金或向实体发行证券其主要业务是投资证券。就本节 (h) (i) 而言，“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

(ii) 从本协议发布之日起至截止日后的一 (1) 年，禁止公司签订或签署协议，以使公司或任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于的普通股交易价格或报价和/或随普通股交易价格或报价而变化的价格发行或出售任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，在该交易中公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或（B）进行转换、行使或交换后在首次发行此类债务或股权证券后，或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议，签订或实施任何协议，，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，其中公司可以按未来确定的价格发行证券，无论该协议规定的股票是否有实际已发行，不管此类协议随后是否被取消；但是，前提是在截止日期后的六十（60）天后，在 “市场” 发行中进入和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。持有人有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施除收取损害赔偿的权利外，还应采用。

i)	表格D; 蓝天申报.如果需要，公司同意根据D条例的要求及时提交有关新认股权证和新认股权证的D表格，并应任何买方的要求立即提供其副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据适用的美国各州的证券或 “蓝天” 法律在收盘时向持有人出售新认股权证和新认股权证获得豁免，或有资格获得向持有人出售新认股权证和新认股权证的资格，并应根据任何持有人的要求立即提供此类行动的证据。

参与未来融资。

(a) 从本协议发布之日起，直到公司或其任何子公司以现金对价、债务或其单位组合发行普通股或普通股等价物时，借款人、担保人、代理人和贷款人（均按其中定义）于2023年10月11日签订的票据（定义见借款人、担保人、代理人和贷款人之间的贷款和证券修改协议）的本金全额支付之日止（a “后续融资”），每位买方有权参与最多一定金额的后续融资按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格，融资等于后续融资（“最高参与额”）的100％。

(b) 在后续融资结束前至少五 (5) 个交易日的，公司应向每位买方发出一份书面通知，说明其打算进行后续融资（“预先通知”），预先通知应询问该买方是否想审查此类融资的细节（此类附加通知，“后续融资通知”）。应买方要求，且仅应该买方要求发出后续融资通知，公司应立即向该买方发出后续融资通知，但不迟于该请求后的一 (1) 个交易日。后续融资通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划在该后续融资下筹集的收益金额以及拟通过或与之进行此类后续融资的个人或个人，并应包括与之相关的条款表或类似文件作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的买方都必须在五日下午 5:30（纽约市时间）之前向公司提供书面通知（纽约市时间）^第四) 所有买方收到预先通知后交易日，表明该买方愿意参与后续融资、该买方的参与金额，并声明和保证该买方已准备就绪、愿意并可根据后续融资通知中规定的条款进行投资的资金。如果公司截至第五 (5) 天仍未收到买方的此类通知^第四) 交易日，此类买方应被视为已通知公司不选择参与。

(d) 如果在第五天下午 5:30（纽约市时间）之前 (5)^第四) 在所有买方收到预先通知后的交易日，买方发出的愿意参与后续融资（或促使其指定人参与）的通知总额低于后续融资的总金额，则公司可能会根据后续融资通知中规定的条款和人员影响此类后续融资的剩余部分。

(e) 如果在第五天下午 5:30（纽约市时间）之前（5）^第四) 交易日，在所有买方收到预先通知后，公司收到买方对后续融资通知的回复，他们寻求购买的总金额超过参与上限的总金额，每位此类买方应有权按比例购买其参与额最高限额的份额（定义见下文）。“按比例分配” 是指（x）根据本节j节参与的买方在收盘日购买的证券的认购金额和（y）根据本节j节参与的所有购买者在截止日购买证券的总认购金额之和的比例。

(f) 如果在初始后续融资通知交付之日后的五 (5) 个交易日内，由于任何原因没有按照此类后续融资通知中规定的条款签订与初始后续融资通知有关的最终协议，公司必须向买方提供第二份后续融资通知，并且买方将再次拥有本j节中规定的参与权。

(g) 公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，与后续融资相关的交易文件不应包含任何直接或间接将或意图排除一个或多个买方参与后续融资的条款或条款，包括但不限于要求该买方参与后续融资的规定同意对公司任何证券的任何交易限制，或必须同意任何限制未经该购买者事先书面同意，对本协议进行修改或终止，或授予本协议项下或与本协议相关的任何豁免、免责声明等。

(h) 尽管本节有任何相反的规定，除非该买方另有协议，否则公司应向该买方书面确认与后续融资有关的交易已放弃，或者应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，都应使该买方不会持有任何非公开材料信息，在后续融资通知发出后的30个交易日之前。如果是这样 30^th交易日，该买方尚未公开披露与后续融资有关的交易，也没有收到任何关于放弃该交易的通知，该交易应被视为已放弃，且该买方不应被视为拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要非公开信息。