97 号展品

目标

本政策（“政策”）的目标是，如果因严重不遵守联邦证券法的财务报告要求以及本文另有规定而导致会计重报，则规定补偿某些薪酬。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《交易法》（“第10D-1条”）颁布的第10D-1条以及《纽约证券交易所上市公司手册》（“上市标准”）第303A.14条。

管理

本政策应由MSA Safety Incorporated（“MSA”）的董事会（“董事会”）管理，如果由董事会指定，则由其包括董事会薪酬委员会在内的委员会管理，在这种情况下，此处提及的董事会应被视为对该委员会的提及。董事会有权解释和解释本政策，并制定其认为对其管理是必要或可取的所有决定和规则。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）通过的任何适用规则或标准。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

受保高管

本政策适用于MSA的现任和前任执行官，由董事会根据《交易法》第10D条、第10D-1条中规定的执行官定义和上市标准（“受保高管” 或个人 “受保高管”）确定。

补偿；会计重报

如果要求MSA编制会计重报（如本文所定义），董事会将立即要求偿还或没收任何受保高管在要求MSA编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度内获得的任何超额激励性薪酬，包括在这三个完成之内或之后的任何过渡期（由MSA财年的变更导致）财政年度，过渡期除外包括至少九个月的期限应算作整个财政年度。该政策适用于受保高管（i）在开始担任执行官后；（ii）在该激励型薪酬的业绩期内随时担任执行官的受保高管获得的所有基于激励的薪酬；（iii）在MSA拥有上市证券类别时获得的所有基于激励的薪酬。根据本政策追回受保高管的款项不要求认定该受保高管有任何不当行为，也不要求该受保高管对与会计重报相关的任何错误负责。

就本政策而言，“会计重报” 是指由于MSA严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对MSA财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未更正，则会导致重大错报。同样就本政策而言，要求MSA编制会计重报表的日期是以下两者中较早的日期：（i）董事会得出结论，或合理地应该得出结论，要求MSA编制会计重报表的日期；或（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示MSA编制会计重报表的日期，无论重报的财务报表是否或何时提交。

超额激励补偿：金额有待追回

有待追回的金额（“超额激励薪酬”）是根据错误数据向受保高管支付的激励性薪酬的超出部分，如果基于重报的业绩，本应支付给受保高管的激励性薪酬。超额激励薪酬应由董事会决定，不考虑受保高管为超额激励薪酬缴纳的任何税款。

对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬：（i）董事会应根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定超额激励薪酬金额；（ii）MSA应保留确定合理估计值的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。就本政策而言，基于激励的薪酬是在MSA实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内获得的，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

“财务报告指标” 是指根据编制MSA财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准。就本政策而言，财务报告指标包括但不限于以下内容，以及从以下方面得出的任何衡量标准：收入；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；净收益；MSA的股价；以及股东总回报。财务报告指标无需在MSA的财务报表中列报，也不必包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

补偿方法

董事会应自行决定立即收回超额激励薪酬的时间和方法，其中可能包括但不限于：

(a) 寻求报销先前支付的任何现金或股权激励补偿的全部或部分款项，

(b) 寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益，

(c) 取消先前的现金或股票奖励，无论是既得还是未归属，还是已付或未支付，

(d) 取消或抵消任何计划中的未来现金或股票奖励，

(e) 没收递延薪酬，但须遵守《美国国税法》（“《守则》”）第409A条及其颁布的法规，以及

(f) 适用法律或合同授权的任何其他方法。

在遵守任何适用法律的前提下，董事会可以从本应支付给受保高管的任何金额中追回本政策下的款项。

补偿不切实际

根据本政策，MSA有权并指示MSA根据本政策收回超额激励薪酬，除非董事会薪酬委员会仅出于以下有限原因并遵守以下程序和披露要求认定追回不切实际：

•为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；前提是在得出基于执法费用收回任何金额的超额激励补偿是不切实际的结论之前，董事会必须合理地努力收回此类错误发放的薪酬，记录收回的合理尝试并向纽约证券交易所提供该文件；或

•复苏可能会导致原本符合税收条件的退休计划无法满足26美国法典401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，根据该计划，MSA的员工可以广泛获得福利。

对受保高管不予赔偿

MSA不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的超额激励薪酬而遭受的损失。禁止MSA向承保高管支付或报销购买保险以弥补任何此类损失的费用。

董事会赔偿

董事会的任何成员或其代表均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和MSA的组织文件和政策对任何此类行动、决定或解释做出的最大范围内，由MSA全额赔偿。前述判决不限制根据适用法律或 MSA 组织文件和政策向董事会成员或其代表提供赔偿的任何其他权利。

生效日期

本政策自上市标准生效之日（“生效日期”）起生效。本政策的条款适用于受保高管在生效之日或之后以及在本文所述的适用补偿期内获得的任何基于激励的薪酬，即使此类激励性薪酬是在生效日期之前获得批准、授予、授予或支付给受保高管的。

修改和终止

董事会可不时酌情修改本政策，并应在认为必要时修改本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，遵守纽约证券交易所通过的任何规则或标准，并遵守（或维持该守则第409A条的适用豁免）。董事会可以随时终止本政策。

其他权利

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对MSA根据任何其他MSA补偿政策、任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及MSA可用的任何其他法律补救措施的条款向MSA提供的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

可分割性

本政策中的规定旨在在法律的最大范围内适用。如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被认定为不可执行或无效，则该条款应在最大允许范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订。

适用法律

本政策及其下的所有权利和义务均受宾夕法尼亚联邦内部法律的管辖和解释，不包括任何可能指导适用其他司法管辖区法律的法律规则或原则。

继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

展品申报要求

本政策及其任何修正案的副本应发布在MSA的网站上，并作为MSA10-K表格年度报告的附录提交。