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MSA Safety, Inc.高管激励计划的目标是通过提供适当的基于绩效的短期激励奖励来吸引和留住高素质的高管，每年为每位参与的高管的出色表现提供强有力的经济激励，将高管的现金薪酬总额的很大一部分取决于当年的公司和个人业绩水平，并通过实现这些目标来增加股东价值。

(a) 参与者的奖金目标。奖金目标基于计划年度末的工资乘以参与者的奖金目标百分比。适用于特定计划年度的执行领导团队（“ELT”）的奖金目标百分比包含在附录A中，除非根据以下规定进行了修改。如果年内没有奖金目标百分比或与职位相关的薪资变化，则参与者的奖金目标应为计划年度末参与者的工资乘以确定的奖金目标百分比得出的美元金额。在确定特定计划年度的ELT参与者的奖金目标后，该目标不可更改，除非如果参与者的立场在该计划年度发生变化和/或薪酬委员会批准的全年调整，则委员会或其代表可以自行决定调整ELT参与者的奖金目标。非ELT参与者的奖金目标可能会在整个计划年度内发生变化，但须遵守正常的工资和薪酬调整程序和批准。任何参与者的薪金水平和/或奖金目标的变更都将导致按比例计算奖金，同时考虑计划年度中每个薪金和奖金目标组合所花费的部分。

(b) 业绩计量和业绩目标。对于每个计划年度，将确定客观的绩效衡量标准，以确定奖金目标是全部还是部分实现。业绩衡量标准可能基于合并净收益、税前收入、利息和税前收益（EBIT）、利息、税项、折旧和摊销前收益（“EBITDA”）、持续经营收入、扣除特殊项目的持续经营收入、每股收益、每股收益增长、股本回报率、净资产回报率、收入、收入增长、毛利率、净营业利润率、净利率、营业利润率利润、现金流、自由现金流、运营现金流、工作资本、股票价格、股东总回报率或委员会或其代表通过的其他衡量标准。可以使用其他非财务衡量标准，例如安全性、产品发布及时性、客户满意度、客户服务和效率，以及劳动力指标，例如生产力、多元化或人员流动。基于此类业绩计量的绩效标准可以用绝对值或相对值或变化率的组合来表示。基于此类绩效衡量标准的绩效目标（“绩效目标”）可以基于公司、子公司或子公司、关联公司、部门或业务部门的业绩，也可以基于此类业绩与同行公司业绩、先前业绩期或委员会选择或定义的其他衡量标准的比较。

在可能发放奖励的计划年度的第一季度，委员会或其代表应按参与者的立场（视情况而定）为每项绩效衡量标准制定目标以及每项绩效衡量标准的相对权重。附录B中应列出适用于特定计划年度的目标和绩效衡量权重的描述，并应在年初由委员会审查和批准并传达给参与者。

(c) 计算参与者获得的奖金。委员会应根据每项绩效衡量标准的目标独立衡量绩效，然后计算每项绩效衡量标准的收入总和并将其与目标绩效进行比较，从而确定所得奖励的金额。具体而言，应根据每项业绩衡量标准在业绩计量中的相对权重，为其分配目标奖励总额的百分比。

最低限额和最高付款额将由委员会每年确定，并显示在计划附录B中。阈值和最大值应分别适用于每个指标。如果单个指标的表现低于阈值，则不会为该单个指标支付任何奖金。每个指标将分别与目标进行比较，如果绩效高于目标，则将根据分配的总奖金目标的加权百分比为每个指标计算奖金。奖金目标的百分之五十将按阈值支付，奖金目标的150％将按每个指标的最高支付水平支付。对于介于阈值和最高值之间的绩效报酬，将使用介于阈值和最高值之间的绩效百分比之间的直线插值来计算。就任何计划年度向任何参与者支付的奖金不得超过计划年度参与者奖金目标的150％（不包括附录C中提供的任何适用的增强奖金）。

修改者可以由委员会或首席执行官确定，并由委员会批准。任何此类修改内容，包括 “增强型奖励计划”，均须经委员会每年批准，并且在适用于特定计划年度的情况下，应作为本计划的附录C包括在内。在任何情况下，支付给任何个人的最高奖金都不能超过原始奖金目标的200％。

(d) 委员会审查和调整计算方法。委员会应审查根据本计划第 4 (c) 和 4 (e) 条计算的每个计划年度的奖金，在遵守本计划第 4 (e) 节和第 4 (c) 节最后一句的前提下，委员会可自行决定调整（包括增加、减少或取消）任何奖金的金额，然后向董事会提出有关本计划支付的奖金（如果有）的建议年。

(i) 除本协议第4 (e) (ii) 和4 (e) (iii) 节另有规定外，在遵守第 4 (g) 节的前提下，只有在满足本第 4 节对计划年度的上述要求的情况下，并且仅在参与者整个期间持续受雇于公司或其子公司的情况下，才能向特定参与者支付计划年度的奖金计划年度（从计划年度的第一天到计划年度的最后一天）。

(ii) 如果在本第 4 (e) (ii) 节所述的情况下，参与者仅在计划年度的一部分时间内受雇于公司（或其子公司），则应按比例向参与者支付奖金。按比例计算奖金的计算方法是将此类工作持续了整个计划年度时应支付的奖金乘以分数，分数的分子应是参与者在计划年度（本协议第4 (e) (ii) (E) 和 (F) 节中规定的除外）的受雇天数，分母应为365。在计划年度内应按比例支付此类奖金的情况如下：

(E) 该个人在计划年度开始时有资格参加该计划，但在计划年度内因降级或调任新职位而被调至不符合资格的雇员类别；在这种情况下，用于计算按比例奖金的分数分子应为计划年度中参与者有资格参加本计划并积极工作的天数，由委员会自行决定；以及

(F) 参与者在计划年度的部分时间内被残疾（根据公司的长期残疾计划）；在这种情况下，用于计算按比例奖金的分数分子应为计划年度中参与者未获批准且有权根据公司长期残疾计划获得补助金的天数。

(f) 付款时间；因故解雇。计划年度结束后，应尽快完成以下工作：(i) 根据本计划第 4 (c) 和 4 (e) 节计算计划年度的奖金，(ii) 委员会根据本计划第 4 (d) 节对此类奖金的审查并向董事会提出建议，以及 (iii) 董事会做出最终决定的行动（受第 4 (e) 条的约束）以及本文第4（c）节的最后一句），内容是关于计划年度应支付哪些奖金（如果有）。除本协议第4（g）节另有规定外，参与者在计划年度内有权获得的所有奖金应在董事会作出决定后尽快一次性现金支付，但不得迟于计划年度之后的3月15日；但是，如果该金额以离职为条件，而不是参与者在不离职的情况下可以获得的补偿，则不得向参与者支付此类款项根据第 409A 条，谁是 “特定员工”代码有效期至参与者离职六个月周年纪念日后的第一天。尽管本计划有上述任何规定，但如果在公司向参与者支付计划年度的奖金之前的任何时候因故终止了参与者的聘用（由委员会在控制权发生任何变更之前自行决定），则不得在该计划年度向参与者支付任何奖金。就本计划而言，在控制权变更发生后，委员会无权确定参与者的解雇是有原因的。

(g) 控制权变更。尽管本计划中有任何其他相反的规定，(i) 如果公司的控制权变更发生在确定实际支付的奖金的计划年度之后（但此类奖金尚未支付），则此类奖金应立即以现金支付，(ii) 如果控制权发生在尚未确定实际支付奖金的计划年度之后发生控制权变更，则此类奖金应立即确定并以现金支付，以及 (iii) 控制权变更是否应在计划年度内发生奖金目标已经确定（但实际支付的奖金尚未确定），该计划年度应被视为已经完成，相应绩效目标下设定的目标绩效水平应被视为已实现，应按比例支付该部分计划年度的每位参与者的奖金部分（基于该计划年度的全部和部分月数）在第 4 (f) 节规定的时间向符合以下条件的每位参与者提供现金该计划年度的奖金目标已经确定。

本计划应由委员会管理。委员会应有权自行决定管理本计划，行使本计划特别赋予或在管理计划中必要或可取的所有权力和权力，包括但不限于根据适用法律、法规或会计原则的变化调整绩效目标；解释和解释计划；处方、修改并撤销规章制度与本计划有关；并作出管理计划所需或可取的所有其他决定。

委员会应由两人或多人组成。委员会可任命一名主席和一名秘书，并可制定其认为适宜的议事规则和条例，并应保存会议记录。委员会的所有决定均应由其过半数成员作出，要么亲自出席，要么通过会议电话参加会议，要么经一致书面同意。委员会可将其认为可取的行政职责委托给其一名或多名成员或一个或多个代理人，委员会或其授予上述职责的任何人可以雇用一人或多人就委员会或该人员在本计划下可能承担的任何责任提供建议。委员会的所有决定、决定和解释（此处明确规定须受董事会采取行动的决定和解释除外）均为最终决定、决定和解释，对所有人具有约束力，包括公司、参与者（或向或通过任何参与者主张本计划下任何权利的任何人）和任何股东。

(a) 没有继续就业的权利。本计划或本协议下任何奖金中的任何内容均不赋予任何参与者继续受雇于公司或其任何子公司的权利，也无权获得本计划中未规定的任何薪酬或福利，也不得以任何方式干涉或限制公司终止该参与者雇用的权利。

(b) 取消和收回奖励。奖金及其任何付款均受公司的补偿政策的约束，该政策可能会不时修改。根据公司的补偿政策，可以在不付款的情况下取消奖金和/或根据其中描述的任何情况，要求参与者偿还从奖金中获得的任何收益。

(d) 计划的修订和终止。董事会可随时不时全部或部分修改、修改、暂停或终止本计划。此外，委员会可以做出其认为必要的修正，以遵守其他适用的法律、规章和条例。尽管有上述规定，未经任何参与者的书面同意，本计划的修改、暂停或终止均不会对任何参与者就本计划中迄今为止为参与者（或参与者有权获得的任何奖金）设定的任何奖金目标的任何权利产生不利影响。

(f) 无资金的奖金状况。该计划旨在构成 “资金不足” 的激励性薪酬计划。对于任何时候尚未就奖金向参与者支付的任何款项，本计划或任何相关文件中包含的任何内容均不得赋予任何此类参与者比公司普通债权人更大的权利。

(d) “奖金” 是指参与者根据本计划有权获得的任何年度激励措施；根据本协议第4（a）节为参与者设定 “奖金目标” 本身并不使参与者有权根据本计划支付任何奖金；奖金必须根据本计划的其他条款获得和支付。

(I) 任何人是或成为公司证券（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的受益所有人，这些证券占公司当时流通证券总投票权的百分之三十（30％）或以上，但不包括因下文第 (III) 段第 (i) 条所述交易而成为此类受益所有人的任何人；或

(II) 以下个人因任何原因停止占当时任职董事人数的多数：在本计划生效之日组成董事会的个人以及董事会任命或选举或提名的任何新董事（最初就职与实际或威胁的竞选，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的董事除外）本公司股东的选举获得批准或推荐由当时仍在职的董事中至少三分之二（）票投票，这些董事要么在本协议生效之日是董事，要么其任命、选举或提名先前已获得批准或推荐的任命、选举或提名；或

(III) 公司或本公司的任何直接或间接子公司与任何其他公司的合并或合并已完成，但以下情况除外：(i) 合并或合并将导致公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权证券（保持未偿还状态或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券），再加上任何受托人或其他信托人的所有权在员工的名下持有证券公司或公司任何子公司的福利计划，在合并或合并后立即未偿还的公司证券或该尚存实体或其任何母公司的证券合并投票权的百分之五十一（51％），或（ii）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有人直接或间接代表三十人的公司证券的受益所有人总投票权的百分比（30%）或以上公司当时的未偿还证券；或

(IV) 公司股东批准公司的全面清算或解散计划，或者已就公司出售或处置公司全部或几乎全部资产达成协议，但公司向实体出售或处置公司的全部或基本全部资产除外，至少占该实体股东拥有的有表决权证券合并投票权的百分之五十一（51%）公司的比例与其对公司的所有权的比例基本相同在此类销售之前。

尽管如此，任何交易或一系列综合交易立即完成后，公司有表决权证券的记录持有人在该交易或一系列交易之后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权，则不得视为 “控制权变更” 已经发生。

(m) “个人” 应具有经修改和使用的《交易法》第3 (a) (9) 条中给出的含义，但该术语不得包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 公司或其任何子公司，(ii) 公司或其任何关联公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，(iii) 暂时承销商根据发行此类证券持有证券，或 (iv) 公司股东直接或间接拥有的公司，比例基本相同作为其对公司股票的所有权，或（v）截至本计划生效之日的任何个人或实体（包括任何此类信托实体的受托人（以此类身份））的直接或间接是占公司当时流通证券或任何此类个人或实体合并投票权的5％或以上的公司证券的受益所有人，包括就本计划而言，任何以下：(A) 由或设立的任何信托（包括其以此类身份设立的受托人）为任何此类个人的利益；(B) 任何此类个人设立的任何慈善基金会（无论是信托还是公司，包括其以该身份设立的受托人或董事）；（C）任何此类个人的任何配偶；（D）该个人和该配偶的祖先（和配偶）和直系后代（和配偶）；（E）其中任何一人的兄弟姐妹（无论是全血还是半血，还是通过收养）或此类配偶；或（F）此类兄弟姐妹的直系后代（及其配偶）。