附件10.6.2

本文档中包含的某些机密信息，标有[*]，因为IT不是实质性的，可能会对Delta Apparel，Inc.造成竞争损害。如果公开披露的话。

纱线供应协议第二修正案

纱线供应协议第二修正案(“第二修正案”)于2011年10月21日由北卡罗来纳州的Parkdale Mills，Inc.和北卡罗来纳州的有限责任公司Parkdale America，LLC(统称为“Parkdale”)和佐治亚州的Delta Apparel，Inc.(“Delta”)制定。

鉴于，Parkdale和Delta于2005年1月5日就Parkdale向Delta供应纱线订立了某项纱线供应协议(“该协议”)；以及

鉴于，Parkdale和Delta希望按照本第二修正案的规定修改本协议；

因此，现在，出于善意和有价值的对价，双方同意如下：

1.本第二修正案中未另作定义的大写术语应具有本协定中赋予该术语的含义；

2.本协议有效期特此延长至2013年3月31日。

3.自2012年1月1日起生效的表1B显示了开放头纱和喷气纱的调整后换算价格。从2012年4月1日起，表2B显示了环锭纱的调整后换算价格。附件C没有变化。

4.除本第二修正案明确规定外，本协定的所有条款和条件应保持完全效力和作用。如果本第二修正案的条款和条件与本协议的任何条款和条件发生冲突，应以本第二修正案的条款和条件为准。

5.这项第二修正案在效力、执行、解释和效力方面，以及在所有其他方面，应由北卡罗来纳州的法律管辖和控制，而不考虑法律冲突的原则。

6.本第二修正案可签立多份副本，每份副本应被视为原件，所有这些副本仅构成一份文书。

自上述日期起，双方已促使各自正式授权的官员正式签署本协议，特此为证。

帕克代尔磨坊公司

作者：S/查尔斯·S·海利格三世

姓名：查尔斯·S·海利格三世

头衔：执行副总裁

帕克代尔美国有限责任公司

作者：S/查尔斯·S·海利格三世

姓名：查尔斯·S·海利格三世

头衔：执行副总裁

德尔塔服装公司

作者：/s/ Robert W.汉弗莱斯

姓名：罗伯特·W汉弗莱斯

职务：董事长兼首席执行官

附件1B

2012年1月1日生效

纱线收购价格：

交付的每磅纱线的采购价格应按照以下公式计算：采购价格= [（A + B）C] + D

地点： A = 成本价

B = 双方不时商定的基础

C = 1.00- 下表列出的适用废物系数（以小数点计算

格式）

D = 适用的转换价格如下表所示

浪费因素和转换价格

[*]为保密处理而省略的文本。被编辑的信息被排除在外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

附件2B

2012年4月1日生效

环锭纺纱的兑换价格

[*]为保密处理而省略的文本。被编辑的信息被排除在外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

本附件1B和附件2B应不时进行修订，以添加达美航空或其任何子公司（未在上文中列出）要求的纱线计数的基差、浪费系数和每磅转换价格，并经双方合理酌情同意。

每磅成本价应在本协议期限内进行调整，如附件C所述，并应根据根据附件C为该期间确定的棉花价格的加权平均计算任何给定期间的成本价格。每磅成本价格应在本协议期限内每年协议周年日调整。

棉花价格：

Parkdale应按照达美航空根据本合同附件C确定的价格购买棉花。

[*]为保密处理而省略的文本。被编辑的信息被排除在外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

附件C

棉花定价：

Parkdale负责购买棉花。达美航空负责根据协议规定的现行纱线定价公式和以下程序确定棉花价格：

在协议期限内的每一段时间内，Delta应在以下规定的相应日期之前(I)向Parkdale以书面形式向Parkdale交付棉花固定订单，价格为适用的纽约期货月份的每磅价格或每磅可接受的价格范围，以100包的倍数计算，或(Ii)向Parkdale的经纪账户转移同等数量的ICE棉花期货。

棉花价格定盘表

月度价格不迟于：包月

1月2月3月最接近的营业日

但不超过12月25日^这是三月

四月、五月 最接近的最新工作日

但不超过3月25日^这是可能

六月、七月 最接近的最新工作日

但不超过5月25日^这是七月

八月、九月 最接近的最新工作日

但不超过7月25日^这是十月

十月、十一月、十二月 最接近的最新工作日

但不超过9月24日^这是十二月

如果任何定价期固定的捆包数量超过帕克代尔在该期间交付的纱线的实际含棉量，则多余的棉花固定量将按本期价格结转到下一个时期，达美航空应报销帕克代尔多余的棉花固定量的持有成本，直至该固定量用完。 携带成本为 [*]每月每包棉花，在接下来的两周后(例如，3月31日未使用的棉花)应计提^ST如果在4月14日仍未使用，将被收取运费^这是。应计提的运输成本应由达美航空在定价期内支付，或应百达集团的要求支付。

[*]为保密处理而省略的文本。被编辑的信息被排除在外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

如果Parkdale在该期间交付的纱线的实际含棉量超过了为该期间确定的包数，达美航空可选择使用下一期间的固定价格按下一期间的价格弥补缺口。

例如，假设5月份第二期8，000包固定为50美分，7月份第三期5，000包固定为52美分。 第二期实际消耗棉花为10，000包。 达美航空可能会选择从第三期开始使用2，000包的固定费，价格为52美分。 在这种情况下，2，000包的固定价格将滚动到第二期，使第二期的平均价格为0.5040（8，000@.5000和2，000@.5200）。 然后第三期将有3，000包的固定时间为0.5200。

如果达美航空未能在上述相应日期之前的任何时间段确定棉花价格，并且达美航空没有选择退回固定价格，百达公司有权确定该期间的棉花价格。如果Delta未能在任何期间确定足以使Parkdale履行Delta在该期间交付的纱线采购订单的棉花价格，则如果Parkdale用根据期货合约交付给其的棉花生产此类过剩纱线，则此类多余纱线的适用市场价格应等于Parkdale制定的价格，或如果Parkdale利用其在现货市场购买的棉花生产此类过剩纱线，则Parkdale在现货市场获得棉花的成本应等于Parkdale制定的价格。

在此期间消耗的棉包数量应以发票日期为基础，并应使用下列公式计算：

((Y X P)/(1-W))/500

在哪里：

Y=磅纱线

P=棉花百分比

W=以十进制表示的浪费系数(例如：5%将是

.05)

所有扣押命令和处决必须由以下所列的任何代表或以书面通知指定的其他方式迅速以书面确认。

负责固定订单/执行的个人：

Delta Parkdale

威尔·麦基·吉姆·马丁

吉恩·弗莱

安迪·沃利克

[*]为保密处理而省略的文本。被编辑的信息被排除在外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。